Openjobmetis — Governance Information 2018

Jan 8, 2018

Estratto di patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Aggiornamento dell'8 gennaio 2018

In data 12 novembre 2015 è stato sottoscritto tra Wise Venture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("Wise"), Omniafin S.p.A. ("Omniafin") e MTI Investimenti S.A. ("MTI Investimenti" e, congiuntamente con Wise e Omniafin, le "Parti Originarie") un patto parasociale (il "Patto" o il "Patto Parasociale"") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano, Via Gustavo Fara n. 35, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155 (la "Società" o "Openjobmetis"). Il Patto Parasociale è divenuto efficace alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 3 dicembre 2015.

Nel Patto Parasociale le Parti Originarie hanno assunto l'impegno a fare quanto in proprio potere affinché il primo giorno di negoziazione delle azioni di Openjobmetis sul MTA si tenesse una riunione del Consiglio di Amministrazione e, in tale sede, venissero assunte e confermate dal nuovo Consiglio di Amministrazione alcune delibere relative alla corporate governance della Società già adottate prima dell'avvio delle negoziazioni. Tale riunione del Consiglio di Amministrazione si è tenuta in data 3 dicembre 2015, come comunicato al mercato in pari data.

In data 31 ottobre 2017 le Parti Originarie hanno sottoscritto una lettera di risoluzione consensuale del Patto con riferimento alla sola Wise (la "Lettera di Risoluzione Parziale") che, pertanto, ha cessato a tale data di essere parte del Patto medesimo a qualsiasi fine ed effetto.

Nessuna variazione è stata apportata al testo del Patto Parasociale.

La situazione inerente il numero delle azioni e dei diritti di voto – come conferiti al Patto – ha da ultimo subito modifiche per effetto, da una parte, dell'acquisto da parte di Omniafin di nr. 3420 azioni della Società in data 20 novembre 2017; dall'altra parte, con effetto dal giorno 8 gennaio 2018, si è registrata la modifica dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, per effetto della maggiorazione del diritto di voto conseguita dal socio QUAMVIS S.C.A. - SICAV FIS, come da comunicato stampa in data 08.01.2018.

Di seguito, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano, Via Gustavo Fara n. 35, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155.

B. TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale costituisce un accordo di voto e di blocco ai sensi dell'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF.

C. SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie conferite al Patto Parasociale da Omniafin e MTI (di seguito le "Parti") e la percentuale dalle medesime rappresentata rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale nonché il numero dei relativi diritti di voto e la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto al numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea e rispetto al totale dei diritti di voto spettanti alle Parti. La tabella è aggiornata al giorno 8 gennaio 2018.

Azionista	Numero dei diritti di voto	% dei diritti di voto sul totale dei diritti in vigore	% dei diritti di voto sul totale dei diritti spettanti alle Parti	n. azioni conferite	% azioni sul totale del capitale sociale	% azioni sul totale delle azioni conferite al Patto
Omniafin	4.874.652	27,037	78,999	2.439.036	17,788	78,693
MTI Investimenti	1.295.794	7,187	21,001	660.397 (*)	4,816	21,307
Totale	6.170.446	34,224	100	3.099.433	22,604	100

(*) Tale numero di azioni comprende n. 12.500 azioni prestate a Equita, nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come consentito dal Patto Parasociale (v. paragrafo D.2). Le disposizioni del Patto Parasociale troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin e/o MTI Investimenti dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale medesimo.

Nessuna delle Parti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

D. CONTENUTO DEL PATTO

D.1 ORGANI SOCIALI

Il Patto Parasociale disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare un'unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali

nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

D.1.1 Designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con particolare riferimento alla composizione e alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il Patto Parasociale disciplina i quattro seguenti diversi scenari, che dipendono dalla percentuale di capitale sociale di Openjobmetis di volta in volta detenuta da Wise. A seguito della Lettera di Risoluzione Parziale trovano applicazione le disposizioni della successiva lettera (d).

(a) Partecipazione detenuta da Wise pari o superiore al 20% del capitale sociale della Società

Fino al momento in cui Wise deterrà una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale sociale della Società, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di 11 membri nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

• 5 amministratori, di cui 2 dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), saranno designati da Wise;
• 3 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da Omniafin;
• 2 amministratori saranno designati da MTI Investimenti;
• 1 amministratore sarà designato dalla lista di minoranza, ovvero, qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, sarà designato di comune accordo tra Omniafin e Wise e dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.
• (b) Partecipazione detenuta da Wise inferiore al 20% ma superiore al 5% del capitale sociale della Società

Qualora, durante la durata del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta da Wise scendesse al di sotto del 20% del capitale sociale dell'Emittente, ma rimanesse entro il limite del 5% del capitale sociale, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge e a condizione che l'esecuzione di tale impegno non determini l'insorgenza in capo ad una o più Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di 11 membri nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

• 4 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da Wise;
• 4 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da Omniafin;
• 2 amministratori saranno designati da MTI Investimenti;
• 1 amministratore sarà nominato dalla lista di minoranza, ovvero, qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, sarà designato di comune accordo tra Omniafin e Wise e dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.
• (c) Partecipazione detenuta da Wise inferiore al 5% ma superiore al 2% del capitale sociale della Società

Qualora, durante la durata del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta da Wise scendesse al di sotto del 5% ma entro il 2%, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge e a condizione che l'esecuzione di tale impegno non determini l'insorgenza in capo ad una o più Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF, la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto di 11 membri nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

• 4 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da Omniafin;
• 3 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da Wise;
• 3 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da MTI Investimenti;
• 1 amministratore sarà nominato dalla lista di minoranza ovvero, qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, di comune accordo tra Wise, Omniafin e MTI Investimenti.

Resta inteso tra le Parti che qualora l'esecuzione degli impegni previsti ai sensi della lettera (b) o (c) determinasse l'insorgenza in capo ad una o più Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF, le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede al fine di individuare una soluzione alternativa condivisa che non comporti l'insorgere del suddetto obbligo, entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui la partecipazione detenuta da Wise nel capitale sociale di Openjobmetis sia scesa al di sotto del 20% o del 5% del capitale sociale, secondo i casi. Nel periodo necessario al raggiungimento dell'accordo, la corporate governance resterà invariata. Qualora le Parti non raggiungano un accordo entro il suddetto termine di 30 giorni, il Patto Parasociale si intenderà risolto.

Per tutta la durata del Patto, il Presidente sarà scelto tra uno degli amministratori designati da Omniafin, la quale avrà diritto di proporre, in sede di designazione degli amministratori ai sensi delle precedenti lettere (a), (b) o (c) a seconda dei casi, una rosa di tre nominativi aventi caratteristiche di provata reputazione e professionalità, tra cui Wise, Omniafin e MTI Investimenti sceglieranno il Presidente.

(d) Partecipazione detenuta da Wise inferiore al 2% del capitale sociale della Società (exit)

Qualora, durante la durata del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta da Wise scendesse al di sotto del 2%, nei limiti consentiti dalla legge e a condizione che l'esecuzione di tale impegno non determini l'insorgenza in capo ad una o più Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF, la Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto di 9 membri nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

• 5 amministratori, di cui 2 dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da Omniafin;
• 3 amministratori, di cui 1 dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da MTI Investimenti;
• 1 amministratore sarà nominato dalla lista di minoranza, ovvero, qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, di comune accordo tra Omniafin e MTI Investimenti e dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Resta inteso tra le Parti che qualora l'esecuzione degli impegni previsti ai sensi della lettera (d) determinasse l'insorgenza in capo ad una o più Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto alla data in cui le azioni conferite al Patto Parasociale da parte di Wise dovessero rappresentare una percentuale del capitale sociale della Società inferiore al 2%. Il Presidente sarà scelto tra uno degli amministratori designati da Omniafin, la quale avrà diritto di proporre, in sede di designazione degli amministratori, una rosa di tre nominativi aventi caratteristiche di provata reputazione e professionalità, tra cui MTI Investimenti indicherà il Presidente, mentre l'Amministratore Delegato sarà scelto tra uno degli amministratori designati da MTI Investimenti, la quale avrà diritto di proporre, in sede di designazione degli amministratori, una rosa di tre nominativi aventi caratteristiche di provata reputazione e professionalità, tra cui Omniafin indicherà l'Amministratore Delegato.

(e) Cooptazione

In caso di cessazione di uno o più consiglieri designati da una delle Parti, ciascuna Parte si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, il consigliere o i consiglieri in sostituzione siano nominati dall'assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da

parte del Consiglio di Amministrazione) nelle persone indicate dalla Parte che aveva originariamente designato il consigliere o i consiglieri cessati dall'incarico.

D.1.2 Designazione dei componenti del Collegio Sindacale

Con particolare riferimento alla composizione e alla nomina del collegio sindacale, il Patto Parasociale disciplina i due seguenti diversi scenari, che dipendono dalla percentuale di capitale sociale della Società di volta in volta detenuta da Wise. A seguito della Lettera di Risoluzione Parziale trovano applicazione le disposizioni della successiva lettera (b).

(a) Partecipazione detenuta da Wise pari o superiore al 2% del capitale sociale della Società

Fino al momento in cui Wise deterrà una partecipazione in Openjobmetis pari o superiore al 2% del capitale sociale dell'Emittente, il collegio sindacale della Società sarà composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

• 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno designati da Wise;
• 1 sindaco effettivo sarà nominato da Omniafin;
• 1 sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del collegio sindacale, e 1 sindaco supplente saranno nominati dalla lista di minoranza;

ovvero, qualora non venisse presentata alcuna lista di minoranza:

• 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente saranno designati da Wise;
• 1 sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del collegio sindacale, e 1 sindaco supplente saranno nominati da Omniafin.

(b) Partecipazione detenuta da Wise inferiore al 2% del capitale sociale della Società

Qualora, durante la durata del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta da Wise scendesse al di sotto del 2%, nei limiti consentiti dalla legge e a condizione che l'esecuzione di tale impegno non determini l'insorgenza in capo ad una o più Parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF, il collegio sindacale della Società sarà composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

• 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno designati da Omniafin;

• 1 sindaco effettivo sarà nominato da MTI Investimenti;

• 1 sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del collegio sindacale, e 1 sindaco supplente saranno nominati dalla lista di minoranza;

ovvero, qualora non venisse presentata alcuna lista di minoranza:

• 2 sindaci effettivi, tra cui sarà nominato il presidente del collegio sindacale, e 1 sindaco supplente saranno designati da Omniafin;
• 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno nominati da MTI Investimenti.

Qualora, durante la durata del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta da Omniafin o MTI Investimenti scendesse al di sotto del 2%, il socio la cui partecipazione si e ridotta al di sotto di tale soglia non avrà diritto di designare nessun membro del consiglio di amministrazione né alcun membro del collegio sindacale. In tal caso, Wise e il socio la cui partecipazione sia rimasta al di sopra del 2% del capitale sociale della Società negozieranno in buona fede allo scopo di definire una struttura di governance che rifletta le partecipazioni reciproche nel capitale della Società, nei limiti consentiti dalla legge e a condizione che l'esecuzione di tale impegno non determini l'insorgenza in capo ad una o più parti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Openjobmetis ai sensi del TUF.

D. 2 Impegni di lock-up

Il Patto Parasociale prevede l'obbligo di MTI Investimenti e di Omniafin, per un periodo di 24 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi delle azioni Openjobmetis (ovvero altri strumenti finanziari) di cui saranno titolari nel corso della durata del Patto Parasociale, a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, ad eccezione dei trasferimenti di azioni Openjobmetis effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle parti, a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto Parasociale. Detti divieti non si applicano alle operazioni di prestito titoli aventi ad oggetto azioni Openjobmetis da parte di Omniafin e MTI Investimenti ad Equita, nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che dovessero essere effettuate per consentire l'adempimento da parte di detto operatore specialista delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto di specialista stipulato con la Società in data 13 ottobre 2015.

E. DURATA

Il Patto, sottoscritto dalle Parti Originarie in data 12 novembre 2015, è divenuto efficace all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA – Segmento STAR, ossia il 3 dicembre 2015.

In data 31 ottobre 2017, il Patto è stato risolto parzialmente mediante la Lettera di Risoluzione Parziale con riferimento alla sola Wise che, pertanto, ha cessato a tale data di essere parte del Patto medesimo a qualsiasi fine ed effetto.

Il Patto ha una durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e quindi fino al 2 dicembre 2018 e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 anni, salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di 6 mesi prima della data di scadenza naturale e fatte salve le ipotesi di risoluzione di cui al paragrafo D.1.1.

F. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 dicembre 2015.

La Lettera di Risoluzione Parziale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 02 novembre 2017.

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet della Società www.openjobmetis.it.

Milano, 8 gennaio 2018