OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

− Denominazione Emittente: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro
− Sito Web: www.openjobmetis.it
− Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2015
− Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2016

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis,comma 1,TUF) alla data dell'11/03/2016	7
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	9
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	10
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	10
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	10
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	10
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	11
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	11
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	12
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	13
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	15
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	15
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	16
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	20
4.4 ORGANI DELEGATI	23
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	27
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	27
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	28
5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123- bis, comma 2,lettera d), TUF)	30
7.0 COMITATO PER LE NOMINE	31
8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	32

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	34
10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	35
11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	38
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001	38
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE	39
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	39
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	40
12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	41
13.0 NOMINA DEI SINDACI	42
14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	44
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	47
16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	48
17.0 ULTERIORI POLITICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	49

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea dei soci della Società.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi della Società istituito in data 14 settembre 2015 ai sensi dell' art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Parti Correlate: il comitato parti correlate della Società istituito in data 14 settembre 2015 ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Comitato per la Remunerazione: il comitato per la remunerazione della Società istituito in data 14 settembre 2015 ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società.

Gruppo: collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Openjobmetis o Emittente o Società: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto di Openjobmetis entrato in vigore il 3 dicembre 2015 a seguito dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di cui Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro si è dotata in occasione dell'ammissione delle azioni ordinarie della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e contiene un confronto di tale sistema con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il sistema di corporate governance descritto nella presente Relazione è stato adottato dalla Società in vista della quotazione sul MTA e subordinatamente all'inizio delle negoziazioni, avvenuto in data 3 dicembre 2015. Pertanto tale sistema di corporate governance ha trovato applicazione, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, per soli 29 giorni. I dati e le informazioni contenuti nella presente Relazione sono quindi riferiti – ove non diversamente indicato – al periodo intercorrente tra il 3 e il 31 dicembre 2015.

Profilo e modello di business

Openjobmetis è uno dei principali operatori nel mercato italiano della somministrazione di lavoro ed offre ai propri clienti servizi di ricerca e selezione del personale, servizi di outplacement e servizi di formazione.

Openjobmetis rappresenta un partner strategico per le aziende italiane, sia di piccole che di grandi dimensioni, che, grazie alla professionalità dei servizi offerti dalla Società, possono mettere a punto strategie per rendere più efficiente e flessibile l'organizzazione del lavoro. Al contempo, la Società è un punto di riferimento anche per i lavoratori somministrati, che, grazie al contratto di somministrazione di lavoro, godono, per tutta la durata della missione, di tutele analoghe a quelle che sono assicurate ai lavoratori direttamente assunti dall'utilizzatore.

La Società vanta un modello di business efficiente e flessibile, in grado di coniugare la forza competitiva delle grandi multinazionali attive nello stesso settore con la snellezza decisionale tipica della piccolamedia impresa.

Modello di Governance

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale e la sua organizzazione, in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, si caratterizza per la presenza:

a) di un il Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale;
b) di un Collegio Sindacale tenuto a vigilare, tra l'altro, (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) a vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; e (iv) sul processo di informativa finanziaria.
c) dell'Assemblea, competente a deliberare, tra l'altro, in merito (i) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (ii) alla nomina e alla revoca dei componenti del consiglio di amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e ai relativi compensi, (iii) all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello Statuto, (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

L'attività di revisione contabile di Openjobmetis risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, iscritta nel Registro dei Revisori Legali, appositamente nominata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, nei confronti di tutte le società appartenenti al Gruppo, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data dell'11/03/2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Openjobmetis è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario – segmento STAR - gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta ad Euro 13.712.000,00, diviso in n. 13.712.000 azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili. In termini generali, ogni azione dà diritto ad un voto, tuttavia ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società (l' "Elenco Speciale"); e
(b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera (a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto ha effetto dal quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti, mentre la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai fini del possesso continuativo di ventiquattro mesi si computa anche il periodo di possesso continuativo delle azioni da parte del medesimo soggetto anteriore alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato attestato sulla base delle iscrizioni risultanti dal libro soci all'atto dell'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale del soggetto legittimato.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, l'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve presentare istanza di iscrizione nell'elenco speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione – che può riguardare anche soltanto parte delle azioni possedute dal soggetto richiedente – accompagnata da idonea certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni:

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Maggiorate");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Maggiorate in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Maggiorate nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (a) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito; o (b) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1 del c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono.

La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell'anzianità d'iscrizione nell'Elenco Speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello Statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

In data 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 12 ottobre 2015, (i) ha adottato il regolamento che disciplina le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato Computershare S.p.A. quale soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale.

In data 5 febbraio 2016 ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 3.084.782 azioni ordinarie. Nella seguente tabella sono riportati i dati relativi alle azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili in assemblea a partire dalla data del 5 febbraio 2016.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Totale di cui:	13.712.000	16.796.782	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie	10.627.218	10.627.218	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie con voto maggiorato1	3.084.782	6.169.564	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Azioni con diritto di voto limitato	/	/	/	/
Azioni prive del diritto di voto	/	/	/	/

Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta - alla data della presente Relazione - dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

Azionista	N. Azioni Ordinarie	Percentuale del capitale sociale	Numero dei diritti di voto	Percentuale dei diritti di voto
Wise SGR S.p.A.	4.864.575	35,48%	4.864.575	28,96%
Omniafin S.pA.	2.436.588	17,77%	4.873.176	29,01%
M.T.I. Investimenti S.A.	660.694	4,82%	1.296.388	7,72%
QUAMVIS S.C.A. SICAV-FIS	1.234.080	9,00%	1.234.080	7,35%
Totale	9.195.937	67,07%	12.268.219	73,04%

¹ Le azioni ordinarie con voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni (art. 127-quinquies, comma 5, del TUF).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al diritto di voto. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione. Per quanto riguarda i presupposti e le modalità di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla precedente lettera a).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione esiste un accordo tra azionisti, noto all'Emittente e comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 TUF, di cui si riporta di seguito una sintesi.

In data 12 novembre 2015, Wise, Omniafin e MTI Investimenti (le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale che è divenuto efficace dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (il "Patto Parasociale") e riguardante tutte le partecipazioni da essi detenute nel capitale sociale di Openjobmetis, nonché le azioni Openjobmetis di cui essi diventeranno direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale avrà una durata di 36 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 anni, salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di 6 mesi.

Con la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nell'Emittente, prevedendo in particolare alcuni limiti alla trasferibilità delle azioni detenute dalle Parti e alcuni diritti concernenti la nomina degli organi sociali.

Più precisamente, il Patto Parasociale, inter alia:

(i) prevede l'obbligo di MTI Investimenti e di Omniafin, per un periodo di 24 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi delle azioni Openjobmetis (ovvero altri strumenti finanziari) di cui saranno titolari nel corso della durata del Patto Parasociale, a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, ad eccezione dei trasferimenti di azioni Openjobmetis effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle parti, a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto Parasociale. Detti divieti non si applicano alle operazioni di prestito titoli aventi ad oggetto azioni Openjobmetis da parte di Omniafin e MTI ad Equita, nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che dovessero essere effettuate per consentire l'adempimento da parte di detto operatore specialista delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto di specialista stipulato con la Società in data 13 ottobre 2015;

(ii) prevede l'obbligo di Wise, per un periodo di 6 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi delle azioni Openjobmetis (ovvero altri strumenti finanziari) di cui saranno titolari nel corso della durata del Patto Parasociale, a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, ad eccezione dei trasferimenti di azioni Openjobmetis effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle parti, a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto Parasociale. Detti divieti non si applicano alle operazioni di (i) prestito titoli aventi ad oggetto azioni Openjobmetis da parte di Wise ad Equita in qualità di Coordinatore dell'Offerta Globale al fine di consentire di esercitare l'Opzione di Over Allotment nell'ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di (ii) vendita di azioni Openjobmetis da parte di Wise ad Equita in qualità di Coordinatore dell'Offerta Globale di vendita e sottoscrizione in caso di esercizio da parte di quest'ultima dell'Opzione Greenshoe al fine del collocamento di tali azioni presso i destinatari del Collocamento Istituzionale in caso di over allotment;
(iii) stabilisce la composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'Emittente e i meccanismi di designazione dei loro membri, tramite la presentazione di un'unica lista che le Parti si sono impegnate a votare favorevolmente con tutte le azioni di cui saranno titolari alla data della relativa delibera.

Nessuno dei partecipanti al Patto Parasociale è in grado di esercitare il controllo sulla Società in virtù del Patto medesimo.

Ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale sono disponibili sul sito www.openjobmetis.it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Clausole di change of control

L'Emittente non ha in essere accordi rilevanti che prevedono clausole di change of control.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla Data della presente Relazione, la Società e le società del Gruppo non detengono azioni proprie e non sono state conferite autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna società o ente.

***

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e il sito della Società (www.openjobmetis.it – sezione corporate governance);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina, edizione luglio 2015, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2015clean.pdf), quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.

In particolare, il consiglio di amministrazione della Società in data 14 settembre 2015 ha deliberato, tra l'altro, di aderire al Codice di Autodisciplina e, a tale scopo, nella medesima riunione e nella successiva riunione del 12 ottobre 2015 ha deliberato di:

(i) istituire, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, approvandone il relativo regolamento;
(ii) istituire, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione, approvandone il relativo regolamento;
(iii) istituire il Comitato Parti Correlate e approvare la procedura sulle operazioni con parti correlate delle Società di cui all'art. 2391-bis del codice civile e al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, successivamente modificata in data 6 novembre 2015;
(iv) approvare la procedura in materia di internal dealing relativa alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio di azioni della Società ovvero di strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 114, comma 7, del TUF;
(v) nominare quali referente informativo responsabile dei rapporti con Borsa italiana S.p.A. e sostituto del referente informativo in caso di assenza o impedimento del referente informativo, rispettivamente, l'Investor Relator e l'Amministratore Delegato, conferendo agli stessi tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico;
(vi) nominare Alessandro Esposti quale Investor relator, conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico;
(vii) nominare Rosario Rasizza quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conferendogli le funzioni, gli obblighi e i poteri previsti dal Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina;
(viii) approvare la policy in merito agli orientamenti sul limite al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società;
(ix) nominare la Dott.ssa Laura Prosino quale Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai sensi del principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, conferendole tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico,

tutto quanto sopra con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione a Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione a quotazione delle azioni della Società, ha approvato la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e istituito il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 115-bis del TUF.

Il consiglio di amministrazione ha deliberato di non istituire il Comitato Nomine previsto ai sensi del principio 5.P.1 del Codice di Autodisciplina avendo valutato che la normativa applicabile alle società quotate nonché lo Statuto disciplinano dettagliatamente attraverso il meccanismo del voto di lista le modalità di scelta e selezione dei candidati da parte degli azionisti al ruolo di consiglieri. Inoltre, tenuto conto dell'assetto proprietario della Società anche a seguito della quotazione delle azioni della Società sul MTA, non si ravvisano difficoltà nella predisposizione di proposte di nomina.

In data 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società, nella composizione deliberata dall'Assemblea nella seduta del 2 novembre 2015, è entrato in carica e si è immediatamente riunito al fine di dare attuazione a quanto deliberato dal precedente consiglio di amministrazione nelle sedute del 14 settembre e 12 ottobre 2015. In particolare, il Consiglio: (i) ha determinato le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha proceduto alla nomina dell'Amministratore Delegato e al conferimento delle relative deleghe; (iii) ha nominato il Vice Presidente e conferito deleghe gestionali a un Consigliere; (iv) ha nominato il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Parti Correlate, determinando i compensi dei rispettivi membri; (v) ha nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (vi) ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF; (vii) ha approvato in via definitiva della Procedura per le operazioni con parti correlate della Società; (viii) ha approvato il regolamento dell'elenco per la legittimazione al voto maggiorato.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo secondo il meccanismo del voto di lista, finalizzato a garantire che almeno un componente dell'organo di gestione sia designato dalle minoranze azionarie.

In particolare, lo Statuto prevede che ogni lista, a pena di inammissibilità, deve includere un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Qualora, siano applicabili criteri inderogabili di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato.

Le liste possono essere presentate soltanto dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili² . La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico in conformità con la normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae, riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato nel Consiglio di Amministrazione un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Consiglio di Amministrazione un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

² Si precisa che la Consob, con Delibera n. 19499 del 28.1.2016, ha confermato la soglia del 2,5%.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito agli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il procedimento del voto di lista trova applicazione unicamente in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi.

Lo Statuto prevede altresì che gli amministratori siano tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo ed agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Piani di successione

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto degli assetti proprietari e degli accordi parasociali esistenti tra i soci, ha ritenuto non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Conformemente a quanto previsto dalla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente del 2 novembre 2015 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea dei soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017.

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella che segue.

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Luogo e anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)
Presidente	Marco Vittorelli	Milano (MI), 1.6.1958	14.03.2011	03.12.2015	NA		X			5	3/3
Vice-Presidente	Stefano Ghetti	Bussolengo (VR), 27.9.1969	15.07.2003	03.12.2015	NA		X			10	3/3
Amministratore Delegato ● ◊	Rosario Rasizza	Varese (VA), 16.5.1968	15.07.2003	03.12.2015	NA	X				3	3/3
Amministratore	Mario Artali	Bologna (BO), 18.11.1938	31.07.2012	03.12.2015	NA		X	X	X	1	3/3
Amministratore	Alberica Brivio Sforza	Milano (MI), 5.4.1972	03.12.2015	03.12.2015	NA		X	X	X	0	3/3
Amministratore	Valentina Franceschini	Milano (MI), 23.12.1974	03.12.2015	03.12.2015	NA		X			1	3/3
Amministratore	Paolo Gambarini	Torino (TO), 5.6.1965	18.03.2005	03.12.2015	NA		X			14	3/3
Amministratore	Biagio La Porta	Chiusa di Pesio (CN), 1.3.1950	24.04.2007	03.12.2015	NA	X	X			1	3/3
Amministratore	Alberto Picciau	Cagliari (CA), 1961	03.12.2015	03.12.2015	NA		X	X	X	0	2/3
Amministratore	Alessandro Potestà	Torino (TO), 16.1.1968	03.12.2015	03.12.2015	NA		X			5	3/3
Amministratore	Corrado Vittorelli	Bologna (BO), 26.8.1955	05.05.2014	03.12.2015	NA		X			3	3/3
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 3 (dal 03/12/2015 al 31/12/2015)
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

In carica fino a: l'attuale Consiglio di Amministrazione rimane in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. NOTE

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza: "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi (indicati per esteso) di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato, nella riunione del 3 dicembre 2015, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, in capo ai consiglieri Mario Artali, Alberica Brivio Sforza e Alberto Picciau.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.

Marco Vittorelli: nato a Milano il 1 giugno 1958, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1981. Dal 2000 è amministratore delegato di Comarfin S.p.A.; dal 2012 consigliere del Consiglio di Amministrazione di Nextam partners SIM; dal 2004 al 2012 è stato vice presidente de Consiglio di Amministrazione di Horatius SIM (ora Horatius S.r.l.) e dal 2006 è consigliere di amministrazione di Compagnie Monegascque de Banque. È stato, inoltre, fondatore e presidente di Metis S.p.A. e ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. dal 2011.

Stefano Ghetti: nato a Bussolengo il 27 settembre 1969, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale con specializzazione in Mercati Finanziari presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È stato dal 1995 al 2000 Portfolio Manager presso Arca SGR S.p.A.; dal 2000 al 2001 Manager degli investimenti presso Incubatore Seat-Matrix; dal 2001 al 2003 Responsabile del private equity presso Fineco SGR S.p.A. e dal 2003 al 2009 Dirigente presso Wise SGR S.p.A., società specializzata nella gestione di fondi chiusi di private Equity che investono in società di piccole e medie dimensioni). Dal 2009 è socio e amministratore presso la stessa Wise SGR S.p.A.

Rosario Rasizza: nato a Varese il 16 Maggio 1968, ha conseguito il diploma di Perito Elettrotecnico presso l'Istituto Tecnico di Gallarate. Nel 1997 inizia la sua carriera nel mondo delle Agenzie Per Il Lavoro sotto l'insegna Temporary S.p.A. di Milano e apre a Varese la sua prima agenzia. Nel 2001 viene chiamato da un gruppo di imprenditori a guidare il lancio di una nuova Agenzia per il Lavoro e contribuisce alla nascita di Openjob S.p.A. Tra il 2003 e il 2011 fa crescere rapidamente Openjob S.p.A. con una serie di acquisizioni, l'ultima delle quali nel Marzo 2011. Il 27 Dicembre 2008 viene nominato Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana. Il 14 Febbraio viene nominato Presidente di Assosomm, Associazione Italiana della Agenzie per il Lavoro. È membro del Collegio dei Probiviri dell'associazione Ex Alumni dell'Università Liuc di Castellanza.

Mario Artali: Mario Artali: nato a Bologna il 18 novembre 1938, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano e il diploma di perfezionamento in Economia d'Azienda presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Nel 1970 è stato Consigliere al comune di Milano e Deputato al Parlamento nella VI legislatura (1972/1976). Ha ricoperto le cariche di Vice Presidente di BPM, Direttore Generale e Vice Presidente di Enichem S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Enimont S.p.A., Presidente di Enimont International e Amministratore Delegato SME. Attualmente è Presidente di Sigma-Tau Finanziaria, fa parte del Consiglio Nazionale dei Probiviri di Confindustria, della Giunta di Federchimica e del Comitato Direttivo di AISPEC. E' Grande Ufficiale al merito della Repubblica.

Alberica Brivio Sforza: nata a Milano il 5 aprile 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. È head of Private Banking presso BNP Paribas – BNL, nonché Head of Strategy & Business Development presso Julios Baer Italia S.p.A. Ha maturato una notevole esperienza nel settore dei mercati finanziari, del private equity e degli hedge funds, anche quale Managing Director EMEA presso il New York Stock Exchange, Partner Head of Business Development presso Longview Partners e founding partner di Sator Group.

Valentina Franceschini: nata a Milano il 23 dicembre 1974, si è laureata in Economia e Legislazione per le Imprese presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1998. È attualmente socio e amministratore di Wise SGR S.p.A., dove gestisce i processi di investimento e disinvestimento di fondi di private equity. Ha assunto incarichi di amministrazione in molteplici società italiane.

Paolo Gambarini: nato a Torino il 5 giugno 1965, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale con specializzazione in Finanza Aziendale e Mercati Fiananziari presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È stato dal 1990 al 1993 Responsabile Head of Research presso Actinvest Group di Londra; dal 1993 al 1994 Dirigente e Responsabile Equity Research presso Smith New Court; dal 1994 al 2000 Dirigente e Responsabile Equity Research presso Credit Suisse First Boston e Barklays de Zoett Wedd. È membro ordinario Securities & Futures Authority (SFA) e ha fondato nel 2000 Wise SGR S.p.A., nella quale riveste tutt'ora la carica di Amministratore Delegato.

Biagio La Porta: nato a Chiusa di Pesio il 1° marzo 1950, ha conseguito il diploma di Ragioneria presso l'Istituto Tecnico Commerciale O.F. Mossotti di Novara nel 1969. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1971 nella società Latte Verbano S.p.A. di Novara come Responsabile degli Acquisti e della Logistica; nel 1989 è entrato a far parte di Kraft Jacobs Suchard come Direttore della Logistica Italia dei prodotti secchi, nel 1997 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato in L & D Logistica fino al 1999. Dopo questa esperienza ha iniziato la sua carriera nel mondo delle agenzie per il lavoro, contribuendo alla nascita di Openjob S.p.A., in cui ricopre dal 2001 ricopre la carica di Direttore Commerciale.

Alberto Picciau: nato a Cagliari nel 1961, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Cagliari, è dottore di ricerca in Diritto Commerciale presso l'Università L. Bocconi di Milano, professore associato di Diritto commerciale presso l'Università di Cagliari e professore a contratto di Diritto Commerciale presso l'Università L. Bocconi di Milano. È avvocato cassazionista, iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano. Svolge attività professionale nel campo del diritto commerciale ed in particolare su temi di diritto societario e dei mercati finanziari, di diritto bancario e di diritto fallimentare. È autore di pubblicazioni in materia di diritto societario e delle società quotate.

Alessandro Potestà: nato a Torino, 16 gennaio 1968, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1992. È attualmente Senior Portfolio Manager del fondo di investimento alternativo Italian Growth Fund, un comparto del fondo Quamvis SCA, SICAV – FIS, nonché Direttore Area Investimenti/Corporate Development di Exor S.p.A. Nel 2011 ha fondato la propria società di investimenti diretti e consulenza strategica Quid Capital e nel 2012 è diventato senior advisor presso DVR Capital di Milano, boutique di M&A con la quale ha partecipato ad alcuni mandati M&A per la parte inerente alla consulenza strategica.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, ha approvato una propria policy in merito al numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

La policy adottata considera rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:

a) società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
c) altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati di grandi dimensioni.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la policy adottata individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun amministratore tanto nell'organo gestorio della Società quanto negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società controllate dalla Società ovvero ad essa collegate.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.

Induction Programme

L'articolazione e i contenuti delle riunioni di Consiglio nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento degli amministratori e dei sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento.

In particolare, il Presidente e l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore e al loro impatto sulla Società.

Inoltre, in linea con le disposizioni dell'art. 1.C.6 del Codice, in occasione delle riunioni consiliari, su invito del Presidente, partecipano dirigenti della Società la cui presenza è considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e, ove richiesto dallo specifico argomento, per illustrarne il quadro normativo di riferimento.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Quest'ultimo convoca le riunioni consiliari presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale, nei casi previsti dalla legge, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, assicurandosi che ai consiglieri siano tempestivamente forniti con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso, la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Il Consiglio nomina, in ogni riunione, un Segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri. Di norma, tale funzione viene affidata a un professionista esperto di affari societari e regolamentazione dei mercati finanziari. Se lo ritiene opportuno, il Consiglio può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.

Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, in teleconferenza nonché videoconferenza, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In tal caso, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il Segretario della riunione per la redazione del verbale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Gli amministratori non possono in ogni caso delegare l'esercizio del proprio voto.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto, il Consiglio può, altresì, istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. Sui comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno si rinvia ai paragrafi 6, 7, 8 e 9 della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nominato dall'Assemblea del 2 novembre 2015 - ed entrato in carica il 3 dicembre 2015 in concomitanza con l'avvio delle negoziazioni delle azioni Openjobmetis sul MTA - ha tenuto 3 (tre) riunioni: il 3 dicembre, il 4 dicembre e il 15 dicembre. La durata media delle tre riunioni di Consiglio tenutesi nel mese di dicembre 2015 è stata di un'ora circa.

Per l'esercizio 2016 sono previste 9 (nove) riunioni, 3 (tre) delle quali (19 gennaio, 16 febbraio e 11 marzo 2016) hanno già avuto luogo alla data della presente Relazione.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dal Segretario del Consiglio di Amministrazione che, in coordinamento con le funzioni aziendali interessate e con il loro supporto, cura la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. La trasmissione ai consiglieri e ai sindaci è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di riservatezza e di urgenza relative a determinati argomenti. Il Consiglio ritiene che, nella generalità dei casi, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dovrebbe essere inviata ai consiglieri ed ai sindaci almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della riunione. I documenti di particolare complessità o relativi a operazioni di particolare rilievo dovrebbero essere inviati almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione.

Nei casi in cui, per ragioni organizzative o di riservatezza, non risulti possibile od opportuno inviare la documentazione prima della riunione con il preavviso sopra indicato, i documenti stessi sono consegnati nel corso della riunione consiliare, mentre in altri casi si rende necessario integrare l'informativa all'interno della riunione consiliare in corso.

Si precisa che tali criteri non sono stati rispettati nelle tre riunioni consiliari tenutesi il 3 e 4 dicembre 2015, in quanto si trattava di riunioni svoltesi immediatamente a ridosso dell'insediamento del Consiglio e aventi ad oggetto materie strettamente organizzative, quali la verifica dei requisiti dei Consiglieri, il conferimento di deleghe, la nomina di comitati, etc.

In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.

Nel corso delle riunioni consiliari sono per prassi invitati a partecipare, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, dei soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di Funzioni aziendali, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dal criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale ed è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

In particolare, conformemente al criterio 1.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione svolge, per prassi, le seguenti funzioni:

(a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui esso è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
(b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
(c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) stabilisce la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
(f) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso;
(g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
(h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui sopra, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
(i) fornisce nella Relazione sul Governo Societario l'informativa prevista dal Codice di Autodisciplina;
(j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare (i) la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare; (ii) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile; (iii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (iv) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (v) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (vi) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio; e (vii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, ove nominati, riferisce al Collegio Sindacale della Società con periodicità almeno trimestrale, direttamente ovvero in occasione delle proprie riunioni o delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono inoltre sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

L'art. 20.4 dello Statuto riserva, inoltre, al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Per ulteriori informazioni sul ruolo del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rinvia al paragrafo 10.5 della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente attualmente in carica ha operato per un periodo di 29 giorni svolgendo le seguenti attività di natura prevalentemente organizzativa:

(i) ha determinato le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
(ii) ha proceduto alla nomina dell'Amministratore Delegato e al conferimento delle relative deleghe;
(iii) ha nominato il Vice Presidente e conferito deleghe gestionali a un Consigliere;
(iv) ha nominato il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Parti Correlate, determinando i compensi dei rispettivi membri;
(v) ha nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(vi) ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF;
(vii) ha approvato in via definitiva della Procedura per le operazioni con parti correlate della Società;
(viii) ha approvato il regolamento dell'elenco per la legittimazione al voto maggiorato;
(ix) ha determinato, nell'ambito dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea del 2 novembre 2015, i compensi spettanti a ciascuno dei propri membri;
(x) ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001;
(xi) ha assunto orientamenti in merito all'impiego dei proventi rivenienti dall'aumento di capitale eseguito nel mese di novembre 2015;
(xii) ha condotto analisi preliminari su talune opzioni strategiche.

Per quanto attiene al criterio 1.C.4. del Codice, si segnala che l'Assemblea dell'Emittente non ha assunto nel corso del 2015 alcuna delibera in via generale e preventiva comportante deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Infine il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile rinviare la board evaluation prevista dal criterio 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, in quanto il periodo di funzionamento del Consiglio stesso nell'esercizio 2015 (29 giorni) non è stato ritenuto significativo ai fini della valutazione in oggetto.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, tutti o parte dei propri poteri ad uno o più dei propri membri che assumeranno la qualifica di amministratori delegati e/o ad un Comitato Esecutivo, determinandone i limiti della delega. Il Consiglio ha, inoltre, la facoltà di nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta.

Amministratore Delegato

In data 3 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Amministratore Delegato il Cav. Rosario Rasizza e ha conferito al medesimo le seguenti deleghe di natura operativa relative alla gestione della Società, fatta eccezione per i contratti ed i rapporti di qualsiasi genere da stipularsi con i soci, i membri del Consiglio di Amministrazione, loro parenti e affini sino al secondo grado o società da chiunque di questi anche indirettamente controllata nonché per le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

a) firmare la corrispondenza ordinaria della Società;
b) nel rispetto degli indirizzi generali di gestione e dei budget economico-finanziari deliberati dal Consiglio di Amministrazione, trattare, stipulare e firmare (i) contratti di acquisto, vendita, noleggio, deposito, somministrazione, trasporto, manutenzione, assicurazione e qualsiasi altro avente oggetto beni mobili o di consumo, nonché concedere appalti di opere o servizi per quanto sia necessario al conseguimento dell'oggetto sociale, per importi non superiori ciascuno ad euro 150.000,00; stipulare clausole compromissorie ai sensi e per gli effetti cui agli articoli e seguenti del codice di procedura civile; (ii) contratti di comodato e/o locazione immobiliare per canoni annui non superiori ciascuno ad euro 150.000,00 (iii) contratti di assicurazione e/o mandati di brokeraggio assicurativo per qualsiasi tipologia di rischio, contrattandone le clausole, le condizioni e l'ammontare dei premi, nonché sottoscrivere le relative denunce e ogni altra corrispondenza in materia, per importi non superiori per ciascuna polizza ad euro 150.000,00; (iv) contratti con terzi per l'acquisto di beni, servizi e consulenze che non comportino ciascuno impegni di spesa superiori ad euro 150.000,00; (v) contratti per investimenti pubblicitari e sponsorizzazioni che non comportino impegni di spesa superiori ciascuno ad euro 150.000,00; (vi) contratti con la clientela, con facoltà di stabilire prezzi e condizioni; (vii) contratti di acquisto (in proprietà o in uso) di licenze, brevetti, know-how o marchi o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale per importi non superiori ciascuno ad euro 150.000,00;
c) delineare ed attuare le strategie commerciali, promozionali e di marketing, finalizzate al conseguimento degli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
d) predisporre il progetto di budget annuale e il piano triennale da sottoporre al consiglio di amministrazione;
e) aderire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque amministrazione ed ente pubblico o privato, firmando i relativi verbali, contratti, capitolati ed atti di sottomissione;
f) dare esecuzione ai piani di incentivazione del personale in coerenza con la politica sulla remunerazione adottata dalla Società;
g) rappresentare, la Società in giudizio, nonché nominare e revocare procuratori speciali alle liti per ogni procedimento di cognizione o esecuzione, ordinario o speciale e per ogni fase e grado di impugnazione od opposizione a detti procedimenti connessa, instaurati da o nei confronti della Società, o in cui questa sia chiamata o intenda intervenire e aventi qualsiasi oggetto; sottoscrivere istanze e ricorsi amministrativi di qualsiasi natura ed in qualsiasi grado e tutti gli atti dei relativi procedimenti e nominare procuratori speciali alle liti per procedimenti innanzi ai giudici amministrativi, le commissioni tributarie ed ogni altro giudice speciale; transigere qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale;
h) procedere con qualsiasi tipo di denuncia sia in sede civile che penale presso le competenti autorità, comprese a titolo esemplificato e non esaustivo, Polizia, Carabinieri, e Tribunali di ogni ordine e grado;
i) sottoscrivere denunce e qualsiasi atto inerente le materie di competenze della giurisdizione penale con possibilità di nominare e revocare procuratori ma senza possibilità di sub-delega;
j) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione, gli enti locali, i Comuni, le Province, le Regioni ed ogni altro ente e ufficio pubblico e privato, ivi inclusi, in via esemplificativa, i Ministeri, l'Amministrazione delle Finanze, la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, gli uffici doganali, l'amministrazione delle poste, il pubblico registro automobilistico, le camere di commercio e gli enti e istituti previdenziali, ispettorati e uffici del lavoro, organi ed organizzazioni di categoria e sindacali;
k) compiere qualsiasi pratica, operazione o atto con i suddetti enti e uffici, compresa la costituzione e lo svincolo di depositi cauzionali, firmare e presentare le dichiarazioni dei redditi, i certificati dei sostituti d'imposta, le dichiarazioni e denunce prescritte per l'imposta sul valore aggiunto, fare concordati e transazioni, ricorrere contro ogni decisione dei suddetti enti o uffici, presentare ricorsi, dichiarazioni, denunce, domande e reclami, firmando i relativi documenti;
l) esigere e riscuotere somme a qualunque titolo spettanti alla società, nonché i mandati di pagamento, sotto qualsiasi forma e da qualsiasi ente, emessi a favore di essa o rilasciare le relative quietanze e discarichi nella forma richiesta dall'ente stesso, esonerandolo dalle conseguenti responsabilità;
m) presentare alle competenti autorità, commissioni governative, regionali, provinciali, comunali o di altro genere, ricorsi contro accertamenti o per esonero, riduzione, annullamento, sgravio e rimborso di imposte, tasse e contributi; rappresentare la società avanti i competenti organi del contenzioso, ritirare ed incassare rimborsi, dandone validamente quietanza, proporre ed accettare concordati fiscali, sottoscrivendone i relativi verbali;
n) girare assegni, cambiali, vaglia cambiari ed altri titoli, senza alcun limite d'importo, ma solo per l'incasso , l'anticipazione o lo sconto, o per l'accredito nei conti correnti bancari intrattenuti dalla Società;
o) emettere ricevute e tratte sui debitori della Società;
p) stipulare contratti di leasing finanziario sino ad un ammontare di euro 45.000,00 per ogni singola filiale o per la sede;
q) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli;
r) nei limiti dei fidi concessi compiere ogni operazione con le banche e istituti di credito e con l'amministrazione dei conti correnti postali e banco posta, ivi incluso, trarre assegni, effettuare prelievi e bonifici e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della Società, il tutto entro il limite massimo di euro 150.000,00 per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione, fatti salvi (i) i pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad euro 150.000,00) il cui valore complessivo non può essere superiore ad euro 600.000,00 e (ii) i bonifici a società controllate, i pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute, i pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla Società che possono essere effettuati senza alcun limite di importo;
s) richiedere, negoziare e sottoscrivere affidamenti e aperture di credito per utilizzo in conto corrente fronteggiati da portafoglio salvo buon fine e/o anticipi portafoglio salvo buon fine e/o anticipo fatture o ad altro credito documentato vantato dalla società, sino ad un importo massimo di euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00) per singola banca; richiedere e sottoscrivere affidamenti-aperture di

credito finalizzate al fido di cassa, per un importo massimo non superiore a euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola banca; richiedere e sottoscrivere fidejussioni per soddisfare la normale operatività commerciale sino ad un importo massimo di euro 75.000,00 con l'esclusione della fidejussione da rilasciare al Ministero del Lavoro ai sensi del D.lgs. n. 273 del 10.9.2003 e di eventuali fidejussioni da rilasciare all'Agenzia delle Entrate, anche in qualità di coobbligato con altre società del Gruppo, per le quali non si applica alcuna limitazione;

t) stipulare atti di cessione di crediti pro-solvendo e/o pro-soluto vantati dalla Società verso terzi, a favore di banche o altri Istituti di credito, convenendo a patti, condizioni e modalità di pagamento, riscuotere i relativi importi, rilasciare quietanze liberatorie con esonero per gli istituti cessionari da ogni loro personale responsabilità al riguardo, nonché compiere infine quant'altro fosse richiesto per l'esecuzione di tali atti con le più ampie facoltà, nessuna esclusa o eccettuata, anche se qui non espressamente indicata;
u) assumere gestire e licenziare personale di ogni grado e categoria esclusi i dirigenti con possibilità di nominare procuratori senza possibilità di sub-delega;
v) instaurare e risolvere rapporti di collaborazione commerciale e di lavoro autonomo con persone fisiche o giuridiche, sino all'importo di euro 750.000,00 ciascuno, aventi ad oggetto, in via esemplificativa e non tassativa, attività di consulenza, agenzia, concessione di vendita, procacciamento d'affari, mediazione, commissione, ecc. da svolgersi in favore della Società, stipulando i relativi contratti e determinandone durata, modalità di esecuzione, risoluzione e corrispettivi.

L'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, ricopre l'incarico di Chief Executive Officer (C.E.O.)

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti.

In data 2 novembre 2015, l'assemblea ordinaria della Società ha nominato il dott. Marco Vittorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica alla data della presente Relazione.

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate così come raccomandato dal criterio 2.C.5. del Codice di Autodisciplina.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:

l'Amministratore Delegato o gli altri amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
l'Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

In data 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito al Consigliere Biagio La Porta ogni più ampia delega per la gestione dell'area commerciale quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

decidere l'apertura e la chiusura di filiali sul territorio, fissare i prezzi di vendita e le relative condizioni di pagamento, decidere a quali gare pubbliche partecipare, instaurare rapporti di consulenza commerciale e di procacciamento di affari stipulando i relativi contratti, gestire la formazione del personale somministrato e tutti i rapporti con l'ente Forma.Temp, nonché i seguenti poteri necessari per l' operatività sociale, da esercitarsi a firma libera e disgiunta;
trarre assegni, effettuare prelievi e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto, nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della società, il tutto entro il limite massimo di euro 80.000,00 per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione, richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli, effettuare pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad euro 80.000,00.= Ottantamila/00) il cui valore complessivo non può essere superiore ad euro 400.000,00.= e, senza limiti di importo, compiere pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute e pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla società in acconto e a saldo;
disporre bonifici, senza limiti di importo, purché i beneficiari di questi bonifici siano sempre i conti correnti delle società del gruppo o della medesima ordinante;
rappresentare la società e firmare i contratti di assunzione dei lavoratori somministrati e tutta la documentazione richiesta dagli enti competenti di qualsiasi ordine, compreso tutti gli adempimenti e documenti necessari per l'ottenimento delle autorizzazioni per la regolarizzazione di personale extracomunitario e il suo ingresso.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori, valuta annualmente, con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato.

Si precisa che 3 (tre) amministratori non esecutivi della Società, Mario Artali, Alberica Brivio Sforza e Alberto Picciau, sono qualificabili come "indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del Codice e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti di Consob.

***

L'indipendenza dei predetti amministratori è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 dicembre 2015, successivamente alla nomina avvenuta in occasione della riunione assembleare del 2 novembre 2015, e l'esito della valutazione è stato diffuso al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

La permanenza delle caratteristiche di indipendenza in capo ai predetti amministratori è stata verificata nella seduta dell'11 marzo 2016 adottando i parametri indicati nell'art. 3 del Codice.

Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal criterio 3.C.5 del Codice, successivamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione, ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è illustrato anche nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea.

Considerato che il Consiglio di Amministrazione in carica si è insediato in data 3 dicembre 2015, gli amministratori indipendenti non hanno avuto modo di riunirsi in assenza degli altri amministratori, come raccomandato dal criterio 3.C.6 del Codice.

Si precisa che gli amministratori, qualificati come indipendenti, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alle suddette dichiarazioni durante la durata del mandato.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo le condizioni previste dal criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Lead Independent Director.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 181, primo comma, del TUF e alle informazioni riservate riguardanti la Società e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La procedura disciplina modalità e responsabili della classificazione delle informazioni quali privilegiate o riservate sia con riferimento alla Società che alle sue società controllate, anche in considerazione dell'eventuale organo competente della decisione relativa agli eventi che le possano determinare.

La responsabilità della strategia della comunicazione al pubblico riguardante le Informazioni Privilegiate concernenti la Società e le sue società controllate è rimessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

La gestione delle procedure di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate è di competenza dell'investor relator.

La Società ha inoltre provveduto a istituire un registro di gruppo in cui sono iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di società controllate. Tale registro ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle informazioni privilegiate di cui dispongono, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della CONSOB sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la procedura in materia di internal dealing relativa alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio di azioni della Società ovvero di strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti. La disciplina in materia di internal dealing troverà applicazione dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123- bis, comma 2,lettera d), TUF)

Conformemente alle raccomandazioni in tema di corporate governance dettate dal Codice di Autodisciplina ed alle prescrizioni del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per l'ottenimento della qualifica di STAR, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

a) l'istituzione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, del comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione"), approvandone il relativo regolamento;
b) l'istituzione, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, del comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), approvandone il relativo regolamento;
c) l'istituzione, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, del comitato parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"); e
d) di non istituire il comitato per le nomine di cui all'art. 5 del Codice di Autodisciplina, principalmente in virtù del meccanismo del voto di lista previsto dalla legge.

Ai sensi dei rispettivi regolamenti, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi dovranno essere composti da un numero di amministratori non esecutivi non inferiore a tre e non superiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione dovrà possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. I Presidenti dei predetti comitati dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dei componenti del comitato; in alternativa, saranno eletti dai rispettivi comitati in occasione della prima riunione successiva alla nomina.

Il Comitato Parti Correlate dovrà essere costituito da tre Amministratori Indipendenti.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il comitato per la remunerazione ha, tra gli altri, il compito di fornire proposte ai fini della definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti, fra gli altri, i seguenti compiti, di natura consultiva e propositiva:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di cui al precedente punto a), avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
c) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni;
d) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
f) riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle funzioni di cui alle precedenti lettere.

Il Comitato per la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato) e/o uno o più membri del Collegio Sindacale. Il Presidente può, di volta in volta, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Il 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i seguenti componenti del Comitato per la Remunerazione: Mario Artali (Presidente), Alberica Brivio Sforza e Stefano Ghetti, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in capo ai Consiglieri Mario Artali e Alberica Brivio Sforza ed avere accertato che Mario Artali è dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

In ottemperanza a quanto previsto dal criterio 4.C.1. lett. d), le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 dicembre 2015, ha assegnato al Comitato un budget annuo per le spese vive di Euro 5.000.

Il Comitato non si è formalmente riunito nel corso dell'esercizio chiuso al 31.12.2015, ma i suoi membri si sono consultati informalmente al fine di condividere il parere favorevole in merito alle ipotesi di remunerazione formulate dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2015, ritenendole idonee ad allineare gli interessi degli amministratori esecutivi all'interesse degli azionisti alla creazione di valore e in linea con la prassi adottata da imprese comparabili a Openjobmetis.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che le informazioni in merito alla "Politica generale della remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche" sono rese nella "Relazione sulla remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet aziendale www.openjobmetis.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli azionisti.

Meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Si segnala che, in linea con quanto previsto dal criterio 6.C.3 del Codice, nella definizione degli schemi di incentivazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene prestata particolare attenzione al bilanciamento tra obiettivi economico-finanziari e la finalità del ruolo ricoperto da tale Dirigente.

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione di rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In tale ambito, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi:

a. rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini:
i. della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di comparabilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ii. della valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
iii. dell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
iv. della descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
v. della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
vi. della nomina e della revoca del responsabile della funzione Internal Audit e della determinazione delle risorse ad esso destinate per l'espletamento delle proprie responsabilità e della definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
b. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
d. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi incluse quelle emesse dall'Organismo di Vigilanza e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
e. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
f. può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono in ogni caso partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato ha facoltà di invitare alle riunioni del Comitato il responsabile della funzione Internal Audit, l'Amministratore Delegato e, se diverso da quest'ultimo, l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché ogni altro soggetto la cui partecipazione, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, sia ritenuta opportuna.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato Controllo e Rischi può avvalersi dell'ausilio dei dipendenti interni nonché, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Il 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i seguenti componenti del Comitato Controllo e Rischi: Mario Artali (presidente), Alberto Picciau e Corrado Vittorelli, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Mario Artali e Alberto Picciau ed avere accertato che Mario Artali è dotato di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 dicembre 2015, ha assegnato al Comitato un budget annuo per le spese vive di Euro 5.000.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento avvalendosi dell'ausilio del Comitato Controllo e Rischi e della funzione Internal Audit.

Un efficace sistema di controllo interno, infatti, contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In considerazione delle caratteristiche dell'impresa, delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi al Consiglio nonché dell'attività svolta e pianificata dalla funzione Internal Audit e sulla base delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia strutturato per assicurare una corretta informativa ed un'adeguata copertura di controllo su tutte le attività e, in particolare, sulle aree di maggior rischio aziendale.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è un processo volto ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza può compromettere il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi della L. 262/2005, è stato incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano il processo di formazione dell'informativa finanziaria societaria periodica, di monitorare l'applicazione delle procedure amministrativo-contabili e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente alla documentazione finanziaria rispettando le assertion sopra dichiarate (attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività).

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In materia di controllo interno, conformemente a quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato nell'Amministratore Delegato, Cav. Rosario Rasizza, l'amministratore incaricato di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Cav. Rosario Rasizza (i) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza ed efficienza; (iii) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iv) ha facoltà di chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne, fornendo contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e (v) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) circa problematiche e criticità.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Nel corso della riunione del 12 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare la Dott.ssa Laura Prosino quale responsabile della Funzione di Internal Audit, ai sensi del principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, conferendole tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico, con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA. Nel corso della riunione del 4 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore preposto al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale, ha deliberato di confermare la nomina, conferita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 ottobre 2015, della dott.ssa Laura Prosino quale responsabile della Funzione di Internal Audit della Società.

Secondo quanto sancito dal criterio 7.C.5. del Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit ha le seguenti responsabilità:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
svolge un ruolo di supporto a tutte le funzioni aziendali nello svolgimento delle loro attività;
verifica, nell'ambito delle verifiche previste nel piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito della sua attività il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed ha a disposizione le risorse finanziarie sufficienti per lo svolgimento delle sue funzioni.

Si precisa che la funzione Internal Audit dell'Emittente è interna alla Società.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Per quanto concerne l'adeguamento alle norme in tema di responsabilità amministrativa previste dal d. lgs. 231/2001, in data 28 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi della predetta normativa (successivamente aggiornato in data 23 settembre 2014) (il "Modello") al fine di elaborare e realizzare un sistema di governance aderente a elevanti standard etici, in grado di favorire la diffusione costante della cultura del controllo e una maggiore sensibilizzazione verso comportamenti responsabili e consapevoli, come tale idoneo ad evitare e/o ridurre il rischio di reati previsti dal d. lgs. 231/2001.

Il Modello ha la finalità di prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal d. lgs. 231/2001 ed è indirizzato – oltre che all'Organismo di Vigilanza – ai soggetti che intrattengono rapporti con Openjobmetis ed in particolare agli amministratori, ai membri degli altri organi sociali ed a qualsiasi altro soggetto rivesta funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, ai dipendenti (compresi i dirigenti), inclusi i lavoratori a termine o a tempo parziale a cui sono stati assegnati poteri, ai collaboratori ed agli stagisti, ai consulenti occasionali e continuativi, agli intermediari, ai partner commerciali, ai professionisti e fornitori di beni e servizi e ad ogni altra controparte che intrattenga con la Società rapporti regolati contrattualmente.

Costituisce parte integrante del Modello il Codice Etico che enuncia i principi cui Openjobmetis si ispira al fine di prevenire la commissione dei reati indicati dal d. lgs. 231/2001 e, più in generale, al fine di prevenire ogni forma di illecito. Il Codice Etico si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modus operandi della Società sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti, oltre all'osservanza delle procedure interne di Opoenjobmetis.

La Società si impegna a promuovere la conoscenza del Codice Etico da parte dei suoi destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione dello stesso. Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice Etico è sanzionabile in conformità alle procedure di cui si è dotata la Società.

Con riferimento alle altre società del Gruppo, l'Emittente intende fare quanto in proprio potere affinché anche le società controllate si dotino di un proprio Modello.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale dei conti di Openjobmetis è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, via Vittor Pisani 25, codice fiscale 00709600159, iscritta nel Registro dei Revisori Legali con numero di iscrizione 70623 L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'Assemblea dei soci con delibera del 12 ottobre 2015 per gli esercizi 2015-2023. Tale incarico comprende la revisione contabile legale del bilancio di esercizio, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Openjobmetis, nonché la revisione dei bilanci delle altre società partecipate e del bilancio consolidato del Gruppo.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 14 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità all'art. 154-bis del TUF e all'art. 20.4(ii) dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina, con efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, del Dott. Alessandro Esposti quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'art. 20.4(ii) dello Statuto prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economicofinanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, della Società dovranno essere accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. A tal fine, tale soggetto dovrà predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che tale dirigente disponga di poteri e mezzi adeguati e vigilerà inoltre sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili da questi predisposte.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:

il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ne cura la progettazione, attuazione e gestione ed è identificato nel C.E.O. della Società;
il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti adeguato e operativo;
il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che attesta, relativamente all'informativa contabile (anche infrannuale), la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato con le risultanze documentali, i libri e le scritture contabili;
l'Organismo di Vigilanza, dotato di tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo adottato dalla Società, secondo quanto stabilito dall'art. 6 del d.lgs. n. 231/2001.

Le modalità di coordinamento tra i succitati soggetti garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di ridurre le duplicazioni di attività.

Tali modalità di coordinamento si sviluppano tramite il costante scambio di flussi informativi tra i soggetti sia nel corso di riunioni congiunte sia tramite la diffusione dei verbali e dei report redatti dai vari organi.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis del c.c. e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 settembre 2015, ha istituito il Comitato Parti Correlate.

In data 12 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura relativa alle operazioni della Società con parti correlate, successivamente modificata in data 6 novembre 2015, che entrerà in vigore subordinatamente al parere favorevole del costituendo comitato per le operazioni con parti correlate non appena istituito con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA. La Procedura contiene le regole di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la procedura per le operazioni con parti correlate prevede in applicazione della facoltà di deroga di cui all'art. 10, comma 1, del citato Regolamento Consob n. 17221/2010, l'applicazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza della medesima procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza. Ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera g) del citato Regolamento Consob n. 17221/2010, la Società dovrà, entro la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello della quotazione, provvedere ad adeguare la procedura per operazioni con parti correlate alle disposizioni derogate.

Il 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Mario Artali (presidente), Alberica Brivio Sforza e Alberto Picciau quali componenti del Comitato Parti Correlate, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza, nonché dalle prescrizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in capo ai suddetti componenti. In pari data, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso, seduta stante, dal neo-costituito Comitato Parti Correlate, ha approvato in via definitiva la procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella riunione del 3 dicembre 2015, ha assegnato al Comitato un budget annuo per le spese vive di Euro 5.000.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, ad oggi, ritenuto necessario, in relazione agli assetti proprietari dell'Emittente e alla tipologia delle decisioni normalmente sottoposte all'approvazione consiliare, adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale di Openjobmetis si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

In base alla legislazione vigente, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni della Società, i componenti il Collegio Sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per i sindaci di società con azioni quotate.

In base a quanto previsto dal TUF, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti il Collegio Sindacale possono assumere presso società di capitali italiane sono stati individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.

Lo Statuto prevede che la nomina dell'intero Collegio Sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del voto di lista, finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente designati dalle minoranze azionarie.

Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale³ .

Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste e della documentazione da allegare a corredo di tali liste si applicano le disposizioni normative e regolamentari vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati – considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" – pari o superiore a tre devono includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Collegio Sindacale di un numero di sindaci effettivi almeno pari alla quota minima prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato. Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi e la sezione "Sindaci Supplenti" includa due candidati, essi dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, né votare, direttamente, per interposta persona, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista

³ Si precisa che la Consob, con Delibera n. 19499 del 28.1.2016, ha confermato la soglia del 2,5%.

stessa, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e il restante sindaco supplente.

Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti che non siano collegate, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Nel caso di presentazione di una sola lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata nel Collegio Sindacale un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato alla carica di sindaco effettivo del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, anche inerenti l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di uno dei sindaci effettivi subentra il sindaco supplente appartenente alla stessa lista del sindaco sostituito. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in merito di equilibrio tra generi.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 2 novembre 2015. I membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella che segue.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	Lista **	Indip. Codice	Partecipaz. alle riunioni del C.S. ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Roberto Tribuno	Biella (BI), 13 luglio 1963	14.03.2011	03.12.2015	NA	X	1	38
Sindaco Effettivo	Francesco Di Carlo	Milano, 4 ottobre 1969	03.12.2015	03.12.2015	NA	X	1	11
Sindaco Effettivo	Elena Marzi	Rho (MI), il 27 giugno 1970	03.12.2015	03.12.2015	NA	X	1	6
Sindaco Supplente	Stefania Bettoni	Brescia (BS), 3 febbraio 1969	14.03.2011	03.12.2015	NA	X	0	34
Sindaco Supplente	Marzia Erika Ferrara	Milano (MI), 31 maggio 1970	14.03.2011	03.12.2015	NA	X	0	0
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 1 (dal 03/12/2015 al 31/12/2015)
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

In carica fino a: l'attuale Collegio Sindacale rimane in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:

Roberto Tribuno: nato a Biella il 13 luglio 1963, si è laureato nel 1988 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991 e al registro dei revisori Contabili dal 1995. È stato Internal Auditor presso Unisys, Senior Consultant presso Quantum S.r.l., Manager Advisor presso Eurodefi GEFIE e Titolare dello Studio Capaccioni-Tribuno. È fondatore e partner della società di consulenza finanziaria Bridge Kennedy International S.r.l. e svolge altresì il ruolo di Consigliere di Amministrazione, Amministratore unico, Amministratore Delegato, membro e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società.

Francesco Di Carlo: nato a Milano, 4 ottobre 1969, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1996. È Dottore Commercialista, iscritto presso l'ordine di Milano, nonché iscritto al Registro dei Revisori Contabili, nonché presso l'Elenco degli Arbitri presso la Camera Arbitrale della Fondazione del Dottori Commercialisti di Milano. È socio fondatore dello studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi e Associati. Da anni presta attività di consulenza per primari operatori italiani e esteri sulla normativa societaria, bancaria, dei mercati finanziari e assicurativa degli emittenit quotati, nonché in materia di antiriciclaggio.

Elena Marzi: nata Rho (MI), il 27 giugno 1970, si è laureata nel 1997 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È Dottore Commercialista, iscritto presso l'ordine di Milano, nonché iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Svolge consulenza societaria e fiscale, sia ordinaria che straordinaria, a favore di società di persone e di capitali; è consulente tecnico di parte in procedimenti civili e penali.

Stefania Bettoni: nata a Brescia il 3 febbraio 1969, si è laureata in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. È iscritta all'albo dei dottori commercialisti dal 1998 e al registro dei revisori legali dal 1999. Collabora con lo Studio Ghiglione e Ghio dal 1995, con lo studio legale Manfredini e Associati di Milano dal 1999 e con lo studio Spada di Milano dal 2003, presso il quale ha assunto il ruolo di associato. Fa parte di organi di amministrazione e controllo di numerose società.

Marzia Erika Ferrara: nata il 31 maggio 1970 a Milano, ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Pavia. È dottore commercialista, revisore e presta attività di consulenza fiscale, tributaria, collegi sindacali e due diligence.

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale, entrato in carica il 3 dicembre 2015, si è riunito una volta in data 18 dicembre 2015.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono previste dieci riunioni, di cui due hanno avuto luogo in data 3 febbraio 2016 e 23 febbraio 2016.

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2015 non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le suddette valutazioni applica i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori, così come recepiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del criterio 2.C.2. del Codice, si segnala che l'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento dei sindaci sulla realtà aziendale e di mercato; i sindaci sono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni normative e autoregolamentari tramite anche la partecipazione a convegni sulle materie di riferimento.

In coerenza con quanto previsto dal criterio 8.C.4 del Codice, si richiede che il sindaco il quale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si coordina con la funzione Internal Audit e con gli organi di controllo societari scambiandosi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Al riguardo, la Società ha provveduto a nominare in data 14 settembre 2015, quale investor relator, il Dott. Alessandro Esposti.

La Società ha, altresì, provveduto all'istituzione di una sezione dedicata del sito internet della Società (www.openjob.it) al fine di assicurare la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante in modo tempestivo e con continuità. In particolare, su detto sito internet, sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d esercizio e consolidato; relazione semestrale; relazioni trimestrali), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione e ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, in forma ordinaria e straordinaria. In particolare, l'Assemblea Ordinaria nomina e revoca gli amministratori, i sindaci e la società di revisione, prevedendone i compensi; approva il bilancio, esprime il proprio parere sulla politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei dirigenti strategici. L'Assemblea Straordinaria delibera sulle modifiche statutarie, ove non ne sia già facoltizzato il Consiglio di Amministrazione, e sulle operazioni di carattere straordinario, quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.

L'assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni dalla stessa quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge, con la precisazione che per l'intervento in assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, valgono le disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si svolgono in un'unica convocazione e si costituiscono e deliberano validamente con le maggioranze stabilite dalla legge. Per informazioni relative alla maggiorazione del diritto di voto si rinvia al paragrafo 2.0, lettera a) della presente Relazione.

Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro", disponibile sul proprio sito internet (www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Assemblea degli azionisti).

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Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.

17.0 ULTERIORI POLITICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Si precisa che l'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

In particolare, si rinvia al precedente paragrafo 11.3 con riferimento al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Milano, 11 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. Il Presidente

Marco Vittorelli