Openjobmetis

AGM Information • Apr 1, 2021

Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro

Relazione illustrativa sulle materie di cui ai punti (1), (2), (5) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998

30 aprile 2021 (unica convocazione) h. 10.30

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di Statuto, in data 19 marzo 2021, l'Assemblea dei Soci ("Assemblea") di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") è stata convocata per il 30 aprile 2021 ad ore 10.30 presso l'Una Hotels Expo Fiera Milano in 20016 Pero (MI), Via Giovanni Keplero n. 12, per deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio 2020:
  2. 1.1. proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  3. 1.2. destinazione dell'utile di esercizio;
  4. 1.3. proposta di erogazione di un dividendo.
• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti:
  2. 2.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 2.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3. nomina dei Consiglieri;
  5. 3.4. nomina del Presidente;
  6. 3.5. determinazione del compenso annuale dei componenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023:
  2. 4.1. nomina dei componenti effettivi, dei componenti supplenti e del Presidente;
  3. 4.2. determinazione del compenso annuale dei componenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

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Le informazioni riguardanti – anche agli effetti delle previsioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, le cui disposizioni sono state da ultimo prorogate con l'art. 3, comma 6, del D.L. 183/2020, convertito con modificazioni con L. 21/2021 – modalità e termini relativi a:

• l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, anche per delega, previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• la record date e gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;
• la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• la presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
• l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in cui è suddiviso,

sono reperibili nell'avviso di convocazione integrale, il cui testo – unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea – è pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della Società www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", al quale si rimanda.

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PROPOSTE DELIBERATIVE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

• 1. Bilancio di esercizio 2020:
  • 1.1 proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  • 1.2 destinazione dell'utile di esercizio;
  • 1.3 proposta di erogazione di un dividendo.

Il 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione. L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata deliberare in merito all'approvazione del bilancio.

In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis relativo all'esercizio 2020, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, tenuto conto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 evidenzia un utile netto pari a Euro 24.535.581,54= (euro ventiquattromilionicinquecentotrentacinquemilacinquecentottantuno/54) e che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 evidenzia un utile netto pari a Euro 23.809.316,73= (euro ventitremilioniottocentonovemilatrecentosedici/73).

Si ricorda che, con delibera del 19 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, una politica dei dividendi che prevede la proposta per la distribuzione in media del 25% del risultato netto consolidato del triennio 2018-2020.

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società già detiene n. 685.600 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. A tal riguardo, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 25 gennaio 2021, si prevede che entro il mese di maggio 2021, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dall'accordo di acquisizione, le suddette azioni proprie siano assegnate quale quota parte del corrispettivo concordato per l'acquisizione da parte della Società del 100% del capitale di Quanta S.p.A. e del 100% del capitale sociale di Quanta Ressources Humaines SA, nonché indirettamente delle rispettive controllate italiane ed estere.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone quanto segue.

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,

• − esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020;
• − vista la relazione sulla gestione;
• − vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• − preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• − preso atto della politica dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 febbraio 2019;

DELIBERA

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2020 di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• di destinare l'utile dell'esercizio 2020, pari ad Euro 24.535.581,54= (euro ventiquattromilionicinquecentotrentacinquemilacinquecentottantuno/54), come segue:
  • Euro 23.102.677,54= (euro ventitremilionicentoduemilaseicentosettantasette/54), ad altre riserve;
  • Euro 1.432.904,00= (euro unmilionequattrocentotrentaduemilanovecentoquattro/00) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, di Euro 0,1100 per azione, ove calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data della relazione illustrativa degli Amministratori sul presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che, qualora il closing dell'operazione comunicata al mercato il 25 gennaio 2021 si sia perfezionata in data antecedente l'Assemblea – comportando così la variazione del numero delle azioni aventi diritto – il dividendo unitario sarà pari ad Euro 0,1045;
• di porre in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo unitario a partire dal 12 maggio 2021, con stacco della cedola n. 3 fissato al giorno 10 maggio 2021 e record date dividendo (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83 terdecies del TUF e dell'art. 2.6.6., secondo comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il giorno 11 maggio 2021;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

• 2. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti:
  • 2.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete chiamati:

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998 ad esprimere il Vostro voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, inerente in particolare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021 e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 ad esprimere il Vostro voto non vincolante, in termini di parere favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, inerente in particolare le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020, oltre ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti – redatta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D. L.gs. 58/1998 nonché all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni – viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, vale a dire entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea, presso Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo alle due sezioni della ridetta Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

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Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,

− esaminata la Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n.

58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;

• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante, in termini di parere favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione sulla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti,

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, come sopra illustrata;
• di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123 ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come sopra illustrata.

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5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie di Openjobmetis S.p.A. ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2020 per la durata di 18 (diciotto) mesi, scadrà il prossimo 20 ottobre 2021.

In considerazione della scadenza della delibera di tale autorizzazione e considerato il calendario societario, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie, oltre che di disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 73 (e dell'allegato 3A, schema n. 4) del Regolamento Emittenti, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 21 aprile 2020.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie.

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
• adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in

qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

▪ avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

In base all'attuale capitale sociale, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere è pari a n. 685.600. Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 13.712.000 rappresentato da n. 13.712.000 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società già detiene n. 685.600 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. A tal riguardo, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 25 gennaio 2021, si prevede che entro il mese di maggio 2021, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dall'accordo di acquisizione, le suddette azioni proprie siano assegnate quale quota parte del corrispettivo concordato per l'acquisizione da parte della Società del 100% del capitale di Quanta S.p.A. e del 100% del capitale sociale di Quanta Ressources Humaines SA, nonché indirettamente delle rispettive controllate italiane ed estere.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 – approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 30 aprile 2021, chiamata, altresì, a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari a Euro 79.316.166. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3 del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

4) Durata dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in ogni momento anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare per poter disporre della massima flessibilità in assenza di vincoli normativi in materia.

5) Corrispettivo minimo e massimo.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in

materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene.

Il prezzo dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE ossia, alla data della presente relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Se le operazioni di disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione. Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle

azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6) Modalità di esecuzione delle operazioni.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, assegnate ai, o sottoscritte dai, medesimi nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8 del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali e comunitari.

7) Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

L'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio nonché qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea l'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale, di procedere in tal senso.

* * *

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 approvato dall'odierna assemblea;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

DELIBERA

• 1) di revocare per il periodo mancante, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2020;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:

• (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
• (b) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (c) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• (d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute;

• 3) di autorizzare che gli acquisti di cui al punto 2) siano effettuati:
  • (i) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
  • (ii) con una qualsiasi delle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1

del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1 lettere a), b), d), d-bis) e d) ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• 4) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altri atti di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, nel numero massimo autorizzato con la stessa, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cui al precedente punto 2), fermo restando che tali operazioni:
  • (a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
  • (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 2), lettera (a), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;
  • (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 2), lettera (b), dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani e programmi di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;
• 5) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
  • (i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3);
  • (ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 4), lett. (a),

di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

• 6) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 4), lettere (b) e (c), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 4), lettere (b) e (c), e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 2), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
• 7) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste.

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Milano, 16 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli