Openjobmetis

AGM Information • May 25, 2021

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2021 OPENJOBMETIS S.P.A. - AGENZIA PER IL LAVORO

Oggi, 30 aprile 2021, alle ore 10:30, presso l'Una Hotels Expo Fiera Milano in 20016 Pero (MI), Via Giovanni Keplero n. 12, si è riunita l'Assemblea ordinaria degli azionisti della società Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro (di seguito, per brevità, la "Società" o "Openjobmetis").

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale assume la presidenza il Dott. Marco Vittorelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Presidente"), il quale:

• con il consenso dell'Assemblea, chiama a fungere da segretario dei lavori assembleari l'Avv. Vincenzo Dispinzeri;
• dà atto che la Società, al 21 aprile 2021, data di riferimento per le verifiche relative alla valida costituzione e alla valida assunzione delle deliberazioni odierne, aveva un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad euro 13.712.000,00 suddiviso in numero 13.712.000 azioni ordinarie, di cui 4.907.593 con voto maggiorato;
• constata e fa constatare che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata per oggi, in unica convocazione, alle ore 10:30, con avviso pubblicato in data 19 marzo 2021, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale e dell'articolo 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (di seguito, "TUF"), sul sito internet della Società www.openjobmetis.it, nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale";
• informa che, ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 - le cui disposizioni sono state prorogate da ultimo con l'art. 3, comma 6, del D.L. 183/2020, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undevies TUF;
• informa che è stato consentito agli Amministratori ed ai Sindaci, nonché agli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, di intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione;
• dà atto che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta alcuna domanda, ai sensi dell'art. 127-ter TUF, sulle materie all'ordine del giorno da parte dei titolari del diritto di voto e non sono state presentate richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare e/o nuove proposte di delibera ai sensi dell'articolo 126-bis TUF;
• dà altresì atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, concernenti la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché mediante invio al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket Storage S.p.A., a Consob e a Borsa Italiana S.p.A., di tutta la documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e occorrente a soddisfare le esigenze informative, nel rispetto dei relativi termini di legge;

Il Presidente, quindi:

dà atto che, ai sensi dell'articolo 83-sezies TUF sono legittimati ad intervenire e votare in relazione alla presente Assemblea esclusivamente i soggetti che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, il giorno 21 aprile 2021 - c.d. "revord date") e per i quali è pervenuta alla

OPENJOBMETIS SPA AGENZIA PER IL LAVORO LIBRO DECISIONI DEI SOCI

• Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato recante l'indicazione del diritto sociale esercitabile;
• informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento e dell'esercizio del diritto di voto nella presente Assemblea da parte dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente ai sensi dell'articolo 12 del vigente Statuto con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
• comunica, come risultante dall'avviso di convocazione, che la Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato (di seguito, "Computershare" o il "Rappresentante Designato") cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-underies TUF e art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/99 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), con la precisazione per cui possono altresì essere conferite al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-underies, comma 4, TUF;
• informa che Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-deris TUF e, nel caso si verifichino circostanze ignote o nel caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, o nel caso di assenza di espressione di voto, Computershare ha dichiarato che esprimerà una manifestazione di non voto;
• informa che, ai sensi dell'art. 135-undeies TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea mentre, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere;
• dichiara che, in relazione all'odierna Assemblea, con l'ausilio di Computershare, è stata verificata la regolarità delle deleghe in conformità alle disposizioni statutarie e legislative vigenti e che non è stata effettuata alcuna sollecitazione di deleghe;
• dà atto che, in rappresentanza di Computershare, sono presenti Katia Madè (collegata in via telematica);
• informa che il Rappresentante Designato ha comunicato di aver ricevuto, nei termini di legge . previsti, deleghe da n. 69 azionisti, che rappresentano per delega 9.680.488 azioni ordinarie (pari al 70,59% del capitale sociale ordinario) e che le azioni presentate in Assemblea danno diritto a 14.588.081 voti, pari al 78,34% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto esercitabili in Assemblea;
• dà atto che, oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione sono presenti il Vice Presidente Biagio La Porta, l'Amministratore Delegato Cav. Rosario Rasizza, il Collegio Sindacale nelle persone della Dott.ssa Chiara Segala (Presidente) e Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello e Dott. Roberto Tribuno (Sindaci Effettivi), il Chief Financial Officer della Società, Dott. Alessandro Esposti, e il responsabile dell'Ufficio Affari Societari della Società, Avv. Stefano Rinaldi;
• comunica che sono altresì presenti, in rappresentanza della società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani, 27, la Dott.ssa Maria Luisa Polignano e il Dott. Marco Daverio;
• fa presente che sono collegati in audio-videoconferenza, oltre ai soggetti già indicati, come consentito dalle norme di legge e regolamentari, anche interne, il Dott. Carlo Gentili, la Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, il Dott. Corrado Vittorelli, l'Avv. Ugo Vigna di EY-Studio Legale Tributario, consulente legale della Società, e il Dott. Angelo Brunello di CDR Communication;
• constata che per la valida costituzione dell'Assemblea, la Società si è avvalsa delle deroghe previste dall'art. 106 del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile

2020, n. 27 - le cui disposizioni sono state prorogate da ultimo con l'art 3 yeggimma. 6 de 183/2020, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21:4

• informa che, al fine di facilitare la verbalizzazione della presente Assemblea, è stato per disposta la . registrazione audio dell'Assemblea, su supporto amovibile, che verrà distrutto a seguito dell'avvenuta verbalizzazione.
• Il Presidente dichiara che:

a) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododicimila), suddiviso in n. 13.712.000 (tredicimilionisettecentododicimila) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

b) i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sottoscritto della Società in misura rilevante, secondo le risultanze del libro dei soci come integrate anche dalle comunicazioni di cui all'art. 120 del T.U.F., sono cinque, nello specifico: Omniafin S.p.A., con 2.442.616 azioni, pari al 17,81% del capitale sociale, con 4.878.232 diritti di voto che rappresentano il 26,20% dei diritti di voto; MTI Investimenti S.r.l., con 688.397 azioni, pari a 5,02% del capitale, con 1.336.294 diritti di voto che rappresentano il 7,18% dei diritti di voto; Quaestio Italian Growth Fund, con 924.080 azioni, pari al 6,74% capitale sociale, con 1.848.160 diritti di voto che rappresentano il 9,93% dei diritti di voto; Praude Asset Management LTD, con 1.477.018 azioni, pari al 10,77% del capitale sociale, con 2.377.018 diritti di voto che rappresentano il 12,77% dei diritti di voto; Anima SGR S.p.A. con 889.208 azioni, pari al 6,48% del capitale sociale, con 889.208 diritti di voto, che rappresentano il 4,78% dei diritti di voto;

c) alla data odierna la Società detiene un totale di n. 685.600 (seicentoottantacinquemilaseicento) azioni proprie, pari al 5,000% del capitale sociale, che rappresentano il 3,67% dei diritti di voto;

d) i (diciottomilioniseicentodiciannovemilacinquecentonovantatre), comprensivi del voto maggiorato spettante a n. 4.907.593 (quattromilioninovecentosettemilacinquecentonovantatre) azioni con voto maggiorato;

e) il quorum costitutivo della presente Assemblea va calcolato su su 18.619.593 (diciottomilioniseicentodiciannovemilacinquecentonovantatre) diritti di quorum deliberativo (quattordicimilionicinquecentoottantottomilaottantuno) diritti di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del T.U.F.;

In aggiunta a quanto sopra, il Presidente:

a) informa i presenti che per quanto a conoscenza della Società, esiste un patto parasociale di voto, ex art. 122, comma 1, TUF, tra Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. Tale patto parasociale - come sottoscritto in data 13 luglio 2020 (comunicato stampa del 16 luglio 2020) ed oggetto, in data 22 marzo 2021 (comunicato stampa del 26 marzo 2021), di un accordo di deroga da parte dei paciscenti limitatamente al rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'odierna Assemblea – ha ad oggetto n. 3.131.013 azioni ordinarie (pari al 22,83% del capitale sociale) aventi complessivamente n. 6.214.526 diritti di voto (pari al 33,37% dei diritti di voto). Il patto, divenuto efficace in data 14 luglio 2020, ha una durata di 3 (tre) anni e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di 6 mesi prima della data di scadenza naturale;

b) soggiunge che, per quanto di conoscenza da parte della Società, non vi sono altri parasociali, ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 TUF, ricordando, in ogni caso, che il diritto di voto inerente alle

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azioni per le quali non stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 TUF non può essere esercitato;

c) ricorda, inclite che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui agli artt. 120 e 121 del TUF non può essere esercitato;

Il Presidente ricorda, inoltre, che:

• "OPENJOBMETIS S.p.A." tratterà i dati personali dei soggetti coinvolti da questa Assemblea compresi i dati comunicati da Computershare S.p.A. in qualità Rappresentante Designato – quale soggetto Titolare del trattamento. Tali dati sono stati e saranno richiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa e saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno essere oggetto di comunicazione nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa suddetta; in particolare, si dà atto che i dati personali contenuti nel verbale della presente Assemblea e nei relativi documenti allegati allo stesso saranno conservati dalla Società nel rispetto dei termini di prescrizione ordinaria individuati dal Codice Civile, nonché nei limiti degli adempimenti imposti dalla normativa di legge e/o di regolamento relativa alle società quotate in mercati regolamentati;
• con riferimento a quanto disposto dall'art. 7 del Regolamento assembleare interno ed al fine di meglio organizzare lo svolgimento dei lavori dell'Assemblea, il Presidente ricorda che (i) i membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci, il direttore finanziario e amministrativo della Società e l'Investor Relator possono chiedere di intervenire nella discussione; (ii) coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, il quale definisce l'ordine degli interventi; (iii) rientra tra le facoltà del Presidente determinare la durata degli interventi che fissa in cinque minuti per ciascun intervento e in tre minuti per la replica; (iv) ricorda che coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti;
• subito dopo la chiusura della discussione relativa a ciascun argomento all'ordine del giorno, si procederà al conteggio dei voti sulla base delle istruzioni di voto espresse nelle deleghe comunicate al Rappresentante Designato.

Infine, il Presidente:

• informa che, ai sensi dell'art. 85 del Regolamento Emittenti (e del relativo Allegato 3E), viene allegato al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante, l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, intervenuti per delega al Rappresentante Designato, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, nonché in caso di delega, del socio delegante (Allegato "A");
• dà atto che, per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi disciplinati dall'art. 154-ter TUF e dall'art. 77 e seguenti del Regolamento Emittenti.

Il Presidente stabilisce che le deliberazioni si prendono sulla base delle istruzioni di voto indicate nelle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato, fermo restando che, in caso di assenza dell'espressione di voto, Computershare esprime la manifestazione di non voto.

Il Presidente, verificate ed accertate, con l'ausilio di Computershare, la regolariza della costtuzione l'identità dei partecipanti all'Assemblea, la loro legittimazione ad intervenire e la reggianta delleghe conferite al Rappresentante Designato, dichiara l'Assemblea validamente espetuita ai sepsi di NOTAN legge e di statuto ed idonea a discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio 2020:
  2. 1.1. proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato dalle relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  3. 1.2. destinazione dell'utile di esercizio;
  4. 1.3. proposta di erogazione di un dividendo.
• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti:
  2. 2.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 2.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3. nomina dei Consiglieri;
  5. 3.4. nomina del Presidente;
  6. 3.5. determinazione del compenso annuale dei componenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023:
  2. 4.1. nomina dei componenti effettivi, dei componenti supplenti;
  3. 4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3. determinazione del compenso annuale dei componenti.
• 1. Antorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca dell'Assemblea del 21 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

• 1. Bilancio di esercizio 2020:
  2. 1.1. proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  3. 1.2. destinazione dell'utile di esercizio;
  4. 1.3. proposta di erogazione di un dividendo.

Il Presidente rammenta che, oltre alla documentazione relativa al bilancio di esercizio 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2021, è stato altresi messo a disposizione degli intervenuti, anche mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet della Società fin dal 30 marzo 2021, il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis dell'esercizio 2020 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, viene presentato al fine di fornire una più ampia e significativa informativa a favore degli Azionisti. Il Presidente ricorda, inoltre, che in data 30 marzo 2021 è stata pubblicata la Dichiarazione non Finanziaria, quale parte integrante della documentazione relativa al Bilancio 2020, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Il Presidente, quindi, propone, con il consenso dei partecipanti, di non dare lettura dei predetti documenti considerato il deposito e la messa a disposizione del pubblico e, quindi, la possibilità degli interessati di prenderne visione.

Nessuao opponendosi alla proposta del Presidente, questi procede ad informare i presenti, ai sensi dell'art. 149-duodeies del Regolamento Emittenti, che il corrispettivo fatturato dalla società di revisione KPMG S.p.A. nel corso del 2020 (i) per la revisione del bilancio civilistico e consolidato del Gruppo Openjobmetis è complessivamente pari ad Euro 206.000; (i) per l'esame della Dichiarazione non Finanziaria, è pari ad Euro 15.000; (ii) per le attività legate alla Dichiarazione Annuale Forma.Temp, è pari ad Euro 4.000.

Il Presidente cede, quindi, la parola all'Amministratore Delegato, il quale illustra innanzitutto le caratteristiche del Gruppo e fornisce una breve descrizione delle singole società che ne fanno parte.

La società Seltis Hub S.r.l. (già Seltis S.r.l.), nella quale sono confluite la società controllata Meritocracy S.r.l. e – con efficacia 26 aprile 2021 – la società controllata Jobdisabili S.r.l., offre ai propri clienti un panel di servizi, sia digitali sia tradizionali, ampio e trasversale e raggruppa sotto un unico brand le migliori esperienze del gruppo Openjobmetis nel campo della ricerca e selezione del personale, inclusa la formazione inclusiva.

La società Family Care S.r.l Agenzia per il Lavoro, costituita nell'ottobre 2019 e divenuta operativa in data 1° gennaio 2020, è l'agenzia per il lavoro che offre su scala nazionale alle famiglie – attraverso 19 filiali – servizi ed assistenza a domicilio per persone non autosufficienti mediante la fornitura di personale qualificato. Ne viene evidenziata l'importante crescita di fatturato nell'ultimo anno (+40,9% 2020 vs 2019), nonostante il protrarsi della crisi sanitaria ed economica derivante dalla diffusione della pandemia da Covid-19.

La società HC S.r.l., risultante dalla fusione tra HC S.r.l. e Corium S.r.l. (che ha avuto efficacia a partire dal 27 gennaio 2020), assiste le imprese nei processi di outplacement (avvalendosi della strategia Total People Care ed assicurando una ricollocazione di lavoratori sulla base di transazioni equilibrate) ed offre i servizi tipici di una eduational compary, consistenti nella realizzazione di interventi dedicati allo sviluppo e alla motivazione delle risorse umane nelle aziende, attraverso una consolidata gamma di avanzate metodologie finalizzate ad incidere nell'evoluzione dell'esperienza della persone.

In data 9 novembre 2020, la Società ha inoltre acquisito il 50,66% del capitale sociale della società Lyve S.r.l., società di formazione che opera prevalentemente nel settore assicurativo e finanziario.

L'Amministratore Delegato conclude rammentando come, in data 25 gennaio 2021, la Società abbia sottoscritto un accordo finalizzato all'acquisizione del Gruppo Quanta. Il dosing dell'operazione è previsto nel mese di maggio 2021.

Il Presidente ringrazia il Cav. Rasizza per l'intervento e cede la parola al Chief Financial Offier Dott. Esposti, il quale illustra i risultati dell'esercizio finanziario 2020 della Società.

Il Dott. Esposti precisa preliminarmente come nell'esercizio 2020 la Capogruppo abbia deciso di usufruire della possibilità di riallineare il valore fiscale dell'avviamento, come previsto dal D.L. 104/2020, art. 110, commi 8 e 8-bi, iscrivendo a bilancio le relative attività per imposte differite, con un conseguente effetto positivo sia sulle imposte sul reddito che sull'utile d'esercizio per Euro 18 milioni circa. A fronte di tale riallineamento, in sede di progetto di bilancio, il Consiglio di Amministrazione ha già previsto che una quota di riserve distribuibili pari ad Euro 69.583 migliaia venga vincolata al regime di sospensione di imposta, proprio in relazione a quanto sopra esposto.

Prosegue il Dott. Esposti sottolineando come, nell'esercizio di riferimento si sia registrito ina flessione dei ricavi, che risulta principalmente imputabile agli effettivi negativi derivanti dalla diffusione della pandemia da Covid-19.

L'anno 2020, infatti, si è concluso con una flessione sia dei ricavi pari all'8,6% (passati da Euro 565,3 milioni nel 2019 a Euro 517 milioni nel 2020) sia del primo margine di contribuzione, pari ad Euro 63,7 milioni nel 2020 rispetto ai 73,5 milioni dell'esercizio precedente. L'incidenza sui ricavi di detto margine è risultata pari al 12,3%, in flessione rispetto al dato del 2019 (13,0%). Viene tuttavia precisato come il recupero dell'attività, avviato nel corso del terzo trimestre, si sia riflesso anche sul primo margine di contribuzione che, nell'ultimo trimestre dello scorso anno, è risultato pari a 12,9%, in recupero rispetto ai trimestri precedenti e lievemente inferiore a quello consuntivato nel corso del 2019 (13,0%).

La flessione rispetto al 2019 ha riguardato, con maggiore o minore intensità, tutte le linee di business della Società, ad eccezione della società Family Care che come sottolineato in precedenza ha registrato una rilevante crescita dei ricavi rispetto all'esercizio precedente (+40,9% 2020 vs 2019).

L'EBITDA nel 2020 si attesta ad Euro 14,9 milioni rispetto ad Euro 23,5 milioni nel 2019. L'EBITDA rettificato è pari ad Euro 15,3 milioni rispetto ad Euro 24 milioni nel 2019.

Il risultato operativo (o EBIT, risultato prima dei proventi ed oneri finanziari e delle imposte) nel 2020 si attesta ad Euro 8,3 milioni rispetto agli Euro 15,6 milioni nel 2019.

L'utile netto nel 2020, a seguito del riallineamento del valore fiscale dell'avviamento, si attesta ad Euro 23,6 milioni, rispetto ad Euro 10,4 milioni nell'esercizio precedente.

Per quanto concerne la posizione finanziaria netta, il Dott. Esposti evidenzia come questa, al 31 Dicembre 2020, risulti negativa per Euro 17,4 milioni, in miglioramento di Euro 12,7 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta del 31 dicembre 2019, risultata negativa per Euro 30,1 milioni.

Al termine, ringraziato il Dott. Esposti per il suo intervento, il Presidente cede la parola alla Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Chiara Segala, la quale, esponendo i punti salienti della relazione del Collegio Sindacale, riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta avendo riguardo agli obblighi previsti dalla normativa vigente.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha vigilato circa l'osservanza della legge e dello statuto e, su tale profilo, non si hanno osservazioni da formulare. Il Collegio Sindacale dà atto come le operazioni di cui è venuto a conoscenza siano state conformi alla legge, allo statuto e non siano state manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto d'interesse e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da comprometterne l'integrità del patrimonio sociale. Non sono inoltre emerse operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo, o con altre parti correlate. Per quanto attiene i rapporti con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, anche in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha periodicamente incontrato la Società di Revisione incaricata, KPMG S.p.A., la quale ha rilasciato la propria Relazione in data 24 marzo 2021 in cui ha espresso, per il bilancio separato e per il bilancio consolidato: (i) un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa, da cui emerge che gli stessi bilanci sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa del Gruppo Openjobmetis al 31 dicembre 2020, (ii) un giudizio di coerenza con il Bilancio Consolidato del gruppo Openjobmetis rispetto alla Relazione sulla Gestione e ad alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e (ii) un giudizio di conformità alle norme di legge rispetto alla redazione della Relazione sulla Gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

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In occasione dell'incontro in data 23 marzo 2021, la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in cui attesta che non sono state individuate significative carenze nel sistema di controllo interno relativamente all'informativa finanziaria e nel sistema contabile della Società. La Società di Revisione ha dichiarato altresì la sussistenza del requisito d'indipendenza, così come richiesto dagli art. 19 del D.Lgs. 39/2010 e dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

In data 24 marzo 2021, la Società di Revisione ha inoltre rilasciato l'attestazione di conformità delle informazioni contenute nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data odierna, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 c.c., né sono ad esso pervenuti esposti.

A parere del Collegio Sindacale, non sussistono elementi che possano far ritenere non adeguati la struttura organizzativa e il sistema di controllo interno, così come il sistema amministrativo/contabile e la sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione e non emergono carenze o fatti da segnalare all'Assemblea.

Nel corso dell'attività di vigilanza, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni e irregolarità che richiedano di essere segnalati all'Assemblea; inoltre, il Collegio ritiene che non siano state compute operazioni estranee all'oggetto sociale, manifestatamente imprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale.

Tenuto conto di quanto evidenziato e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale, in base all'attività di vigilanza svolta, in base a quanto emerso dalle attestazioni rilasciate, dalla relazione predisposta dalla Società di Revisione e dal relativo giudizio sul bilancio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e in merito alle proposte formulate all'Assemblea degli Azionisti dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2020 e per la distribuzione di un dividendo.

Terminato l'intervento della Presidente del Collegio Sindacale, riprende la parola il Presidente, il quale rammenta che in data 19 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario 2018, una politica di dividendi che prevede la proposta per la distribuzione in media del 25% del risultato netto consolidato del triennio 2018-2020 (ossia, per quanto concerne l'esercizio 2020, la distribuzione di Euro 1.432.904,00 a titolo di dividendo, pari ad Euro 0,1100 per ogni azione avente diritto), come da comunicazione al mercato a mezzo di comunicato stampa in pari data.

Il Presidente, vista la proposta di deliberazione relativa al primo punto all'ordine giorno,

• esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020;
• vista la relazione sulla gestione;
• vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• preso atto della politica dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 febbraio 2019;

propone di approvare la seguente

• DELIBERA
• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2020 di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• di destinare l'utile dell'esercizio 2020, pari ad Euro 24.535.581,54= (euro ventiquattromilionicinquecentotrentacinquemilacinquecentottantuno/54), come segue:
  • Euro 23.102.677,54= (euro ventitremilionicentoduemilasette/54), ad altre riserve;
  • Euro 1.432.904,00= (euro unmilionequattrocentoguattro/00) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, di Euro 0,1100 per azione, ove calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data della relazione illustrativa degli Amministratori sul presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che, qualora il closing dell'operazione comunicata al mercato il 25 gennaio 2021 si sia perfezionata in data antecedente l'Assemblea – comportando così la variazione del numero delle azioni aventi diritto – il dividendo unitario sarà pari ad Euro 0,1045;
• di porre in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo unitario a partire dal 12 maggio 2021, con stacco della cedola n. 3 fissato al giorno 10 maggio 2021 e record date dividendo (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF e dell'art. 2.6.6., secondo comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il giorno 11 maggio 2021;
• · di attribuire conseguentemente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni assunte con riferimento al primo punto all'ordine del giorno e per procedere alle rilevazioni connesse al riallineamento fiscale dell'avviamento ai sensi del art. 110, comma 8, del D.L. n 104/2020.

Si procede quindi alla votazione al primo punto all'ordine del giorno, paragrafo 1.1. (riguardante l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato e della documentazione fornita dallo stesso, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 14.370.420 voti pari al 98,50% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 20.131 voti pari allo 0,13% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 voti pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera in relazione al primo punto all'ordine del giorno, paragrafo 1.1., è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede quindi alla votazione al primo punto all'ordine del giorno, paragrafo 1.2. (tiguardante la destinazione dell'utile d'esercizio 2020), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato e della documentazione fornita dallo stesso, i cui risultati vengono trascritti

• dei favorevolt: n. 14.380.551 voti pari al 98,57% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 10.000 voti pari allo 0,06% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al primo punto all'ordine del giorno, paragrafo 1.2., è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede quindi alla votazione al primo punto all'ordine del giorno, paragrafo 1.3. (tiguardante la proposta di erogazione di un dividendo), precisato che, non essendosi ancora perfezionata l'operazione comunicata al mercato in data 25 gennaio 2021, il dividendo di cui alla relativa proposta sarà pari ad Euro 0,1100 per azione. Sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato e della documentazione fornita dallo stesso, i risultati vengono trascritti nel seguente l'ordine:

• dei favorevoli: n. 14.380.551 voti pari al 98,57% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• -- degli astenuti: n. 10.000 voti pari allo 0,06% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al primo punto all'ordine del giorno, paragrafo 1.3., è stata approvata, con le delibere conseguenti, a maggioranza dei presenti.

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti: 2.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.Lgs. n. 58/1998;
  2. 2.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente procede alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno ed informa che la relazione illustrativa sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi (di seguito, la "Relazione") è stata redatta tenendo conto delle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governano (att. 6 del precedente Codice di Autodisciplina), cui la Società aderisce, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti. Il Presidente rammenta altresì che, nella riunione del 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta Relazione.

Il Presidente rammenta, poi, che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-tor, del TUF, la delberazione dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021 e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, è vincolante e che, qualora l'Assemblea degli Azionisti non l'approvi, la corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione a voto da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

contin , sino a miovo

115

Invece, con riferimento alla seconda sezione della Relazione (inerente le voci che compongono la remunerazione dei membri dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020, oltre ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea su tale sezione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

Il Presidente, in considerazione del fatto che la Relazione è stata pubblicata secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ne omette l'analisi, dando lettura della proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno e, quindi, pone in votazione, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, quanto segue:

tt L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro,

• ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-guater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 | 1999;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante, in termini di parere favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione sulla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti,

DELIBERA

• di approvare la prima sezione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, come sopra illustrata;
• di esprimere voto in senso favorevole sulla Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come sopra illustrata".

Si procede quindi alla votazione in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, paragrafo 2.1. (relativo alla deliberazione vincolante sulla prima sezione della Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 8.934.510 voti pari al 61,24% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 2.987.554 voti pari al 20,47 % dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92 % dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 voti pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, paragrafo 2.1., è stata approvata a maggioranza dei presenți.

Si procede quindi alla votazione in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, paragrafo 2.2. (relativo alla deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 8.221.364 voti pari al 56,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 3.700.700 voti pari al 25,36% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 voti pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, paragrafo 2.2., è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3. nomina dei Consiglieri;
  5. 3.4. nomina del Presidente;
  6. 3.5. determinazione del compenso annuale dei componenti.

Il Presidente procede alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e, tenuto conto della scadenza del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2020, coglie l'occasione per esprimere un sincero ringraziamento a tutti gli Amministratori per il prezioso contributo fornito alla Società nel corso del triennio appena trascorso.

L'odierna Assemblea - continua il Presidente - è pertanto chiamata a nominare i nuovi componenti dell'organo amministrativo della Società.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 7 ad un massimo di 13 membri, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina e che gli Amministratori sono rieleggibili;
• la nomina dell'organo amministrativo della Società avverrà per il tramite del c.d. "voto di lista" di cui allo Statuto ed alla relazione illustrativa ai quali si rinvia;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina dell'equilibrio tra i generi e deve includere un numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge, inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Il Presidente rammenta che la Società – quotata sul MTA, segmento STAR, di Borsa Italiana – è soggetta all'applicazione della previsione di cui all'art. IA.2.10.6 delle istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. In applicazione di tale disposizione, è previsto che il numero

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minimo di amministratori indipendenti venga determinato come segue:

almeno due amministratori indipendenti per il caso di consiglio di amministrazione da a a membriti almeno tre amministratori indipendenti per il caso di consiglio di amministrazione de 29 23 membri. Il Dott. Vittorelli riferisce, inoltre, come il Consiglio di Amministrazione uscente, in conformità a quanto previsto dall'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governanz, abbia espresso un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale, anche in funzione degli esiti dell'ultima autovalutazione condotta – reso disponibile sul sito internet della Società.

Il Presidente dà atto che sono state presso la sede della Società nei termini di legge due liste di candidati per la nomina degli amministratori di Openjobmetis, composte come segue:

Lista n. 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.r.l. - quali aderenti al Patto Parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF - titolari complessivamente di n. 3.131.013 azioni ordinarie rappresentanti il 22,834% del capitale sociale ed il 33,376% dei diritti di voto di Openjobmetis S.p.A. e composta da: Alberica Brivio Sforza, Alberto Rosati, Laura Guazzoni, Barbara Napolitano, Marco Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Corrado Vittorelli, Alessandro Potestà, Rubinia Vittorelli.

Lista n. 2: presentata da un gruppo di Investitori - titolari complessivamente di n. 1.579.507 azioni ordinarie, rappresentanti il 11,51916% del capitale sociale: Gabriella Porcelli, Giulia Poli.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.r.l. unitamente al deposito della lista:

"L'Assemblea

DELIBERA

• di affidare l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da 10 (dieci) membri;
• di fissare in 3 (tre) esercizi la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione e comungne sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;
• di nominare Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione il Dott. Marco Vittorelli;
• di determinare nel massimo, a norma dell'art. 2389 del codice civile, la remunerazione complessiva annua lorda del Consiglio di Amministrazione, come di seguito:
  • ÷ euro 1.070.000 per compensi fissi, inclusi quelli per caricolari e per la partecipazione ai Comitati endoonsiliari ed i compensi per l'eventuale assunzione di cariche in sostanziale continuità con la prassi del triennio 2018-2020;
  • ÷ euro 588.000 per compensi erogatili ad amministratori esecutivi a ittolo di remunerazione variabile di breve termine (MBO),

restando invece esclusi i compensi eventualmente perceptibili per un diverso titolo, ove previsti dalla politica di remunerazione applicabile".

Si procede quindi alla votazione in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.1. (relativo alla composizione del Consiglio di Amministrazione), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

rappresentate;

dei Mavorevoli: n. 11.952.594 voti pari al 81,93% dei diritti di voto spettanti alle azioni

• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 167.000 voti pari all'1,14% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.1., è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede quindi alla votazione in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.2. (relativo alla durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 11.952.594 voti pari al 81,93% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 167.000 voti pari all'1,14% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.2. è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.3., relativo alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e, a tal proposito, si passa alla votazione delle liste presentate.

Sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il Presidente comunica quindi l'esito della votazione:

• Lista n. 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.r.l. risulta aver conseguito n. 9.466.486 voti, corrispondenti al 64,89% dei diritti di voto presenti.
• Lista n. 2: presentata da un gruppo di Investitori risulta aver conseguito n. 5.119.744 voti, corrispondenti al 35,09% dei diritti di voto presenti.

Risultano altresi essere stati espressi:

• Voti di astensione alle liste: n. 1.851 voti pari allo 0,012% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• Voti contrari alle liste: n. 0 voti;
• Non votanti: n. 0 voti.

A conclusione delle operazioni di voto, il Presidente dichiara pertanto che, sulla base di quanto disposto dallo Statuto della Società, risultano nominati in qualità di componenti il Consiglio di Amministrazione i signori:

Alberica Brivio Sforza;

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• Laura Guazzoni;
• Biagio La Porta;
• Barbara Napolitano;
• Gabriella Porcelli; .
• Alessandro Potestà I
• I Rosario Rasizza;
• 85 Alberto Rosati;
• Corrado Vittorelli; L
• Marco Vittorelli.

Il Presidente rileva inoltre che la composizione del Consiglio di Amministrazione, come sopra nominato, risulta conforme alla normativa in materia di equilibrio tra generi ex art. 147-ter, 1-tvr, del TUF e art. 144undecies. 1 del Regolamento Emittenti.

Si procede quindi alla votazione in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.4. (tiguardante la nomina del Dott. Marco Vittorelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevol: n. 11.771.264 voti pari al 80,69% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 348.330 voti pari al 2,38% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Dott. Vittorelli proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.4. è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede quindi alla votazione in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.5. (relativo alla determinazione della remunerazione del Consiglio di Amministrazione), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 11.922.064 voti pari al 81,72% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 voti pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, paragrafo 3.5. è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Conclusivamente, al termine delle votazioni, alle ore 11:35, il Presidente riepiloga le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 10 (dieci) componenti, come di seguito specificati:

• · Marco Vittorelli (Presidente)
• Alberica Brivio Sforza;
• Laura Guazzoni;
• I Biagio La Porta;
• 트 Barbara Napolitano;
• Gabriella Porcelli; ■
• Alessandro Potestà I
• Rosario Rasizza; .
• . Alberto Rosati;
• Corrado Vittorelli, 트

e durerà in carica per 3 (tre) esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Allo stesso è stato attribuito una remunerazione complessiva annua lorda, come di seguito:

euro 1.070.000 per compensi fissi, inclusi quelli per cariche particolari e per la partecipazione ai ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Comitati endoconsiliari ed i compensi per l'eventuale assunzione di cariche in società controllate in sostanziale continuità con la prassi del triennio 2018-2020;

÷ euro 588.000 per compensi erogabili ad amministratori esecutivi a titolo di remunerazione variabile di breve termine (MBO),

restando invece esclusi i compensi eventualmente percepibili per un diverso titolo, ove previsti dalla politica di remunerazione applicabile.

Si passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della assemblea.

4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023:

• 4.1. nomina dei componenti effettivi, dei componenti supplenti;
• 4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3. determinazione del compenso annuale dei componenti.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente, tenuto conto della scadenza del Collegio Sindacale con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2020, coglie l'occasione per esprimere un sincero ringraziamento a tutti i Sindaci per il prezioso contributo fornito ad Openjobmetis nel corso dell'ultimo triennio.

L'odierna Assemblea è chiamata a nominare 3 (tre) Sindaci effettivi - di cui uno Presidente - e 2 (due) Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 (tre) esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023), nonché a definire il relativo compenso, tenuto conto sia della normativa, anche regolamentare, vigente sia di quanto definito dall'art. 23 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda che la nomina dell'organo di controllo della Società avverrà per il tramite del c.d. "voto di lista", come disciplinato dallo Statuto della società, e dà atto che sono state presso la sede della Società nei termini di legge le seguenti due liste di candidati per la nomina dei sindaci di Openjobmetis:

Lista n. 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.r.l. - qualitade em o Pag Parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF - titolari complessivamente di n. 3.131.083 azioni organi rappresentanti il 22,834% del capitale sociale: Roberto Tribuno, Manuela Paola Pagliarello, Marchi, Erika Ferrara (Sezione I - Sindaci Effettivi); Marco Sironi, Lorenzo Luisetti (Sezione II - Sindaci Supplenti).

Lista n. 2: presentata da un gruppo di Investitori - titolari complessivamente di n. 1.579.507 azioni ordinarie, rappresentanti il 11,51916% del capitale sociale: Chiara Segala (Sezione 1 - Sindaci Eftettivi); Alvise Deganello (Sezione II - Sindaci Supplenti).

Per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale (paragrafi 4.1 e 4.2), il Presidente propone ora la votazione delle liste presentate.

Sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il Presidente comunica quindi l'esito della votazione:

• Lista n. 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.r.l., risulta aver conseguito n. 9.429.300 voti, corrispondenti al 64,63% dei diritti di voto presenti.
• Lista n. 2: presentata da un gruppo di Investitori, risulta aver conseguito n. 5.155.515 voti, corrispondenti al 35,34% dei diritti di voto presenti.

Risultano altresì essere stati espressi:

• Voti di astensione alle liste: n. 0 voti;
• Voti contrari alle liste: n. 0 voti;
• Non votanti: n. 3.266 voti pari allo 0,02% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

A conclusione delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la LISTA n. 1 ha ottenuto la maggioranza dei voti e che, pertanto, sulla base di quanto disposto dallo Statuto della Società, risultano nominati in qualità di componenti il Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi

Dott.ssa Chiara Segala, che ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, TUF e dello Statuto assume la Presidenza; Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello; Dott. Roberto Tribuno.

Sindaci supplenti Dott. Marco Sironi; Dott. Alvise Deganello.

Il Presidente rileva che la composizione del Collegio Sindacale, come sopra nominato, risulta conforme alla normativa in materia di equilibrio tra generi ex art. 148, comma 1-bis, del TUF e art. 144-undezes 1 del Regolamento Emittenti.

E-MARKET

Proseguendo così gli argomenti di cui al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, ai senso dell'are. 233 dello Statuto sociale, l'Assemblea è tenuta a determinare il compenso dell'organo di controllo della Società.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTT INVESTIMENTI S.r.l.:

"I Assembled

GRINO

DELIBERA

di determinare il compenso lordo anno spettante ai componenti del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spessonone per l'espletamento dell'incario, in Euro 35.000 per il Presidente e in Euro 25.000 per cascuno dei Sindaci Effettivi".

Si procede quindi alla votazione al quarto punto all'ordine del giorno, paragrafo 4.3. (telativo alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale), sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 11.952.594 voti pari al 81,93% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 167.000 voti pari all'1,14% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, paragrafo 4.3., è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Conclusivamente, al termine delle votazioni, alle ore 11:45, il Presidente riepiloga le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, come di seguito specificati:

Sindaci effettivi

Chiara Segala, che ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, TUF e dello Statuto assume la Presidenza; Manuela Paola Pagliarello; Roberto Tribuno.

Sindaci supplenti Marco Sironi; Alvise Deganello.

e durerà in carica per 3 (tre) esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il compenso lordo annuo spettante ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, è fissato in Euro 35.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 25.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

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Si passa infine alla trattazione del quinto ed ultimo punto all'ordine dell'Assemblea. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente – richiamando integralmente la Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex art. 125-ter TUF ricorda che l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie di Openjobmetis S.p.A., ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2020 per la durata di 18 (diciotto) mesi, scadrà il prossimo 20 ottobre 2021.

La Società risulta attualmente titolare n. 685.600 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. A tal riguardo, il Presidente rammenta che, come comunicato al mercato in data 25 gennaio 2021, si prevede che entro il mese di maggio 2021, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dall'accordo di acquisizione, le suddette azioni proprie siano assegnate quota parte del corrispettivo concordato per l'acquisizione da parte della Società del Gruppo Quanta.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al quinto ed ultimo punto all'ordine giorno e pone in votazione, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, quanto segue:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avuto presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del odice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbrao 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

---

• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

DELIBERA

• 1) di revocare per il periodo mancante, a far data dalla presente deliberazione di autorizzazione all'aquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2020;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie di volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedne da società dalla medesima controllate, ove esistenti, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:
  • (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in

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nna o pia golte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;

• (b) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di inventivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (c) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per assituire partecipazioni durature, ovvero comungue per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookhuilding (ABB) o ai blochi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più votte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• (d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (OE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in eseuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità o ocdute;

• 3) di autorizzare che gli acquisti di cui al punto 2) siano effettuati:
  • (i) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, commo 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
  • (ii) con una qualsiasi delle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1 lettere a), b), d), d-bis) e d)-ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altri atti di disposizione e) o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi delivera, nel numero massimo autorizzato con la stessa, anche prina di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cii al precedente punto 2), fermo restando che tali operazioni:
  • (a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/ o alle prassi di mercato di tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

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• (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 2), lettere sperizzioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societare e lo finanziare di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi socondo i imiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;
• (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 2), lettera (b), dovranno essere assegnate ai tali piani e programmi di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;
• 5) di conferire all'Amministratore del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
  • (s) ga acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3);
  • (ii) le operazioni di cessione o altro di disposizione e) o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 4), lett. (a),

di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle neessarie appostazioni mei modi e limiti di legge, provedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

• 6) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdeleza, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessone o altro atto di disposizione e/ o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 4), lettere (0) e (c), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente antorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 4), lettere (0) e (c), e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 2), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
• 7) di conferire all'Amministratore del Consiglio di Amministrazione, in via disgunta tra loro e con facottà di subdelega, ogni potere, nessuno esclusio, per dare esecuzione alle delivere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/ o utile per il buon esto delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste.

Si procede quindi alla votazione al quinto ed ultimo punto all'ordine del giorno, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 11.922.064 voti pari al 81,72% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 2.468.487 voti pari al 16,92% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 197.530 voti pari all'1,35% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al quinto punto all'ordine del giorno è stata approvata a maggioranza dei presenti.

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infine, esautira la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo più la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti per la loro partecipazione e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12:00.

***

Si allega al presente verbale, oltre ai documenti sopra citati, il rendiconto delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sub Allegato "B".

Il Presidente (Marco Vittorelli) 1

Il Segretario (Vincenzo Dispinzeri)