Openjobmetis — AGM Information 2020

Mar 20, 2020

OPENJOBMETIS SPA – Agenzia per il Lavoro Headquarters and Offices via Marsala, 40/C - 21013 Gallarate (VA) info@openjob.it - www.openjobmetis.it

Assemblea Ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro

Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ex art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998

21 aprile 2020 (unica convocazione) h. 09.30

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di Statuto, in data 20 marzo 2020, l'Assemblea dei Soci ("Assemblea") di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") è stata convocata per il 21 aprile 2020, alle ore 09.30, in unica convocazione, presso gli uffici della Società in 20145 Milano, via Bernardino Telesio, n. 18, per deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di erogazione di un dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione seconda, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

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Le informazioni riguardanti – anche agli effetti delle previsioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 – modalità e termini relativi a:

• l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• la record date e gli aspetti organizzativi dell'Assemblea, compresa la circostanza che l'adunanza si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione;
• la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• la presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
• l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in cui è suddiviso,

sono reperibili nell'avviso di convocazione integrale, il cui testo – unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea – è pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della Società www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", al quale si rimanda.

PROPOSTE DELIBERATIVE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

• 1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Proposta di erogazione di un dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Il 17 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione. L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata deliberare in merito all'approvazione del bilancio.

In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis relativo all'esercizio 2019, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2020.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, tenuto conto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile netto pari a Euro 10.385.785,91= (Euro diecimilionitrecentottantacinquemilasettecentottantacinque/91).

Si ricorda che, con delibera del 19 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, una politica dei dividendi che prevede la proposta per la distribuzione in media del 25% del risultato netto consolidato del triennio 2018- 2020.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone quanto segue.

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• − esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019;
• − vista la relazione sulla gestione;
• − vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• − preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• − preso atto della politica dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 febbraio 2019;

DELIBERA

▪ di approvare il bilancio al 31 dicembre 2019 di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

• di destinare l'utile dell'esercizio 2019, pari ad 10.385.785,91= (Euro diecimilionitrecentottantacinquemilasettecentottantacinque/91), come segue:
• Euro 519.289,30= (euro cinquecentodiciannovemiladuecentottantanove/30), ad incremento della Riserva Legale;
• Euro 7.092.565,87= (euro settemilioninovantaduemilacinquecentosessantacinque/87), ad altre riserve;
• Euro 2.773.930,74= (euro duemilionisettecentosettantatremilanovecentotrenta/74) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, di Euro 0,21 per ogni azione avente diritto.
• di porre in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,21 per azione a partire dal 13 maggio 2020, con stacco della cedola n. 2 fissato al giorno 11 maggio 2020 e record date dividendo (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF e dell'art. 2.6.6., secondo comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 12 maggio 2020;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

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• 4. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione seconda, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al quarto e al quinto punto all'ordine del giorno, siete chiamati:

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998 ad esprimere il Vostro voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, inerente in particolare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 ad esprimere il Vostro voto non vincolante, in termini di parere favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, inerente in particolare le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2019, oltre ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti – redatta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D. L.gs. 58/1998 nonché all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni – viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, vale a dire entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea, presso Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo alle due sezioni della ridetta Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

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Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• − esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante, in termini di parere favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione sulla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti,

DELIBERA

▪ di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n.

58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come sopra illustrata;

▪ di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come sopra illustrata.

* * *

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie di Openjobmetis ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie.

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
• adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In base all'attuale capitale sociale, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere è pari a n. 685.600, incluse le azioni già detenute direttamente o indirettamente dalla Società (n. 502.806).

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 13.712.000 rappresentato da n. 13.712.000 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1 del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 – approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 21 aprile 2020, chiamata, altresì, a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari a Euro 72.735.846,56=. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3 del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

4) Durata dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in ogni momento anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare per poter disporre della massima flessibilità in assenza di vincoli normativi in materia.

5) Corrispettivo minimo e massimo.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie (ivi incluse le prescrizioni del Regolamento Delegato 2016/1052/UE) oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, ma, in ogni caso:

(i) non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione e

(ii) dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE ossia, alla data della presente relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Se le operazioni di disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione.

Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6) Modalità di esecuzione delle operazioni.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, assegnate ai, o sottoscritte dai, medesimi nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8 del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali e comunitari.

7) Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio nonché qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea l'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale, di procedere in tal senso.

* * *

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A.,

• − preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• − avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 approvato dall'odierna assemblea;
• − constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

DELIBERA

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna anche in una o più volte e in ogni momento, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:

  • (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
  • (b) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci,

• (c) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

• (d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute;

• 2) di autorizzare che gli acquisti di cui al punto 1) siano effettuati:
  • (i) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
  • (ii) con una qualsiasi delle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1 lettere a), b), d), d-bis) e d)-ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altri atti di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, nell'importo massimo autorizzato con la stessa, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cui al precedente punto 1), fermo restando che tali operazioni:
  • (a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
  • (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 1., lettera (a), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;

• (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 1., lettera (b), dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani e programmi di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
• 4) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
  • (i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 1), stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 2);
  • (ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 1), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3), lett. (a),

di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 3), lettere (b) e (c), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 3), lettere (b) e (c), e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 1), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
• 6) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste".

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Milano, 17 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli