Openjobmetis — AGM Information 2020

May 21, 2020

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2020 OPENJOBMETIS S.P.A. – AGENZIA PER IL LAVORO

Oggi, 21 aprile 2020, alle ore 9.30, in Milano, con le modalità di cui all'art. 106 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), si è riunita l'Assemblea ordinaria degli azionisti della società Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro (di seguito, anche solo, la "Società" o "Openjobmetis"). Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale assume la presidenza il Dott. Marco Vittorelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito, anche solo, il "Presidente"), il quale si trova presso gli uffici della Società, siti in Milano, via Bernardino Telesio n. 18, luogo di convocazione dell'Assemblea.

Il Presidente:

• con il consenso dell'Assemblea, chiama a fungere da segretario dei lavori assembleari l'Avv. Fabio Lisi, anch'egli presente presso gli uffici della Società in via Bernardino Telesio n. 18;
• dà atto che la Società, al giorno 08 aprile 2020, data di riferimento per le verifiche relative alla valida costituzione ed alla valida assunzione delle deliberazioni odierne, aveva un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 13.712.000,00 suddiviso in numero 13.712.000 azioni ordinarie, di cui 4.007.593 azioni con voto maggiorato;
• constata e fa constatare che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata per oggi, in unica convocazione, alle ore 9.30, con avviso pubblicato in data 20 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale e dell'articolo 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (di seguito, "TUF"), sul sito internet della Società www.openjobmetis.it, nonché per estratto sul quotidiano Il Giornale;
• informa che, ai sensi dell'art. 106 del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, l'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF;
• dà atto che il sistema di teleconferenza adottato dalla Società è idoneo a consentire l'identificazione e l'effettivo intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto;
• dà atto che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta alcuna domanda, ai sensi dell'art. 127-ter TUF, sulle materie all'ordine del giorno da parte dei titolari del diritto di voto e non sono state presentate richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare e/o nuove proposte di delibera ai sensi dell'articolo 126-bis TUF;
• dà altresì atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, concernenti la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché mediante invio al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket Storage S.p.A., a Consob e a Borsa Italiana S.p.A., di tutta la documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e occorrente a soddisfare le esigenze informative, nel rispetto dei relativi termini di legge, ed a tal riguardo, non essendoci alcuna obiezione da parte dei partecipanti all'Assemblea, ne omette la lettura;
• informa che la data di convocazione dell'Assemblea è stata comunicata alla Consob ed a Borsa Italiana S.p.A. conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

• da attere ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF sono legittimati ad intervenire e votare in relazione alla presente Assemblea esclusivamente i soggetti che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, il giorno 8 aprile 2020 – "revord dato") e per i quali è pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato recante l'indicazione del diritto sociale esercitabile;
• informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento e dell'esercizio del diritto di voto nella presente Assemblea da parte dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente ai sensi dell'articolo 12 del vigente Statuto con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
• comunica, come risultante dall'avviso di convocazione, che la Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato (di seguito, "Computershare" o il "Rappresentante Designato") cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undeves TUF e art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/99 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), con la precisazione per cui possono altresì essere conferite al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-underes, comma 4, TUF;
• informa che Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-deies TUF e, nel caso si verifichino circostanze ignote o nel caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, o nel caso di assenza di espressione del voto, Computershare ha dichiarato che esprimerà una manifestazione di non voto;
• informa che, ai sensi dell'att. 135-undevies TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea mentre, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere;
• dichiara che, in relazione all'odierna Assemblea, con l'ausilio di Computershare, è stata verificata la regolarità delle deleghe in conformità alle disposizioni statutarie e legislative vigenti e che non è stata effettuata alcuna sollecitazione di deleghe;
• dà atto che, in rappresentanza di Computershare, sono presenti la Dott.ssa Katia Madè e la Dott.ssa Michela Deodato;
• informa che il Rappresentante Designato ha comunicato di aver ricevuto, nei termini di legge previsti, deleghe da n. 52 azionisti, che rappresentano per delega 8.590.966 azioni ordinarie (pari al 62,652903% del capitale sociale ordinario) e che le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto a 12.598.559 voti, pari al 71,099596% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto esercitabili in Assemblea;
• dà atto che, oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione sono presenti i Consiglieri Cav. Rosario Rasizza, Dott. Corrado Vittorelli, Dott. Biagio La Porta e la Dott.ssa Daniela Toscani;

• dà altresì atto che, per il Collegio Sindacale, sono presenti tutti i Sindaci Effettivi della Società, Dott.ssa Chiara Segala (Presidente del Collegio Sindacale), Dott. Roberto Tribuno e Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello;

• comunica che è altresì presentanza della società di revisione SPMG SPA sede in Milano, Via Vittor Pisani, 27, la Dott.ssa Maria Luisa Polignano;

• fa presente che sono collegati in teleconferenza, oltre ai soggetti già indicati, come consentito dalle norme di legge e regolamentari, anche interne, il Dott. Alessandro Esposti e l'Avv. Stefano Rinaldi, rispettivamente Chief Financial Officer e responsabile dell'Ufficio Affari Societari della Società nonchè gli Avv.ti Vincenzo M. Dispinzeri e Luca Gobbi, consulenti legali della Società tutti a disposizione della presidenza, oltre alla Dott.ssa Claudia Messina di CDR Communication;
• constata che per la valida costituzione dell'Assemblea, la Società si è avvalsa delle deroghe previste dall'art. 106 del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italid");
• informa che, al fine di facilitare la verbalizzazione della presente Assemblea, è stata predisposta la registrazione audio dell'Assemblea, su supporto amovibile, che verrà distrutto a seguito dell'avvenuta verbalizzazione.

Il Presidente dichiara che:

• a) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododicimila/00), (tredicimilionisettecentododicimila/00) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;
• b) i soggetti che partecipano, direttamente, al capitale sottoscritto della Società in misura rilevante, secondo quanto risulta anche agli effetti delle comunicazioni di cui all'art. 120 TUF, sono cinque, nello specifico: Omniafin S.p.A., con 2.442.616 azioni, pari al 17,81% del capitale sociale, con 4.878.232 diritti di voto, che rappresentano il 27,53% dei diritti di voto; MTI Investimenti S.A., con 688.397 azioni, pari al 5,02% del capitale sociale, con 1.336.294 diritti di voto, che rappresentano il 7,54% dei diritti di voto; Quaestio Italian Growth Fund, con 924.080 azioni, pari al 6,74% del capitale sociale e con 1.848.160 diritti di voto, che rappresentano il 10,43% dei diritti di voto; Praude Asset Management LTD (per conto di Hermes Linder Fund Sicav Plc), con 952.296 azioni, pari al 6,95% del capitale sociale e con 952.296 diritti di voto, che rappresentano il 5,37% dei diritti di voto e Anima SGR con 889.208 azioni, pari al 6,48% del capitale sociale, con 889.208 diritti di voto, che rappresentano il 5,02% dei diritti di voto;
• c) la Società detiene 502.806 (cinquecentoduemilaottocentosei) azioni proprie, pari al 3,6669% del capitale sociale, che rappresentano il 2,84% dei diritti di voto, che risultano sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ .;
• d) (diciassettemilionisettecentodiciannovemilacinquecentonovantatre), comprensivi del voto maggiorato spettante a n. 4.007.593 (quattromilionisettemilacinquecentonovantratre) azioni con voto maggiorato;
• e) il quorum costitutivo della presente Assemblea va calcolato su n. 17.719.593 (diciassettemilionisettecentodiciannovemilacinquecentonovantatte) diritti di voto, mentre il quorum deliberativo della presente Assemblea va calcolato su n. 12.598.559 (dodicimilionicinquecentonovantottomilacinquecentocinquantanove) diritti di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, TUF.

In aggiunta a quanto sopra, il Presidente:

a) informa i presenti che, per quanto a conoscenza della Società, esiste un patto parasociale di voto

• e di blocco tra Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.A., che come da ultimo modificato in data 22 maggio 2018 e riportato nel comunicato stampa del 30 maggio 2018 - ha ora ad oggetto n. 3.131.013 azioni ordinarie (pari al 22,83% del capitale sociale) aventi complessivamente n. 6.214.526 diritti di voto (pari al 35,07% dei diritti di voto). Il patto, divenuto efficace il 3 dicembre 2015 all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, segmento STAR, il 2 dicembre 2018 si è rinnovato automaticamente per ulteriori due anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino al 1º dicembre 2020;
• b) soggiunge che, per quanto di conoscenza da parte della Società, non vi sono altri patti parasociali ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 TUF, ricordando, in ogni caso, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 TUF non può essere esercitato;
• c) obblighi informativi di cui agli artt. 120 e 121 del TUF non può essere esercitato.

Il Presidente, inoltre:

• ricorda che "OPENJOBMETIS S.p.A." tratterà i dati personali dei soggetti coinvolti da questa Assemblea - compresi i dati comunicati da Computershare S.p.A. in qualità Rappresentante Designato - quale soggetto Titolare del trattamento. Tali dati sono stati e saranno richiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa e saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno essere oggetto di comunicazione nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa suddetta; in particolare, si dà atto che i dati personali contenuti nel verbale della presente Assemblea e nei relativi documenti allegati allo stesso saranno conservati dalla Società nel rispetto dei termini di prescrizione ordinaria individuati dal Codice Civile, nonché nei limiti degli adempimenti imposti dalla normativa di legge e/o di regolamento relativa alle società quotate in mercati regolamentati;
  • con riferimento a quanto disposto dall'art. 7 del Regolamento assembleare interno ed al fine di meglio organizzare lo svolgimento dei lavori dell'Assemblea, il Presidente ricorda che (i) i membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci, il direttore finanziario e amministrativo della Società e l'Investor Relator possono chiedere di intervenire nella discussione; (i) coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, il quale definisce l'ordine degli interventi; (ii) rientra tra le facoltà del Presidente determinare la durata degli interventi che fissa in cinque minuti per ciascun intervento e in tre minuti per la replica; (iv) ricorda che coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti;
• subito dopo la chiusura della discussione relativa a ciascun argomento all'ordine del giorno, si procederà al conteggio dei voti sulla base delle istruzioni di voto espresse nelle deleghe comunicate al Rappresentante Designato.

Infine, il Presidente:

informa che, ai sensi dell'art. 85 del Regolamento Emittenti (e del relativo Allegato 3E), viene allegato al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante, l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, intervenuti per delega al Rappresentante Designato, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e

usufruttuari, nonché in caso di delega, del socio delegante (Allegato "A");

dà atto che, per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale, sono stati regolamente espleran gli adempimenti informativi disciplinati dall'art. 154-ter TUF e dall'art. 77 e sognem gent Regolamento Emittenti.

Il Presidente stabilisce che le deliberazioni si prendono sulla base delle istruzioni di voto indicate nelle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato, fermo restando che, in caso di assenza dell'espressione del voto, Computershare esprime la manifestazione di non voto.

Pertanto, il Presidente, verificate ed accertate, con l'ausilio di Computershare, la regolarità della costituzione, l'identità dei partecipanti all'Assemblea, la loro legittimazione ad intervenire e la regolarità delle deleghe conferite al Rappresentante Designato, dichiara l'Assemblea ordinaria validamente costituita ai sensi di legge e di statuto ed idonea a discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Proposta di approvazione del bilancio di eservizio al 31 dicembre 2019 corredato dalle relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di erogazione di un dividendo. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 | 1998;
• 1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Compensi Corrisposti, sezione seconda, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, con il consenso dei partecipanti, procede alla trattazione congiunta del primo, del secondo e del terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Proposta di erogazione di un dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente rammenta che, oltre alla documentazione relativa al bilancio di esercizio (approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2020) è stato altresi messo a disposizione degli intervenuti, anche mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet della Società fin dal 30 marzo 2020, il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis dell'esercizio 2019 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, viene presentato al fine di fornire una più ampia e significativa informativa a favore degli Azionisti. Il Presidente ricorda, inoltre, che in data 30 marzo 2020 è stata pubblicata la Dichiarazione non Finanziaria, quale parte integrante della documentazione relativa al Bilancio 2019, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Il Presidente, quindi, propone, con il consenso dei partecipanti, di non dare lettura dei predetti documenti considerato il deposito e la messa a disposizione del pubblico e, quindi, la possibilità degli interessati di prenderne visione.

ﻧﮯ ﻧﮯ ﺗﺮﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﺗﺮﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﺗﺮﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﺗﺮﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﺗﺮﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﻧﮯ ﮐﮯ ﺳﮯ ﺗﺮﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ ﺳﮯ Nessuno opponendosi alla proposta del Presidente, questi procede ad informare i presenti, ai sensi dell'ari. 149-dinodozas del Regolamento Emittenti, che il corrispettivo fatturato dalla società di revisione KRMG Sip Anel corso del 2019 (i) per la revisione e certificazione del bilancio civilistico e consolidato del Gruppo, Openjobmetis, delle società controllate Seltis S.r.l. ed Openjob Consulting S.r.l., è complessivamente pari ad Euro 184.000; (ii) per l'esame della Dichiarazione non Finanziaria, è pari ad Euro 15.000; (iii) per le attività legate alla Dichiarazione Annuale Forma.Temp, è pari ad Euro 4.000; (iv) per attività di due diligence contabile e finanziaria, è pari ad Euro 154.000.

Il Presidente cede, quindi, la parola all'Amministratore Delegato il quale illustra innanzitutto le caratteristiche del Gruppo e le finalità di ogni singola società che lo compone.

Appartengono al Gruppo Openjobmetis, oltre alla capogruppo, la società Meritocracy S.r.l., la cui mission è quella di rendere visibili ed attrattive le aziende per il segmento più sofisticato, evoluto e digitalizzato del mercato del lavoro e la società Family Care S.r.l Agenzia per il Lavoro, costituita nell'ottobre 2019 e divenuta operativa in data 01 gennaio 2020, prima agenzia per il lavoro in Italia che offre su scala nazionale alle famiglie - attraverso le 13 filiali già operative - servizi ed assistenza a domicilio per persone non autosufficienti mediante la fornitura di personale qualificato.

In aggiunta, tramite la società controllata HC S.r.l., risultante dalla fusione tra HC S.r.l. e Corium S.r.l. (che ha avuto efficacia a partire dal 27 gennaio 2020), Openjobmetis assiste le imprese anche nei processi di outplacement (avvalendosi della strategia Total People Care ed assicurando una ricollocazione di lavoratori sulla base di transazioni equilibrate) ed offre i servizi tipici di una eduational company, consistenti nella realizzazione di interventi dedicati allo sviluppo e alla motivazione delle risorse umane nelle aziende, attraverso una consolidata gamma di avanzate metodologie finalizzate ad incidere nell'evoluzione dell'esperienza della persone. Tale operazione di riorganizzazione societaria infragruppo si inserisce nel già avviato percorso di efficientamento delle strutture e della rete commerciale del Gruppo.

Inoltre, in data 31 gennaio 2020, la Società ha acquisito il 100% del capitale sociale della società Jobdisabili S.r.l., proprietaria del marchio "Jobmeto", una piattaforma - unica - online specializzata nella ricerca e selezione del personale con disabilità. Infine, il Cav. Rasizza ricorda che il Gruppo assiste la propria clientela attraverso oltre 130 filiali dislocate sul territorio nazionale e circa 650 dipendenti diretti. Il Presidente ringrazia il Cav. Rasizza per il suo intervento e cede la parola al Chief Financial Officer Dott. Esposti, il quale illustra i risultati dell'esercizio finanziario 2019 della Società. Il Dott. Esposti sottolinea come, nell'esercizio di riferimento si sia registrata una flessione dei ricavi, che risulta principalmente imputabile agli effetti del rallentamento dell'economia in Italia (ed in generale nell'Eurozona) e del cd. "Dereto Dignità" - effetti che si sono peraltro avvertiti in maniera limitata nel terzo e quarto trimestre 2019.

L'anno 2019, infatti, si è concluso con una flessione sia dei ricavi pari al -4,9% (passati da 594,3 millioni nel 2018 a 565,3 milioni nel 2019) sia del primo margine di contribuzione, pari ad Euro 73,5 milioni nel 2019 rispetto ai 74,6 milioni dell'esercizio precedente, pur essendo aumentata la relativa incidenza sui ricavi (passata dal 12,5% del 2018 al 13% del 2019).

La flessione rispetto al 2018 è dovuta principalmente ad un rallentamento dei ricavi legati alla somministrazione di lavoro (-5,2% rispetto al precedente esercizio), attività che resta, ovviamente, il core business dell'azienda. Il Dott. Esposti sottolinea, poi, che si è registrata una rilevante crescita dei ricavi per ricerca e selezione del personale (+31,4% rispetto al 2018) mentre i ricavi da outplavement si mantengono in linea col precedente esercizio.

L'EBITDA si attesta ad Euro 23,46 milioni rispetto ad Euro 22,0 milioni nel 2018. Per omogeneità di confronto rispetto al 2018, si precisa che l'EBITDA del 2019, ante adozione del principio contabile

Il risultato operativo (o EBIT) a fine 2019 si attesta ad Euro 15,6 milioni rispetto ago 18,9 milióni nel 2018. L'utile netto a fine 2019 ha registrato una diminuzione del 15,9%, attestandosi al Euro 10,4 milioni rispetto ad Euro 12,4 milioni nell'esercizio precedente.

Per quanto concerne la posizione finanziaria netta, il Dott. Esposti evidenzia come questa risulti negativa per Euro 30,1 milioni, precisando, sul punto, che tale voce, ante adozione IFRS 16, avrebbe evidenziato un saldo netto negativo pari a Euro 18,1 milioni, in miglioramento di Euro 6,1 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta del 31 dicembre 2018, risultata negativa per Euro 24,2 milioni.

Al termine, ringraziato il Dott. Esposti per il suo intervento, il Presidente cede la parola alla Presidente del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Chiara Segala, la quale, esponendo i punti salienti della relazione del Collegio Sindacale, riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta avendo riguardo agli obblighi previsti dalla normativa vigente.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha vigilato circa l'osservanza della legge e dello statuto e, su tale profilo, non si hanno osservazioni da formulare. Il Collegio Sindacale dà atto che le operazioni di cui è venuto a conoscenza siano state conformi alla legge, allo statuto e non siano state manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto d'interesse e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da comprometterne l'integrità del patrimonio sociale. Non sono inoltre emerse operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo, o con altre parti correlate.

Per quanto attiene i rapporti con la Società di Revisione il Collegio Sindacale, anche in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha periodicamente incontrato la Società di Revisione incaricata, KPMG S.p.A., la quale ha rilasciato la propria Relazione in data 24 marzo 2020 in cui ha espresso, per il bilancio separato e per il bilancio consolidato: (i) un giudizio senza rillievi e senza richiami di informativa, da cui emerge che gli stessi bilanci sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero c corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa del Gruppo Openjobmetis al 31.12.2019, (ii) un giudizio di coerenza con il Bilancio Consolidato del gruppo Openjobmetis rispetto alla Relazione sulla Gestione e ad alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e (iii) un giudizio di conformità alle norme di legge rispetto alla redazione della Relazione sulla Gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

In data 24 marzo 2020, la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in cui attesta che non sono state individuate significative carenze nel sistema di controllo interno relativamente all'informativa e nel sistema contabile della Società.

In data 24 marzo 2020, la Società di Revisione ha inoltre rilasciato l'attestazione di conformità delle informazioni contenute nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario.

La Società di Revisione ha dichiarato altresì la sussistenza del requisito d'indipendenza, così come richiesto dall'art. 19 del D.Lgs.39/2010 e dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Nel corso dell'esercizio e fino alla data odierna, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 c.c., né sono ad esso pervenuti esposti.

A parere del Collegio Sindacale, non sussistono elementi che possano far ritenere non adeguati la

struttura organizzativa e il sistema di controllo interno, cosi come il sistema amministrativo/contabile e la sua afgedabilità a pappresentare correttamente i fatti di gestione e non emergono carenze o fatti da segnalare all'Assemblea.

Nel corso dell'attività di vigilanza, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni e irregolarità che richiedano di essere segnalati all'Assemblea; inoltre il Collegio ritiene che non siano state complute operazioni estranee all'oggetto sociale, manifestatamente imprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale.

ll Collegio Sindacale ha altresì preso atto che, come richiesto dallo Statement ESMA dell'11 marzo 2020, gli Amministratori hanno espresso nella relazione sulla gestione alcune considerazioni in relazione alla crisi determinata dalla diffusione pandemica del virus Covid-19.

La Società ha tempestivamente promosso procedure e presidi a tutela delle risorse umane e sta monitorando l'evoluzione e gli impatti economici e finanziari che tale situazione potrà generare. Il Collegio Sindacale vigila e vigilerà sulle azioni che la società attuerà e sui flussi informativi intervenuti e che interevrranno con la Società di Revisione e con i principali attori del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto di quanto evidenziato e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale, in base all'attività di vigilanza svolta, in base a quanto emerso dalle attestazioni rilasciate, dalla relazione predisposta dalla Società di Revisione e dal relativo giudizio sul bilancio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e in merito alle proposte formulate all'Assemblea degli Azionisti dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2019 e per la distribuzione di un dividendo.

Alle ore 10,00 la Dott.ssa Toscani lascia la riunione assembleare.

Riprende la parola il Presidente, il quale rammenta che in data 19 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario 2018, una politica di dividendi che prevede la proposta per la distribuzione in media del 25% del risultato netto consolidato del triennio 2018-2020 (ossia, per quanto concerne l'esercizio 2019, la distribuzione di Euro 2.773.930,74 a titolo di dividendo, pari ad Euro 0,21 per ogni azione avente diritto), come da comunicazione al mercato a mezzo di comunicato stampa in pari data. Il Presidente dà, quindi, lettura della proposta di deliberazione relativa al primo, al secondo ed al terzo punto all'ordine giorno, ponendo in votazione, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, quanto segue:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro di eservizio della Società chinso al 31 dicembre 2019 – vista la relazione – vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati – preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione, preso atto della politica di dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2019

DELIBERA

• di approvare il bilanco al 31 dicembre 2019 di Openjobmetts S.p.A. Agenzia per il Lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• destinare l'utile dell'esercizio 2019, pari pari ad 10.385.785,91 === (Euro — di diecimilionitrecentottantacinquemilasettecentottantacinque/ 91), come segue:

93 incremento della Riserva

Euro 519.289,30= (euro cinquecentodiciannovemiladuecentottantanove/30), ad Legale;

Euro 7.092.565,87 = (euro settemilioninovantaduemilacinque/87), ad altes rische Euro 2.773.930,74 = (euro duemilionisettecentosettantatrenta) 74) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, di Euro 0,21 per ogni azione avente diritto.

• di porre in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,21 per azione a partire dal 13 maggio 2020, con stacco della cedola n. 2 fissato al giorno 11 maggio 2020 e record date dividendo (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF e dell'art. 2.6.6., secondo comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 12 maggio 2020;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delgato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare deliberazioni che precedono."

Si procede quindi alla votazione al primo punto all'ordine del giorno, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato e della documentazione fornita dallo stesso, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 12.553.768 voti pari al 99,64475% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 44.791 voti, pari allo 0,355525% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al primo punto all'ordine del giorno è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede quindi alla votazione in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 12.598.559 voti, pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 0 voti;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al secondo punto all'ordine del giorno è stata approvata all'unanimità dei presenti.

Si procede quindi alla votazione al terzo punto all'ordine del giorno, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 12.598.559 voti, pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 0 voti;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera in

Si passa quindi alla trattazione del quarto e del quinto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

* * *

1. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

2. Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione seconda, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente, con il consenso dei partecipanti, procede alla trattazione congiunta del quarto e quinto punto all'ordine del giorno ed informa che la relazione illustrativa sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione") è stata redatta tenendo conto delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la Società aderisce, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis; il Presidente rammenta altresì che, nella riunione del 17 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta Relazione che, nei termini di legge, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet, nonché trasmessa al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE, a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

L'intero processo di definizione delle linee guida della politica sulla remunerazione 2020 è stato svolto mediante il confronto con i destinatari della politica stessa al fine di tener conto degli interessi del management, allineandoli al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e comparando gli strumenti di incentivazione adottati da competitors paragonati per struttura e dimensione ad Openjobmetis. É stata, inoltre, svolta un'approfondita analisi dell'evoluzione del contesto normativo (che ha portato ad includere all'interno della Politica di Remunerazione 2020, anche in considerazione della situazione di emergenza epidemiologica legata agli sviluppi del Covid-19 e delle possibili implicazioni sull'attività della Società, il margine di flessibilità di cui all'art. 123-ter, comma 3-kis, TUF), delle best practies nazionali, dei livelli retributivi di posizioni analoghe e del mercato di riferimento.

Il Presidente rammenta, poi, che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione, inerente in particolare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, è vincolante e che, qualora l'Assemblea degli Azionisti non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Invece, con riferimento alla seconda sezione della Relazione (inerente in particolare le voci che compongono la remunerazione dei membri degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2019, oltre ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate), ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea su tale sezione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione

Il Presidente, in considerazione del fatto che la Relazione è stata pubblicata secondo qualific previsto dalla normativa vigente, ne omette l'analisi, dando lettura alla proposta di deliberazione relativa al quarto e quinto punto all'ordine giorno e, quindi, pone in votazione, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, quanto segue:

"L'Assemblea di Openjolmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro - esaminata la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 | 1999 - considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vinabante sulla prima sezione della Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un vinolante, in termini di parere favorevolo o contrario, in merito alla seconda selazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti,

DELIBERA

• di esprimere voto in senso favorevole sulla Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 / 1999, come sopra illustrata;
• di esprimere voto in senso favorevole sulla Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 | 1999, come sopra illustrata.

Si procede quindi alla votazione al quarto punto all'ordine del giorno, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 6.745.170 voti pari al 53,539218% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 4.005.229 voti, pari al 31,791168% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• degli astenuti: n. 1.848.160 voti pari al 14,669614% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al quarto punto all'ordine del giorno è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si procede quindi alla votazione al quinto punto all'ordine del giorno, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 6.745.170 voti pari al 53,539218% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 4.005.229 voti, pari al 31,791168% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• degli astenuti: n. 1.848.160 voti pari al 14,669614% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei non votanti: n. 0 voti.

la Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in dazione all'ordine punto all'ordine del giorno è stata approvata a maggioranza dei presenti.

***

Si passa quindi alla trattazione del sesto ed ultimo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex art. 125-ter TUF sottolinea che l'autorizzazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile, dell'articolo 132 TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, si rende opportuna al fine di completare il precedente programma di acquisto di azioni proprie ed al fine di consentire alla Società di (i) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali - purché coerentemente con le linee strategiche della Società - nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, (ii) adempiere alle obbligazioni derivanti di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci, nonché (iii) per le ulteriori finalità meglio descritte nella menzionata Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex art. 125-ter TUF.

Sul punto, il Presidente rammenta che, a seguito della conclusione del precedente piano di buy back adottato in forza della delibera assembleare del 24 aprile 2018, la Società risulta attualmente di n. 502.806 azioni acquisite ad un prezzo medio di Euro 9,09 e pari al 3,6669% del capitale sociale.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al sesto ed ultimo punto all'ordine giorno e pone in votazione, sulla base delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, quanto segue:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A., – preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; – avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, del D. Lgs. 24 febraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e delle disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, visto il bilanco di esercizio chiuso al 31 dicentre 2019 approvato dall'odierna Assembla e constatata l'opportunità di conferre l'autorizzione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprio, per i fini e on le modalità sopra illustrate,

DELIBERA

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadana anche in una o più volte e in ogni momento, sino a un numero massimo di azioni tale

da non eccedere il 5% del captale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto fregiono dille azioni proprio di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedada medissina controllate, ove esistenti, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di tempo no reggiononisentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:

97

• (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limit temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul captale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
• (b) adempiere alle obbligazioni da piani di inventivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (c) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookhuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in una o più votte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• (d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (OE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/ o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno determinato l'acquisto, le azioni proprie aquistate in eseuzzone della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o ceduto;

• 2) di autorizzare che gli acquisti di cui al punto 1) siano effettuati:
  • (i) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
  • (ii) con una qualsiasi delle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1 lettere a), b), d), d-bis) e d)-ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica

esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

i adgoszare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altri atti di disposizione e/ o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi delibera, nell'importo massimo autorizzato con la stessa, anche prima di aver esercitato integramente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cui al precedente punto 1), fermo restando che tali operazioni:

• (a) se eseguite in denaro doranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al prevedente punto 1., lettera (a), in incuss operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;
• (c) se eseguite nell'ambito di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 1., lettera (b), dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani e programmi di volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;
• 4) di conferire all'Amministratore del Consiglio di Amministrazione, in via dasgunta tra loro e con facoltà di subdelsga, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
  • (i) gli acquisti per le finalità e nei il precedente punto 1), stabilendo la modalità di acquisto e i rriteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 2);
  • (ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 1), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3), lett. (a),

di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle di plicabili di volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere ocorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/ o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 3), lettere (b) e (c), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 3), lettere (b) e (c), e la modalità di disposizione in conformità a quanto prevesto nel precedente punto 1), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esto di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo al mercato e ottemperando alle disposizioni di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
• di conferire all'Amministratore di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra 6) loro e con facoltà di subdelega, ogni potere, nessuno escluso o escenzione alle delibere che prevedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/ o utile per il buon esto delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste".

• dei favorevoli: n. 12.598.559 voti pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni rappresentate;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 0 voti;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera in relazione al sesto punto all'ordine del giorno è stata approvata all'unanimità dei presenti.

***

Infine, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo più la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti per la loro partecipazione e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 10,40.

Si allega al presente verbale, oltre ai documenti sopra citati, il rendiconto delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sub Allegato "B".

Il Presidente (Marco Vittorelli)

Il Segretario (Fabio Lisi)

GRING