Openjobmetis — AGM Information 2019

May 17, 2019

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 14 APRILE 2019 OPENJOBMETIS S.P.A. – AGENZIA PER IL LAVORO

Oggi, 17 aprile 2019, alle ore 14:34, in Milano presso l'Hotel Melià, in via Masaccio de l'iunita l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro (di seguito, per brevità, la "Società" o "Openjobmetis").

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale assume la presidenza il Dr. Marco Vittorelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Presidente") il quale:

• con il consenso dell'Assemblea chiama a fungere da segretario dei lavori assembleari l'Avv. Francesca Rosetti;
• dà atto che la Società, all' 8 aprile 2019, data di riferimento per le verifiche relative alla valida costituzione e alla valida assunzione delle deliberazioni odierne, aveva un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad euro 13.712.000,00 suddiviso in numero 13.712.000 azioni ordinarie, di cui 4.007.593 con voto maggiorato;
• constata e fa constatare che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 18 marzo 2019, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale e dell'articolo 125bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF" o "D.lgs. 58/98"), sul sito internet della Società www.openjobmetis.it nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale", in unica convocazione, per oggi, in questo luogo, alle ore 14:30;
• dà atto che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e non sono state presentate nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• dà altresì atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, concernenti la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché mediante invio al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket Storage, a Consob e a Borsa Italiana S.p.A., di tutta la documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e occorrente a soddisfare le esigenze informative, nel rispetto dei relativi termini di legge, ed a tal riguardo – non essendoci alcuna obiezione da parte dell'Assemblea - ne omette la lettura, per lasciare maggiore spazio agli interventi degli Azionisti;
• informa che la data di convocazione dell'Assemblea è stata comunicata alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Presidente, quindi:

• dà atto che, alle ore 14.36 sono presenti in sala n. 47 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega, n. 6.721.624 azioni ordinarie che danno diritto a n. 9.805.137 voti, pari al 55,335001% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto esercitabili in Assemblea;
• informa che comunicherà gli aggiornamenti relativi alle presenze prima di procedere alle singole votazioni;
• informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente ai sensi dell'art. 12 del vigente Statuto con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
• informa che la società Computershare S.p.A. ( "Computershare") è stata incaricata di svolgere le attività funzionali all'accredito dei titolari del diritto di voto e alla verifica delle presenze in Assemblea prima di ciascuna votazione;
• dichiara che, con l'ausilio degli incaricati di Computershare, è stata verificata la regolarità delle deleghe in conformità alle disposizioni statutarie e legislative vigenti, nonché all'articolo 3 del Regolamento assembleare, e che non risulta sia stata promossa, in relazione all'odierna Assemblea, alcuna sollecitazione di deleghe;
• dà atto che, oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione sono presenti i Consiglieri Cav. Rosario Rasizza, Dr. Corrado Vittorelli, Dr. Biagio La Porta e la Dr.ssa Daniela Toscani;
• dà altresì atto che, per il Collegio Sindacale, sono presenti tutti i Sindaci Effettivi della Società, Dr.ssa Chiara Segala, Dr. Roberto Tribuno, Dr.ssa Manuela Paola Pagliarello;
• comunica che sono altresì presenti, in rappresentanza della società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani, 27, il Dr. Marco Daverio e la Dr.ssa Maria Luisa Polignano;
• fa presente che assistono alla odierna riunione, oltre ai soggetti già indicati come consentito dalle norme di legge e regolamentari, anche interne - dipendenti della società a disposizione della presidenza e dell'Amministratore Delegato Cav. Rosario Rasizza;
• constata che per la valida costituzione dell'Assemblea lo Statuto non deroga alle disposizioni di legge vigenti in materia;
• informa i signori Azionisti che, al fine di facilitare la verbalizzazione della presente Assemblea e di agevolare le persone incaricate di cooperare con il Presidente per la formulazione delle risposte alle domande degli Azionisti, è stata predisposta la registrazione audio dell'Assemblea, su supporto amovibile, che verrà distrutto a seguito dell'avvenuta verbalizzazione, e che non possono essere introdotti né utilizzati da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fonografici audiovisivi o congegni similari;
• ricorda che nel corso dell'Assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala facendolo constare al personale addetto, il quale prenderà nota del nome e cognome dello stesso e rileverà l'ora di uscita;
• raccomanda ai partecipanti all'Assemblea di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito di ciascuna votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Il Presidente, dopo aver invitato gli Azionisti a segnalare la sussistenza di eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, dichiara che:

a) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododicimila), suddiviso in n. 13.712.000 (tredicimilionisettecentododicimila) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

b) i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sottoscritto della Società in misura rilevante, secondo quanto risulta anche agli effetti delle comunicazioni di cui all'art. 120 del T.U.F., sono cinque, nello specifico: Omniafin S.p.A., con 2.442.616 azioni, pari al 17,81% del capitale sociale, con 4.878.232 diritti di voto, che rappresentano il 27,53% dei diritti di voto; MTI Investimenti S.A., con 688.397 azioni, pari a 5,02% del capitale sociale, con 1.323.794 diritti di voto, che rappresentano il 7,47% dei diritti di voto; Quaestio Italian Growth Fund, con 924.080 azioni, pari al 6,74% del capitale sociale e

con 1.848.160 diritti di voto, che rappresentano il 10,43% dei diritti di voto; Praudella servita non proponente LTD, con 952.296 azioni, pari al 6,94% del capitale sociale con 952.296 diritti di volto e seguina co il 5,37% dei diritti di voto e Anima SGR con 889.208 azioni, pari al 6,48% del capitale con 889.208 diritti di voto, che rappresentano il 5,01% dei diritti di voto;

c) la Società detiene 411.360 azioni proprie, pari al 3,00% del capitale sociale, che rappresentano il 2,32% dei diritti di voto, sospesi ai sensi dell'art. 2357 - ter cod. civ ;

d) i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono n. 17.719.593 (diciassettemilionisettecentodiciannovemilacinquecentonovantatrè), comprensivi del voto maggiorato spettante a n. 4.007.593 (quattromilionisettemilacinquecentonovantatre) azioni con voto maggiorato;

e) il quorum costitutivo e deliberativo della presente Assemblea va calcolato su 17.719.593 (diciassettemilionisettecentodiciannovemilacinquecentonovantatte) diritti di voto ai sensi dell'art. 127quinquies, comma 8, del T.U.F .;

In aggiunta a quanto sopra, il Presidente:

a) informa i presenti che, per quanto a conoscenza della Società, esiste un patto parasociale di voto e di blocco tra Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.A. Tale parasociale - come da ultimo modificato in data 29 maggio 2018 e riportato nel comunicato stampa del 30 maggio 2018 - ha ora ad oggetto n. 3.131.013 azioni ordinarie (pari al 22,83% del capitale sociale) aventi complessivamente n. 6.202.026 diritti di voto (pari al 35,00% dei diritti di voto). Il patto, divenuto efficace il 3 dicembre 2015 all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, segmento STAR, il 2 dicembre 2018 si è rinnovato automaticamente per ulteriori due anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino al 1º dicembre 2020;

b) soggiunge che, stando a quanto di conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 del TUF;

c) invita gli Azionisti presenti a comunicare l'esistenza di altri patti di sindacato, ricordando agli stessi che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 del TUF non può essere esercitato;

d) ricorda comunque agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi degli artt. 120 e 121 del TUF, di dichiararlo ora per tutte le deliberazioni prossime da assumere, e che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui agli artt. 120 e 121 del TUF non può essere esercitato.

Il Presidente, inoltre:

• ricorda che "OPENJOBMETIS S.p.A." è titolare del trattamento dei dati personali dei soggetti coinvolti da questa adunanza, che sono stati e saranno richiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno essere oggetto di comunicazione nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa suddetta;

• comunica che, all'atto dell'identificazione dei partecipanti alla presente Assemblea, è stata fornita idonea informativa ai sensi degli attt. 13 e 14 del Regolamento UE n. 679/2016 in merito al trattamento dei dati personali che Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro effettuerà in qualità di titolare. In particolare, si dà atto che i dati personali contenuti nel verbale della presente Assemblea e nei relativi documenti allegati allo stesso saranno conservati dalla Società nel rispetto

• dei remani di prescrizione ordinaria individuati dal Codice Civile, nonché nei limiti degli adempinenti imposti dalla normativa di legge e/o di regolamento relativa alle società quotate in Timercati regolamentati;

• con riferimento a quanto disposto dall'art. 7 del Regolamento assembleare interno ed al fine di meglio organizzare lo svolgimento dei lavori dell'adunanza, il Presidente ricorda e indica ai presenti che:
• saranno di seguito illustrati tutti i punti all'ordine del giorno e che al termine dell'illustrazione gli Azionisti potranno effettuare un intervento ciascuno;
• tutti i legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di intervento, prendendo, tuttavia, la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo chiarimenti;
• coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento all'ordine del giorno e l'eventuale quesito dopo che quest'ultimo abbia aperto la discussione e fino alla sua chiusura; alla domanda sarà data risposta nell'ambito della discussione riferibile al relativo argomento all'ordine del giorno purché il Presidente la ritenga attinente all'ordine del giorno;
• sarà concessa a ciascuno la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, sarà concessa la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti;
• rientra tra le facoltà del Presidente determinare la durata degli interventi, che fissa in cinque minuti per ciascun intervento e di tre minuti per la replica; gli Azionisti potranno gestire liberamente il tempo a disposizione e ripartirlo a loro scelta tra gli argomenti previsti: in questo modo sarà consentito a tutti gli Azionisti di intervenire ed esprimere la propria opinione in un tempo congruo e di mantenere la durata dell'Assemblea entro limiti appropriati per il rispetto di tutti gli Azionisti;
• al termine di tutti gli interventi relativi ad ogni specifico argomento, oltre al Presidente stesso, potranno dare risposta, su invito di quest'ultimo, gli amministratori, i sindaci, il direttore amministrativo e finanziario, il segretario;
• i soggetti intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per un breve intervento, della durata massima di cinque minuti anche per dichiarazioni di voto;
• invita gli Azionisti a contenere la durata dei loro interventi entro il tempo massimo stabilito e raccomanda inoltre agli stessi di effettuare interventi solo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, informando che vigilerà per assicurare l'osservanza dei tempi massimi consentiti per gli interventi e la pertinenza degli interventi agli argomenti all'ordine del giorno, per il rispetto di tutti gli Azionisti ed il corretto funzionamento dell'Assemblea;
• non saranno più possibili interventi una volta che lo stesso Presidente dichiari chiusa la discussione sul singolo argomento;
• i membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci, il direttore finanziario e amministrativo della Società, l'investor relator, possono chiedere di intervenire nella discussione;

• subito dopo la chiusura della discussione relativa a ciascun argomento all'ordine del giorno, salva la ricorrenza di dichiarazioni di voto, si procederà ad immediata votazione per alzata di mano;

• in caso di presentazione di emendamenti alle proposte formulate dal Corpo prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui tale proposta nose conservato, consigno poste in votazione le proposte contenenti gli emendamenti. Le eventuali proposte di emendamento da parte di un Azionista dovranno essere formulate nel corso dell'intervento dell'Azionista stesso. Analogamente, in caso di presentazione di mozioni d'ordine, sulle quali non è comunque prevista discussione, ove il Presidente decidesse di metterle in votazione, saranno prima poste in votazione le eventuali proposte della Presidenza e, solo nel caso in cui fossero respinte, le proposte degli Azionisti;

• le proposte degli Azionisti sia relative ad emendamenti alle proposte di delibera che a mozioni d'ordine (ove poste in votazione) - verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Infine il Presidente:

• informa che, ai sensi dell'art. 85 del Regolamento (e suo Allegato 3E) approvato con Delibera Consob n. 11971/1999 e sue successive modifiche ed integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), viene allegato al Verbale della presente riunione, quale sua parte integrante, l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, nonché in caso di delega, del socio delegante (Allegato "A");
• dà atto che per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi disciplinati dall'art. 154-ter TUF e dall'art. 77 e seguenti del Regolamento Emittenti;

Il Presidente stabilisce che:

• ai sensi dell'art. 9 del Regolamento assembleare, le deliberazioni si prendono per alzata di mano;
• coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti. Coloro, quindi, che non intendano concorrere a formare la base di calcolo per l'accertamento del voto espresso dalla maggioranza dei presenti sono sin d'ora pregati di uscire dalla sala prima dell'inizio della votazione, facendolo constare all'ufficio di presidenza.

***

Pertanto il Presidente, verificate ed accertate, con l'aiuto di Computershare S.p.A., la regolarità della costituzione, l'identità dei partecipanti all'Assemblea, la loro legittimazione ad intervenire e la regolarità delle deleghe, dichiara l'Assemblea ordinaria validamente costituita ai sensi di legge e di statuto ed idonea a discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Proposta di approvazione del bilanco di eserizzio al 31 dicembre 2018 corredato dalle relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
• 1. Destinazione dell'atile di esercizio e distribuzione delle riserve disponibili. Delibere inerenti e conseguenti,
• 1. Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998;

gosto di approvazione di un piano di attribuzione gratuta di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società tenoming Piano di Performance Shares 2019-2021";

o Voroni di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ. e dell'art. 15.16 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: "Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018."

* * *

Il Presidente ricorda che, oltre alla documentazione relativa al esercizio, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019, è stato altresi messo a disposizione degli intervenuti, anche mediante deposito presso la sede sociale e sul sito internet della Società fin dal 27 marzo 2019, il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis dell'esercizio 2018 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, viene presentato al fine di fornire una più ampia e significativa informativa agli Azionisti.

Il Presidente ricorda, inoltre, che in data 27 marzo 2019 è stata pubblicata la Dichiarazione non Finanziaria, quale parte integrante della documentazione relativa al Bilancio 2018, redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016.

Il Presidente, quindi, propone, con il consenso dei presenti, anche al fine di dare maggiore spazio alla discussione, di non dare lettura dei predetti documenti considerato il deposito e la messa a disposizione del pubblico e, quindi, la possibilità degli interessati di prenderne visione.

Nessuno opponendosi alla proposta del Presidente, questi procede ad informare i presenti, ai sensi dell'art. 149-duodeies del Regolamento Emittenti, che il corrispettivo fatturato dalla società di revisione KPMG S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio civilistico e consolidato del Gruppo Openjobmetis, delle società controllate Seltis S.r.l. ed Openjob Consulting S.r.l., nonché per la redazione della Dichiarazione non Finanziaria, è complessivamente pari ad Euro 195.000,00.

Il Presidente cede, quindi, la parola all' Amministratore Delegato il quale, con il supporto di alcune sides, illustra innanzitutto le caratteristiche del Gruppo e di ogni singola società che lo compone sottolineando le finalità in termini di obiettivi da raggiungere. Openjobmetis è una società dedicata alla creazione di valore per le imprese attraverso il contributo delle persone. La Società, grazie alla sua accurata e consolidata conoscenza del mercato del lavoro, supporta le aziende inserendo al loro interno i lavoratori di cui necessitano. L'obiettivo di Openjobmetis è rappresentato dalla creazione di un'alleanza virtuosa tra le persone e le aziende, da attuare mediante azioni e soluzioni atte ad intercettare talenti da inserire all'interno dei vari enti che si affidano a Openjobmetis. Appartengono al Gruppo Openjobmetis la società Meritocracy S.r.l., la cui mission è quella di rendere visibili ed attrattive le aziende per il segmento più sofisticato, evoluto e digitalizzato del mercato del lavoro, e HC S.r.l., una educational company, leader in Italia nella realizzazione di interventi dedicati allo sviluppo e alla motivazione delle risorse umane nelle aziende, attraverso una consolidata gamma di avanzate metodologie finalizzate ad incidere nell'evoluzione dell'esperienza della persone. In aggiunta, tramite la società controllata Corium S.r.l., Openjobmetis assiste le imprese anche nei processi di outplacement. Infatti, avvalendosi della strategia Total People Care, la Società assicura una ricollocazione di lavoratori sulla base di transazioni equilibrate.

Infine, il Cav. Rasizza ricorda che il Gruppo assiste la propria clientela attraverso oltre 130 filiali e circa 650 dipendenti diretti.

Il Presidente ringrazia il Cav. Rasizza per il suo intervento e cede la parola al Dr. Esposti CFO della Società, il quale, con il supporto di alcune sides, illustra i risultati dell'esercizio finanziario 2018 della

Società. Il Dr. Esposti sottolinea come il 2018 possa essere definito come anno de consolidamento rispetto ai risultati conseguiti nell'esercizio 2017, nel quale i ricavi sono incrementato del 25, L'anno 2018 infatti si è concluso con una crescita sia dei primo margine, rispectivamente pari al 1,8% e 3,8% rispetto all'esercizio precedente. Nonostante la Società abbia impiegato circa Euro 4.000.000 per l'operazione di buy back ed abbia investito circa Euro 1.500.000 per l'acquisizione di HC S.r.l. e Meritocracy S.r.l., la posizione finanziaria netta registra un miglioramento pari a circa Euro 11.000.000. Il cash flow ha raggiunto per la prima volta Euro 17.000.000 al netto dei predetti investimenti. Vengono quindi rappresentati i ricavi per area di busines, raffrontati con quelli dell'esercizio precedente. La somministrazione resta, ovviamente, il core business dell'azienda con ricavi che sono passati da Euro 576.153.000 ad Euro 585.542.000. Le aree Ricerca e Selezione del personale e Ricollocazione hanno consuntivato una crescita rispettivamente pari al 43,0% e al 42,7%, mentre il segmento Formazione rimane stabile, registrando ricavi per Euro 5.373.000. Tali risultati, congiuntamente alla crescita del 12,7% dei ricavi "da altri servizi", hanno determinato un miglioramento del primo margine di Gruppo, passato da Euro 71.858.000 ad Euro 74.574.000. La maggiore crescita del primo margine di Gruppo rispetto alla crescita dei ricavi di Gruppo ha consentito di consuntivare il primo margine in crescita dal 12,31% al 12,55%. Con riferimento al conto economico, i ricavi sono cresciuti e sono pari ad Euro 594.271.000, con CAGR nell'ultimo triennio del 13,5%, mentre l'EBITDA Adjusted ha raggiunto Euro 22.450.000, con CAGR del 14,2%. Il primo margine di contribuzione e l'Utile Netto di periodo Adjustud sono, rispettivamente, pari ad Euro 74.574.000 ed Euro 13.062.000. Per quanto attiene lo stato patrimoniale, il circolante si è contratto da Euro 45.458.000 ad Euro 41.362.000, mentre l'indebitamento è diminuito da Euro 35.021.000 ad Euro 24.201.000.

Al termine, ringraziato il Dr. Esposti per il suo intervento, il Presidente - riportandosi ai contenuti della Relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, allegata alla Relazione finanziaria Annuale - informa i presenti che, nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale:

• ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge e dall'atto costitutivo;
• ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• -- ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Openjobmetis aderisce;
• ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Il Collegio sindacale riporta, inoltre, di non aver rilevato motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà, quindi, lettura della proposta di deliberazione e dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ponendo in votazione, per alzata di mano, quanto segue:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro – esaminato il bilancio di eservizio della Società chiuso al 31 dicembre 2018 - vista la relazione - vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione,

DELIBERA

• di approvare il bilanco al 31 dicembre 2018 di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

di attribuire di Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione che

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 15.10;
• informa gli Azionisti sui dati aggiornati delle azioni presentate, precisando che al momento sono presenti in sala i medesimi azionisti presenti all'inizio dell'Assemblea;
• invita i signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 9.763.179 voti;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 41.958 voti;
• dei non votanti: 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

******

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione delle riserve disponibili. Delibere inerenti e conseguenti".

Il Presidente informa che in data 19 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario 2018, una politica di dividendi che prevede la proposta per la distribuzione di un importo fino al 25% in media del risultato netto consolidato del triennio 2018-2020, come da comunicazione al mercato a mezzo di comunicato stampa in pari data.

Prima di aprire la discussione, il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti è:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro, preso atto dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 febbraio 2019,

DELIBERA

• di destinare l'utile di esercizio al 31 dicembre 2018, pari ad Euro 12.782.204,19= (dodicimilionisettecentoottantaduemiladuecentoquattro / 19), come segue:
  • Euro 639.110,21, ad incremento della Riserva Legale;
  • Euro 9.083.946,78, ad altre riserve;
  • * Euro 3.059.147,20, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, di Euro 0,23 per ogni azione avente diritto;

• di porre in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,23 per azione a partire dall'8 maggio 2019, con stacco della cedola n. 1 fissato al 6 maggio 2019 e record date dividendo (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF e dell'art. 2.6.6., secondo comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 7 maggio 2019;

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle, delleraz precedono.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 15.13;
• informa gli azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate, precisando che al momento sono presenti in sala i medesimi azionisti presenti all'inizio dell'Assemblea;
• invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 9.805.137 voti;
• dei contrari: n. 0 voti;
• degli astenuti: n. 0 voti;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata all'unanimità dei presenti.

******

Si passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea: "Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998".

Il Presidente informa che la politica per la remunerazione è stata tenendo conto delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la Società aderisce; rinvia, quindi, alla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che contiene dettagliatamente i termini della politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'att. 123-ter TUF e in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bir, informa, altresì, che nella riunione del 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta relazione che, nei termini di legge, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet, nonché trasmessa al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE, a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

L'intero processo di definizione delle linee guida della politica sulla remunerazione 2019 è stato svolto mediante il confronto con i destinatari della Politica stessa al fine di tener conto degli interessi del management, allineandoli al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e comparando gli strumenti di incentivazione adottati da competitors paragonati per struttura e dimensione ad Openjobmetis. E stata, inoltre, svolta un'approfondita analisi dell'evoluzione del contesto normativo, delle best pratties nazionali, dei livelli retributivi di posizioni analoghe e del mercato di riferimento.

Il Presidente invita, quindi, l'Assemblea a deliberare in senso favorevole o contrario sulla relazione sulla remunerazione (relativamente alla sua prima sezione), ricordando che, secondo quanto dispone il sesto comma dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, tale deliberazione non è vincolante; pertanto, il voto che seguirà è da considerarsi consultivo.

Il Presidente, in considerazione del fatto che gli interessati hanno avuto la possibilità di prendere visione della relazione sulla remunerazione - pubblicata secondo quanto previsto dalla normativa vigente - passa, con il consenti dei presenti, direttamente alla fase di discussione, omettendone la lettura. Ricorda la proposta di delibera del Consiglio:

"L'Assemblea degli azionisti,

• esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 | 1999 e, in particolare, la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata, per l'eserizio 2019, dalla Società nonthé delle procedure e l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione,

DELIBERA

– di esprimere voto in senso favorevole sulla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 / 1999, come sopra illustrata.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 15.18;
• informa gli azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate, precisando che al momento sono presenti in i medesimi azionisti presenti all'inizio dell'Assemblea;
• invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 6.689.089 voti;
• dei contrari: n. 3.116.048 voti;
• degli astenuti: n. 0 voti;
• dei non votanti: n. 0 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

*******

Si passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"Proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021".

Il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis, in relazione alla scadenza del Phantom Stock Option Plan 2016-2018, quale strumento di incentivazione di lungo termine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'odierna Assemblea dei Soci, in conformità a quanto previsto dall'articolo 114-in del TUF per i piani di compensi basati su strumenti finanziari, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione e di fidelizzazione denominato "Performane Shares Plan 2019-2021" (il "Piano")", riservato ad

amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di al prodiscipina nobezie dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti chiave, sotto il profilo strategico, o operazivo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società. Tale prevede l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Openjobmetis, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performane e in misura variabile a seconda della percentuale di raggiungimento dei medesimi. Lo schema del Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Piano persegue le seguenti finalità:

(i) creare valore per la Società, allineando gli obiettivi di figure chiave sotto il profilo strategico oppure operativo della Società, con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo;

(ii) attrarre, trattenere e motivare i managers dotati di qualità professionali di elevato stamadoro e che ricoprono posizioni chiave all'interno del Gruppo;

(ii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari aumentando la capacità della Società di trattenere le risorse chiave già presenti nel Gruppo e la competitività della Società sul mercato del lavoro per attrarre i migliori talenti disponibili. Il numero massimo di azioni della Società che potranno essere assegnate in esecuzione del Piano è complessivamente pari a 290.966. La Società intende utilizzare a servizio del Piano le azioni proprie che già detiene in portafoglio.

Il contenuto e le caratteristiche del Piano sono contenuti in dettaglio nel Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione degli Azionisti insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il lavoro,

• preso atto della proposta del Consiglio di Anministrazione e sulla relazione illustrativa dal medesimo redatta;

• esaminato il documento informativo predisposto di Amministrazione ai sensi dell'art. 84- bis del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

• di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano di Performanee Shares 2019-2021, riservato a amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché dirigenti con responsabilità strategiche e altri diave, sotto il profilo strategio o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società, mediante attribuzione di massime n. 290.966 azioni della Società, aì termini, condizioni e modalità di attuazione descriti nel documento informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere nevessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance Shares 2019-2021 ini compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) individuare i beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 e gli obiettivi di performance e determinare il numero base di Azioni da assegnare a ciascuno di essi in caso di raggungimento integrale degli obiettivi di performano, sulla base dei quali il Consiglio di Amministrazione calcolerà al termine del periodo di maturazione

del piano il numero di Azioni effettive – inferiore o superiore al numero base di Azioni – da assegnare a ciascuno dei Benglari in ragione del livello di raggiungimento, o eventuale superamento, degli obiettivi di performance è medicini, ai termini e alle condizioni previste nel piano medesimo e, comungue, nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'Assemblea;

(ii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano di Performance Shares 2019-2021 e assumere le relative determinazioni, potendo il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione e nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, avvalersi, al servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, di azioni proprie detenute dalla Società;

(iii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e) o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Shares 2019-2021; e

(v) provvedere all'informativa al mercato, alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2019-2021, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 15.27;
• -- informa gli azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate, precisando che al momento sono presenti in sala i medesimi azionisti presenti all'inizio dell'Assemblea;
• invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 9.805.137 voti;
• dei contrari: nessuno;
• dei non votanti: nessuno.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata all'unanimità dei presenti.

*******

Si passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea: "Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'att. 2386, primo comma, cod. civ. e dell'art. 15.16 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti."

Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Consigliere a seguito delle dimissioni - rassegnate il 4 febbraio 2019 - del Consigliere Fabrizio Viola.

In conseguenza di dette dimissioni, in data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15.16 dello statuto sociale, ha provveduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla nomina per cooptazione del Dr. Carlo Gentili, in sostituzione del Consigliere dimissionario, che scade con l'odierna Assemblea.

Alla relazione illustrativa sulle materia all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stato allegato un documento contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del Dr. Gentili.

Il Presidente riferisce all'Assemblea dei Soci che il Consigliere nominato per coloriazione, qualcora confermato, rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell'Organo Amministrative). Esperianto, Siso all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 (trèsconno), dicembre 2020.

Prima di aprire la discussione, il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti è:

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il lavoro,

• preso atto della cessazione, in data odierna, dalla carica del Dr. Carlo Gentili, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15.16 dello Statuto sociale, nella rinnione del 14 marzo 2019 in sostituzione del Dr. Fabrizio Viola;
• • vista la deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018, che ha determinato in 9 (nove) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e in tre esercizi la durata del relativo mandato e, pertanto, sino all'Assemblea che sarà chiberare in ordine all'approvazione del bilanco relativo all'eserizio che chiuderà al 31 dicembre 2020;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa e la proposta del Consiglio di Amministrazione;
• presa visione del curriculum vitae del Dr. Carlo Gentili, nonché delle dichiarazioni da questi rilasciate attestanti: (i) ၊ la propria disponibilità ad accettare la carca; (ii) l'inesistenza di cause di incompatibilità, (iii) nonche l'esistenza dei requisti per la carica dalla normativa vigente e dalle disposizioni applicabili;

DELIBERA

• di nominare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2386, primo comma, cod. civ. 15.16 dello Statuto sociale, Amministratore della Società il Dr. Carlo Gentili, nato a Firenze, l'11 agosto 1962, C.F. GNTCRL62M11D612T, il quale resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilanco che chiuderà al 31 dicembre 2020;
• di stabilire che il compenso del Dr. Carlo Gentili, quale Amministratore della Società, sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea e dal Consiglio di Amninistrazione del 24 aprile 2018.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessun chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 15.35;
• informa gli azionisti sui dati aggiornati delle azioni presentate, precisando che al momento sono presenti in sala i medesimi azionisti presenti all'inizio dell'Assemblea;
• invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 9.211.195 voti;
• dei contrari: n. 13.942 voti;
• degli astenuti: n. 0 voti;
• dei non votanti: n. 580.000 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

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infine, essentia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, null'altro essendovi a deliberare e ( ssudo chiede de la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti per la loro partecipazione e dichiara chiusa L'Assemblea alle ore 15.40.

Si allega al presente verbale, oltre ai documenti sopra citati, il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sub Allegato "B".

Presidente

Il Segretario 0