Openjobmetis — AGM Information 2018

Mar 15, 2018

OPENJOBMETIS SPA – Agenzia per il Lavoro Direzione Generale e Uffici via Marsala, 40/C - 21013 Gallarate (VA) info@openjob.it - www.openjobmetis.it

Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro

Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998

24 aprile 2018 (unica convocazione) h. 09:30

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di statuto, in data 15 marzo 2018, l'assemblea dei soci ("Assemblea") di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") è stata convocata il 24 aprile 2018, alle ore 09:30, in unica convocazione, presso l'Hotel NH Milano Touring, in Milano, via Ugo Tarchetti, n. 2, per deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
• 1. Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; nomina del Presidente; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020; determinazione del compenso.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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Le informazioni riguardanti modalità e termini per:

• l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, anche per delega, ivi inclusa ogni indicazione riguardante la record date nonché gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;
• la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• la presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
• l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in cui è suddiviso,

sono reperibili nell'avviso di convocazione integrale, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della società www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", al quale si rimanda.

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PROPOSTE DELIBERATIVE SUI PUNTI 1, 2 e 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

A seguito dell'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 di Openjobmetis, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, da parte del Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2018, l'Assemblea degli Azionisti dovrà deliberare in merito all'approvazione del bilancio.

In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis relativo all'esercizio 2017, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2018.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, tenuto conto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 evidenzia un utile netto pari a Euro 11.278.553,17= (unidicimilioniduecentosettantottomilacinquecentocinquantatre/17).

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Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• − esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2017;
• − vista la relazione sulla gestione;
• − vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• − preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

DELIBERA

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 11.278.553,17= (unidicimilioniduecentosettantottomilacinquecentocinquantatre/17):
• Euro 563.927,42= ad incremento della Riserva Legale;
• Euro 10.714.625,75= ad altre riserve.
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

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2. Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, ad esprimere il vostro voto non vincolante in merito alla politica adottata dalla Società, per l'esercizio 2018, in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La relazione sulla remunerazione – redatta in conformità alle disposizioni di cui all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni – verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, vale a dire entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea, presso Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo a tale relazione sulla remunerazione.

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Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• − esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata, per l'esercizio 2018, dalla Società nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione,

DELIBERA

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come sopra illustrata.

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5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie di Openjobmetis ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• utilizzare le proprie azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie di interesse dell'emittente con altri soggetti, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento;
• adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del codice civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 13.712.000,00= rappresentato da n. 13.712.000 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

Si segnala che nel progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 – approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 24 aprile 2018, chiamata, altresì, a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari a Euro 56.265.078,34=

Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse a cui si intendesse aderire, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di cessione o disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Se le operazioni di cessione o disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione.

Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente e tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria o per assegnazioni gratuite ai soci – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali e comunitari.

Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio nonché qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea l'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale, di procedere in tal senso.

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Proposta di deliberazione

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene azioni proprie;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

▪ preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite di intermediari, ad acquistare azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti, al fine di:
• a) utilizzare le azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie di interesse dell'emittente con altri soggetti, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento;
• b) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute,

stabilendo che:

• l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b), d) e d)-ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse a cui si intendesse aderire, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;
• 2) di autorizzare la cessione o altri atti di disposizione e/o utilizzo, in tutto o in parte, senza limiti temporali, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cui al precedente punto 1), fermo restando che tali operazioni:
• a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà

essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

• b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 1., lettera (a), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;
• c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 1., lettera (b), dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani e programmi di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
• 3) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione – con facoltà di subdelega – ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

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Milano, 9 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli