Openjobmetis — AGM Information 2018

May 24, 2018

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2018 OPENJOBMETIS S.P.A. - AGENZIA PER IL LAVORO

ONY

Oggi, 24 aprile 2018, alle ore 09:30, in Milano presso l'Hotel NH Milano Touring in Milano, via Ugo Tarchetti, n. 2, si è riunita l'Assemblea ordinaria degli azionisti della società Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro (di seguito, per brevità, la "Società" o "Openjobmetis").

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale assume la presidenza il Dott. Marco Vittorelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Presidente") il quale:

• con il consenso dell'Assemblea chiama a fungere da segretario dei lavori assembleari l'Avv. Francesca Rosetti;
• dà atto che la Società, al 13 aprile 2018, data di riferimento per le verifiche relative alla valida costituzione e alla valida assunzione delle deliberazioni odierne, aveva un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad euro 13.712.000,00 suddiviso in numero 13.712.000 azioni ordinarie, di cui 4.317.593 con voto maggiorato;
• constata e fa constatare che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 15 marzo 2018, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale e dell'articolo 125bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF" o "D.lgs. 58/98"), sul sito internet della Società www.openjobmetis.it nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale", in unica convocazione, per oggi, in questo luogo, alle ore 9:30;
• dà atto che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e non sono state presentate nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• dà altresì atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, concernenti la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché mediante invio al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket Storage, a Consob e a Borsa Italiana S.p.A., di tutta la documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e occorrente a soddisfare le esigenze informative, ivi incluso il regolamento assembleare e lo Statuto, nel rispetto dei relativi termini di legge, ed a tal riguardo - non essendoci alcuna obiezione da parte dell'Assemblea – ne omette la lettura, per lasciare maggiore spazio agli interventi degli Azionisti;
• informa che la data di convocazione dell'Assemblea è stata comunicata alla CONSOB e a "Borsa Italiana S.p.A." conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Presidente, quindi:

• dà atto che, alle ore 9,40 (nove e quaranta) sono presenti in sala n. 81 (ottantuno) azionisti, che rappresentano in proprio o per delega, n. 7.955.312 azioni ordinarie che danno diritto a n. 12.272.905 voti, pari a 68,070893% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto esercitabili in Assemblea;
• informa che comunicherà gli aggiornamenti relativi alle presenze prima di procedere alle singole votazioni;

• informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente ai sensi dell'art. 12 del vigente Statuto con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

• thforma che la società "Computershare S.p.A." è stata incaricata di svolgere le attività funzionali all'acceedifo dei/titolari del diritto di voto e alla verifica delle presenze in Assemblea prima di ciașeuna votázione;

• dichiara che, con l'ausilio degli incaricati di Computershare S.p.A., è stata verificata la regolarità delle deleghe in conformità alle disposizioni statutarie e legislative vigenti, nonché all'articolo 3 del Regolamento assembleare, e che non risulta sia stata promossa, in relazione all'odierna Assemblea, alcuna sollecitazione di deleghe;
• dà atto che, oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti i Consiglieri Biagio La Porta, Corrado Vittorelli, Rosario Rasizza Alessandro Potestà;
• dà altresì atto che, per il Collegio Sindacale, sono presenti i tutti i Sindaci Effettivi della Società, Dr. Roberto Tribuno, Dr.ssa Elena Marzi ed Dr. Giovanni Luigi Rovetta.
• comunica che sono altresì presenti, in rappresentanza della società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani, 27, il Dr. Marco Daverio e la Dr.ssa Maria Luisa Polignano;
• fa presente che assistono alla odierna riunione, oltre ai soggetti già indicati come consentito dalle norme di legge e regolamentari, anche interne - dipendenti e consulenti della società a disposizione della presidenza e dell'Amministratore Delegato Cav. Rosario Rasizza;
• constata che per la valida costituzione dell'Assemblea lo Statuto non deroga alle disposizioni di legge vigenti in materia;
• informa i signori Azionisti che, al fine di facilitare la verbalizzazione della presente Assemblea e di agevolare le persone incaricate di cooperare con il Presidente per la formulazione delle risposte alle domande degli Azionisti, è stata predisposta la registrazione audio dell'Assemblea, su supporto amovibile, che verrà distrutto a seguito dell'avvenuta verbalizzazione, e che non possono essere introdotti né utilizzati da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fonografici audiovisivi o congegni similari;
• ricorda che nel corso dell'Assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala, facendolo constare al personale addetto, il quale prenderà nota del nome e cognome dello stesso e rileverà l'ora di uscita;
• raccomanda ai partecipanti all'Assemblea di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito di ciascuna votazione non siano state comunicate e quindi terminate:

Il Presidente, dopo aver invitato gli Azionisti a segnalare se sussistono eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, dichiara che:

sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro a) il capitale 13.712.000.00 (tredicimilionisettecentododicimila), suddiviso in n. 13.712.000 (tredicimilionisettecentododicimila) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

b) i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sottoscritto della Società in misura rilevante, secondo le risultanze del libro dei soci come integrate anche dalle comunicazioni di cui all'art. 120 del T.U.F., sono quattro, nello specifico: Omniafin S.p.A., con 2.439.036 azioni, pari al 17,79% del capitale sociale, con 4.874.652 diritti di voto, che rappresentano il 27,04% dei diritti di voto; MTI Investimenti S.A., con 660.397 azioni, pari a 4,82% del capitale sociale, con 1.295.794 diritti di voto, che rappresentano il 7,19% dei diritti di voto; Quaestio Italian Growth Fund, con 1.234.080 azioni, pari al 9,00% capitale sociale e con 2.468.160 diritti di voto, che rappresentano il 13,69% dei diritti di voto;

$\overline{2}$

Praude Asset Management LTD, con 933.302 azioni, pari al 6,81% del capitale 5,20% per conto di Hermes Linder Fund Sicav Plc), con 933.302 diritti di vote 5,18% dei diritti di voto;

$17$ seórano il

c) alla data odierna la Società non detiene azioni proprie;

$d$ ) i Assemblea 18.029.593 diritti $\mathbf{d}$ esercitabili $in$ sono n. voto (diciottomilioniventinovemilacinquecentonovantatre), comprensivi del voto maggiorato spettante a n. 4.317.593 (quattromilionitrecentodiciassettemilacinquecentonovantatre) azioni con voto maggiorato;

e) il quorum costitutivo e deliberativo della presente Assemblea va calcolato su 18.029.593 (diciottomilioniventinovemilacinquecentonovantatre) diritti di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del T.U.F.;

In aggiunta a quanto sopra, il Presidente:

a) informa i presenti che per quanto a conoscenza della Società, esiste un patto parasociale di voto e di blocco tra Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.A. Tale patto parasociale – come modificato in ultimo l'11 aprile 2018 e riportato nel comunicato stampa del 16 aprile 2018 – ha ora ad oggetto n. 3.103.013 azioni ordinarie (pari al 22,63% del capitale sociale) aventi complessivamente n. 6.174.026 diritti di voto (pari al 34,24% dei diritti di voto). Il patto ha una durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 anni, salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di 6 mesi prima della data di scadenza naturale;

b) soggiunge che, stando a quanto di conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;

c) invita gli Azionisti presenti a comunicare l'esistenza di altri patti di sindacato, ricordando agli stessi che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 del TUF non può essere esercitato;

d) ricorda comunque agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi degli artt. 120 e 121 del TUF, dichiararlo ora per tutte le deliberazioni prossime da assumere, e che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui agli artt. 120 e 121 del TUF non può essere esercitato.

Il Presidente, inoltre:

• ricorda che "OPENJOBMETIS S.p.A." è titolare del trattamento dei dati personali dei soggetti $\overline{\phantom{0}}$ coinvolti da questa adunanza, che sono stati e saranno richiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno essere oggetto di comunicazione nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa suddetta;
• comunica che, all'atto dell'identificazione dei partecipanti alla presente Assemblea, è stata fornita idonea informativa ai sensi dell'art. 13 D.lgs. n. 196/2003 in merito al trattamento dei dati personali che Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro effettuerà in qualità di titolare. Dà, altresì, atto che il trattamento riguarderà unicamente i dati strettamente necessari all'identificazione dei partecipanti (quali eventualmente nome, cognome, indirizzo, data di nascita e qualifica professionale) ai fini dell'adempimento degli obblighi di legge, e che pertanto non è stato necessario raccogliere il previo consenso degli interessati in conformità all'art. 24, comma 1, lettera a), del D.lgs. n. 196/2003; precisa che detti dati potranno essere inseriti nel Verbale di

secondo modalità di trattamento manuali e/o automatizzate, per i relativi Assembled adempimenti di legge, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione, anche in paesi Holl appartenenti all'Unione Europea, nel rispetto della normativa vigente. Si dà altresì atto che il trattamento dei dati personali in questione proseguirà anche successivamente al 25 Maggio 2018, data in cui il Regolamento Europeo 679/2016 (di seguito "GDPR") in materia di protezione dei dati personali diventerà pienamente applicabile. A tal riguardo, il Presidente informa i presenti che la Società sta provvedendo ad adeguare documenti e procedure interne in conformità con il GDPR. In particolare, si dà atto che i dati personali contenuti nel verbale della presente Assemblea e nei relativi documenti allegati allo stesso saranno conservati dalla Società per un periodo di dieci anni dalla data odierna, ai sensi dell'art. 2220 cod. civ., salvi i casi in cui venga individuato un legittimo interesse di Openjobmetis alla conservazione dei dati oltre il predetto termine;

Con riferimento a quanto disposto dall'art. 7 del Regolamento assembleare interno ed al fine di meglio organizzare lo svolgimento dei lavori dell'adunanza, il Presidente ricorda e indica ai presenti che:

• saranno di seguito illustrati tutti i punti all'ordine del giorno e che al termine dell'illustrazione gli Azionisti potranno effettuare un intervento ciascuno;
• tutti i legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di intervento, prendendo, tuttavia, la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo chiarimenti;
• coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento all'ordine del giorno e l'eventuale quesito dopo che quest'ultimo abbia aperta la discussione e fino alla sua chiusura; alla domanda sarà data risposta nell'ambito della discussione riferibile al relativo argomento all'ordine del giorno purché il Presidente la ritenga attinente all'ordine del giorno;
• sarà concessa a ciascuno la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, sarà concessa la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti;
• rientra tra le facoltà del Presidente determinare la durata degli interventi, che fissa in sette minuti per ciascun intervento e di tre minuti per la replica; gli Azionisti potranno gestire liberamente il tempo a disposizione e ripartirlo a loro scelta tra gli argomenti previsti: in questo modo sarà consentito a tutti gli Azionisti di intervenire ed esprimere la propria opinione in un tempo congruo e di mantenere la durata dell'Assemblea entro limiti appropriati per il rispetto di tutti gli Azionisti;
• al termine di tutti gli interventi relativi ad ogni specifico argomento, oltre al Presidente stesso, potranno dare risposta, su invito di quest'ultimo, gli amministratori, i sindaci, il direttore amministrativo e finanziario, il segretario;
• i soggetti intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per un breve intervento, della durata massima di cinque minuti anche per dichiarazioni di voto;
• invita gli Azionisti a contenere la durata dei loro interventi entro il tempo massimo stabilito e raccomanda inoltre agli stessi di effettuare interventi solo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, informando che vigilerà per assicurare l'osservanza dei tempi massimi consentiti per

gli interventi e la pertinenza degli interventi agli argomenti all'ordine del giologia pe tutti gli Azionisti ed il corretto funzionamento dell'Assemblea;

• non saranno più possibili interventi una volta che lo stesso Presidente dichiar hiusa la discussione sul singolo argomento;
• i membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci, il direttore finanziario e amministrativo della Società, l'investor relator, possono chiedere di intervenire nella discussione;
• subito dopo la chiusura della discussione relativa a ciascun argomento all'ordine del giorno, salva la ricorrenza di dichiarazioni di voto, si procederà ad immediata votazione per alzata di mano;
• in caso di presentazione di emendamenti alle proposte formulate dal Consiglio, sarà prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte contenenti gli emendamenti. Le eventuali proposte di emendamento da parte di un Azionista dovranno essere formulate nel corso dell'intervento dell'Azionista stesso. Analogamente, in caso di presentazione di mozioni d'ordine, sulle quali non è comunque prevista discussione, ove il Presidente decidesse di metterle in votazione, saranno prima poste in votazione le eventuali proposte della Presidenza e, solo nel caso in cui fossero respinte, le proposte degli Azionisti;
• le proposte degli Azionisti sia relative ad emendamenti alle proposte di delibera che a mozioni d'ordine (ove poste in votazione) - verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato;

Infine il Presidente

• informa che, ai sensi dell'art. 85 del Regolamento (e suo Allegato E) approvato con Delibera Consob n. 11971/1999 e sue successive modifiche ed integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), viene allegato al Verbale della presente riunione, quale sua parte integrante, l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, nonché in caso di delega, del socio delegante (Allegato "A");
• dà atto che per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi disciplinati dall'art. 154-ter TUF e dall'art. 77 e seguenti del Regolamento Emittenti;

Il Presidente stabilisce che:

• ai sensi dell'art. 9 del Regolamento assembleare, le deliberazioni si prendono per alzata di mano;
• coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti. Coloro, quindi, che non intendano concorrere a formare la base di calcolo per l'accertamento del voto espresso dalla maggioranza dei presenti sono sin d'ora pregati di uscire dalla sala prima dell'inizio della votazione, facendolo constare all'ufficio di presidenza.

$**$

Pertanto il Presidente, verificate ed accertate la regolarità della costituzione, l'identità dei partecipanti all'Assemblea, la loro legittimazione ad intervenire e la regolarità delle deleghe, con

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$\mathrm{d}\mathrm{i}$

l'affits di Computershare S.p.A., dichiara l'Assemblea ordinaria validamente costituita ai sensi di egge e di étatuto ed idonea a discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
• Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. 2.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; nomina del Presidente; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
• Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020; determinazione del compenso. 4.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

$ * $

Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: "Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017."

Il Presidente ricorda che, oltre alla documentazione relativa al bilancio di esercizio, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2018, è stato altresì messo a disposizione degli intervenuti, anche mediante deposito presso la sede sociale e sul sito internet della Società fin dal 30 marzo 2018, il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis dell'esercizio 2017 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, viene presentato al fine di fornire una più ampia e significativa informazione agli Azionisti.

Il Presidente, quindi, propone, con il consenso dei presenti, di non dare lettura dei documenti medesimi considerato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato è stata messa a disposizione del pubblico e che quindi gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, anche al fine di dare maggiore spazio alla discussione.

Nessuno opponendosi alla proposta del Presidente, questi procede ad informare i presenti che il corrispettivo fatturato dalla società di revisione KPMG S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio civilistico e consolidato è complessivamente pari ad Euro 105.000,00.

Il Presidente cede, quindi, la parola all'Amministratore Delegato il quale, con il supporto di alcune slides, illustra i dati relativi al conto economico consolidato e allo stato patrimoniale consolidato della Società per l'esercizio 2017, raffrontati con i dati dell'esercizio precedente, soffermandosi sui dati relativi all'utile consolidato di esercizio, pari a euro 12.240 migliaia e del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017, pari a euro 88.308 migliaia. L'esercizio 2017 si è chiuso per la capogruppo con un utile netto di Euro 11.278.553,17, registrando - rispetto all'esercizio precedente - un aumento dei ricavi del 26,7% e dell'EBITDA adjusted del circa 29,1% ed una crescita dell'utile netto "adjusted" pari al 24,4%.

La crescita del PIL e la ripresa economica del nostro Paese - prosegue il Cav. Rasizza - hanno consentito alle agenzie del lavoro di performare positivamente all'interno dell'attuale contesto economico. Openjobmetis, in linea con gli obiettivi prefissati, è riuscita a confrontarsi con le società leader del settore, posizionandosi al sesto posto della classifica su oltre cento aziende impegnate nel mercato italiano di riferimento. Il Gruppo ha, inoltre, sfruttato ogni opportunità offerta dal mercato nel corso dell'esercizio di riferimento e le attività di business, già intraprese nell'anno 2016, si sono rivelate, in termini economici,

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più che positive per la Società. Openjobmetis, ad oggi, conta circa 8000 client di discui la maggioratiza è costituita da piccole medie imprese, in linea con il business plan iniziale del Gruppo che alto stato attuale, opera attraverso 129 filiali e circa 650 dipendenti. $\overline{\text{ow}}$

L'Amministratore Delegato cede, quindi, la parola al Dr. Esposti, Chief Financial Officer della Società, che - con l'ausilio di alcune slides - illustra la crescita dei ricavi per dettaglio di ogni singola area di business della Società. La somministrazione resta, ovviamente, il core business dell'azienda con ricavi che sono passati da € 454.000.000 a € 576.000.000. Gli indicatori economici dimostrano il trend positivo nell'ultimo triennio della Società, i cui ricavi sono passati da € 432.000.000 a € 583.000.000. Il CFO passa ad illustrare, con l'ausilio di alcune tavole che vengono proiettate, i dati del conto economico della società – raffrontati con quelli dell'esercizio precedente - con particolare riferimento all'EBIT cresciuto, grazie anche al forte processo di deleverage iniziato con l'esercizio 2015, da € 15.500.000 a € 19.000.000, e all'utile netto incrementato da $\epsilon$ 9.300.000 a $\epsilon$ 12.200.000. Per quanto concerne, invece, lo stato patrimoniale, il Dr. Esposti evidenzia l'aumento dell'attivo circolante che, rispetto all'esercizio precedente, è passato da € 38.300.000, € 45.500.000; mentre l'indebitamento è diminuito da € 40.800.000, registrato nel 2016, a € 35.000.000.

Il Presidente dà, quindi, lettura della proposta di deliberazione e dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ponendo in votazione, per alzata di mano, quanto segue:

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro, – esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2017; - vista la relazione sulla gestione; - vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati; - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

DELIBERA

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

• di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 11.278.553,17=

Euro 563.927,42= ad incremento della Riserva Legale;

Euro 10.714.625,75 = ad altre riserve.

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

Al termine della lettura, il Presidente passa la parola al presidente del collegio sindacale, Dr. Roberto Tribuno il quale illustra sinteticamente il parere del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro, ed a tal riguardo dichiara che il Collegio:

"- ha ottenuto dagli Amministratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio dalla Società e dalle sue controllate, non avendo rilevato l'esistenza di fattispecie atipiche o inusuali né la presenza di operazioni manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Relativamente ai rapporti con parti correlate, il Collegio ha valutato positivamente la conformità della normativa interna alle disposizioni Consob applicabili nonché l'effettiva applicazione di tale normativa. Ha vigilato sull'operato della Società di revisione accertandone l'indipendenza e l'assenza di attribuzione di incarichi incompatibili con l'attività di revisione legale;

$21$

Liguistia conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della lkd Societa sul rispotto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sactera controllate il sensi dell'art. 114, comma 2, del Testo Unico della Finanza (TUF);

• ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• non ha riscontrato l'esistenza di situazioni o fatti critici che possono far ritenere relativamente all'esercizio 2017 non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società nel suo complesso.

Pertanto il Presidente del Collegio Sindacale Roberto Tribuno dichiara che il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione".

Interviene l'Azionista Dr. Ignazio Parrinello che commenta positivamente i dati contabili, esposti in precedenza dall'Amministratore Delegato e dal CFO, da cui emergono incrementi sostanziali rispetto all'esercizio 2016 ed un andamento più che positivo dell'azienda. Dichiara ritenere che i fattori di successo della Società siano tre: regolare tenuta della contabilità, una buona governance ed una buona visione del business da parte del management, da sempre attento al cambiamento del mercato di riferimento.

Per quanto riguarda gli elementi patrimoniali, il Dr. Parrinello sostiene che la concessione di dilazioni di pagamento può tradursi in un vantaggio competitivo per l'azienda purché sia preceduta da un'attività istruttoria e di valutazione del merito creditizio. Infine, chiede al Collegio Sindacale se la Società disponga di un Modello di Organizzazione e Gestione, ex D.lgs. 231/2001 e se è presente una funzione di compliance all'interno della Società ovvero se tale attività sia svolta dal Collegio Sindacale. Chiede, inoltre, all'Amministratore Delegato se il management abbia adottato una strategia di acquisizione.

Sul primo punto risponde il Dr. Roberto Tribuno, il quale precisa che la Società è dotata di un Modello Organizzativo di Gestione ("MOG") e ha istituito un Organismo di Vigilanza preposto alle verifiche ai sensi del D.lgs. 231/2001 e del MOG. L'attività di compliance viene svolta dalla funzione Internal Audit, assistita dal Collegio Sindacale che assicura un coordinamento tra gli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Prende, infine, la parola l'Amministratore Delegato il quale, nel rispondere all'ultimo quesito dell'Azionista Dr. Parrinello, precisa che Openjobmetis è considerata tra le agenzie per il lavoro maggiormente attive nelle operazioni straordinarie. È intenzione della Società proseguire verso un percorso di crescita tramite acquisizione di aziende "sane" da un punto di vista economico, al fine di garantire una solida situazione patrimoniale dell'intero Gruppo. Continuano ad essere società target di Openjobmetis le agenzie per il lavoro e le società di ricerca del personale. La Società è, inoltre, proiettata verso l'innovazione tecnologia, fattore determinante per lo sviluppo delle attività aziendali e per la crescita economica dell'intero Gruppo.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 10,30;

• verifica che non ci sono variazioni

• invita i signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, i cui risultati vengono trascritti nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 12.018.427 voti;

• dei contrari: n. 0 voti;

• degli astenuti: n. 39.643 voti;

******

• non votanti: n. 214.835 voti.

Il Presidente proclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea:

"Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998" Il Presidente informa che la politica per la remunerazione è stata redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la Società aderisce; rinvia, quindi, alla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che contiene dettagliatamente i termini della politica in materia di remunerazione e che è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater della delibera Consob n. 11971/1999 e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis; informa, altresì, che nella seduta del giorno 9 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta relazione che, nei termini di legge, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet, nonché trasmessa al meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE, a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Il Presidente invita, quindi, l'Assemblea a deliberare in senso favorevole o contrario sulla relazione sulla remunerazione (relativamente alla sua prima sezione), ricordando che, secondo quanto dispone il sesto comma dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, tale deliberazione non è vincolante; pertanto, il voto che seguirà è da considerarsi consultivo.

Il Presidente, in considerazione del fatto che gli interessati hanno avuto la possibilità di prendere visione della relazione sulla remunerazione, anche al fine di dare maggiore spazio alla discussione, passa, con il consenso dei presenti direttamente alla fase di discussione, omettendone la lettura.

Ricorda la proposta di delibera del Consiglio:

'L'Assemblea degli azionisti,

• esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, per l'esercizio 2018, dalla Società nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Les. n. 58/1998, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione;

DELIBERA

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come sopra illustrata."

Nessuno chiedendo la parola, alle ore 10,35 il Presidente informa gli Azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate, precisando che al momento sono presenti in sala tutte le persone presenti all'inizio dell'Assemblea.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 9.060.569 voti;

• dei contrari: n. 2.982.343 voti;

24

degli astenuti: n. 0 voti:

mon votanti h. 229.993 voti.

Il President fréoclama, quindi, il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

$****$

Si passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno della assemblea:

"Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; nomina del Presidente; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti".

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, nominato in data 2 novembre 2015 - con operatività dal 3 dicembre 2015 - è scaduto per compiuto mandato - coglie l'occasione per esprimere un sincero ringraziamento a tutti gli Amministratori per il prezioso contributo fornito ad Openjobmetis.

L'odierna Assemblea - continua il Presidente - è pertanto chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo della Società e nello specifico:

• a nominare "i nuovi" componenti il Consiglio di amministrazione, previa determinazione del loro numero e della durata del mandato consiliare;
• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare il compenso annuale spettante ai componenti del Consiglio.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 7 ad un massimo di 13 membri, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina e che gli Amministratori sono rieleggibili;

• la nomina dell'organo amministrativo della Società avverrà per il tramite del c.d. sistema del "voto di lista" di cui allo Statuto ed alla relazione illustrativa ai quali si rinvia;

• la nomina del Consiglio di Amministrazione deve, pertanto, avvenire nel rispetto della disciplina dell'equilibrio tra i generi e deve includere un numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge, inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Il Presidente dà atto che sono state presentate presso la sede della Società nei termini di legge tre liste di candidati per la nomina degli amministratori di Openjobmetis, composte come segue:

Lista 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. - quali aderenti a Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF - già titolari complessivamente di n. 3.099.433 azioni ordinarie, rappresentanti il 22,604% del capitale sociale e composta da: Alberica Brivio Sforza, Fabrizio Viola, Alberto Rosati, Corrado Vittorelli, Marco Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Daniela Toscani.

Lista 2: presentata da un gruppo di Investitori - titolari complessivamente di n. 1.427.007 azioni ordinarie, rappresentanti il 10,407% del capitale sociale e composta da: Giovanni Fantasia, Marcella Elvira Antonietta Logli.

Lista 3: presentata da QUAESTIO ITALIAN GROWTH FUND - titolare dien ázioni ordinarie, rappresentanti il 9% del capitale sociale e composta da: Salvatore Bragantini, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Arturo Betunio.

Unitamente alle liste sono stati depositati presso la Sede sociale i curricula contenenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le accettazioni dell'incarico (condizionate alle loro nomine), le attestazioni relative all'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, le attestazioni afferenti il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF e le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il Presidente informa i presenti che le suddette liste, corredate dalle informazioni e dalla documentazione indicata dall'articolo 1/44-octies del Regolamento Emittenti e dall'articolo 15 dello Statuto sociale, sono state depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente e sono state inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.openjobmetis.it nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione presentata OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A unitamente al deposito della lista:

"L'Assemblea

DELIBERA

• di affidare l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri;
• di nominare Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione, dott. Marco Vittorelli;
• di fissare in 3 (tre) esercizi la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione e comunque sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;
• di determinare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il compenso annuale dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione in Euro 1.600.000, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche."

Il Presidente apri quindi la discussione sugli argomenti di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

-informa i signori Azionisti che al momento sono presenti in sala tutte le persone presenti all'inizio dell'Assemblea.

• invita i signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano in ordine alla proposta presentata OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A inerente il numero dei componenti il nominando Consiglio di Amministrazione,

l'Assemblea degli azionisti di Openjobmetis:

preso attò della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno; preso atto della proposta presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. quali aderentia Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF, in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3 all'ordine giorno;

DELIBERA

di determinare in n. 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Sulla base degli esiti della votazione, la delibera è adottata con voti:

• favorevoli: n. 9.350.242 vori:
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: n. 1.865.976 voti;
• non votanti: n. 1.056.687 voti.

Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione si passa alla votazione delle liste presentate.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 15.11 dello Statuto sociale, ogni socio può votare una sola lista. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene secondo le seguenti modalità.

Alla elezione degli amministratori si procede, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, come segue:

(i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il primo candidato in ordine progressivo, che sarà il restante amministratore.

(iii) Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un numero pari di voti, si applica l'art. 15.3 dello Statuto

Il Presidente, consentendo la relativa rilevazione, quindi, invita:

• chi intende esprimere voto favorevole alla lista 1 ad alzare la mano;
• chi intende esprimere voto favorevole alla lista 2 ad alzare la mano;
• chi intende esprimere voto favorevole alla lista 3 ad alzare la mano;
• chi intende esprimere voto contrario alle liste ad alzare la mano e a fornire indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega;
• chi intende astenersi sulle liste ad alzare la mano e a fornire indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega.

Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine alla nomina dei componenti il nominando Consiglio di Amministrazione, argomento posto al numero 3 dell'ordine del giorno della presente Assemblea ed invita Computershare a fornire l'esito delle votazioni.

Il Presidente comunica quindi l'esito delle votazioni:

• 27
• Lista 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. n. 6.388.535 voti, corrispondenti al 35,433% dei diritti di voto presenti.
• Lista 2: presentata da un gruppo di Investitori, rappresentanti il 10,407% del capitale sociale, risulta aver conseguito n. 3.241.093 voti, corrispondenti al 17.97% dei diritti di voto presenti.
• Lista 3: presentata da QUAESTIO ITALIAN GROWTH FUND, risulta aver conseguito n. 2.470.160 voti, corrispondenti al 13,70% dei diritti di voto presenti.

Risultano altresì essere stati espressi:

• Voti di astensione alle liste: n. 0 voti;
• Voti contrari alle liste: n. 0 voti:
• Non votanti: n. 173.117 voti.

A conclusione delle operazioni di voto, dichiara pertanto che, sulla base di quanto disposto dallo Statuto Sociale, risultano nominati in qualità di componenti il Consiglio di Amministrazione i signori:

• Alberica Brivio Sforza
• Giovanni Fantasia
• $\blacksquare$ Biagio La Porta
• х Rosario Rasizza
• Alberto Rosati r
• r Daniela Toscani
• Fabrizio Viola
• Corrado Vittorelli
• Marco Vittorelli

Il Presidente precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza e, in generale, di legge da parte dei Consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società.

Rileva, inoltre, che la composizione del Consiglio di Amministrazione, come sopra nominato, al primo rinnovo post quotazione, risulta rispettosa della normativa in materia di equilibrio tra generi.

Invita a votare la proposta di OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A inerente la nomina del Presidente il Consiglio di Amministrazione:

"l'Assemblea degli azionisti di Openjobmetis:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. quali aderenti a Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF, in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3 all'ordine giorno;

DELIBERA

di nominare Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione il Dott. Marco Vittorelli;

Nessuno chiedendo la parola e sulla base dei voti espressi per alzata di mano, la delibera è adottata con voti:

• favorevoli: n. 6.667.247 voti;
• contrari: n. 100.237 voti;

Per quanto attiene la proposta presentata OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A inerente la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, si invita a votare la seguente delibera:

l'Assemblea degli azionisti di Openjobmetis:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. quali aderenti a Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF, in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3 all'ordine giorno;

DELIBERA

di fissare in n. 3 (tre esercizi) e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020 - la durata del mandato consiliare.

La delibera è adottata con voti:

• favorevoli: n. 6.882.082 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: n. 4.334.136 voti:
• non votanti: n. 1.056.687 voti.

Per quanto attiene, infine, la proposta presentata OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. inerente il compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si invita a votare la seguente:

l'Assemblea degli azionisti di Openjobmetis:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. quali aderenti a Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF, in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3 all'ordine giorno;

DELIBERA

di determinare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod.civ., il compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione in Euro 1.600.000,00, incluso il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche.

La delibera è adottata con voti:

• favorevoli: n. 6.652.089 voti;
• contrari: n. 100.237 voti;
• astenuti: 4.334.136 voti:
• non votanti: 1.186.443 voti.

Al termine delle votazioni, alle ore 11,00, il Presidente dà atto che il Consiglio è quindi composto come segue:

Marco Vittorelli (Presidente)

• Alberica Brivio Sforza (Indipendente)
• Giovanni Fantasia (Indipendente) ×
• Biagio La Porta
• Rosario Rasizza
• Alberto Rosati (Indipendente)
• Daniela Toscani
• Fabrizio Viola (Indipendente)
• Corrado Vittorelli

e durerà in carica per tre anni, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Allo stesso è stato attribuito un compenso annuale pari a complessivi Euro 1.600.000,00, incluso il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche.

Terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno si passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno.

$***$

Si passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della assemblea: "Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020; determinazione del compenso".

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale nominato in data 2 novembre 2015 con operatività dal 3 dicembre 2015 - è scaduto per compiuto mandato - coglie l'occasione per esprimere un sincero ringraziamento a tutti i Sindaci per il prezioso contributo fornito ad Openjobmetis.

L'odierna Assemblea è chiamata, pertanto, a nominare n. 3 Sindaci effettivi - di cui uno Presidente - e n. 2 Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020), nonché a definire il relativo compenso, tenuto conto sia della normativa anche regolamentare vigente sia di quanto definito dall'art. 23 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda che la nomina dell'organo di controllo della Società avverrà per il tramite del c.d. sistema di "voto di lista", come disciplinato dallo Statuto della società, e dà atto che sono state presentate presso la sede della Società nei termini di legge le seguenti due liste di candidati per la nomina dei sindaci di Openjobmetis:

Lista 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A. - quali aderenti a Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF - già titolari complessivamente di n. 3.099.433 azioni ordinarie, rappresentanti il 22,604% del capitale sociale: Roberto Tribuno, Manuela Pagliarello (Sezione I - Sindaci Effettivi); Marco Sironi, Lorenzo Luisetti (Sezione II- Sindaci Supplenti). Lista 2: presentata da un gruppo di Investitori - titolari complessivamente di n. 1.427.007 azioni ordinarie, rappresentanti il 10,407% del capitale sociale: Chiara Segala (Sezione I - Sindaci Effettivi); Alvise Deganello (Sezione II - Sindaci Supplenti).

Unitamente alle liste sono stati depositati presso la Sede sociale i curricula contenenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, le accettazioni dell'incarico (condizionate alle loro nomine), le attestazioni relative all'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, nonché le attestazioni afferenti il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF. I candidati, inoltre,

29

hampo dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3 def 405/e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il Presidente informa i presenti che le suddette liste, corredate dalle informazioni e dalla documentazione indicata dall'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti e dall'articolo 23 dello Statuto sociale, sono state depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente e sono state inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.openjobmetis.it nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A.

Per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale il Presidente passa ora alla relativa votazione le liste presentate.

Ricorda che ai sensi dell'art. 23.4 dello Statuto sociale, ogni socio può votare una sola lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e il restante sindaco supplente.

Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un numero pari di voti, troverà applicazione l'art. 23.7 dello Statuto sociale.

Il Presidente invita tutti coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento, a segnalarlo tramite alzata di mano invitandoli, quindi, a recarsi, nell'ordine dallo stesso indicato, presso la postazione dedicata a lato del tavolo della Presidenza.

Non essendovi interventi, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione alle ore 11:05;

• informa i signori Azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate, precisando che al momento sono presenti in sala tutte le persone presenti all'inizio dell'Assemblea;

• invita i signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• invita:

• chi intende esprimere voto favorevole alla lista 1 ad alzare la mano;

• chi intende esprimere voto favorevole alla lista 2 ad alzare la mano;
• chi intende esprimere voto contrario alle liste ad alzare la mano e a fornire indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega;
• chi intende astenersi sulle liste ad alzare la mano e a fornire indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega.

Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine alla nomina dei componenti il nota ollegiö Sindacale. argomento posto al numero 4 dell'ordine del giorno della presente Assemblea ed finita un addetto a fornire l'esito delle votazioni.

Il Presidente comunica quindi l'esito delle votazioni:

• Lista 1: presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A., risulta aver conseguito n. 6.388.535 voti, corrispondenti al 35,43% dei diritti di voto presenti.
• Lista 2: presentata da un gruppo di Investitori, rappresentanti il 10,407% del capitale sociale, risulta aver conseguito n. 3.243.093 voti, corrispondenti al 17.98% dei diritti di voto presenti.

Risultano altresì essere stati espressi:

• Voti di astensione a entrambe le liste: n. 2.468.160 voti;
• Voti contrari a entrambe le liste: n. 0 voti;
• Non votanti: n. 173.117 voti.

A conclusione delle operazioni di voto, dichiara pertanto che sulla base di quanto disposto dallo Statuto Sociale, risultano nominati in qualità di componenti il Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi

Dr.ssa Chiara Segala, che ai sensi dello Statuto sociale assume la Presidenza

Dr.ssa Manuela Paola Pagliarello

Dr. Roberto Tribuno

Sindaci supplenti

Marco Sironi

Alvise Deganello

Il Presidente precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di legge da parte dei Sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso Collegio Sindacale nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società.

Rileva, inoltre, che la composizione del Collegio Sindacale, come sopra nominato, risulta rispettosa della normativa in materia di equilibrio tra generi.

Proseguendo con gli argomenti di cui al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 23.1 dello Statuto sociale l'Assemblea è tenuta a determinare il compenso dell'organo di controllo della Società.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione presentata da OMNIAFIN S.p.A. e MTI INVESTIMENTI S.A.:

'L'Assemblea

DELIBERA

di determinare il compenso lordo annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, in Euro 35.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 25.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi".

Il Presidente invita chi desideri prendere la parola ad alzare la mano per formulare una o più proposte di deliberazione sugli argomenti in trattazione.

Nessun chiedendo la parola, il Presidente:

ofazione alle ore 11.10:

40 forma i signori Azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate: al momento sono presenti la sala tutte le persone presenti all'inizio dell'Assemblea.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, nell'ordine,

• dei favorevoli: n. 6.905.671 voti:

• dei contrari: 100.237 voti;

• degli astenuti: 4.334.136 voti;

• non votanti: 932.861 voti.

A questo punto il Presidente proclama il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Si passa infine alla trattazione del quinto ed ultimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea: "Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58".

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 - sottolinea che l'autorizzazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• utilizzare le proprie azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie di interesse della Società con altri soggetti, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento;

• adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate da Openjobmetis, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Prima di aprire la discussione, il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti è:

'L'Assemblea degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A.,

" preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

• preso atto che alla data della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene azioni proprie;

constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

" preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

DELIBERA

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite di intermediari, ad acquistare azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna sino a un numero massimo di azioni

33

tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto diardo, alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, que esistenti, al fine $di$ :

a) utilizzare le azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie di interesse dell'emittente con altri soggetti, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento;

b) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute, stabilendo che:

" l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b), d) e d)-ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti:

il prezzo di acquisto di ciascuna azione sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse a cui si intendesse aderire, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione; · gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;

2) di autorizzare la cessione o altri atti di disposizione e/o utilizzo, in tutto o in parte, senza limiti temporali, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cui al precedente punto 1), fermo restando che tali operazioni:

a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 1., lettera (a), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;

S se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 1., lettera (b), dovrătită exere assegnate ai destinatari di tali piani e programmi di volta in volta in vigore, con le modalità e nei terminismilícati dai regolamenti dei piani medesimi.

3) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili:

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione – con facoltà di subdelega – ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione che, nessun chiedendo la parola viene chiusa alle ore 11.18.

Il Presidente, quindi:

• informa i signori azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o rappresentate: al momento sono presenti in sala tutte le persone presenti all'inizio dell'Assemblea;

• invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Si procede quindi alla votazione mediante alzata di mano, nell'ordine:

• dei favorevoli: n. 12.036.919 voti;

• dei contrari: n. 5.993 voti:

• degli astenuti: n. 0 voti;

• non votanti: n. 229.993 voti.

A questo punto il Presidente proclama il risultato, constatando e dichiarando che la proposta di delibera di cui sopra è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Dopodiché, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti per la loro partecipazione e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11,25.

Si allega al presente verbale, oltre ai documenti sopra citati, il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sub Allegato "B".

Il Segretario