Openjobmetis — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

OPENJOBMETIS SPA – Agenzia per il Lavoro Direzione Generale e Uffici via Marsala, 40/C - 21013 Gallarate (VA) info@openjob.it - www.openjobmetis.it

Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro

Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998

20 aprile 2017 (unica convocazione) h. 09:00

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di statuto, in data 21 marzo 2017, l'assemblea dei soci ("Assemblea") di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") è stata convocata il 20 aprile 2017, alle ore 09:00, in unica convocazione, presso l'Hotel NH Milano Touring, in Milano, via Ugo Tarchetti, n. 2, per deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
• 1. Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Proposte di modifica al Piano di Phantom Stock Option approvato in data 12 ottobre 2015, rilevante ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998.

* * *

Le informazioni riguardanti modalità e termini per:

• l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, anche per delega, ivi inclusa ogni indicazione riguardante la record date nonché gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;
• la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• la presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
• l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in cui è suddiviso,

sono reperibili nell'avviso di convocazione integrale, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della società www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", al quale si rimanda.

∗ ∗ ∗

PROPOSTE DELIBERATIVE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

A seguito dell'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 di Openjobmetis, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, da parte del Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017, l'Assemblea degli Azionisti dovrà deliberare in merito all'approvazione del bilancio.

In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis relativo all'esercizio 2016, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge (entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea).

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, tenuto conto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 evidenzia un utile netto pari a Euro 8.914.000,00 (ottomilioninovecentoquattordicimila/00).

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• − esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2016;
• − vista la relazione sulla gestione;
• − vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• − preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

DELIBERA

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• destinare l'utile di esercizio pari a Euro 8.914.000,00 come segue:
• Euro 446.000,00 ad incremento della Riserva Legale;
• Euro 8.468.000,00 ad altre riserve.
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

2. Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, ad esprimere il vostro voto non vincolante in merito alla politica adottata dalla Società, per l'esercizio 2017, in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La relazione sulla remunerazione – redatta in conformità alle disposizioni di cui all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni – verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, vale a dire entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea, presso Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo a tale relazione sulla remunerazione.

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• − esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata, per l'esercizio 2017, dalla Società nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione,

DELIBERA

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come sopra illustrata.

3. Proposte di modifica al Piano di Phantom Stock Option approvato in data 12 ottobre 2015, rilevante ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno siete chiamati a discutere e deliberare su tre proposte di modifica del piano di incentivazione basato su Phantom Stock Option riservato ad amministratori e dipendenti chiave di Openjobmetis S.p.A. (la "Società") approvato dall'assemblea dei soci del 12 ottobre 2015 (il "Piano").

Le proposte di modifica sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 marzo 2017 su proposta del Comitato per la Remunerazione e sono sottoposte alla Vostra approvazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il regolamento del Piano attualmente vigente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2015, (il "Regolamento").

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita agli amministratori e ai dipendenti chiave della Società, che saranno di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono il diritto di ricevere, per ciascuna Opzione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate nel Regolamento, una somma di denaro pari alla eventuale differenza positiva tra (i) la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni Openjobmetis (le "Azioni") di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), integrato degli eventuali dividendi erogati dalla Società nel periodo compreso tra la data di assegnazione dell'Opzione e la relativa data di esercizio da parte del beneficiario (il "Valore Finale") e (ii) la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di assegnazione dell'Opzione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi) (il "Valore di Assegnazione").

Il Piano si suddivide in tre tranche per gli esercizi 2016, 2017 e 2018. Le Opzioni sono esercitabili dai beneficiari del Piano decorsi tre anni dalla data di lancio stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna tranche (il "Periodo di Vesting"), subordinatamente alle condizioni indicate nel Regolamento, tra cui il raggiungimento di determinati obiettivi di perfomance aziendali.

Le Opzioni assegnate per ciascuna tranche maturano, tra l'altro, ai sensi della formulazione del Piano attualmente in vigore, a condizione che, alla data coincidente con l'ultimo giorno del relativo Periodo di Vesting calcolato a partire dalla data di lancio di ciascuna tranche, stabilita a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, il free cash flow della Società, sia pari o superiore all'importo che sarà stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, alla data di assegnazione delle Opzioni.

Le proposte di modifica al Piano sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono le seguenti:

• (i) modifica delle modalità di calcolo del Valore di Assegnazione delle Opzioni (la "Modifica del Valore di Assegnazione");
• (ii) modifica e integrazione degli indici di misurazione degli obiettivi di performance (gli "Indici") il cui raggiungimento comporta la maturazione delle Opzioni, mediante aggiunta dell'utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, quale indice alternativo o concorrente rispetto al free cash flow su base consolidata (la "Modifica degli Indici");
• (iii) modifica della data di riferimento per il calcolo degli Indici ai fini della verifica dell'avveramento

della condizione di esercizio delle Opzioni legata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (la "Modifica della Data di Riferimento", congiuntamente alla Modifica degli Indici e alla Modifica del Valore di Assegnazione, di seguito le "Modifiche").

Ai fini del punto (ii):

• per free cash flow consolidato si intende la differenza tra (a) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata e (b) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidata (il "Free Cash Flow Consolidato"), e

• per utile netto consolidato, come eventualmente rettificato si intende l'utile netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale (l' "Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato"); si precisa che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato.

La proposta relativa alle Modifiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La Modifica del Valore di Assegnazione è finalizzata a modificare la modalità di calcolo del Valore di Assegnazione. Tale necessità si è manifestata dal momento che, in sede di valutazione delle possibili assegnazioni di Opzioni per la prima tranche del Piano, che avrebbe dovuto verificarsi entro il 31 dicembre 2016, è emerso che la modalità di calcolo del Valore di Assegnazione attualmente prevista dal Piano, avrebbe comportato l'assegnazione di Opzioni ai beneficiari ad un valore di assegnazione inferiore rispetto al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015 (il "Prezzo di Collocamento"). L'assegnazione di Opzioni nei termini del Regolamento entro la fine dell'esercizio 2016 avrebbe, quindi, implicato il possibile riconoscimento di un premio ai beneficiari del Piano anche nel caso in cui il Valore Finale, al termine del Periodo di Vesting, fosse uguale o inferiore rispetto al Prezzo di Collocamento, ipotesi in cui non vi sarebbe stata alcuna creazione di valore per coloro che avessero investito nella Società nel corso dell'offerta globale finalizzata alla quotazione. Ugualmente, qualora al termine del Periodo di Vesting, il Valore Finale fosse superiore al Prezzo di Collocamento, i beneficiari del piano avrebbero comunque beneficiato in caso di Valore di Assegnazione inferiore al Prezzo di Collocamento, di un premio superiore, in valore assoluto, rispetto all'apprezzamento dell'investimento per l'azionista che avesse fatto il proprio ingresso nel capitale della Società in sede di quotazione. Sebbene analoghe circostanze possano verificarsi nel contesto di piani di incentivazione con meccanismi simili a quelli del Piano e i disallineamenti tra management e soci con riferimento alle valorizzazioni dei rispettivi strumenti di partecipazione all'accrescimento di valore della Società siano ineliminabili in virtù dei diversi momenti e delle diverse condizioni a cui i singoli azionisti effettuano i propri investimenti nel capitale sella Società, si è ritenuto che, per evitare analoghe problematiche con riferimento alle tranche successive alla prima, sia opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una modifica del Piano, che, intervenendo sulla definizione di Valore di Assegnazione, assicuri di riconoscere i premi di incentivazione ai beneficiari del Piano soltanto a condizione che perlomeno i soci che abbiano investito nella Società in sede di quotazione abbiano, a loro volta, beneficiato dell'aumento di valore della Società. A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, propone che il nuovo valore di assegnazione ai sensi del Piano sia pari, alla Data di Assegnazione, al maggiore tra (i) Euro 6,60 (sei virgola sessanta), pari al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015 e (ii) il valore normale di ciascuna Azione alla Data di Assegnazione, determinato secondo il disposto dell'articolo 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, ossia la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal

giorno precedente la Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi) (il "Nuovo Valore di Assegnazione"). Si segnala che per le ragioni sopra esposte il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito Opzioni a valere sulla prima delle tre tranche previste dal Piano.

La Modifica degli Indici consiste nell'aggiunta dell'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, tra gli indici di riferimento che il Consiglio di Amministrazione può decidere di utilizzare, unitamente o in alternativa al Free Cash Flow Consolidato, al fine di individuare gli obiettivi di performance il cui raggiungimento comporti la maturazione delle Opzioni. Tale Modifica consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di avere a disposizione un più ampio spettro di possibilità per la valutazione delle performance aziendali rispetto al ricorso ad un indice unico che potrebbe non risultare significativo per ragioni contingenti o di periodo. In caso di approvazione della Modifica degli Indici, il Consiglio di Amministrazione, nell'esecuzione del Piano, potrà pertanto valutare quale sia l'indice o il mix di Indici che più correttamente riflette l'andamento delle performance aziendali tenuto conto delle circostanze specifiche, ivi incluso il business plan di periodo.

La Modifica della Data di Riferimento è finalizzata a fare in modo che il Free Cash Flow Consolidato e/o l'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, da considerare ai fini della verifica dell'avveramento della condizione di esercizio delle Opzioni legata al raggiungimento di determinati livelli dell'uno e/o dell'altro indice non siano, come nell'attuale formulazione del Piano, calcolati all'ultimo giorno del Periodo di Vesting – che per gli attuali termini del Piano potrebbe essere un qualsiasi giorno di calendario e quindi non corrispondere alla data finale di un periodo contabile – ma siano il Free Cash Flow Consolidato e/o l'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, risultanti dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata, se più recente del bilancio annuale, approvato/a prima della scadenza del Periodo di Vesting e verificato dalla società di revisione incaricata. La Modifica della Data di Riferimento consentirebbe, di conseguenza, di verificare l'avveramento della condizione di esercizio delle Opzioni legata al raggiungimento di determinati livelli degli Indici prescelti utilizzando le relazioni finanziarie annuali o semestrali consolidate della Società invece che situazioni patrimoniali redatte ad hoc.

Le Modifiche sono gli unici cambiamenti proposti al Piano. In caso di approvazione delle Modifiche, tutti gli altri termini e condizioni del Piano resterebbero invariati rispetto ai termini e alle condizioni del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 ottobre 2015.

Per informazioni di maggior dettaglio in merito al Piano si rimanda al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, primo comma, del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e secondo lo Schema 7 previsto dall'Allegato 3A del medesimo regolamento, e messo a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e regolamento, presso la sede legale della Società e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzohttp://www.openjobmetis.it/

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114 bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato;

− esaminato il documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo Schema 7 di cui all'Allegato 3A al suddetto Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;

− preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione,

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, la modifica della definizione del valore di assegnazione delle opzioni ai sensi del piano di Phantom Stock Option approvato il 12 ottobre 2015 (il "Piano"), nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione dalla Società nei termini e con le modalità di legge e, più precisamente, di modificare la definizione del valore di assegnazione delle opzioni ai sensi del Piano in modo tale che tale valore sia pari, alla data di assegnazione delle opzioni a ciascun beneficiario del piano, al maggiore tra (i) Euro 6,60 (sei virgola sessanta), pari al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015 e (ii) il valore normale di ciascuna Azione alla Data di Assegnazione, determinato secondo il disposto dell'articolo 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, ossia la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi);
• 1. approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, l'aggiunta dell'utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, quale possibile indice alternativo o concorrente rispetto al free cash flow su base consolidata per la misurazione degli obiettivi di performance il cui raggiungimento comporti la maturazione delle opzioni assegnate ai sensi del Piano, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione dalla Società nei termini e con le modalità di legge, con la conseguenza che il Consiglio di Amministrazione, nell'esecuzione del Piano e ai termini e condizioni che saranno precisati nel relativo regolamento, potrà fissare tali obiettivi di performance con riferimento al free cash flow consolidato e/o all'utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, fermo restando che nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato;
• 1. approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, la modifica della data di riferimento per il calcolo del free cash flow su base consolidata e/o dell'utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, , nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione dalla Società nei termini e con le modalità di legge e, più precisamente, di prevedere che il free cash flow consolidato e/o l'utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, da utilizzare ai fini della verifica della condizione di maturazione delle opzioni eventualmente prevista dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione del Piano, siano quelli risultanti dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata (se più recente del bilancio annuale) approvato/a prima della scadenza del periodo di vesting rilevante e verificato dalla società di revisione incaricata;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato ai precedenti punti 1, 2 e 3 e dare completa e integrale attuazione al piano di Phantom Stock Option approvato il 12 ottobre 2015, come modificato ai sensi delle delibere di cui ai precedenti punti 1, 2 e 3.

* * *

Milano, 21 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli