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증권신고서(지분증권) 3.2 오픈엣지테크놀로지(주) Y 정 정 신 고 (보고) 2022년 09월 02일 1. 정정대상 공시서류 : 오픈엣지테크놀로지 주식회사 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 16일 3. 정정사항금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로써, 정정사항은 " 굵은 파란색"으로 기재하였습니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 <요약정보> 1. 핵심투자위험 ※ 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정 내용을 참고하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 기재사항 정정 (주1) (주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 5. 인수 등에 관한 사항 - 나. - (1) 기재사항 정정 (주2) (주2) 5. 인수 등에 관한 사항 - 마. - (2) 기재사항 추가 (주3) (주3) Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 - 라. 기재사항 정정 (주4) (주4) 1. 사업위험 - 바 기재사항 정정 (주5) (주5) 1. 사업위험 - 차. 기재사항 추가 (주6) (주6) 2. 회사위험 - 다. 기재사항 정정 (주7) (주7) 2. 회사위험 - 라. 기재사항 정정 (주8) (주8) 2. 회사위험 - 거. 기재사항 정정 (주9) (주9) 2. 회사위험 - 너. 기재사항 추가 (주10) (주10) 3. 기타위험 - 다. 기재사항 정정 (주11) (주11) 3. 기타위험 - 사. 기재사항 정정 (주12) (주12) 3. 기타위험 - 더. 기재사항 정정 (주13) (주13) Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 3. 기업실사결과 및 평가 내용 - 다. - (2) - (다) 기재사항 정정 (주14) (주14) 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. - (2) - (가) - 1) 기재사항 정정 (주15) (주15) 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. - (2) - (가) - 2) 기재사항 정정 (주16) (주16) 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 기재사항 정정 (주17) (주17) Ⅴ. 자금의 사용목적 2. 자금의 사용목적 기재사항 정정 (주18) (주18) 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 - 나. 기재사항 정정 (주19) (주19) (주1)<정정 전> (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,636,641 100 15,000 54,549,615,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 3,636,641 54,549,615,000 2,499,732,200 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.09.15 ~ 2022.09.16 2022.09.20 2022.09.15 2022.09.20 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발비용 40,416,000,000 운영자금 4,844,970,000 발행제비용 2,239,020,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 기명식 보통주 15,000 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 이성현 등기임원 3,923,050 175,000 3,748,050 정법철 계열사 직원 643,550 40,000 603,550 김양수 직원 643,550 50,000 593,550 이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세 재무적투자자 1,024,000 121,641 902,359 엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합 재무적투자자 559,200 50,000 509,200 지유반도체성장투자조합 재무적투자자 236,000 100,000 136,000 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무 등에 관한 규정 일반청약자 909,161 상장일로부터 3개월까지 13,500 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. (주5) 일반청약자 환매청구권 부여수량은 일반청약자에 대한 최소 배정비율인 공모주식의 25% 기준이며, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 일반청약자에게 추가 배정 시 환매청구권 부여수량이 증가할 수 있습니다. (주6) 일반청약자 환매청구권은 공모가격의 90%인 13,500원(희망공모가액 하단 15,000원 기준)을 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] (주7) 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다. <정정 후> (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,636,641 100 15,000 54,549,615,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 3,636,641 54,549,615,000 2,499,732,200 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.09.15 ~ 2022.09.16 2022.09.20 2022.09.15 2022.09.20 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발비용 40,416,000,000 타법인증권 취득자금 4,844,970,000 발행제비용 2,239,020,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 기명식 보통주 15,000 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 이성현 등기임원 3,923,050 175,000 3,748,050 정법철 계열사 직원 643,550 40,000 603,550 김양수 직원 643,550 50,000 593,550 이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세 재무적투자자 1,024,000 121,641 902,359 엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합 재무적투자자 559,200 50,000 509,200 지유반도체성장투자조합 재무적투자자 236,000 100,000 136,000 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무 등에 관한 규정 일반청약자 909,161 상장일로부터 3개월까지 13,500 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. (주5) 일반청약자 환매청구권 부여수량은 일반청약자에 대한 최소 배정비율인 공모주식의 25% 기준이며, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 일반청약자에게 추가 배정 시 환매청구권 부여수량이 증가할 수 있습니다. (주6) 일반청약자 환매청구권은 공모가격의 90%인 13,500원(희망공모가액 하단 15,000원 기준)을 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] (주7) 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다. (주2)<정정 전> (1) 인수수수료 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 2,499,732,200 원 (주1) (주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다. <정정 후> (1) 인수수수료 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 2,499,732,200 원 (주1) (주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. (주3)<정정 전> 대표주관회사인 삼성증권㈜는 당사가 진행한 제3자배정 유상증자에 참여하여, 증권신고서 제출일 기준 당사의 보통주식 126,250주를 보유하고 있습니다. 【상장주선인의 주식 취득 내역】 주주명 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수주1) 지분율(공모 전) 주당 취득가액주1) 총 취득금액 의무보유 기간 삼성증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 2021년 03월 20일 126,250주 0.71% 7,920.2원 999,925,250 원 상장일로부터 3개월주2) 주1) 당사가 2021년 06월 18일 실시한 무상증자(소유주식 1주당 50주의 비율)를 반영하여 해당 시점 이전의 주식수의 50배수 및 주당 발행가액의 1/50배수를 적용하여 산출하였습니다. 주2) 상장주선인 삼성증권㈜가 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로) 2년 미만인 주식 126,250주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유되나 투자자 보호를 위해 2개월의 자발적 의무보유를 확약, 총 3개월간 의무보유합니다. 주3) 상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜의 지분율은 0.71%(공모 후 0.61%, 의무인수분 66,666주 0.32% 별도) 로 해당사항이 없습니다.(후략)<정정 후> 대표주관회사인 삼성증권㈜는 당사가 진행한 제3자배정 유상증자에 참여하여, 증권신고서 제출일 기준 당사의 보통주식 126,250주를 보유하고 있습니다. 【상장주선인의 주식 취득 내역】 주주명 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수주1) 지분율(공모 전) 주당 취득가액주1) 총 취득금액 의무보유 기간 삼성증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 2021년 03월 20일 126,250주 0.71% 7,920.2원 999,925,250 원 상장일로부터 3개월주2) 주1) 당사가 2021년 06월 18일 실시한 무상증자(소유주식 1주당 50주의 비율)를 반영하여 해당 시점 이전의 주식수의 50배수 및 주당 발행가액의 1/50배수를 적용하여 산출하였습니다. 주2) 상장주선인 삼성증권㈜가 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로) 2년 미만인 주식 126,250주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유되나 투자자 보호를 위해 2개월의 자발적 의무보유를 확약, 총 3개월간 의무보유합니다. 주3) 상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 7,920.2원으로 금번 공모 시 희망 공모가액 중 최저가액인 15,000원과의 괴리율은 47.2%, 최고가액인 18,000원 과의 괴리율은 56.0%를 보이고 있습니다. 인수인 증권의 종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 삼성증권(주) 기명식보통주 15,000원 ~ 18,000원 7,920.2원 47.2% ~ 56.0% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액 - 취득가액) / 희망 공모가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜의 지분율은 0.71%(공모 후 0.61%, 의무인수분 66,666주 0.32% 별도) 로 해당사항이 없습니다.(후략) (주4)<정정 전> 라. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하기 위해서는 대규모 연구개발비가 소요되거나, 설계 및 안정성 확보를 위해 최소 2년의 시간이 소요되는 등 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution 제품군을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산 장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP 로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. [당사의 AI Platform IP Solution의 IP 시장에서의 위치] 동사의 ai platform ip solution의 ip 시장에서의 위치.jpg 당사의 AI Platform IP Solution의 IP 시장에서의 위치 당사의 결합된 Total Memory IP Solution을 적용할 경우 Utilization(유효대역폭)과 Latency(반응속도)에서 상당한 수준의 시너지를 가져오게 되어 전체 SoC의 효율을 상승시킵니다. 당사는 이러한 경쟁우위를 바탕으로 글로벌 IP 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있습니다. Memory Controller 및 DDR PHY의 경우 설계 및 안정성 확보, 검증을 위해 최소 2년의 시간이 소요되며, PHY 개발에는 대규모 연구개발비 투자가 수반됩니다. 또한 Interconnector의 경우에도 모듈 설계와 EDA Tool 설계, 통합 검증에 최소 2년의 시간이 소요되어 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하는데 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 또한 당사는 타 IP 업체 대비 통합 IP Solution을 개발하는데 오랜 기간 연구개발에 매진하여 제품 포트폴리오를 완성한 것이므로 신규 경쟁사가 출현하더라도 기술의 격차를 빠른 시일 내에 축소될 가능성은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이와 같은 위험요소를 유의하시기 바랍니다. <정정 후> 라. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하기 위해서는 대규모 연구개발비가 소요되거나, 설계 및 안정성 확보를 위해 최소 2년의 시간이 소요되는 등 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution 제품군을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산 장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP 로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. [당사의 AI Platform IP Solution의 IP 시장에서의 위치] 동사의 ai platform ip solution의 ip 시장에서의 위치.jpg 당사의 AI Platform IP Solution의 IP 시장에서의 위치 당사의 결합된 Total Memory IP Solution을 적용할 경우 Utilization(유효대역폭)과 Latency(반응속도)에서 상당한 수준의 시너지를 가져오게 되어 전체 SoC의 효율을 상승시킵니다. 당사는 이러한 경쟁우위를 바탕으로 Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc. 등 글로벌 대형 경쟁기업이 존재하는 글로벌 반도체 IP 시장에서 점유율을 지속적으로 확대하고 있습 니다. 2022년 상반기 기준 당사의 글로벌 반도체 IP 시장 점유율은 0.19%에 이르렀습니다. Memory Controller 및 DDR PHY의 경우 설계 및 안정성 확보, 검증을 위해 최소 2년의 시간이 소요되며, PHY 개발에는 대규모 연구개발비 투자가 수반됩니다. 또한 Interconnector의 경우에도 모듈 설계와 EDA Tool 설계, 통합 검증에 최소 2년의 시간이 소요되어 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하는데 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 또한 당사는 타 IP 업체 대비 통합 IP Solution을 개발하는데 오랜 기간 연구개발에 매진하여 제품 포트폴리오를 완성한 것이므로 신규 경쟁사가 출현하더라도 기술의 격차를 빠른 시일 내에 축소될 가능성은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이와 같은 위험요소를 유의하시기 바랍니다. (주5)<정정 전> 바. 반도체 산업 지원 관련 정부정책 변동과 관련된 위험전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 따라, 우리나라 정부의 국내 기업 경쟁력 강화를 위한 지원정책이 강화되고 있습니다. 정부는 국내 반도체 기업의 메모리 및 시스템 반도체 부문의 경쟁력 제고를 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 발표하였습니다. 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 반도체는 우리나라 주요 산업으로, 최근 전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 대응하고 국내 기업의 경쟁력 강화를 위한 정부의 지원정책이 강화되고 있습니다. 국내 반도체 기업의 메모리 분야의 기술력은 선도적이나 경기변동에 노출되어 있기에, 정부는 메모리 분야의 취약점을 보완하고 시스템반도체 부문의 경쟁력을 제고하기 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 2022년 7월 발표하였습니다. [반도체 초강대국 달성전략(2022년 7월 발표)] 반도체 초강대국 달성전략.jpg 반도체 초강대국 달성전략 출처: 산업통상자원부 반도체 초강대국 달성전략의 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 또한 파운드리 생태계를 위해 IP 설계, 디자인하우스 등에 대한 지원을 확대하고 AI 반도체에 2029년까지 1.25조원, 차량용 반도체에 5,000억원 등 R&D 지원 방안 등을 발표하였습니다. 반도체는 개별 회사의 자본과 기술력이 세계 반도체 시장에서 경쟁력으로 이어지기도 하지만 정부의 지원 정책에도 지대한 영향을 받는 산업입니다. 따라서 현재 정부가 유지하는 반도체 우호적인 기조, 산업통상자원부가 추진하는 '반도체 초강대국 달성전략'이 원안대로 시행된다면 당사는 직간접적인 수혜를 누릴 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. <정정 후> 바. 반도체 산업 지원 관련 정부정책 변동과 관련된 위험전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 따라, 우리나라 정부의 국내 기업 경쟁력 강화를 위한 지원정책이 강화되고 있습니다. 정부는 국내 반도체 기업의 메모리 및 시스템 반도체 부문의 경쟁력 제고를 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 발표하였습니다. 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 반도체는 우리나라 주요 산업으로, 최근 전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 대응하고 국내 기업의 경쟁력 강화를 위한 정부의 지원정책이 강화되고 있습니다. 국내 반도체 기업의 메모리 분야의 기술력은 선도적이나 경기변동에 노출되어 있기에, 정부는 메모리 분야의 취약점을 보완하고 시스템반도체 부문의 경쟁력을 제고하기 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 2022년 7월 발표하였습니다. [반도체 초강대국 달성전략(2022년 7월 발표)] 반도체 초강대국 달성전략.jpg 반도체 초강대국 달성전략 출처: 산업통상자원부 반도체 초강대국 달성전략의 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 또한 파운드리 생태계를 위해 IP 설계, 디자인하우스 등에 대한 지원을 확대하고 AI 반도체에 2029년까지 1.25조원, 차량용 반도체에 5,000억원 등 R&D 지원 방안 등을 발표하였습니다. 반도체는 개별 회사의 자본과 기술력이 세계 반도체 시장에서 경쟁력으로 이어지기도 하지만 정부의 지원 정책에도 지대한 영향을 받는 산업입니다. 따라서 현재 정부가 유지하는 반도체 우호적인 기조, 산업통상자원부가 추진하는 '반도체 초강대국 달성전략'이 원안대로 시행된다면 과거 정부과제 수행을 통해 경상연구개발비를 보조받았던 당사는 직간접적인 수혜를 누릴 수 있을 것으로 예상됩니다. 다음은 과거 3개년 및 당해연도 정부과제를 통해 수령한 정부보조금 및 경상연구개발비에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. [과거 3개년 및 당해연도 정부보조금 수령내역 및 경상연구개발비에서 차지하는 비중] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 경상연구개발비 (A) 2,346,788 6,622,781 11,089,318 9,418,361 정부보조금 (B) (32,375) 868,910 1,321,978 713,213 정부보조금 비중 (C = B / A) -1.38% 13.12% 11.92% 7.57% 출처: 당사 2022년 2분기 별도검토보고서 및 각 회계연도별 별도감사보고서 (주1) 2019년은 결산조정사항 반영으로 인해 음의 정부보조금을 기록하였습니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주6)<정정 전>(내용 없음)<정정 후> 차. 반도체 IP 선행 개발에 관한 위험당사는 시스템 반도체 생태계의 가장 전방에서 반도체 칩 설계에 필요한 핵심 기능블록을 선행 개발하여, 다양한 반도체 칩 설계 회사에(팹리스, 디자인하우스, 종합반도체 업체 등) 반도체 설계자산(IP)을 공급하는 시스템 반도체 IP 회사입니다. 당사는 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하기 위해 국내외 주요 고객사를 대상으로 지속적인 시장조사(Market Sensing)를 펼치는 한편, 고객사와의 장기적인 협업 체계를 갖추어 제품 개발 로드맵을 조율해나가고 있습니다. 장기적인 파트너 고객사와의 협업 체계를 갖추는 것은 당사와 고객사 상호간 필수불가결한 요소로서, 당사는 선행 개발이 필요한 IP를 파악하거나 이를 고객사와 조율할 수 있으며 고객사는 핵심 반도체 IP 소싱에서 발생하는 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다. 한편, 당사의 고객사가 개발하고자 하는 칩은 기술의 발전에 따라 복잡도가 증가하고 있으며 고객사의 니즈 또한 다변화하고 있는 추세입니다. 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하려는 당사의 노력에도 불구하고 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않을 수 있으며, 제품이 적기에 출시되지 못하거나 당사의 예상보다 연구개발비 지출이 과도할 위험이 존재합니다. 또한, 핵심 연구개발 인력의 이탈, 신규 제품의 특허 보호 전략 미비, 신규 제품이 타 IP 업체의 특허를 침해할 가능성 등 IP 선행 개발과 관련한 상기 위험들이 발생할 가능성은 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 시스템 반도체 생태계의 가장 전방에서 반도체 칩 설계에 필요한 핵심 기능블록을 선행 개발하여, 다양한 반도체 칩 설계 회사에(팹리스, 디자인하우스, 종합반도체 업체 등) 반도체 설계자산(IP)을 공급하는 시스템 반도체 IP 회사입니다. 이에 당사는 고객사보다 상당 기간 앞서 축적한 핵심 기술 Know-how와 미리 검증된 IP 제품을 고객사에 공급하고 있으며, 이로써 고객사는 시스템 반도체 개발 기간과 비용, 실패 위험을 경감시킬 수 있습니다. [반도체 IP 설계 업체의 역할] 반도체 ip 설계 업체의 역할.jpg 반도체 ip 설계 업체의 역할 출처: 당사 내부자료, EY Consulting Group Market Research Report(2021.11) (주1) (O)SAT: (Outsourced) Semiconductor Assembly and Test, 반도체 패키지 조립 및 테스트 업체로 웨이퍼 공정 이후 후공정 담당 (주2) 디자인 하우스 시장은 초기 형성 단계로 공신력 있는 시장 규모 데이터 부재 당사는 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하기 위해 국내외 주요 고객사를 대상으로 지속적인 시장조사(Market Sensing)를 펼치는 한편, 고객사와의 장기적인 협업 체계를 갖추어 제품 개발 로드맵을 조율해나가고 있습니다. 장기적인 파트너 고객사와의 협업 체계를 갖추는 것은 당사와 고객사 상호간 필수불가결한 요소로서, 당사는 선행 개발이 필요한 IP를 파악하거나 이를 고객사와 조율할 수 있으며 고객사는 핵심 반도체 IP 소싱에서 발생하는 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다. 하기에 제시된 제품 개발 로드맵은 글로벌 고객사 및 파트너사(전략적 투자자 포함)와의 협의 및 소통에 의해 구상된 것으로, 이를 바탕으로 당사는 IP 선행 개발에 필요한 자원과 역량을 투입하고 있습니다. [당사 제품 개발 로드맵] 제품 개발 roadmap.jpg 제품 개발 roadmap 한편, 당사의 고객사가 개발하고자 하는 칩은 기술의 발전에 따라 복잡도가 증가하고 있으며 고객사의 니즈 또한 다변화하고 있는 추세입니다. 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하려는 당사의 노력에도 불구하고 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않을 수 있으며, 제품이 적기에 출시되지 못하거나 당사의 예상보다 연구개발비 지출이 과도할 위험이 존재합니다. 또한, 핵심 연구개발 인력의 이탈, 신규 제품의 특허 보호 전략 미비, 신규 제품이 타 IP 업체의 특허를 침해할 가능성 등 IP 선행 개발과 관련한 상기 위험들이 발생할 가능성은 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주7)<정정 전> 다. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 사실이 없습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다. 당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [지적재산권_등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 한국 2 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 한국 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-24 2021-09-01 AI 한국 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 한국 5 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 한국 6 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리열쓰로틀링방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 한국 7 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-08-02 2022-02-07 AI 한국 8 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-05-26 2022-02-22 AI 한국 9 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-02-22 AI 한국 10 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-25 2022-04-05 AI 한국 11 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-03 2022-04-05 AI 한국 12 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-09-16 2022-05-03 AI 한국 13 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-11-09 2022-05-03 AI 한국 14 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-12-24 2022-05-24 AI 한국 15 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-06-02 2022-07-05 AI 한국 출처: 당사 내부 자료 [지적재산권_출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI PCT 2 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI PCT 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI PCT 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 PCT 5 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 PCT 6 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2021-02-10 AI PCT 7 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 PCT 8 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 AI PCT 9 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 PCT 10 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI PCT 11 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI PCT 12 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI PCT 13 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-26 AI PCT 14 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-25 AI PCT 15 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-24 AI PCT 16 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-24 메모리시스템 한국 17 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-28 AI 한국 18 특허권 메모리 서브시스템 오픈엣지테크놀로지 2020-10-07 메모리시스템 한국 출처: 당사 내부 자료 당사에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산으로, 당사는 2022년 04월 특허 출원 프로세스 관리 규정을 제정하여 운영을 시작하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않았습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. <정정 후> 다. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 사실이 없습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다. 당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [지적재산권_등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 (OIC™) 한국 2 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 (OMC™) 한국 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-24 2021-09-01 AI (ENLIGHT™) 한국 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 (OIC™) 한국 5 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 6 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리열쓰로틀링방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 7 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-08-02 2022-02-07 AI (ENLIGHT™) 한국 8 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-05-26 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 9 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 10 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-25 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 11 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-03 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 12 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-09-16 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 13 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-11-09 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 14 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-12-24 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) 한국 15 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-06-02 2022-07-05 AI (ENLIGHT™) 한국 출처: 당사 내부 자료 [지적재산권_출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 2 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OIC™) PCT 5 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OMC™) PCT 6 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2021-02-10 AI (ENLIGHT™) PCT 7 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 8 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 AI (ENLIGHT™) PCT 9 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 10 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 11 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 12 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 13 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-26 AI (ENLIGHT™) PCT 14 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-25 AI (ENLIGHT™) PCT 15 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) PCT 16 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-24 메모리시스템 (OIC™) 한국 17 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-28 AI (ENLIGHT™) 한국 18 특허권 메모리 서브시스템 오픈엣지테크놀로지 2020-10-07 메모리시스템 (OMC™) 한국 출처: 당사 내부 자료 당사에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산으로, 당사는 2022년 04월 특허 출원 프로세스 관리 규정을 제정하여 운영을 시작하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않았습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주8)<정정 전> 라. 핵심인력 이탈에 관한 위험당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 경우 삼성전자 수석연구원 출신이며 20년 이상 반도체 산업에서 R&D를 진행해온 이성현 대표이사를 중심으로 삼성전자, SK하이닉스, Synopsys 등 글로벌 기업에서 20년 이상의 경력을 보유한 핵심 전문가 집단으로 주요 연구진이 구성되어 있습니다. 또한, 한국 본사 전체 임직원 중 약 70% 인력이 연구개발 인력으로 구성되어 있으며 전체 인원 중 석ㆍ박사 인력의 비중은 43%로 동종업계 대비 연구개발인력 비중이 매우 높습니다. 그리고, 캐나다 자회사(The Six Semiconductor Inc.) 역시 CEO를 비롯 핵심 엔지니어들의 경우 AMD 등에서 20년 이상 관련 경력을 보유한 전문 엔지니어로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 연구개발인력 증감표 및 인력 구성은 아래와 같습니다. [연구개발인력 증감표 및 인력 구성] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년도 센터장 1 - - 1 팀장 2 1 - 3 팀원 3 6 - 9 계 6 7 - 13 2020년도 센터장 1 - - 1 팀장 3 - - 3 팀원 9 12 2 19 계 13 12 2 23 2021년도 센터장 1 - - 1 팀장 3 2 1 4 팀원 19 17 3 33 계 23 19 4 38 증권신고서 제출일현재 센터장 1 - - 1 팀장 4 2 - 6 팀원 33 9 1 41 계 38 11 1 48 학력 박사 석사 학사 기타 계 인원수(명) 6 19 22 1 48 출처: 당사 내부 자료 다만, 최근 반도체 시장은 자율주행차, 5G 스마트폰 등 IT 기기 시장의 급격한 성장으로 인해 수요가 가파르게 성장하고 있어 연구개발인력 확보 경쟁이 치열해지고 있으며, 당사의 핵심 연구개발인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 위험에 노출되어 있습니다. 핵심 연구개발인력이 경쟁회사로 이직할 경우 연구개발인력의 부재, 원천기술 및 기술 노하우가 유출되는 등 당사의 미래 경영활동에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. [연구개발 인력 이탈방지 관리 방안] 구 분 세부내용 처우개선 - 동종업계 기준 처우 수준 경쟁력 확보를 위한 22년 약 10% 이상 연봉인상 실시 및 25년까지 단계적 연봉 인상 진행 예정(선진사 대비 90% 수준 도달 목표)- 회사의 사업목표 달성도에 따른 Target Incentive 제도 신설(연 1회 지급, 총 연봉 기준 0~20%/21년 지급율 : 총 연봉 기준 15%)- 전 임직원 주식매수선택권 부여를 통해 향후 회사 성장에 따른 이익 공유 실현 근무환경개선 - Work & Life Balance 강화를 위한 Flexible 근무 도입(선택적근로시간제)- 임직원 글로벌 역량강화를 위해 교육비 지원(영어학습/ 월 20만원 限)- 국내외 업무관련 학회 참석 지원 및 업무 관련 개인 도서구매비 실비 지원- 종합검진, 의료비 실비 지원, 학자금 지원을 비롯, 중식 및 사내 간식 무제한 지원 등 다양한 복리후생 프로그램 운영 소통강화 - 매월 오픈스페이스 미팅(Town Hall 미팅 형식)을 통해 전 임직원 사업현황 공유 및 적극적인 쌍방향 소통활동 운영 중- 대표이사를 비롯, 전 임직원이 영어 닉네임 사용을 통해 수평한 조직문화 및 소통환경 구축 다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. <정정 후> 라. 핵심인력 이탈에 관한 위험당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사 임직원의 평균 근속연수는 1.5년이나 이는 당사의 연구개발 인력 확보 및 이탈방지를 위한 노력으로 인한 급격한 인력증가에 기인한 것입니다. 당사는 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 30명의 연구개발 인력을 확보하였고 동 기간 연구개발 인력 퇴사자 수는 5명으로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 경우 삼성전자 수석연구원 출신이며 20년 이상 반도체 산업에서 R&D를 진행해온 이성현 대표이사를 중심으로 삼성전자, SK하이닉스, Synopsys 등 글로벌 기업에서 20년 이상의 경력을 보유한 핵심 전문가 집단으로 주요 연구진이 구성되어 있습니다. 또한, 한국 본사 전체 임직원 중 약 70% 인력이 연구개발 인력으로 구성되어 있으며 전체 인원 중 석ㆍ박사 인력의 비중은 43%로 동종업계 대비 연구개발인력 비중이 매우 높습니다. 그리고, 캐나다 자회사(The Six Semiconductor Inc.) 역시 CEO를 비롯 핵심 엔지니어들의 경우 AMD 등에서 20년 이상 관련 경력을 보유한 전문 엔지니어로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 연구개발인력 증감표 및 인력 구성은 아래와 같습니다. [연구개발인력 증감표 및 인력 구성] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년도 센터장 1 - - 1 팀장 2 1 - 3 팀원 3 6 - 9 계 6 7 - 13 2020년도 센터장 1 - - 1 팀장 3 - - 3 팀원 9 12 2 19 계 13 12 2 23 2021년도 센터장 1 - - 1 팀장 3 2 1 4 팀원 19 17 3 33 계 23 19 4 38 증권신고서 제출일현재 센터장 1 - - 1 팀장 4 2 - 6 팀원 33 9 1 41 계 38 11 1 48 학력 박사 석사 학사 기타 계 인원수(명) 6 19 22 1 48 출처: 당사 내부 자료 다만, 최근 반도체 시장은 자율주행차, 5G 스마트폰 등 IT 기기 시장의 급격한 성장으로 인해 수요가 가파르게 성장하고 있어 연구개발인력 확보 경쟁이 치열해지고 있으며, 당사의 핵심 연구개발인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 위험에 노출되어 있습니다. 핵심 연구개발인력이 경쟁회사로 이직할 경우 연구개발인력의 부재, 원천기술 및 기술 노하우가 유출되는 등 당사의 미래 경영활동에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. [연구개발 인력 이탈방지 관리 방안] 구 분 세부내용 처우개선 - 동종업계 기준 처우 수준 경쟁력 확보를 위한 22년 약 10% 이상 연봉인상 실시 및 25년까지 단계적 연봉 인상 진행 예정(선진사 대비 90% 수준 도달 목표)- 회사의 사업목표 달성도에 따른 Target Incentive 제도 신설(연 1회 지급, 총 연봉 기준 0~20%/21년 지급율 : 총 연봉 기준 15%)- 전 임직원 주식매수선택권 부여를 통해 향후 회사 성장에 따른 이익 공유 실현 근무환경개선 - Work & Life Balance 강화를 위한 Flexible 근무 도입(선택적근로시간제)- 임직원 글로벌 역량강화를 위해 교육비 지원(영어학습/ 월 20만원 限)- 국내외 업무관련 학회 참석 지원 및 업무 관련 개인 도서구매비 실비 지원- 종합검진, 의료비 실비 지원, 학자금 지원을 비롯, 중식 및 사내 간식 무제한 지원 등 다양한 복리후생 프로그램 운영 소통강화 - 매월 오픈스페이스 미팅(Town Hall 미팅 형식)을 통해 전 임직원 사업현황 공유 및 적극적인 쌍방향 소통활동 운영 중- 대표이사를 비롯, 전 임직원이 영어 닉네임 사용을 통해 수평한 조직문화 및 소통환경 구축 당사 임직원의 평균 근속연수는 1.5년이나 이는 당사의 연구개발 인력 확보 및 이탈방지를 위한 노력으로 인한 급격한 인력증가에 기인한 것입니다. 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 삼성전자 출신 PHY 팀장급 영입을 비롯해 칩스앤미디어 CTO 출신 Research Fellow, 스탠포드 박사 출신 Tool Kit 전문가 등 30명의 연구개발인력을 확보하였고 동 기간 연구개발 인력 퇴사자 수는 5명으로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주9)<정정 전> 거. 추정매출 미달성 위험당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있으며 그 결과 당사의 연구개발 인력은 2019년부터 가파르게 증가하고 있습니다. 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였으나 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 시스템반도체의 핵심 경쟁력은 최소한의 소자를 이용해서 Set 업체가 요구하는 사양을 충족하도록 칩을 설계하는 능력이며, 동일한 성능을 가진 제품이라도 설계 능력에 따라 완전히 다른 설계로 구현할 수 있으며, 제조원가 또한 크게 차이 날 수 있기 때문에 우수 인력 확보를 통해 설계 역량을 강화하는 것이 중요합니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.이러한 당사의 노력으로 연구개발 인력은 2019년부터 가파른 성장세로 증가하고 있습니다. [당사 연구개발인력 현황] 구분 2019년 말 2020년 말 2021년 말 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 수 14명 23명 38명 48명 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였습니다. 매출 추정의 상세 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참고하시기 바랍니다. 그러나, 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. <정정 후> 거. 추정매출 미달성 위험당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있으며 그 결과 당사의 연구개발 인력은 2019년부터 가파르게 증가하고 있습니다. 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였으나 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으 며, 이로 인해 이익 시현이 지연될 경우 추가 자금조달이 필요할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 시스템반도체의 핵심 경쟁력은 최소한의 소자를 이용해서 Set 업체가 요구하는 사양을 충족하도록 칩을 설계하는 능력이며, 동일한 성능을 가진 제품이라도 설계 능력에 따라 완전히 다른 설계로 구현할 수 있으며, 제조원가 또한 크게 차이 날 수 있기 때문에 우수 인력 확보를 통해 설계 역량을 강화하는 것이 중요합니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.이러한 당사의 노력으로 연구개발 인력은 2019년부터 가파른 성장세로 증가하고 있습니다. [당사 연구개발인력 현황] 구분 2019년 말 2020년 말 2021년 말 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 수 14명 23명 38명 48명 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였습니다. 매출 추정의 상세 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참고하시기 바랍니다. 그러나, 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으 며, 이로 인해 이익 시현이 지연될 경우 추가 자금조달이 필요할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (주10)<정정 전>(내용 없음)<정정 후> 너. 차입금 관련 위험당사의 차입금은 2020년말 30억원, 2021년말 50억원, 2022년 2분기말 50억원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 유동금융자산 대비 차입금 규모는 2021년말 20.86%, 2022년 2분기말 32.58%로 2020년도말 이후 50%를 하회하고 있습니다. 2022년 2분기말 기준 당사의 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금의 규모는 유동금융자산의 32.58%로 50% 미만 수준이나, 향후 당사가 추진중인 사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생할 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2022년 2분기말 및 최근 3개년 차입금 잔액 및 유동금융자산(현금및현금성자산 + 단기금융상품)의 규모는 다음과 같습니다. [2022년 2분기말 및 최근 3개년 차입금 잔액 및 유동금융자산 규모 현황] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 차입금 (A) - 3,000,000 5,000,000 5,000,000 단기차입금 - 3,000,000 5,000,000 5,000,000 유동금융자산 (B) 5,916,762 5,049,243 23,969,440 15,348,814 현금및현금성자산 5,916,762 5,049,243 2,969,440 11,348,814 단기금융상품 - - 21,000,000 4,000,000 차입금 / 유동금융자산 (C = A / B) - 59.41% 20.86% 32.58% 출처: 당사 2022년 2분기 별도검토보고서 및 각 회계연도별 별도감사보고서 (주1) 단기금융상품은 전액 정기예적금으로 구성되어 있습니다 당사의 차입금은 2020년말 30억원, 2021년말 50억원, 2022년 2분기말 50억원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 유동금융자산 대비 차입금 규모는 2021년말 20.86%, 2022년 2분기말 32.58%로 2020년도말 이후 50%를 하회하고 있습니다. 2022년 2분기말 현재 당사의 차입금 만기 현황은 아래와 같습니다. [2022년 2분기말 및 전기말 차입금 만기 현황] (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기일 2022년 2분기말 2021년말 KEB하나은행 운전자금 2.07 2022-12-21 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행 운전자금 2.07 2022-12-21 2,000,000 2,000,000 합계 5,000,000 5,000,000 출처: 2022년 2분기 별도검토보고서 2022년 2분기말 기준 당사의 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금의 규모는 유동금융자산의 32.58%로 50% 미만 수준이나, 향후 당사가 추진중인 사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생할 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주11)<정정 전> 다. 이익미실현기업 상장 관련 위험당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가. 목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용 받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사는 IP License Fee 및 Royalty 매출을 증대시키는 등 향후 매출 성장에 따라 흑자 전환을 시현할 것으로 판단되나, 지속적인 IP 연구개발 투자로 인해 당사의 재무실적은 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 적자가 지속될 경우 재무구조는 악화될 수 있는 점을 투자자들께서는 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. (중략) 한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같으며, 규정에 따르면 기준시가총액이 1,000억원 이상이거나 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상인 경우 등의 요건을 만족하면 경영성과 및 시장평가 등 요건을 충족하게 됩니다. [ 이익미실현기업 상장요건 ] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.2. 경영성과 및 시장평가 등다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액·매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것 당사는 이 중 "1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것"의 기준으로 상장하고자 하나 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사의 최근 사업연도 영업수익(매출) 등을 고려했을 때 상장요건에 부합할 것이라 판단되지만, 만일 이익미실현기업 상장요건을 충족하지 못하게 될 경우 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없으므로 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다.(후략) <정정 후> 다. 이익미실현기업 상장 관련 위험당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가. 목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용 받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사는 이익미실현기업 상장요건 중 "1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것"의 기준으로 상장하고자 하나 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 가능성이 존재하며, 만일 이익미실현기업 상장요건을 충족하지 못하게 될 경우 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없으므로 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 당사는 IP License Fee 및 Royalty 매출을 증대시키는 등 향후 매출 성장에 따라 흑자 전환을 시현할 것으로 판단되나, 지속적인 IP 연구개발 투자로 인해 당사의 재무실적은 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 적자가 지속될 경우 재무구조는 악화될 수 있는 점을 투자자들께서는 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. (중략) 한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같으며, 규정에 따르면 기준시가총액이 1,000억원 이상이거나 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상인 경우 등의 요건을 만족하면 경영성과 및 시장평가 등 요건을 충족하게 됩니다. [ 이익미실현기업 상장요건 ] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.2. 경영성과 및 시장평가 등다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액·매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것 * "기준시가총액"이란 상장하려는 종목을 기준으로 다음 각 목의 방법에 따라 산정한 금액을 말한다. 가. 상장신청인이 상장예비심사를 신청한 후에 주식ㆍ외국주식예탁증권의 모집 또는 매출을 하는 경우: 상장신청일 현재의 상장예정 주식ㆍ외국주식예탁증권 수에 모집 또는 매출한 주식ㆍ외국주식예탁증권의 가격을 곱한 금액 나. 가목에도 불구하고 해외증권시장에 상장된 기업이 발행하는 주식ㆍ외국주식예탁증권을 상장하는 경우, 국내외 동시공모(상장예비심사를 신청한 후 국내에서의 모집 또는 매출과 병행하여 적격 해외증권시장에 상장할 목적으로 해당 외국 법령에 따라 주식이나 증권예탁증권을 발행하외 경우를 말한다. 이하 같다)를 통해 상장하는 경우, 그 밖에 기준시가총액을 산정하기 곤란한 경우에는 해외증권시장의 시세나 모집 또는 매출한 주식의 금액 등을 고려하여 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 금액 당사는 이 중 "1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것"의 기준으로 상장하고자 하나 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사의 최근 사업연도 영업수익(매출) 등을 고려했을 때 상장요건에 부합할 것이라 판단되지만, 만일 이익미실현기업 상장요건을 충족하지 못하게 될 경우 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없으므로 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다.(후략) (주12)<정정 전> 사. 주식매수선택권, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 1,320,151주로 공모후 주식수 20,837,140주 대비 6.33%이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다. 또한 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 동 주식매수선택권 또는 신주인수권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 회사의 경영 및 기술 혁신 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. (후략) <정정 후> 사. 주식매수선택권, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 1,320,151주로 공모후 주식수 20,837,140주 대비 6.33%이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다. 또한 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 동 주식매수선택권 또는 신주인수권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 회사의 경영 및 기술 혁신 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 가득조건은 부여일로부터 2년 동안 재직으로 성과연동 조건으로 부여한 주식매수선택권 내역은 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. (후략) (주13)<정정 전> 더. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다.그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우, 특히 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 【코스닥시장 상장규정】 제53조(관리종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다. 가. 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. 나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 다음의 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업: 최근 사업연도1) 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우2) 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 4,000억원 이상이고, 그 금액이 최근 사업연도 말 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우3) 최근 3개 사업연도의 매출액 합계가 90억원 이상이고, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억원 이상인 경우 2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다. 가. 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. 나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다. 제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. 3. 매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우 4. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우 그럼에도 불구하고『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호 이외의 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우, 특히 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다.또한 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 유예기간 이후에는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. <정정 후> 더. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 신규상장일이 속하는 6기 사업연도(2022년)부터 10기 사업연도(2026년)까지 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건을 적용받지 않습니다.그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우, 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있 습니다. 특히, 당사와 같은 이익미실현기업은 기술성장기업과 달리 영업손실 요건에 따라 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다. 또한 유예기간 이후 인 11기 사업연도(2027년) 부터는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 신규상장일이 속하는 6기 사업연도(2022년)부터 10기 사업연도(2026년)까지 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건을 적용받지 않습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제53조(관리종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다. 가. 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. 나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 다음의 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업: 최근 사업연도1) 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우2) 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 4,000억원 이상이고, 그 금액이 최근 사업연도 말 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우3) 최근 3개 사업연도의 매출액 합계가 90억원 이상이고, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억원 이상인 경우 2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다. 가. 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. 나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다. 제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. 3. 매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우 4. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우 그럼에도 불구하고『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호 이외의 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우, 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다. 특히, 당사와 같은 이익미실현기업은 기술성장기업과 달리 영업손실 요건에 따라 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.또한 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 유예기간 이후 인 11기 사업연도(2027년) 부터는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주14)<정정 전> (다) 기술특허에 관한 전략 동사의 메모리시스템 IP Solution 기술은 신규 기술이 아니기 때문에 핵심 기술은 영업 기밀 관리를 통해 보호하고, 모방 난이도가 낮은 기술에 대해서만 특허를 통해 보호하는 전략을 채택하고 있습니다. 이와 반대로 AI Platform IP Solution의 경우 신생 기술에 해당하여 시장에 마땅한 표준이 없어 공격적으로 특허 확보에 나서고 있습니다. 동사는 비록 핵심 특허의 수는 부족하나, 메모리시스템, 인공지능 플랫폼과 관련된 다수의 특허를 출원하여 포트폴리오를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. [지적재산권_등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 한국 2 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 한국 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-24 2021-09-01 AI 한국 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 한국 5 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 한국 6 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리열쓰로틀링방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 한국 7 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-08-02 2022-02-07 AI 한국 8 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-05-26 2022-02-22 AI 한국 9 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-02-22 AI 한국 10 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-25 2022-04-05 AI 한국 11 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-03 2022-04-05 AI 한국 12 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-09-16 2022-05-03 AI 한국 13 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-11-09 2022-05-03 AI 한국 14 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-12-24 2022-05-24 AI 한국 15 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-06-02 2022-07-05 AI 한국 출처: 동사 내부 자료 [지적재산권_출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI PCT 2 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI PCT 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI PCT 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 PCT 5 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 PCT 6 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2021-02-10 AI PCT 7 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 PCT 8 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 AI PCT 9 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 PCT 10 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI PCT 11 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI PCT 12 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI PCT 13 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-26 AI PCT 14 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-25 AI PCT 15 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-24 AI PCT 16 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-24 메모리시스템 한국 17 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-28 AI 한국 18 특허권 메모리 서브시스템 오픈엣지테크놀로지 2020-10-07 메모리시스템 한국 출처: 동사 내부 자료 <정정 후> (다) 기술특허에 관한 전략 동사의 메모리시스템 IP Solution 기술은 신규 기술이 아니기 때문에 핵심 기술은 영업 기밀 관리를 통해 보호하고, 모방 난이도가 낮은 기술에 대해서만 특허를 통해 보호하는 전략을 채택하고 있습니다. 이와 반대로 AI Platform IP Solution의 경우 신생 기술에 해당하여 시장에 마땅한 표준이 없어 공격적으로 특허 확보에 나서고 있습니다. 동사는 비록 핵심 특허의 수는 부족하나, 메모리시스템, 인공지능 플랫폼과 관련된 다수의 특허를 출원하여 포트폴리오를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. [지적재산권_등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 (OIC™) 한국 2 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 (OMC™) 한국 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-24 2021-09-01 AI (ENLIGHT™) 한국 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 (OIC™) 한국 5 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 6 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리열쓰로틀링방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 7 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-08-02 2022-02-07 AI (ENLIGHT™) 한국 8 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-05-26 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 9 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 10 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-25 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 11 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-03 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 12 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-09-16 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 13 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-11-09 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 14 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-12-24 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) 한국 15 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-06-02 2022-07-05 AI (ENLIGHT™) 한국 출처: 동사 내부 자료 [지적재산권_출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 2 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OIC™) PCT 5 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OMC™) PCT 6 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2021-02-10 AI (ENLIGHT™) PCT 7 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 8 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 AI (ENLIGHT™) PCT 9 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 10 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 11 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 12 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 13 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-26 AI (ENLIGHT™) PCT 14 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-25 AI (ENLIGHT™) PCT 15 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) PCT 16 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-24 메모리시스템 (OIC™) 한국 17 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-28 AI (ENLIGHT™) 한국 18 특허권 메모리 서브시스템 오픈엣지테크놀로지 2020-10-07 메모리시스템 (OMC™) 한국 출처: 동사 내부 자료 (주15)<정정 전> 1) 라이선스 매출 라이선스 매출(유지보수 매출 포함, 이하 동일) 추정시, 동사는 각 제품별 라이선스 매출 추정은 제품별 예상가격에 제품별 예상 프로젝트 수행 건수를 곱하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 라이선스 매출 15,031 30,642 50,139 65,370 - - OMC™ + OPHY™ IP 14,705 27,250 41,732 51,569 가) - OIC™ IP 326 1,688 5,424 8,721 나) - ENLIGHT™ IP - 1,704 2,983 5,080 다) 가) OMC™ + OPHY™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 OMC™ + OPHY™ IP 라이선스 매출 14,705 27,250 41,732 51,569 - 예상 단위가격 1,080 1,127 1,176 1,227 (A) 예상 프로젝트 진행개수 13.61x 개 24.18x 개 35.49x 개 42.03x 개 (B) (A) 예상 단위가격OMC™ 및 OPHY™와 같은 Memory Interface IP의 경우, 파운드리의 공정별로 메모리 타입별로 가격이 상이합니다. 공정이 미세화가 될수록, 메모리 타입의 단계가 최신일 수록 관련한 기술의 적용이 어려워 가격이 비싸게 형성됩니다. 보수적인 추정을 위해서 동사가 기개발 및 판매완료한 제품 중 가장 낮은 수준의 공정(22nm)에서의 주력 메모리타입의 가격을 OMC™와 OPHY™의 단위가격으로 설정하였습니다. 반도체 IP 전문 조사업체인 IPnest의 2021년도 조사에 따르면, 22nm Memory Interface IP에서의 동사의 제품 라이선스 가격은 1,800,000 USD으로 형성되어 있습니다. 이를 원화로 환산하면 약 21.6억원(1,200원/USD 적용)이나, 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, OMC™ + OPHY™ IP의 예상 단위단가를 10.8억원으로 산정하였습니다. 이는 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다.(중략) 나) OIC™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 OIC™ IP 라이선스 매출 326 1,688 5,424 8,721 - 예상 단위가격 299 312 326 340 (A) 예상 프로젝트 진행개수 1.09x 개 5.40x 개 16.65x 개 25.66x 개 (B) (A) 예상 단위가격OIC™의 경우, 해당 제품의 경쟁사인 미국소재 반도체 IP회사인 Arteris, Inc.의 단가를 추정하여 동사에 적용하는 방식으로 예상단위 가격을 산정하였습니다. Arteris Inc.의 공시자료에 따르면 2022년 1분기 Annual Contract Value는 49.6m USD로 Active Customer는 199개입니다. Annual Contract Value는 22년 1분기말 모든 고객의 라이선스 계약 금액의 총합을 평균적인 계약기간인 2년~3년으로 나눈 값입니다. Active Customer는 회사와 라이선스 계약을 맺거나 맺어온 회사의 개수를 의미합니다. Annual Contract Value는 계약기간으로 나눈 수치이므로 Total Contract Value(총계약가치)를 구하기 위해 보수적으로 2년을 적용하여 곱하면, 22년 1분기말 체결된 모든 라이선스 계약의 가치는 99.2m USD입니다. 이를 Active Customer 199개로 나누면 고객당 단가는 약 0.5m USD로 산정됩니다. 이를 원화로 환산하면 약 5.98억원(1,200원/USD 적용)이나, 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, OIC™의 예상 단위단가를 2.99억원으로 산정하였습니다. 이는 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (중략) 다) ENLIGHT™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 ENLIGHT™ IP 라이선스 매출 - 1,704 2,983 5,080 - 예상 단위가격 1,000 1,043 1,089 1.136 (A) 예상 프로젝트 진행개수 - 1.63x 개 2.74x 개 4.47x 개 (B) (A) 예상 단위가격ENLIGHT™ IP의 경우, 관련 분야의 경쟁사의 NPU IP 단가를 확보하여 해당 단위가격을 기반으로 동사의 예상 단위가격을 산정하였습니다. 경쟁사의 단가는 20억원에 형성되어 있습니다. 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, ENLIGHT™ IP의 예상 단위단가를 10억원으로 산정하였습니다. 이는 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (후략)<정정 후> 1) 라이선스 매출 라이선스 매출(유지보수 매출 포함, 이하 동일) 추정시, 동사는 각 제품별 라이선스 매출 추정은 제품별 예상가격에 제품별 예상 프로젝트 수행 건수를 곱하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 라이선스 매출 5,150 15,031 30,642 50,139 65,370 - - OMC™ + OPHY™ IP 3,759 14,705 27,250 41,732 51,569 가) - OIC™ IP 1,391 326 1,688 5,424 8,721 나) - ENLIGHT™ IP - - 1,704 2,983 5,080 다) 가) OMC™ + OPHY™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 OMC™ + OPHY™ IP 라이선스 매출 14,705 27,250 41,732 51,569 - 예상 단위가격 1,080 1,127 1,176 1,227 (A) 예상 프로젝트 진행개수 13.61x 개 24.18x 개 35.49x 개 42.03x 개 (B) (A) 예상 단위가격OMC™ 및 OPHY™와 같은 Memory Interface IP의 경우, 파운드리의 공정별로 메모리 타입별로 가격이 상이합니다. 공정이 미세화가 될수록, 메모리 타입의 단계가 최신일 수록 관련한 기술의 적용이 어려워 가격이 비싸게 형성됩니다. 보수적인 추정을 위해서 동사가 기개발 및 판매완료한 제품 중 가장 낮은 수준의 공정(22nm)에서의 주력 메모리타입의 가격을 OMC™와 OPHY™의 단위가격으로 설정하였습니다. 반도체 IP 전문 조사업체인 IPnest의 2021년도 조사에 따르면, 22nm Memory Interface IP에서의 동사의 제품 라이선스 가격은 1,800,000 USD으로 형성되어 있습니다. 이를 원화로 환산하면 약 21.6억원(1,200원/USD 적용)이나, 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, OMC™ + OPHY™ IP의 예상 단위단가를 10.8억원으로 산정하였습니다. 구체적인 단가는 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 기재하지 못하였으나, 예상 단위단가 10.8억원은 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (중략) 나) OIC™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 OIC™ IP 라이선스 매출 326 1,688 5,424 8,721 - 예상 단위가격 299 312 326 340 (A) 예상 프로젝트 진행개수 1.09x 개 5.40x 개 16.65x 개 25.66x 개 (B) (A) 예상 단위가격OIC™의 경우, 해당 제품의 경쟁사인 미국소재 반도체 IP회사인 Arteris, Inc.의 단가를 추정하여 동사에 적용하는 방식으로 예상단위 가격을 산정하였습니다. Arteris Inc.의 공시자료에 따르면 2022년 1분기 Annual Contract Value는 49.6m USD로 Active Customer는 199개입니다. Annual Contract Value는 22년 1분기말 모든 고객의 라이선스 계약 금액의 총합을 평균적인 계약기간인 2년~3년으로 나눈 값입니다. Active Customer는 회사와 라이선스 계약을 맺거나 맺어온 회사의 개수를 의미합니다. Annual Contract Value는 계약기간으로 나눈 수치이므로 Total Contract Value(총계약가치)를 구하기 위해 보수적으로 2년을 적용하여 곱하면, 22년 1분기말 체결된 모든 라이선스 계약의 가치는 99.2m USD입니다. 이를 Active Customer 199개로 나누면 고객당 단가는 약 0.5m USD로 산정됩니다. 이를 원화로 환산하면 약 5.98억원(1,200원/USD 적용)이나, 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, OIC™의 예상 단위단가를 2.99억원으로 산정하였습니다. 구체적인 단가는 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 기재하지 못하였으나, 예상 단위단가 2.99억원은 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (중략) 다) ENLIGHT™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 ENLIGHT™ IP 라이선스 매출 - 1,704 2,983 5,080 - 예상 단위가격 1,000 1,043 1,089 1.136 (A) 예상 프로젝트 진행개수 - 1.63x 개 2.74x 개 4.47x 개 (B) (A) 예상 단위가격ENLIGHT™ IP의 경우, 관련 분야의 경쟁사의 NPU IP 단가를 확보하여 해당 단위가격을 기반으로 동사의 예상 단위가격을 산정하였습니다. 경쟁사의 단가는 20억원에 형성되어 있습니다. 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, ENLIGHT™ IP의 예상 단위단가를 10억원으로 산정하였습니다. 구체적인 단가는 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 기재하지 못하였으나, 예상 단위단가 10억원은 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (후략) (주16) <정정 전> 2) 로열티 매출로열티 매출 추정시, 동사는 라이선스 매출에 라이선스 대비 로열티 매출 예상 비율을 곱하는 방식을 적용하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 로열티 매출 35 52 393 1,630 3,868 - 라이선스 매출 5,150 15,031 30,642 50,139 65,370 - 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 0.68% 0.34% 1.28% 3.25% 5.92% 가) 가) 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율동사가 수취 가능한 로열티 규모는 동사가 라이선스한 IP가 적용된 고객사 칩 제품의양산성공 및 이후 판매량에 따라 결정되므로, 예측이 쉽지 않습니다. 일반적으로 반도체 IP 산업의 경우 과점시장으로, 업체마다 정형적인 수익구조를 가지고 있습니다 . 로열티 매출의 경우, 업력이 쌓임에 따라 라이선스 매출이 누적되고 이중 일부가 양산 성공까지 이어져 안정적인 로열티 매출구조를 형성하게 됩니다. 대부분의 반도체 IP회사들의 업력이 10년 이상인 곳이 대다수여서, 동사와 업력이 비슷한 IP업체의 로열티 매출의 추이 데이터는 유의미한 비교자료가 될 수 있다고 판단됩니다.Alphawave IP Group PLC.는 캐나다소재 반도체 IP 회사로 동사와 동일한 연도에 설립하여 2021년 영국런던증권시장에 상장한 회사입니다. Barclays가 2021년 발간한 Alphawave IP Group PLC.의 애널리스트 리포트에 따르면, Alphawave IP Group PLC.의 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율은 아래와 같습니다. 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) Alphawave IP Group PLC.의라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 2.15% 2.68% 9.84% 19.37% 자료: Barclays, 21.06.23 상기 Alphawave IP Group PLC.는 좋은 성공사례로 2022년부터 본격적으로 로열티 비중이 가시화 될 것으로 예상됩니다. 동사는 설립 이후 현재까지 30건 이상의 라이선스를 체결하였으며 2021년부터 라이선스 체결개수가 증가하고 있습니다. 일반적으로 라이선스 이후 칩이 양산되기까지는 2~3년 정도 소요되는 것으로 알려져 있어, 2023년부터는 동사의 IP가 적용된 칩이 양산화되는 사례들이 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 2022년에는 보수적으로 실질적인 예상치를 반영하여 0.68%의 라이선스 매출 대비 로열티 매출비율의 절반인 0.34% 수준을 달성할 것으로 예상하고 있습니다. 이후 2023년부터는 앞서 말한 사유로 로열티 매출이 급증할 것으로 예상되며, 해마다 그 성장률이 반절 정도 감소되는 것으로 추정하였습니다. 이러한 추정치는 동사와 유사한 사업과 업력을 가진 Alphawave IP Group PLC. 대비 현저히 낮은 수준의 추정치로 로 동사의 기술성 및 성장성 대비 보수적으로 산정되었다고 판단됩니다. 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 동사의 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 0.34% 1.28% 3.25% 5.92% 전기대비 비율 성장률 (50%) 273.34% 153.76% 81.98% Alphawave IP Group PLC. 비율 대비 할인율 84.04% 52.27% 66.97% 69.45% <정정 후> 2) 로열티 매출로열티 매출 추정시, 동사는 라이선스 매출에 라이선스 대비 로열티 매출 예상 비율을 곱하는 방식을 적용하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 로열티 매출 35 52 393 1,630 3,868 - 라이선스 매출 5,150 15,031 30,642 50,139 65,370 - 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 0.68% 0.34% 1.28% 3.25% 5.92% 가) 가) 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율동사가 수취 가능한 로열티 규모는 동사가 라이선스한 IP가 적용된 고객사 칩 제품의양산성공 및 이후 판매량에 따라 결정되므로, 예측이 쉽지 않습니다. 일반적으로 반도체 IP 산업의 경우 과점시장으로, 업체마다 정형적인 수익구조를 가지고 있습니다 . 로열티 매출의 경우, 업력이 쌓임에 따라 라이선스 매출이 누적되고 이중 일부가 양산 성공까지 이어져 안정적인 로열티 매출구조를 형성하게 됩니다. 대부분의 반도체 IP회사들의 업력이 10년 이상인 곳이 대다수여서, 동사와 업력 및 주력 제품이 유사한 IP업체의 로열티 매출의 추이 데이터는 유의미한 비교자료가 될 수 있다고 판단됩니다.Alphawave IP Group PLC.는 캐나다소재 반도체 IP 회사로 동사와 동일한 연도에 설립하여 2021년 영국런던증권시장에 상장한 회사 이며, 주력 제품은 PCle IP와 VHS(Very High Speed) SerDes PHY IP로 동사의 주력 제품인 OMC™ + OPHY™ IP 와 유사한 Interface IP 입니다. Barclays가 2021년 발간한 Alphawave IP Group PLC.의 애널리스트 리포트에 따르면, Alphawave IP Group PLC.의 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율은 아래와 같습니다. 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) Alphawave IP Group PLC.의라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 2.15% 2.68% 9.84% 19.37% 자료: Barclays, 21.06.23 상기 Alphawave IP Group PLC.는 좋은 성공사례로 2022년부터 본격적으로 로열티 비중이 가시화 될 것으로 예상됩니다. 동사는 설립 이후 현재까지 30건 이상의 라이선스를 체결하였으며 2021년부터 라이선스 체결개수가 증가하고 있습니다. 일반적으로 라이선스 이후 칩이 양산되기까지는 2~3년 정도 소요되는 것으로 알려져 있어, 2023년부터는 동사의 IP가 적용된 칩이 양산화되는 사례들이 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 2022년에는 보수적으로 실질적인 예상치를 반영하여 0.68%의 라이선스 매출 대비 로열티 매출비율의 절반인 0.34% 수준을 달성할 것으로 예상하고 있습니다. 이후 2023년부터는 앞서 말한 사유로 로열티 매출이 급증할 것으로 예상되며, 해마다 그 성장률이 반절 정도 감소되는 것으로 추정하였습니다. 이러한 추정치는 동사와 유사한 사업과 업력을 가진 Alphawave IP Group PLC. 대비 현저히 낮은 수준의 추정치로 로 동사의 기술성 및 성장성 대비 보수적으로 산정되었다고 판단됩니다. 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 동사의 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 0.34% 1.28% 3.25% 5.92% 전기대비 비율 성장률 (50%) 273.34% 153.76% 81.98% Alphawave IP Group PLC. 비율 대비 할인율 84.04% 52.27% 66.97% 69.45% 한편, Alphawave IP Group PLC.의 최근 3개 회계연도 요약 재무정보는 아래와 같습니다. [Alphawave IP Group plc. 최근 3개 회계연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 FY2021 FY2020 FY2019(주3) [유동자산] 627,590 38,539 11,488 [비유동자산] 22,758 8,682 1,262 자산총계 650,290 47,221 12,750 [유동부채] 39,385 19,968 8,331 [비유동부채] 6,970 6,567 837 부채총계 46,355 26,535 9,168 [자본금] 10,756 2,187 440 자본총계 603,936 20,686 3,582 매출액 102,919 40,363 8,342 영업이익 41,239 21,837 2,916 당기순이익 10,793 14,953 1,913 (주1) 자료: Alphawave 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 2019년 05월말 결산법인에서 12월말 결산법인으로 전환함에 따라, 2019년은 06~12월의 7개월 기간의 재무수치를 기재하였습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (주5) Alphawave IP Group plc.는 2020년 12월 9일 설립되었으며, 2021년 5월 14일 지배구조 개편이 완료됨에 따라 Alphawave IP Inc.를 합병하였습니다. (주17)<정정 전> 라. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc., M31 Technology Corporation 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 오픈엣지테크놀로지㈜와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 상기 해외 비교회사의 주요 재무현황은 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 [유사회사 2021년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation [유동자산] 1,963,560 3,213,922 46,420 [비유동자산] 3,056,208 6,802,340 32,985 자산총계 5,019,768 10,016,261 79,404 [유동부채] 1,111,489 2,762,039 11,054 [비유동부채] 771,796 1,190,006 3,423 부채총계 1,883,285 3,952,045 14,477 [자본금] 3,765 1,752 12,958 자본총계 3,136,483 6,064,216 64,927 매출액 3,419,806 4,811,363 41,487 영업이익 891,605 840,908 12,829 당기순이익 796,465 866,916 10,358 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [유사회사 2022년 반기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation [유동자산] 2,043,746 3,790,361 56,120 [비유동자산] 3,333,443 7,565,486 34,858 자산총계 5,377,189 11,355,847 90,978 [유동부채] 1,285,329 3,036,310 25,096 [비유동부채] 855,110 1,401,578 72 부채총계 2,140,439 4,437,887 25,168 [자본금] 3,377 1,886 13,619 자본총계 3,236,750 6,917,960 65,810 매출액 2,032,537 3,143,361 23,514 영업이익 742,004 876,296 4,164 당기순이익 520,615 750,205 5,238 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2022 반기 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (2) 유사회사의 주요 재무비율 [유사회사 2021년 주요 재무비율] 구 분 비 율 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation 성장성 매출액 증가율 11.38% 14.08% 3.15% 영업이익 증가율 20.69% 18.49% -25.19% 당기순이익 증가율 17.83% 14.02% -21.60% 총자산 증가율 11.02% 8.99% 10.24% 활동성 총자산 회전율 0.72회 0.50회 0.55회 재고자산 회전율 31.18회 19.96회 - 매출채권 회전율 15.62회 6.23회 3.53회 수익성 매출액 영업이익률 26.07% 17.48% 30.92% 매출액 순이익률 23.29% 18.02% 24.97% 총자산 순이익률 16.70% 9.03% 13.68% 자기자본 순이익률 26.60% 14.84% 16.34% 안정성 부채비율 60.04% 65.17% 22.30% 차입금의존도 7.92% 1.14% 4.61% 유동비율 176.66% 116.36% 419.92% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [유사회사 2022년 반기 주요 재무비율] 구 분 비 율 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation 성장성 매출액 증가율 18.86% 27.82% 28.09% 영업이익 증가율 54.56% 107.47% -25.74% 당기순이익 증가율 23.08% 70.17% 24.51% 총자산 증가율 5.79% 10.44% -0.31% 활동성 총자산 회전율 0.75회 0.57회 0.54회 재고자산 회전율 29.69회 23.04회 - 매출채권 회전율 15.56회 7.90회 4.15회 수익성 매출액 영업이익률 36.51% 27.88% 17.71% 매출액 순이익률 25.61% 23.87% 22.28% 총자산 순이익률 19.31% 13.55% 12.03% 자기자본 순이익률 31.48% 22.31% 15.66% 안정성 부채비율 66.13% 64.15% 38.24% 차입금의존도 7.98% 0.26% 0.00% 유동비율 159.01% 124.83% 223.62% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (주5) 성장성 재무비율의 경우 FY2021 반기 대비 증감율을 기재하였습니다. (주6) 활동성 지표 및 수익성 지표 중 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률은 2022년 반기 수치를 연환산하여 적용하였습니다. <정정 후> 라. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc., M31 Technology Corporation 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 오픈엣지테크놀로지㈜와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 상기 해외 비교회사의 주요 재무현황은 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. (1) 동사 및 유사회사의 주요 재무현황 [ 동사 및 유사회사 2021년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 오픈엣지테크놀로지 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation [유동자산] 29,020 1,963,560 3,213,922 46,420 [비유동자산] 7,077 3,056,208 6,802,340 32,985 자산총계 36,097 5,019,768 10,016,261 79,404 [유동부채] 9,171 1,111,489 2,762,039 11,054 [비유동부채] 6,374 771,796 1,190,006 3,423 부채총계 15,545 1,883,285 3,952,045 14,477 [자본금] 1,653 3,765 1,752 12,958 자본총계 20,553 3,136,483 6,064,216 64,927 매출액 5,186 3,419,806 4,811,363 41,487 영업이익 (11,055) 891,605 840,908 12,829 당기순이익 (14,608) 796,465 866,916 10,358 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [ 동사 및 유사회사 2022년 반기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 오픈엣지테크놀로지 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation [유동자산] 23,123 2,043,746 3,790,361 56,120 [비유동자산] 8,046 3,333,443 7,565,486 34,858 자산총계 31,169 5,377,189 11,355,847 90,978 [유동부채] 8,021 1,285,329 3,036,310 25,096 [비유동부채] 2,798 855,110 1,401,578 72 부채총계 10,819 2,140,439 4,437,887 25,168 [자본금] 1,767 3,377 1,886 13,619 자본총계 20,350 3,236,750 6,917,960 65,810 매출액 7,008 2,032,537 3,143,361 23,514 영업이익 (6,077) 742,004 876,296 4,164 당기순이익 (6,304) 520,615 750,205 5,238 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2022 반기 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (2) 동사 및 유사회사의 주요 재무비율 [유사회사 2021년 주요 재무비율] 구 분 비 율 오픈엣지테크놀로지 Cadence DesignSystems, Inc. Synopsys, Inc. M31 TechnologyCorporation 성장성 매출액 증가율 376% 11.38% 14.08% 3.15% 영업이익 증가율 -32.38% 20.69% 18.49% -25.19% 당기순이익 증가율 27% 17.83% 14.02% -21.60% 총자산 증가율 235% 11.02% 8.99% 10.24% 활동성 총자산 회전율 0.22회 0.72회 0.50회 0.55회 재고자산 회전율 - 31.18회 19.96회 - 매출채권 회전율 14.93회 15.62회 6.23회 3.53회 수익성 매출액 영업이익률 -199.30% 26.07% 17.48% 30.92% 매출액 순이익률 -265% 23.29% 18.02% 24.97% 총자산 순이익률 -59% 16.70% 9.03% 13.68% 자기자본 순이익률 자본잠식 26.60% 14.84% 16.34% 안정성 부채비율 61% 60.04% 65.17% 22.30% 차입금의존도 14% 7.92% 1.14% 4.61% 유동비율 331% 176.66% 116.36% 419.92% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [ 동사 및 유사회사 2022년 반기 주요 재무비율] 구 분 비 율 오픈엣지테크놀로지 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation 성장성 매출액 증가율 384% 18.86% 27.82% 28.09% 영업이익 증가율 4.92% 54.56% 107.47% -25.74% 당기순이익 증가율 14% 23.08% 70.17% 24.51% 총자산 증가율 -16% 5.79% 10.44% -0.31% 활동성 총자산 회전율 0.41회 0.75회 0.57회 0.54회 재고자산 회전율 - 29.69회 23.04회 - 매출채권 회전율 7.89회 15.56회 7.90회 4.15회 수익성 매출액 영업이익률 -73.64% 36.51% 27.88% 17.71% 매출액 순이익률 -77% 25.61% 23.87% 22.28% 총자산 순이익률 -32% 19.31% 13.55% 12.03% 자기자본 순이익률 -49% 31.48% 22.31% 15.66% 안정성 부채비율 49% 66.13% 64.15% 38.24% 차입금의존도 15% 7.98% 0.26% 0.00% 유동비율 212% 159.01% 124.83% 223.62% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (주5) 성장성 재무비율의 경우 FY2021 반기 대비 증감율을 기재하였습니다. (주6) 활동성 지표 및 수익성 지표 중 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률은 2022년 반기 수치를 연환산하여 적용하였습니다. (주18)<정정 전> 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.당사는 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 자금 중 발행제비용 2,239백만원을 제외한 45,261백만원을 연구개발자금, 유망기업 인수합병 및 IP Pipeline 인수 등으로 사용할 예정입니다. (기준일 : 2022년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 4,845 - - 40,416 45,261 (주1) 상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용 계획 당사가 속한 반도체 산업은 제품 및 품질 향상을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 산업이며 당사가 이에 대응하지 못할 경우 경쟁력을 잃고 도태될 수밖에 없습니다. 특히, 당사는 반도체 산업 밸류 체인 중 최전방에 속하는 IP 공급 기업으로서 보다 높은 수준의 기술개발이 요구되고 있는 상황입니다. 당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 개발업의 핵심은 IP 선행개발을 통해 고객사보다 상당 기간 앞서 축적한 핵심 기술 노하우와 미리 검증된 IP 제품을 고객사에게 공급하여 고객사의 시스템 반도체 개발 기간과 비용 및 실패 위험을 줄이는 데 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사가 보유한 제품의 연구개발과 IP Pipeline 확대에 대한 자금 수요가 있는 상황으로 공모에 의한 자금조달이 필수적입니다. 공모자금 유입으로 장기간 연구개발에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여 향후 안정적인 매출 유지 및 기업의 성장 가능성이 높아질 것이며, 지속 경영이 가능한 기업으로서 가치가 증대 될 것으로 기대됩니다. [공모자금 세부 사용계획] (단위: 백만원) 구분 구분 내역 금액 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 투자시기 연구개발자금 OPHY™ 고성능 서버 향 PHY IP 개발(HBM3) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 10,899 154 3,945 6,699 101 2022년~2025년 차세대 저전력 모바일 메모리 향 PHY IP 개발 (LPDDR5X) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 10,596 2,647 5,529 2,420 - 2022년~2024년 Die-Die간 고속 연결 PHY IP ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 11,988 - 4,473 5,052 2,463 2023년~2025년 소계 33,483 2,801 13,948 14,171 2,564 - OMC™ 고성능 서버 향 (HBM3) Memory Controller IP 개발 23 23 　- 　- 　- 2022년 OIC™ Cache-coherent NoC (캐시 일관성을 확보한 Network on Chip 기술) 기존 버전을 개량한 OIC v.2.0 확보 4,532 635 3,631 265 　- 2022년~2024년 ENLIGHT™ 자율주행용 NPU v.3.0, 2.5D chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급 multi-die NPU 개발 2,378 203 1,279 896 　- 2022년~2024년 소계 40,416 3,662 18,858 15,332 2,564 - 운영자금 당사가 현재 영위하고 있는 사업과 시너지가 있는 사업영역을 대상으로 M&A 및 투자 대상 선정 4,845 　- 2,500 2,345 　- 2023년~2024년 소계 4,845 　- 2,500 2,345 　- - 합계 45,261 3,662 21,358 17,678 2,564 - (1) 연구개발자금1) OPHY™ + OMC™파운드리 Fab Process와 Memory Type별로 IP 확보가 필요한 OPHY™에 33,483백만원, 고성능 Memory Controller IP 확보를 위하여 OMC™에 23백만원을 편성하였습니다. 당사는 LPDDR5X 등 차세대 표준의 본격 상업화 이전부터 선제적인 개발에 착수하여 Memory Controller와 DDR PHY IP로 대표되는 Memory Interface IP 제품 라인업을 지속 강화할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 OPHY™ 고성능 서버 향 PHY IP 개발(HBM3) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 154 3,945 6,699 101 10,899 차세대 저전력 모바일 메모리 향 PHY IP 개발 (LPDDR5X) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 2,647 5,529 2,420 　- 10,596 Die-Die간 고속 연결 PHY IP ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 　- 4,473 5,052 2,463 11,988 소계 2,801 13,948 14,171 2,564 33,483 OMC™ 고성능 서버 향 (HBM3) Memory Controller IP 개발 23 　- 　- 　- 23 합계 2,824 13,948 14,171 2,564 33,506 2) OIC™ 당사는 향후 지속적으로 예상되는 DRAM 메모리반도체 대역폭(Bandwidth) 증가 및 Chip 내 기능블록(IP) 증가와 고속화에 따른 내부 대역폭 증가에 대응하여 On-chip Interconnect IP를 지속 업그레이드할 계획입니다. 이에 기존 버전 기능 개량을 통한 신규 버전 개발 목적으로 OIC™에 4,532백만원을 편성하여 차기 버전 OMC™, OPHY™ 결합 기반 Total Memory System Solution 시너지를 유지하고자 합니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 OIC™ Cache-coherent NoC (캐시 일관성을 확보한 Network on Chip 기술) 기존 버전을 개량한 OIC v.2.0 확보 635 3,631 265 　- 4,532 3) ENLIGHT™ 인공지능 기술은 대용량 데이터의 필요성과 그에 따른 고성능 컴퓨팅 요구로 인해 서버/데이터센터(이하 서버) 분야에서 먼저 발달했으나, 반도체 공정 분야의 꾸준한 기술발전과 시스템반도체 설계기술 및 메모리반도체의 발전에 따라, 실생활 반경에 물리적으로 가까운 엣지(Edge) 환경까지 확장이 되고 있습니다. 이에, 당사는 기 개발된 NPU의 성능을 지속적으로 개선하여 다양한 수준의 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 수요에 대응하고자 ENLIGHT™에 2,378백만원을 편성하였습니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 ENLIGHT™ 자율주행용 NPU v.3.0, 2.5D chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급 multi-die NPU 개발 203 1,279 896 　- 2,378 (2) 운영자금현재 영위하고 있는 사업과 시너지가 있는 기업 M&A 혹은 유망 시스템 반도체 IP Pipeline 인수를 목적으로 총 4,845백만원의 투자를 계획하고 있습니다. 현재까지 구체적인 투자 대상은 정해지지 않았으나, 하기 3가지 기준에 부합하는 기업과 시스템반도체 IP Pipeline을 중심으로 투자를 검토할 계획입니다. ① 당사 현 보유 제품 라인업을 강화하거나 제품 Coverage를 넓힐 수 있는 국내/해외 AI 반도체 IP 업체 및 Memory Controller & PHY IP 업체 ② 향후 타 반도체 IP 제품 영역으로의 확장 가능성이 있는 Processor IP 및 PCIe (PCI Express)관련 IP 기술 보유 업체 ③ 반도체 IP 외 SoC 설계와 연관된 기술 보유 업체 (IP Deployment (SoC 설계 Tool) 업체,EDA (Electronic Design Automation, 반도체 설계 Tool) 기술 보유 업체) 한편, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수/투자대상 및 인수/투자가격 등은 결정된 바 없으며, 상기 공모자금 집행 계획은 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수/투자과정에서 인수/투자대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하는 인수/투자대상이 존재하지 않을 수 있으며, 이 경우 해당 운영자금을 연구개발자금으로 전용하여 활용할 계획입니다.당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 자금운영계획에 따라서 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 장기 정기예금 및 단기 MMT 등 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 자금관리규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. <정정 후> 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.당사는 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 자금 중 발행제비용 2,239백만원을 제외한 45,261백만원을 연구개발자금, 유망기업 인수합병 및 IP Pipeline 인수 등으로 사용할 예정입니다. (기준일 : 2022년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - - - 4,845 40,416 45,261 (주1) 상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용 계획 당사가 속한 반도체 산업은 제품 및 품질 향상을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 산업이며 당사가 이에 대응하지 못할 경우 경쟁력을 잃고 도태될 수밖에 없습니다. 특히, 당사는 반도체 산업 밸류 체인 중 최전방에 속하는 IP 공급 기업으로서 보다 높은 수준의 기술개발이 요구되고 있는 상황입니다. 당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 개발업의 핵심은 IP 선행개발을 통해 고객사보다 상당 기간 앞서 축적한 핵심 기술 노하우와 미리 검증된 IP 제품을 고객사에게 공급하여 고객사의 시스템 반도체 개발 기간과 비용 및 실패 위험을 줄이는 데 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사가 보유한 제품의 연구개발과 IP Pipeline 확대에 대한 자금 수요가 있는 상황으로 공모에 의한 자금조달이 필수적입니다. 공모자금 유입으로 장기간 연구개발에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여 향후 안정적인 매출 유지 및 기업의 성장 가능성이 높아질 것이며, 지속 경영이 가능한 기업으로서 가치가 증대 될 것으로 기대됩니다. [공모자금 세부 사용계획] (단위: 백만원) 구분 구분 내역 금액 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 투자시기 연구개발자금 OPHY™ 고성능 서버 향 PHY IP 개발(HBM3) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 10,899 154 3,945 6,699 101 2022년~2025년 차세대 저전력 모바일 메모리 향 PHY IP 개발 (LPDDR5X) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 10,596 2,647 5,529 2,420 - 2022년~2024년 Die-Die간 고속 연결 PHY IP ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 11,988 - 4,473 5,052 2,463 2023년~2025년 소계 33,483 2,801 13,948 14,171 2,564 - OMC™ 고성능 서버 향 (HBM3) Memory Controller IP 개발 23 23 　- 　- 　- 2022년 OIC™ Cache-coherent NoC (캐시 일관성을 확보한 Network on Chip 기술) 기존 버전을 개량한 OIC v.2.0 확보 4,532 635 3,631 265 　- 2022년~2024년 ENLIGHT™ 자율주행용 NPU v.3.0, 2.5D chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급 multi-die NPU 개발 2,378 203 1,279 896 　- 2022년~2024년 소계 40,416 3,662 18,858 15,332 2,564 - 타법인증권취득자금 ① 당사 현 보유 제품 라인업을 강화하거나 제품 Coverage를 넓힐 수 있는 국내/해외 AI 반도체 IP 업체 및 Memory Controller & PHY IP 업체 2,500 　- 2,500 　- 　- 2023년 ③ 반도체 IP 외 SoC 설계와 연관된 기술 보유 업체 (IP Deployment (SoC 설계 Tool) 업체, EDA (Electronic Design Automation, 반도체 설계 Tool) 기술 보유 업체) 2,345 　- 　- 2,345 　- 2024년 소계 4,845 　- 2,500 2,345 　- - 합계 45,261 3,662 21,358 17,678 2,564 - (1) 연구개발자금1) OPHY™ + OMC™파운드리 Fab Process와 Memory Type별로 IP 확보가 필요한 OPHY™에 33,483백만원, 고성능 Memory Controller IP 확보를 위하여 OMC™에 23백만원을 편성하였습니다. 당사는 LPDDR5X 등 차세대 표준의 본격 상업화 이전부터 선제적인 개발에 착수하여 Memory Controller와 DDR PHY IP로 대표되는 Memory Interface IP 제품 라인업을 지속 강화할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 OPHY™ 고성능 서버 향 PHY IP 개발(HBM3) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 154 3,945 6,699 101 10,899 차세대 저전력 모바일 메모리 향 PHY IP 개발 (LPDDR5X) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 2,647 5,529 2,420 　- 10,596 Die-Die간 고속 연결 PHY IP ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 　- 4,473 5,052 2,463 11,988 소계 2,801 13,948 14,171 2,564 33,483 OMC™ 고성능 서버 향 (HBM3) Memory Controller IP 개발 23 　- 　- 　- 23 합계 2,824 13,948 14,171 2,564 33,506 2) OIC™ 당사는 향후 지속적으로 예상되는 DRAM 메모리반도체 대역폭(Bandwidth) 증가 및 Chip 내 기능블록(IP) 증가와 고속화에 따른 내부 대역폭 증가에 대응하여 On-chip Interconnect IP를 지속 업그레이드할 계획입니다. 이에 기존 버전 기능 개량을 통한 신규 버전 개발 목적으로 OIC™에 4,532백만원을 편성하여 차기 버전 OMC™, OPHY™ 결합 기반 Total Memory System Solution 시너지를 유지하고자 합니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 OIC™ Cache-coherent NoC (캐시 일관성을 확보한 Network on Chip 기술) 기존 버전을 개량한 OIC v.2.0 확보 635 3,631 265 　- 4,532 3) ENLIGHT™ 인공지능 기술은 대용량 데이터의 필요성과 그에 따른 고성능 컴퓨팅 요구로 인해 서버/데이터센터(이하 서버) 분야에서 먼저 발달했으나, 반도체 공정 분야의 꾸준한 기술발전과 시스템반도체 설계기술 및 메모리반도체의 발전에 따라, 실생활 반경에 물리적으로 가까운 엣지(Edge) 환경까지 확장이 되고 있습니다. 이에, 당사는 기 개발된 NPU의 성능을 지속적으로 개선하여 다양한 수준의 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 수요에 대응하고자 ENLIGHT™에 2,378백만원을 편성하였습니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 ENLIGHT™ 자율주행용 NPU v.3.0, 2.5D chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급 multi-die NPU 개발 203 1,279 896 　- 2,378 (2) 타법인증권 취득자금 당사는 현재 영위하고 있는 사업과 시너지가 있는 기업 M&A 혹은 유망 시스템 반도체 IP Pipeline 인수를 목적으로 총 4,845백만원의 투자를 계획하고 있습니다. 인수대상으로는 하기 3가지 기준에 부합하는 기업과 시스템반도체 IP Pipeline을 중심으로 투자를 추진할 예정입니다. 그 중 ①번 항목은 2023년, ③번 항목은 2024년에 투자 집행을 계획 하고 있으며,구체적인 투자 대상 및 집행 시기는 시장 상황 및 당사 사업 전략 방향을 고려하여 탄력적으로 대응할 계획 입니다. ① 당사 현 보유 제품 라인업을 강화하거나 제품 Coverage를 넓힐 수 있는 국내/해외 AI 반도체 IP 업체 및 Memory Controller & PHY IP 업체 ② 향후 타 반도체 IP 제품 영역으로의 확장 가능성이 있는 Processor IP 및 PCIe (PCI Express)관련 IP 기술 보유 업체 ③ 반도체 IP 외 SoC 설계와 연관된 기술 보유 업체 (IP Deployment (SoC 설계 Tool) 업체,EDA (Electronic Design Automation, 반도체 설계 Tool) 기술 보유 업체) 한편, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수/투자대상 및 인수/투자가격 등은 결정된 바 없으며, 상기 공모자금 집행 계획은 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수/투자과정에서 인수/투자대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하는 인수/투자대상이 존재하지 않을 수 있으며, 이 경우 해당 운영자금을 연구개발자금으로 전용하여 활용할 계획입니다.당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 자금운영계획에 따라서 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 장기 정기예금 및 단기 MMT 등 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 자금관리규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. (주19)<정정 전> 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 (1) 등록특허 정보 (15건) 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 2019-08-02 2020-05-12 　 한국 2 특허 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2020-11-25 2021-08-13 　 한국 3 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-08-24 2021-09-01 　 한국 4 특허 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 2020-11-25 2021-11-10 　 한국 5 특허 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-06-04 2022-01-25 　 한국 6 특허 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-06-04 2022-01-25 　 한국 7 특허 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-08-02 2022-02-07 　 한국 8 특허 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 2021-05-26 2022-02-22 　 한국 9 특허 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-06-04 2022-02-22 　 한국 10 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-08-25 2022-04-05 　 한국 11 특허 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 2020-11-03 2022-04-05 　 한국 12 특허 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-09-16 2022-05-03 　 한국 13 특허 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-11-09 2022-05-03 　 한국 14 특허 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-12-24 2022-05-24 　 한국 15 특허 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 2020-06-02 2022-07-05 　 한국 (2) 출원특허 정보 (18건) 번 호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-11-06 　　 PCT 2 특허 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 2020-11-06 　　 PCT 3 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-11-06 　　 PCT 4 특허 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 2020-11-26 　　 PCT 5 특허 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2020-11-26 　　 PCT 6 특허 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 2021-02-10 　　 PCT 7 특허 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-10-15 　　 PCT 8 특허 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 2021-10-15 　　 PCT 9 특허 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-10-15 　　 PCT 10 특허 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 2021-10-21 　　 PCT 11 특허 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-10-21 　　 PCT 12 특허 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-10-21 　　 PCT 13 특허 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2022-05-26 　　 PCT 14 특허 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2022-05-25 　　 PCT 15 특허 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2022-05-24 　　 PCT 16 특허 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 2020-02-24 　　 한국 17 특허 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 2020-02-28 　　 한국 18 특허 메모리 서브시스템 2020-10-07 　　 한국 <정정 후> 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 (1) 등록특허 정보 (15건) 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 (OIC™) 한국 2 특허 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 (OMC™) 한국 3 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-08-24 2021-09-01 AI (ENLIGHT™) 한국 4 특허 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 (OIC™) 한국 5 특허 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 6 특허 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 7 특허 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-08-02 2022-02-07 AI (ENLIGHT™) 한국 8 특허 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 2021-05-26 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 9 특허 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-06-04 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 10 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-08-25 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 11 특허 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 2020-11-03 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 12 특허 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-09-16 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 13 특허 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-11-09 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 14 특허 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-12-24 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) 한국 15 특허 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 2020-06-02 2022-07-05 AI (ENLIGHT™) 한국 (2) 출원특허 정보 (18건) 번 호 구분 내용 출원일 적용제품 출원국 1 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 2 특허 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 3 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 4 특허 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 2020-11-26 메모리시스템 (OIC™) PCT 5 특허 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2020-11-26 메모리시스템 (OMC™) PCT 6 특허 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 2021-02-10 AI (ENLIGHT™) PCT 7 특허 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 8 특허 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 2021-10-15 AI (ENLIGHT™) PCT 9 특허 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 10 특허 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 11 특허 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 12 특허 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 13 특허 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2022-05-26 AI (ENLIGHT™) PCT 14 특허 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2022-05-25 AI (ENLIGHT™) PCT 15 특허 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) PCT 16 특허 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 2020-02-24 메모리시스템 (OIC™) 한국 17 특허 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 2020-02-28 AI (ENLIGHT™) 한국 18 특허 메모리 서브시스템 2020-10-07 메모리시스템 (OMC™) 한국 【 대표이사 등의 확인 】 오픈엣지_대표이사 등의 확인ㆍ서명_220902.jpg 오픈엣지_대표이사 등의 확인ㆍ서명_220902 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2022년 08월 16일증권신고서(지분증권)최초 제출2022년 09월 02일[정정]증권신고서(지분증권)1차 정정(" 굵은 파란색") 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2022년 08월 16일 회 사 명 : 오픈엣지테크놀로지 주식회사 대 표 이 사 : 이성현 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층 (전 화) 02-2038-7507 (홈페이지) http://www.openedges.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이우연 (전 화) 02-2038-7507 54,549,615,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,636,641주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 오픈엣지테크놀로지 주식회사 : 서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층 3) 삼성증권 주식회사 : (본점) 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 : (지점) 별첨 참조 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서, 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "오픈엣지테크놀로지㈜", "오픈엣지테크놀로지 주식회사", "오픈엣지테크놀로지", "오픈엣지", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 오픈엣지테크놀로지 주식회사를 말합니다."대표주관회사" 또는 "삼성증권", "삼성증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com ■ 지점 지점명 주소(도로명) □ 금융센터 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 강북금융센터 서울특별시 중구 을지로 51 내외빌딩 13층 파르나스금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층 부산금융센터 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 판교금융센터 경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층 □ 거점지점 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 제이앤더블유빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 도곡WM지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 □ WM지점 광장동WM지점 서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층 구로디지털WM지점 서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층 구미WM지점 경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층 대구상인WM지점 대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층 마포WM지점 서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 반포WM지점 서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층 부천WM지점 경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층 상계WM지점 서울특별시 노원구 노해로 464 한화생명빌딩 3층 송도WM지점 인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층 송파WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층 순천WM지점 전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층 안산WM지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층 영통WM지점 경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 이촌WM지점 서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층 일산WM지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 합정WM지점 서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 □ SNI지점 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 SNI강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 □ WM브랜치 반포퍼스티지WM브랜치 서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층 주) 삼성증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 오픈엣지_대표이사 등의 확인ㆍ서명.jpg 대표이사 등의 확인 서명 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험당사의 사업이 속한 전방산업인 시스템반도체 설계 및 제조 시장은 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서, 시스템반도체 관련 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인에 영향을 많이 받기 때문에 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 시스템반도체 시장 성장 둔화에 따른 위험당사는 반도체 Value Chain 중 가장 전방에 있는 IP 제공업체로 당사가 시스템반도체 설계회사(Fabless, Design House, IDM)에 IP를 공급하고, 설계 회사들은 생산/판매 과정을 거쳐 Set Maker/OEM 업체에게 시스템반도체를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 시스템 반도체 산업은 자율주행자동차, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있어, 전방 산업의 수요 둔화에 따라 시스템 반도체 출하량 또한 감소할 수 있습니다. 또한, 세계 경기 회복세 둔화 및 기준금리 인상, 자산매입 축소 등을 통한 유동성 감소로 인하여 시스템 반도체 산업의 성장률이 예상보다 둔화될 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰에 관한 위험시스템반도체는 최근 인공지능, 4차 산업혁명, 사물인터넷, 디지털전환 등으로 인해 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 반도체 집적도의 향상으로 최근에는 하나의 칩에 시스템에 필요한 모든 기능들이 통합된 SoC(System-on-Chip, 단일 칩 시스템) 시장이 크게 확대 되는 추세입니다. SoC는 CPU, GPU 등의 개별 기능을 수행하는 전용회로인 IP들을 수십 또는 수백여 개를 통합하여 시스템에 필요한 모든 기능들을 하나의 칩으로 제공하고 있습니다. 그러나 하나의 기업이 다수의 IP들을 동시에 모두 개발하는 것이 불가능하여, 시스템반도체 산업의 생태계 또한 개별 IP 개발을 전담하는 IP 업체, IP들을 통합하여 반도체를 설계하는 SoC 업체, 설계된 반도체를 제조하는 파운드리 업체로 분화되는 변화가 발생하였습니다. 최근 들어 반도체 공정이 미세화되면서 개발비용이 크게 증가하여 5nm 공정을 이용할 경우 통상적으로 5.42 억 달러의 개발비용이 필요하며 이는 65nm 공정 0.28억 달러 대비 약 20배 수준 입니다. 또한, IP 검증(IP Qualification), SoC 구조 설계(Architecture) 및 검증(Verification)에 해당하는 비용도 증가하고 있습니다. 이로 인해 SoC 업체는 IP의 직접 개발에서 오는 개발비용 증가 리스크를 이미 검증된 IP를 사용함으로써 분산시킬 수 있습니다. 이렇듯 외부의 검증된 IP를 이용하는 업계의 트렌드는 당사가 영위하는 사업에 긍정적인 요인으로 작용하고 있으나, 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰가 저하되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하기 위해서는 대규모 연구개발비가 소요되거나, 설계 및 안정성 확보를 위해 최소 2년의 시간이 소요되는 등 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 마. NPU 시장 성장 지연에 따른 수익성 악화 위험4차 산업혁명으로 인해 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었으며, 로봇, 자동차, PC, 서버, 스마트폰, 가전 등 모든 사물에서 인공지능 서비스를 구현할 수 있는 최적화된 소프트웨어와 시스템반도체가 융합된 반도체인 '인공지능 반도체(AI 반도체)'가 등장하게 되었습니다. AI 반도체 사용목적은 초기에는 머신 러닝 등을 위한 학습용 수요가 높았으나, 장기적으로는 추론용 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. AI 반도체 기술은 CPU에서 GPU로 변화했으며, 중장기적으로 NPU(Neural Processing Unit), 뉴로모픽 반도체로의 변화가 전망됩니다. AI 반도체는 성장 초기 단계로 지배적인 사업자가 없으며, 주요 국가가 주도권 확보를 위해 경쟁 중으로 블루오션 시장을 형성 중입니다. 이에, 당사는 기 개발된 NPU의 성능을 지속적으로 개선하여 다양한 수준의 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 수요에 대응하고자 합니다. 당사는 NPU 시장 개화에 선제적으로 대응하고자 노력하고 있으나, 당사의 예상과 달리 NPU 시장의 성장이 더디거나 시장의 개화 속도가 예상보다 늦어진다면 당사의 경영성과가 기대에 못 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 바. 반도체 산업 지원 관련 정부정책 변동과 관련된 위험전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 따라, 우리나라 정부의 국내 기업 경쟁력 강화를 위한 지원정책이 강화되고 있습니다. 정부는 국내 반도체 기업의 메모리 및 시스템 반도체 부문의 경쟁력 제고를 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 발표하였습니다. 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 기술경쟁력 확보 위험당사는 미래의 4차 산업혁명을 주도할 최첨단 시스템 반도체를 엣지 환경에서 구현하기 위해 반드시 필요한 시스템 반도체 설계 IP 기술을 연구개발하고 있습니다. 당사의 기업부설연구소는 2018년 5월 설립되었으며 AI 반도체 IP 설계를 비롯, Memory Controller IP 설계 및 PHY IP 설계 기술과 관련된 다양한 설계 경험 및 개발 노하우를 확보하고 있습니다. 당사는 CTO 산하 조직을 포함하여 6개의 기능조직으로 구성하여 운영 중에 있으며 차세대 AI 반도체 통합 IP Solution 원천 기술을 개발하고 있습니다. 반도체 산업은 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있습니다. 이에 당사는 각 주요 제품별로 특화된 기능조직을 바탕으로 고효율과 최적화된 환경을 추구하는 고객사들의 요구와 시장 변화에 대응하고 있습니다. 검증받지 않은 IP 사용을 꺼리는 업계 분위기에도 불구하고 당사는 Tier-1 고객사를 통한 IP 사용 이력과 레퍼런스를 보유하고 있으며, 축적된 경험과 네트워크는 당사의 큰 자산입니다. 이처럼 기술과 노하우가 고객사의 제품 양산화와 원가경쟁력에 직접적인 영향을 미치기 때문에, 신규 경쟁회사는 반도체 IP 사업에 대한 진입장벽이 높습니다. 그러나, 선도적인 기술 확보를 위한 당사의 노력에도 불구하고 고객사와 진행하는 제품 양산화 프로젝트가 지연되는 등의 위험이 존재합니다. 또한, 개발 시기 지연 혹은 수주 감소 등의 이유로 당사의 실적이 하락할 위험이 존재하며, 이러한 실적 하락은 주가의 하락으로 이어질 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 대형사 또는 제3의 제공자의 경쟁 참여 또는 IP 생산 내재화 관련 위험시스템반도체 시장은 구글, 아마존, 페이스북과 같은 대형 소프트웨어 서비스 기업의 반도체 시장 진출, 수요처 다양화, 기술 진화 및 신규 업체 출현 등으로 경쟁구도가 변화하는 추세입니다. IT, 서버 업체 등의 기업은 자사 내부 수요를 기반으로 제품 개발 주도권 확보, 사용자 경험 차별화, 원가 절감 등을 위해 시스템반도체의 자체 개발 추진하고 있습니다. 당사보다 재무적, 기술적 또는 연구개발 역량이 상대적으로 우월한 대기업들이 IP 설계 역량을 내재화할 가능성은 배제할 수 없습니다. 또한, 재무적, 기술적, 또는 연구개발 역량이 상대적으로 우월한 제3의 IP 솔루션 공급자의 출현 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이러한 변화는 경쟁사의 제품에 대한 고객의 선호도 증가로 이어질 수도 있으며, 이는 당사의 예상보다 제품 판매 단가 하락이 가속화되는 결과를 초래하거나 마케팅 비용의 증가 또는 시장점유율 하락으로 이어지는 등 당사의 사업적, 재무적 상황은 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 제품의 결함 또는 유지/보수 품질 악화에 따른 평판 하락 위험당사는 메모리 컨트롤러, DDR PHY, On-chip Interconnect, NPU의 모든 개별 IP를 보유한 전세계 유일의 기업으로서 고객에게 Total Memory System IP Solution을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 당사 IP 제품이 고객사의 시스템반도체 칩에 탑재되는 경우 고객의 제품 생산과정 전후로 필요한 지원을 적기에 제공하고 있습니다. 고품질의 유지ㆍ보수 지원은 고객 유지에 필수적이며 향후 당사의 사업이 확대됨에 따라 유지ㆍ보수의 중요성은 더욱 커질 것으로 예측하고 있습니다. 그러나 고객사의 유지ㆍ보수 요구에 적절히 응대하지 못하거나 당사의 유지ㆍ보수 품질이 저하되는 경우 향후 신규 고객을 유치하거나 기존 고객을 유지함에 있어 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 당사의 IP 제품에서 결함이 발생하는 경우 신제품의 개발 또는 출시가 지연될 수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 반도체 IP 선행 개발에 관한 위험당사는 시스템 반도체 생태계의 가장 전방에서 반도체 칩 설계에 필요한 핵심 기능블록을 선행 개발하여, 다양한 반도체 칩 설계 회사에(팹리스, 디자인하우스, 종합반도체 업체 등) 반도체 설계자산(IP)을 공급하는 시스템 반도체 IP 회사입니다. 당사는 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하기 위해 국내외 주요 고객사를 대상으로 지속적인 시장조사(Market Sensing)를 펼치는 한편, 고객사와의 장기적인 협업 체계를 갖추어 제품 개발 로드맵을 조율해나가고 있습니다. 장기적인 파트너 고객사와의 협업 체계를 갖추는 것은 당사와 고객사 상호간 필수불가결한 요소로서, 당사는 선행 개발이 필요한 IP를 파악하거나 이를 고객사와 조율할 수 있으며 고객사는 핵심 반도체 IP 소싱에서 발생하는 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다. 한편, 당사의 고객사가 개발하고자 하는 칩은 기술의 발전에 따라 복잡도가 증가하고 있으며 고객사의 니즈 또한 다변화하고 있는 추세입니다. 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하려는 당사의 노력에도 불구하고 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않을 수 있으며, 제품이 적기에 출시되지 못하거나 당사의 예상보다 연구개발비 지출이 과도할 위험이 존재합니다. 또한, 핵심 연구개발 인력의 이탈, 신규 제품의 특허 보호 전략 미비, 신규 제품이 타 IP 업체의 특허를 침해할 가능성 등 IP 선행 개발과 관련한 상기 위험들이 발생할 가능성은 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 수익성, 성장성 및 활동성 관련 위험당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 설계 및 개발 사업의 특성상 연구개발비가 높을 수 밖에 없으며 지속적인 연구개발비 소요로 인해 영업손실 및 당기순손실을 지속 시현하고 있습니다. 특히, 당사가 기 보유한 IP로서 통상 메모리 컨트롤러 IP와 짝을 이뤄 공급되는 PHY IP의 경우 높은 기술장벽 및 레퍼런스 확보까지의 시간과 비용 소요 등으로 인해 초기 시장침투가 까다로운 특성이 있으며, 소수 IP 공급자만이 공급하고 있습니다. 당사는 PHY IP의 초기 시장침투 목적으로 경쟁사 대비 할인된 가격으로 라이선스했으나, 실제 칩 제작을 통한 성능 검증 및 수주 레퍼런스가 확보되며 할인폭이 점차 감소되는 추세에 있어 향후 매출액 성장 및 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 매출액과 당기순이익 증가율이 2020년 각각 12%, 121% 역성장하였으며, 이는 COVID-19 발병으로 인해 대면활동 위주로 이뤄지던 비즈니스 관행이 비대면 중심으로 변경됨에 따라 신규 수주 활동에 제약이 있었기 때문입니다. 그러나 COVID-19 완화로 인한 영업활동 정상화 및 라이선스 수주 건수 증가에 따라 2021년, 2022년 반기 기준 매출액 증가율은 각각 376%, 384% 수준을 기록하였습니다.한편, 2021년 유상증자로 인해 총자산 증가율이 235%, 총자본회전율이 0.22회로 증가하였으며, RCPS 전환으로 인해 평가 손실이 감소하여 당기순이익 증가율이 27%를 기록하였습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 6.30회로 동업종평균 대비 낮은 수치를 기록하였으나, 2021년 14.93회로 상승하였으며 이는 2021년 매출이 급격하게 증가함에 따른 것입니다. 2022년 반기말 기준 당사의 매출채권 회전율은 7.89회로, 당사의 주요 매출처와의 결제조건이 현금으로 이루어진다는 점을 미루어 보았을 때 매출채권 회전율은 동업종평균 수준을 점차 상회할 것으로 예상됩니다. 한편, 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 IP 설계 및 개발 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.다만 당사의 수익성, 성장성, 활동성 지표의 경우 당사의 사업방향 및 성과, 진행 중인 개발 프로젝트의 개발성과 및 일정지연 가능성에 따라서 변동될 가능성이 상존한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험당사가 영위하는 사업의 특성상 재고자산이 없으므로 유동비율과 당좌비율은 같으며, 2020년 기준 115% 수준으로 업종평균을 하회하는 수준이었으나 2021년 중 유상증자에 따른 자금 유입으로 유동자산이 크게 증가함에 따라 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2020년까지 업종평균 대비 열위에 있었으며 이는 당사가 유상증자 시 발행했던 전환상환우선주가 한국채택국제회계기준에 따라 부채로 분류되었기 때문입니다. 그러나, 2021년 중 전환상환우선주가 대부분 보통주로 전환되어 자본잠식 상태를 해소해 나가며 재무안정성을 회복하였습니다. 또한 2021년 유상증자를 통한 자본 확충으로 차입금 의존도도 2021년 14%, 2022년 반기 15%로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이 외에 당사는 2021년 12월 16일 이사회 의결을 통해 하나은행으로부터 운전자금 조달 목적의 기업운전일반자금대출 50억원을 차입하였으며, 동 차입금은 만기일인 2022년 12월 21일 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무안정성 비율은 업종평균을 상회하는 수준으로 안정되어 있으며, 글로벌 Tier-1 레퍼런스 확보를 통한 IP 라이선스 계약의 지속적 확대 및 이로 인한 로열티 매출 증가가 예상됨에 따라 영업이익 또한 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경의 변화가 발생하여 당사의 전망과는 달리 흑자전환이 지연될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 사실이 없습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 핵심인력 이탈에 관한 위험당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사 임직원의 평균 근속연수는 1.5년이나 이는 당사의 연구개발 인력 확보 및 이탈방지를 위한 노력으로 인한 급격한 인력증가에 기인한 것입니다. 당사는 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 30명의 연구개발 인력을 확보하였고 동 기간 연구개발 인력 퇴사자 수는 5명으로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 이해관계자 거래 관련 위험당사는 반도체 IP 제품 포트폴리오 확대 및 연구개발 경쟁력 강화 목적으로 2019년 캐나다 소재 PHY IP 전문 설계업체인 TSS(The Six Semiconductor Inc.)를 인수하였으며, AI 반도체용 차세대 Cache Coherent NoC R&D 및 미국 실리콘밸리 우수 인력 유치를 위해 2021년 미국법인 Openedges Technology Corporation을 설립하였습니다. 당사와 종속회사와의 거래 검토 시, 거래내역/거래조건/손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 종속회사에게 이전된 바 없습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 2022년 7월 이사회를 통해 종속기업과의 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 정기주주총회를 통해 주주에게 거래의 세부사항을 보고하여 거래에 대한 투명성 및 주주의 알 권리를 충족시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 규정 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차가 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 바. 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험반도체 산업은 제품 및 품질 향상을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 산업이며 특히, 당사는 반도체 산업 벨류체인 중 최전방인 IP 공급기업에 해당하여 보다 높은 수준의 기술개발이 요구되고 있습니다. 이에 당사는 매년 매출액의 100% 이상을 연구개발비로 지출하여 보유 기술 및 지적재산권의 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 이에 2019년 2,347백만원이었던 연구개발비는 2020년 6,623백만원, 2021년 11,089백만원, 2022년 반기 9,418백만원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 하지만, 이러한 당사의 노력과 연구개발비 지출에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 환율변동에 의한 위험당사는 주요 매출처인 I사, S사, T사, N사 등과의 거래 시 대부분 달러화를 통해 거래하고 있습니다. 또한 당사의 종속기업인 The Six Semiconductor의 매입채무가 대부분 국제통화인 USD 기준으로 계상됨에 따라 당사는 환율변동에 따른 위험에 일정 부분 노출되어 있습니다. 2022년 반기말 기준 당사가 보유한 외화표시 화폐성 순자산은 1,128백만원으로 환율이 10% 증가할 경우 88백만원의 세후이익이 발생할 수 있으나, 반대로 환율이 10% 하락할 경우 88백만원의 세후손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 2022년 반기순손실이 5,410백만원임을 고려했을 때, 향후 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사 손익에 상당한 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 당사의 이러한 환율변동이 경영성과 및 재무상태에 미치는 불확실성에 대응하고자 외환리스크 관리를 위한 내규규정 도입 및 파생상품을 통한 헷지(Hedge)를 검토하고 있습니다. 현재 당사는 자연헷지(Natural Hedge)를 기본 방향으로 외환위험을 관리하고 있으나 우발적으로 발생할 수 있는 환율 위험에 대응하기 위해 정기적으로 환율 변동성을 측정하고 있습니다. 상기 기재된 바와 같은 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 계열회사 재무실적 악화 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 PHY IP를 연구 개발하는 캐나다 소재 TSS(The Six Semiconductor)와 AI 반도체용 NoC 연구개발을 하는 미국 소재 Openedges Technology Corporation 2개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 해당 종속기업의 영업실적이 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있는 바, 종속기업의 실적 및 재무상황이 악화되는 경우, 당사의 재무상황 및 실적 또한 영향을 받을 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 경영권 안정화 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 대표이사 이성현(22.20%) 및 특수관계인(10.75%)의 지분율은 32.95%이며, 2대 주주는 GP 기준 스톤브릿지벤처스로 13.40%입니다. 따라서 2대 주주 지분율을 고려했을 때 최대주주 경영권 변동 가능성은 낮습니다. 또한 상장 시 신주모집 14.88%(3,100,000주) 및 구주매출 2.58%(536,641주) 예정이며, 상장 후 지분율을 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분이 27.12% 수준을 유지할 예정임에 따라 향후 급격한 경영권 변동 위험은 제한적으로 판단됩니다. 또한, 경영 안정성 제고를 위해 당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 황인조 사내이사 및 Co-founder인 정법철, 김양수 2인과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)는 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수되며, 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%) 및 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년간 보호예수됩니다. 그리고 공동목적보유확약 주식에 대한 의결권은 상장일로부터 3년간 최대주주인 이성현 대표이사에게 위임됩니다. 이를 고려했을 때 최대주주 우호지분율은 공모 후 32.87% 수준이 되므로 당사의 경영안정성 위험은 낮아질 것으로 예상됩니다. 이러한 다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인의 의무보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사하거나, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 못할 수 있으며, 당사의 주요 핵심 연구 및 관리 인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재합니다. 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등이 발생하는 경우 당사의 경영환경은 악화될 수 있으며 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 차. 주요 경영진 이탈 위험당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원은 반도체 설계 및 관련 분야에서 오랜 기간 근무하면서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며 당사의 경영에 큰 기여를 하고 있습니다. 당사는 최고경영자 또는 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단하고 있으나, 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 임원 등 주요 경영진이 이탈 할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 로열티 매출 발생 지연 또는 감소 위험당사의 주요 매출원은 반도체 IP를 고객사에 공급하고 그 대가로 수취하는 IP 라이선스 Fee와 로열티로 이루어져 있습니다. 당사와 같은 반도체 IP 회사는 설립 초기 매출액 대비 라이선스 Fee가 차지하는 비중이 대부분이나, 업력이 증가함에 따라 로열티 비중이 점차 높아지는 매출 구조를 갖게 됩니다. 당사의 2022년 반기 매출 실적 중 로열티가 차지하는 비중은 약 0.2% 수준이며, 장기적으로 로열티 매출을 점진적으로 증가시켜 라이선스 Fee와의 비중을 50:50으로 유지하고자 합니다.로열티 매출은 당사 반도체 IP를 적용한 고객사 제품 시장 상황에 연동된다는 특성을 가지고 있어, 해당 시장 상황이 악화되거나 공급망 이슈가 발생하여 당사 IP 솔루션을 활용한 반도체의 판매량 감소 또는 판매단가가 하락하는 경우 당사의 기대 로열티 매출 또한 감소할 수 있습니다. 또한, 당사의 IP 솔루션이 적용된 고객사 제품 양산이 지연되는 경우 로열티 매출 발생 시기는 당사의 예상 대비 이연될 수 있습니다. 일부 고객사는 라이선스 계약시 로열티를 계약조건에 포함할 의향이 없을 가능성도 있으며, 당사와 거래 이력이 있는 고객은 신규 또는 갱신 계약에서 당사 제품에 대한 로열티를 이전 요율보다 낮은 요율을 요구할 가능성도 있습니다. 이와 같이 당사의 로열티 매출 발생이 감소 또는 지연될 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해지고 해외 종속기업 확장 등 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그러나 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 임직원의 위법행위 발생 가능성 관련 위험당사는 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2021년 9월 1일 '기업행위 및 윤리지침'을 제정하여 임직원이 지켜야하는 윤리 기준과 책임을 규정하고 미공개 중요정보를 활용한 불공정거래를 금지하는 등 기본과 원칙에 입각한 윤리경영을 실천하기 위하여 노력하고 있습니다. 임직원의 위법행위 발생 사전 방지 및 윤리경영 실천을 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 관련 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 사회적 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 하. 재무적 투자자(FI)의 인수계약에 따른 위험당사는 총 19곳의 재무적 투자자에게 제3자 배정 유상증자의 방식으로 전환상환우선주 총 9,086,100주(무상증자 반영 후 주식수)를 발행한 바 있으며, 2022년 4월 12일까지 전환상환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다. 한편, 당사는 총 19곳의 재무적 투자자와 2021년 4월 7일 체결한 주주간 계약을 체결한 바 있으며, 일부 조항은 보통주 전환 이후에도 발행회사가 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장되는 시점까지 효력이 존재하는 상황입니다. 이에 따라 당사의 기업공개 시점까지(또는 기업공개가 이루어지지 못한 경우) 재무적 투자자들의 경영 판단에 있어 사전 서면 부동의 등의 사유로 인해 경영 의사결정에 차질이 발생할 가능성은 배제할 수 없다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 거. 추정매출 미달성 위험당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있으며 그 결과 당사의 연구개발 인력은 2019년부터 가파르게 증가하고 있습니다. 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였으나 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으 며, 이로 인해 이익 시현이 지연될 경우 추가 자금조달이 필요할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 너. 차입금 관련 위험당사의 차입금은 2020년말 30억원, 2021년말 50억원, 2022년 반기말 50억원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 유동금융자산 대비 차입금 규모는 2021년말 20.86%, 2022년 2분기말 32.58%로 2020년도말 이후 50%를 하회하고 있습니다. 2022년 2분기말 기준 당사의 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금의 규모는 유동금융자산의 32.58%로 50% 미만 수준이나, 향후 당사가 추진중인 사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생할 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구당사의 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 이익미실현기업 상장 관련 위험당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가. 목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용 받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사는 이익미실현기업 상장요건 중 "1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것"의 기준으로 상장하고자 하나 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 가능성이 존재하며, 만일 이익미실현기업 상장요건을 충족하지 못하게 될 경우 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없으므로 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 당사는 IP License Fee 및 Royalty 매출을 증대시키는 등 향후 매출 성장에 따라 흑자 전환을 시현할 것으로 판단되나, 지속적인 IP 연구개발 투자로 인해 당사의 재무실적은 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 적자가 지속될 경우 재무구조는 악화될 수 있는 점을 투자자들께서는 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. 라. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나.목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 금번 공모 시 보호예수 및 매도금지 대상 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 및 제13조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 20,837,140주 중 약 73.50%에 해당하는 15,314,761주이며, 당사의 상장예정주식수 20,837,140주 중 약 26.50%에 해당하는 5,522,379주는 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능물량 중 2,105,738주(공모 후 지분율 10.10%)는 기존주주 보유지분이며 3,416,641주(공모 후 지분율 16.40%)는 공모물량 3,636,641주(공모 후 지분율 17.46%) 중 우리사주조합 배정물량을 제외한 물량으로 2,912,450주(공모 후 지분율 13.98%)는 신주모집, 504,191주(공모 후 지분율 2.42%)는 구주매출의 방법으로 공모 할 예정입니다. 따라서 상장예정주식수 중 기존주주 보유지분 10.10%, 공모주식 중 신주모집 주식 지분 13.98%, 구주매출 주식 지분 2.42%가 상장일로부터 매도가 가능하여 유통물량 출회로 인한 주식가격 하락 위험이 있습니다. 또한 이후 최대주주, 벤처금융, 전문투자자, 상장주선인 등 계속보유의무 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 공동목적보유확약 종료 위험당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 안정적인 지배구조 구축 및 투자자 보호를 위해 황인조 사내이사, 정법철, 김양수와 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이로 인해 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)는 상장일로부터 2년 6개월 동안 매각이 제한되며, 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%) 및 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년 동안 매각이 제한됩니다. 또한 상장 후 3년 동안 동 공동목적보유확약 주식에 대한 의결권 및 매각 시 우선매수권은 이성현 대표이사에게 부여됩니다. 이러한 공동목적보유확약으로 인해 최대주주 이성현 대표이사는 보다 안정적인 지배구조를 구축할 수 있을 것으로 기대되나, 향후 공동목적보유확약 기간이 종료되어 의결권 및 우선매수권 등의 권리가 소멸될 경우 당사 지배구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 주식매수선택권, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 1,320,151주로 공모후 주식수 20,837,140주 대비 6.33%이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다. 또한 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 동 주식매수선택권 또는 신주인수권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 공모가 산정방식의 한계당사의 공모희망가액은 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 공모희망가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모 및 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 그러므로 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 반도체 IP 개발 및 공급의 기업가치를 반드시 반영한다고 볼 수 없는 점을 유의하시기 바랍니다. 따라서 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변경될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 109,099주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 타. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 증권신고서 효력 발생의 의미, 증권신고서 내용의 변경 가능성본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 하. 증권신고서 내 미래예측진술 포함에 관한 위험본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 거. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 2021년 3월 20일 제3자 배정 유상증자에 참여하여 당사의 주식 126,250주를 주당 7,920.2원에 취득하였습니다. 이는 공모전 지분율을 기준으로 0.71%(공모 후 지분율 0.61%)에 해당하는 수량입니다. 대표주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없으며, 대표주관회사 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 대표주관회사이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 금번 공모 후 보통주 3,748,050주(지분율 17.99%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주와 투자자와의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 신규상장일이 속하는 6기 사업연도(2022년)부터 10기 사업연도(2026년)까지 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건을 적용받지 않습니다.그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우, 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있 습니다. 특히, 당사와 같은 이익미실현기업은 기술성장기업과 달리 영업손실 요건에 따라 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다. 또한 유예기간 이후 인 11기 사업연도(2027년) 부터는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 러. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 머. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2022년 반기 말(2022년 6월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 버. 집단 소송으로 인한 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 서. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 어. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 6.05%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 저. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 처. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 커. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호」에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 터. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 07일(수) ~ 08일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 위험 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주3,636,64110015,000 54,549,615,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 대표삼성증권기명식보통주3,636,64154,549,615,000 2,499,732,200총액인수 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2022.09.15 ~ 2022.09.162022.09.202022.09.152022.09.20- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 연구개발비용40,416,000,000 타법인증권 취득자금 4,844,970,0002,239,020,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 기명식 보통주15,000- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 이성현등기임원3,923,050175,0003,748,050정법철계열사 직원643,55040,000603,550김양수직원643,55050,000593,550이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세재무적투자자1,024,000121,641902,359엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합재무적투자자559,20050,000509,200지유반도체성장투자조합재무적투자자236,000100,000136,000 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무 등에 관한 규정일반청약자909,161상장일로부터 3개월까지13,500 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】【기 타】 (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. (주5) 일반청약자 환매청구권 부여수량은 일반청약자에 대한 최소 배정비율인 공모주식의 25% 기준이며, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 일반청약자에게 추가 배정 시 환매청구권 부여수량이 증가할 수 있습니다. (주6) 일반청약자 환매청구권은 공모가격의 90%인 13,500원(희망공모가액 하단 15,000원 기준)을 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] (주7) 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 주, 원) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 3,636,641 100 15,000 54,549,615,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 삼성증권 기명식보통주 3,636,641 54,549,615,000 2,499,732,200 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 09월 15일 ~ 2022년 09월 16일 2022년 09월 20일 2022년 09월 15일 2022년 09월 20일 - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. (주5) 청약일- 우리사주조합 청약일: 2022년 09월 15일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2022년 09월 15일 ~ 09월 16일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2022년 09월 15일 ~ 09월 16일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 09월 15일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2022년 09월 15일부터 09월 16일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. (주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 04월 18일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 07월 28일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(15,000원 ~ 18,000원)의 최저가액 기준입니다. 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. (주9) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 자세한 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. (주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액 이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주11) 비고 삼성증권㈜ 기명식보통주 66,666주 999,990,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무취득분 합 계 66,666주 999,990,000원 * 상기 취득분은 모집하는 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 - 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜가 협의하여 제시한 공모희망가 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무취득분(공모희망가액 하단 15,000원 기준 66,666주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무취득분(공모희망가액 하단 15,000원 기준 66,666주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 오픈엣지테크놀로지㈜ 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,100,000주(공모 주식의 85.24%), 구주매출 536,641주(공모주식의 14.76%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 220,000 주 6.05% 우선배정 일반공모 3,416,641 주 93.95% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,636,641 주 100.00% - (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 6.05%를 우선배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 근거하여 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. (주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 220,000 주 6.05% 15,000원(주1) 3,300,000,000 원 우선배정 일반청약자 909,161 주~ 1,090,992 주 25.00%~ 30.00% 13,637,415,000 원~ 16,364,880,000 원 - 기관투자자 2,325,649 주~ 2,727,480 주 63.95%~ 75.00% 34,884,735,000 원~ 40,912,200,000 원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 3,636,641 주 100.00% 54,549,615,000 원 - (주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. (주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의 6.05%를 우선배정하였습니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. (주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. (주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제6호에 근거하여 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다 (주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주2) ~ 주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. (주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법: 일반공모】 공모대상 주식수 비율 비고 우리사주조합 187,550 주 6.05% 우선배정 일반공모 2,912,450 주 93.95% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,100,000 주 100.00% - 【모집 세부내역】 공모대상 주식수(주2) 비율 주당 모집가액 모집총액 비고 우리사주조합 187,550 주 6.05% 15,000원 2,813,250,000 원 우선배정 일반청약자 775,000 주~ 930,000 주 25.00%~30.00% 11,625,000,000 원~ 13,950,000,000 원 - 기관투자자 1,982,450 주~ 2,325,000 주 63.95%~ 75.00% 29,736,750,000 원~ 34,875,000,000 원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,100,000 주 100.00% 46,500,000,000 원 - (주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 삼성증권 3,100,000 주 100.00% 15,000원 46,500,000,000 원 일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 합계 3,100,000 주 46,500,000,000 원 (주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 삼성증권 775,000 주~ 930,000 주 15,000원 11,625,000,000 원~ 13,950,000,000 원 합계 775,000 주~ 930,000 주 11,625,000,000 원~ 13,950,000,000 원 (주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. ※ 기관투자자란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 평균보유비율은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (주4) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식중 187,550주(6.05%)를 우선배정하였습니다. (주5) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 -『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』 -『 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 -『 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 -『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『 5. 인수 등에 관한 사항』 -『 다. 상장주선인 의무인수』에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주6) 주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 같은 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주8) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 우리사주조합 32,450 주 6.05% 우선배정 일반공모 504,191 주 93.95% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 536,641 주 100.00% - 【매출 세부내역】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 우리사주조합 32,450 주 6.05% 15,000원 486,750,000 원 우선배정 일반청약자 134,161 주~ 160,992 주 25.0%~30.0% 2,012,415,000 원~ 2,414,880,000 원 - 기관투자자 343,199 주~ 402,480 주 63.95%~ 75.00% 5,147,985,000 원~ 6,037,200,000 원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 536,641 주 100.00% 8,049,615,000 원 - (주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 삼성증권 536,641 주 100.00% 15,000원 8,049,615,000 원 일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 합계 536,641 주 100.00% 8,049,615,000 원 (주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 대표주관회사 삼성증권 134,161 주~ 160,992 주 15,000원 2,012,415,000 원~ 2,414,880,000 원 합계 134,161 주~ 160,992 주 2,012,415,000 원~ 2,414,880,000 원 (주3) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. ※ 기관투자자란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 평균보유비율은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (주4) 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식중 32,450주(6.05%)를 우선배정하였습니다. (주5) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 -『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』 -『 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 -『 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 -『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『 5. 인수 등에 관한 사항』 -『 다. 상장주선인 의무인수』에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주6) 주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 같은 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주8) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다 (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 위탁주식수 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 오픈엣지테크놀로지 주식회사(서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층) 매출주주 이성현의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 175,000주 총액인수계약서에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수 매출주주 정법철의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 40,000주 매출주주 김양수의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 50,000주 매출주주 이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 121,641주 매출주주 엔에이치엔인베스트먼트-DH 투자조합의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 50,000주 매출주주 지유반도체성장투자조합의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 100,000주 합계 536,641주 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 보유자 회사와의 관계 보유주식 종류 매출 전보유주식수 매출 주식수 매출 후 보유주식수(비율) 이성현 등기임원 기명식 보통주 3,923,050 175,000 3,748,050(17.99%) 정법철 계열사 직원 기명식 보통주 643,550 40,000 603,550(2.90%) 김양수 직원 기명식 보통주 643,550 50,000 593,550(2.85%) 이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세 재무적투자자 기명식 보통주 1,024,000 121,641 902,359(4.33%) 엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합 재무적투자자 기명식 보통주 559,200 50,000 509,200(2.44%) 지유반도체성장투자조합 재무적투자자 기명식 보통주 236,000 100,000 136,000(0.65%) 합계 7,029,350 536,641 6,492,709(31.16%) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. (주2) 상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 예정주식수인 20,837,140주에 대한 비율이며, 이성현의 매출 후 보유주식수 물량은 상장일로부터 2년 6개월간, 정법철, 김양수의 매출 후 보유주식수 물량은 상장일로부터 2년간 의무보유하며, 재무적투자자의 경우 매출 후 보유주식수 1,547,559주 중 1,175,892주를 1개월~3개월 간 의무보유합니다. 자세한 사항은 [III.투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다.※ 공모 후 예정주식수는 희망공모가액 중 최저가액인 15,000원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(66,666주)을 합산한 주식수입니다 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무취득분 내역】 구분 취득주수 주당 취득가액 취득총액 비고 삼성증권(주) 66,666 주 15,000 원 999,990,000 원 - (주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(15,000원 ~ 18,000원)의 밴드 최저가액인 15,000원 기준입니다. (주2) 상기 취득분은 모집 주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 - 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 - 『5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. (주3) 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득 수량이 변동될 수 있습니다. (주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 시점에 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내에 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 예정입니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 오픈엣지테크놀로지㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 삼성증권㈜은 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. (주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 오픈엣지테크놀로지㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 - 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』 - 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 09월 07일(수) - 기업 IR 2022년 09월 07일(수) - 수요예측 일시 2022년 09월 07일(수) ~ 2022년 09월 08일(목) - 공모가액 확정공고 2022년 09월 14일(수) - (주1) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 07일(수) 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주2) 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 통지할 예정입니다. (주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 09월 08일(목) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. (주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다 [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. [투자일임회사 등의 투자일임재산으로의 수요예측 참여 조건] ① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 [투자일임회사 등의 고유재산으로 수요예측 참여 조건] ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 [불성실 수요예측참여자 지정] ▣ 불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위 다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다) 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위 3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다. 1. 이관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사 2. 이관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 ▣ 대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출「증권 인수업무에 관한 규정」제17조2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만,「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다. [불성실 수요예측참여자의 정보] - 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)- 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 ▣ 한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다. ▣ 불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) [불성실 수요예측 참여 제재사항] 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 (주1) 미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격 (주2) 의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 (주3) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) (주4) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 (주5) 감면: 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 (주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 (주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함. (주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함. (주9) 제재금 산정기준1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,325,649 주~ 2,727,480 주 63.95%~ 75.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 (주1) 상기 비율은 총 공모주식수(3,636,641주)에 대한 비율입니다. (주2) 우리사주조합 배정분 220,000주(6.05%) 및 일반청약자 배정분 909,161주 ~ 1,090,992주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 2,727,480주(기관 배정 물량) 중 적은 수량 1,000주 (주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 2,727,480 주를 초과할 수 없습니다. (주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. (주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 (주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법(가) 국내기관투자자국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. [삼성증권㈜ 인터넷 접수방법]① 홈페이지 접속- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측② 로그인- 사업자등록번호 입력 후 로그인③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. ⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.⑧ 투자일임업자가 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 투자일임업 등록일, 투자일임재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제2항의 요건 중 어느 하나 이상을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.⑨ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.⑩ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑪ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다⑫ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. ※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부 법인영업팀(02-2020-6682, 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7651(IPO2팀))로 연락 바랍니다. (나) 해외기관투자자금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ 채널영업부문 Wholesale본부를 통한 접수를 받습니다. Wholesale본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2022년 09월 08일(목) 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 구분 내용 접수기간 2022년 09월 07일(수) ~ 09월 08일(목) 17:00 접수장소 삼성증권㈜ 9층 Wholesale본부, 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조) 접수방법 인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능) 주소 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Wholesale본부 FAX 02) 2020-7426 ※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 접수장소 접수일시 문의처 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com) 2022년 09월 07일(수)~ 202X년 09월 08일(목) 17:00 02-2020-765102-2020-668702-2020-7691 (주1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ 채널영업부문 Wholesale본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6)수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다. (주2) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부 법인영업팀(02-2020-6682, 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7651(IPO2팀))로 연락 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부 법인영업팀(02-2020-6682, 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7651(IPO2팀))로 연락 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.같은 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜『www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측』에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산 또는 고유재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 각각 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항 또는 제2항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다. ⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB부문 IPO2팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다. 다만, 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 (주1) 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다. 1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거하여 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호ㆍ제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 그럼에도 불구하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제9항에 의거하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜『www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측』 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.④ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 3,636,641 주 주당 모집가액 또는 매출가액 (주1) 예정가액 15,000 원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 54,549,615,000 원 확정가액 - 청 약 단 위 (주2) 청약기일(주3) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2022년 09월 15일 종료일 2022년 09월 16일 일반투자자 개시일 2022년 09월 15일 종료일 2022년 09월 16일 청약증거금(주4) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 0.00% 일반투자자 50.00% 납 입 기 일 2022년 09월 20일 (주1) 주당 모집 및 매출가액주당 공모가액은 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. (주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 삼성증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (6) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (10) 물량배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사 및 라. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참고하시기 바랍니다. (주3) 청약기일① 삼성증권 청약일: 2022년 09월 15일 ~ 16일 10:00 ~ 16:00(단, 청약초일인 2022년 09월 15일에 한해, 온라인청약만 22:00까지 가능)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 20일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2022년 09월 20일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 20일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2022년 09월 20일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (주5) 청약취급처 ① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점 (주6) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부 법인영업팀(02-2020-6682, 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7651(IPO2팀))로 연락 바랍니다 (주7) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. (주8) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 09월 20일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 09월 19일 오후 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2022년 09월 07일(수) 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022년 09월 14일(수) 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2022년 09월 15일(목) 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2022년 09월 20일(화) 인터넷 공고 (주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2022년 09월 15일(1일간)기관투자자 청약일 : 2022년 09월 15일, 16일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2022년 09월 15일, 16일 (2일간)기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 07일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2022년 09월 14일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2022년 09월 15일 오픈엣지테크놀로지㈜ 홈페이지(http://www.openedges.com), 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자에 대한 배정공고는 2022년 09월 20일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 09월 20일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 09월 19일 오후 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 다. 청약방법(1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약자격 【삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격】 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는 ▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인전용 청약자격 - 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다. 1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌 3) 은행연계 계좌 0.5배 청약방법 - On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 - 청약수수료 구분 Honors 등급 이상 우대 일반 On-Line 청약 무료 무료 2,000원 Off-Line 청약 무료 5,000원 5,000원 주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고). 주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정시 수수료가 면제됩니다 - 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - 주1) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. 주2) 삼성증권㈜에 대해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 09월 20일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 09월 19일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2022년 09월 15일(목) ~ 16일(금) 10시 00분 ~ 16시 00분(한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하거나 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 하며, 같은 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 09월 20일(화) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부 법인영업팀(02-2020-6682, 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7651(IPO2팀))로 연락 바랍니다. (5) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반청약자 50% 주1) 기관투자자 0% 주1) 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 20일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준, 2022년 09월 20일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 20일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 09월 20일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다.③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 최고청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 909,161 주~ 1,090,992 주 주1) 50% 주1) 삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대청약자격의 청약한도 : 90,000 주 ~ 109,000 주 (200%)□ 일반청약자격의 청약한도 : 45,000 주 ~ 54,500 주 (100%)□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 : 22,500 주 ~ 27,250 주 (50%)청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (5) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다. [삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 500주 이하 10주 500주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 250주 10,000주 초과 ~ 30,000주 이하 500주 30,000주 초과 ~ 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 2,727,480주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 같은 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 6.05%(220,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 63.95% ~ 75.00%(2,325,649주 ~ 2,727,480주)를 배정합니다. ③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (909,161주 ~ 1,090,992주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 제외), 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 오픈엣지테크놀로지㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 909,161주에서 ~ 1,090,992주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 454,581주에서 545,496주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2022년 09월 20일(화) 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 같은 법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 같은 법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 같은 법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜ 는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 같은 법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 같은 법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 영업점 유선 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다 온라인(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다. ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우에만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 20일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(영업일 기준, 2022년 09월 20일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 20일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 09월 20일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 주금납입기일(2022년 09월 20일)에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 [기업은행 강남대로지점]에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항(1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (2) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 같은 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 인수인의 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 및 인수회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 2022년 04월 18일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 28일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 '사후 이행사항'을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및 수량(인수비율) 인수금액(주1) 인수조건 명칭 주소 삼성증권 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 기명식 보통주 3,636,641 주 (100%) 54,549,615,000 원 총액인수 (주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(15,000원 ~ 18,000원)의 밴드 최저가액인 15,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. (주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 2,499,732,200 원 (주1) (주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. (2) 신주인수권당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 약 3.0%인 109,099주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 【 신주인수권 계약 주요내용 】 구분 내용 행사가능주식수 109,099주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 다. 환매청구권 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. [환매청구권 세부사항] 구분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음 영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [대표주관회사의 권리행사 관련사항] 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. 권리행사가격 산정예시 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 【 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 】 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 405원 【 무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시 】 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (1월 30일 권리락 실시) (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 100주를 1월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 중 30주를 1월 3일 매도하는 경우, 1월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 130주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 하나, 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제42호에 따른 대형법인에 해당함에 따라 동 규정 제13조 제6항 제1호에 의거 대표주관회사인 삼성증권㈜은 상장주선인의 의무인수를 하지 않을 수 있습니다. 다만, 투자자 보호 및 상장주선인의 책임을 다하기 위해 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상장주선인의 의무인수를 이행하기로 결정하였습니다.금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 오픈엣지테크놀로지㈜의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 삼성증권㈜ 기명식보통주 66,666 주 999,990,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 삼성증권㈜은 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜와 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원의 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(66,666 주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다.1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다. 마. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 보호예수 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 삼성증권㈜는 당사가 진행한 제3자배정 유상증자에 참여하여, 증권신고서 제출일 기준 당사의 보통주식 126,250주를 보유하고 있습니다. 【상장주선인의 주식 취득 내역】 주주명 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수주1) 지분율(공모 전) 주당 취득가액주1) 총 취득금액 의무보유 기간 삼성증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 2021년 03월 20일 126,250주 0.71% 7,920.2원 999,925,250 원 상장일로부터 3개월주2) 주1) 당사가 2021년 06월 18일 실시한 무상증자(소유주식 1주당 50주의 비율)를 반영하여 해당 시점 이전의 주식수의 50배수 및 주당 발행가액의 1/50배수를 적용하여 산출하였습니다. 주2) 상장주선인 삼성증권㈜가 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로) 2년 미만인 주식 126,250주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유되나 투자자 보호를 위해 2개월의 자발적 의무보유를 확약, 총 3개월간 의무보유합니다. 주3) 상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 7,920.2원으로 금번 공모 시 희망 공모가액 중 최저가액인 15,000원과의 괴리율은 47.2%, 최고가액인 18,000원 과의 괴리율은 56.0%를 보이고 있습니다. 인수인 증권의 종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 삼성증권(주) 기명식보통주 15,000원 ~ 18,000원 7,920.2원 47.2% ~ 56.0% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액 - 취득가액) / 희망 공모가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜의 지분율은 0.71%(공모 후 0.61%, 의무인수분 66,666주 0.32% 별도) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 [III. 투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 한편, 당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 안정적인 지배구조 구축 및 투자자 보호를 위해 황인조 사내이사, 정법철, 김양수와 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이로 인해 황인조 사내이사의 공모 후 보유지분 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)는 상장일로부터 2년 6개월, 정법철의 공모 후 보유지분 603,550주(공모 후 지분율 2.90%) 및 김양수의 공모 후 보유지분 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년 동안 보호예수됩니다. 또한 상장 후 3년 동안 동 지분에 대한 의결권 및 매각 시 우선매수권은 이성현 대표이사에게 부여됩니다. 세부 내용은 [III. 투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [공동목적보유확약 종료 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다. [공모 후 최대주주 등의 의무보유예탁] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 후 유통가능한 주식 매각제한주식 매각제한기간 매각제한사유 주식 수 지분율 주식 수 지분율 주식 수 지분율 (상장일 기준) 최대주주등 이성현 최대주주본인 3,748,050 17.99% - - 3,748,050 17.99% 2년 6개월 (주1) 황인조 등기임원 1,206,600 5.79% - - 1,206,600 5.79% 2년 6개월 최주환 미등기임원 185,300 0.89% - - 185,300 0.89% 6개월 (주2) Richard Fung 계열회사등기임원 101,500 0.49% - - 101,500 0.49% 6개월 Ronny Che Kai Chan 계열회사미등기임원 101,500 0.49% - - 101,500 0.49% 6개월 Ricky Wai Ki Lau 계열회사미등기임원 101,500 0.49% - - 101,500 0.49% 6개월 Ju-Tung Eric Ng 계열회사미등기임원 101,500 0.49% - - 101,500 0.49% 6개월 Siu Key Alan Poon 계열회사미등기임원 101,500 0.49% - - 101,500 0.49% 6개월 소계 5,647,450 27.12% - - 5,647,450 27.12% - - (주1) 최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월 간 보호예수됩니다. (주2) 최대주주등이 보유한 주식으로「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (6) 인수인의 투자내역당사의 상장주선인인 삼성증권(주)은 2021년 3월 20일 당사의 상환전환우선주(RCPS) 2,525주를 제3자배정 유상증자의 방식으로 주당 396,010원에 취득한 사실이 존재하며, 내용은 다음과 같습니다. 【상장주선인 주식 취득 내역】 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 제3자배정유상증자 RCPS 2021.03.20 2,525주 396,010원 999,925,250원 무상증자 반영 전 기준 【상장주선인이 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역】 주식의 종류(주1) 보유주식수(공모전 지분율)(주2) 주당 단가(주2) 총 취득금액 공모후 지분율(주3) 비 고 보통주 126,250주(0.71%) 7,920.2원 999,925,000원 0.61% 상장일로부터3개월 간 의무보유 주1) 삼성증권(주)가 투자한 상환전환우선주(RCPS)는 2021년 12월 28일 기준 전량 보통주로 전환되었습니다. 주2) 당사는 2021년 6월 18일 4,900% 무상증자를 결의하였으며, 보유주식수 및 주당 단가는 무상증자 반영 후 기준입니다. 주3) 상장주선인의 의무인수분 포함 시 공모 후 지분율은 약 0.93%입니다. 상기 사항 이외에 삼성증권㈜는 추가적으로 당사 주식을 취득한 사실이 없습니다. 삼성증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 0.71%이며, 공모 후 기준으로 0.61%(의무인수분 포함 시 0.93%) 수준입니다.상장주선인인 삼성증권㈜이 보유한 당사 보통주식 126,250주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의거 전문투자자가 제3자배정 유상증자의 방식으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식에 해당하여 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 의무가 존재하나, 자발적 의무보유 2개월을 추가하여 총 3개월 간의 의무보유를 확약하였습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 150,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항은 적용되지 아니한다. 제8조의2 (배당우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다. 단, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. 제8조의3 (잔여재산분배우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행 가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환 가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제8조의4 (상환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구에 의하여 상환한다. 1. 상환 종류주식의 상환 가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환 가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환 가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다. 제8조의5 (전환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여 종류주식 주주와의 특약을 둘 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환 가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. ② 회사는 전항의 규정에도 불구하고 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 벤처투자조합 및 「법인세법」규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 해외진출, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등의 목적으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주의 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주 처리는 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제12조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 5. 의결권에 관한 사항 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 다만, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험당사의 사업이 속한 전방산업인 시스템반도체 설계 및 제조 시장은 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서, 시스템반도체 관련 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인에 영향을 많이 받기 때문에 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 시스템반도체에 탑재되는 하드웨어 IP를 개발하는 기업으로, 시스템반도체 IP 시장에서의 수요자는 시스템반도체 칩 설계회사인 Fabless, IDM(Integrated Device Manufacturer, 종합 반도체 업체) In-House와 설계 디자인 서비스를 제공하는 Design House가 이에 해당합니다. 시스템반도체는 가전과 자동차, 모바일기기, 건물, 로봇 등에서 오가는 수많은 정보를 주고받고 분석하는 역할을 도맡으므로 전방산업으로 IT 기기 관련 산업 등을 두고 있습니다. 이러한 IT 기기 관련 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하며, 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서, 시스템반도체 관련 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인에 영향을 많이 받기 때문에 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다. 한국은행이 2022년 5월에 발표한 경제전망보고서에 따르면, 세계경제 성장률은 2021년 6.1%로 COVID-19의 여파로 역성장을 기록한 2020년 대비 큰 폭 회복되었으나, 2022년 1분기 중 우크라이나 사태, 중국 봉쇄조치 등의 영향으로 성장세는 다소 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. 향후 경제활동 제한의 완화 기조는 지속될 것으로 예측되나, 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등의 여파로 둔화흐름은 지속될 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 향후 세계경제 성장률을 2022년, 2023년 모두 3.4%로 전망하였습니다. [한국은행 세계 경제성장 전망 전제치] (단위 : %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 세계 6.1 3.2 3.6 3.4 3.4 미국 5.7 3.1 2.6 2.9 2.1 유로존 5.4 4.0 1.9 2.9 2.3 일본 1.7 0.9 3.2 2.0 1.5 중국 8.1 3.3 5.1 4.3 4.9 세계교역 신장률 10.1 4.3 5.0 4.6 4.2 출처: 한국은행, 경제전망보고서(2022.05) 한편, 국내 경기는 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하고 있으나 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내외 여건변화 등을 감안하여 경제성장률이 2022년 2.7%, 2023년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. 민간소비는 향후 물가 및 금리 상승에 따른 가계 부담이 점차 늘어날 것으로 예상되나, 추경 등 정부 지원정책과 코로나 이후 축적된 가계의 구매력이 소비 회복을 뒷받침 할 것으로 전망하고 있습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위 : %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.0 2.8 2.5 2.7 2.3 2.5 2.4 민간소비 3.6 3.9 3.5 3.7 3.1 2.3 2.7 설비투자 8.3 -5.4 2.6 -1.5 6.4 -2.1 2.1 지적재산생산물투자 4.0 4.7 3.3 4.0 3.4 3.9 3.7 건설투자 -1.5 -3.4 2.2 -0.5 3.9 1.5 2.6 상품수출 10.0 5.8 1.1 3.3 0.6 3.6 2.1 상품수입 11.9 5.3 1.5 3.4 2.4 2.4 2.4 출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2022.05) 다만, COVID-19 및 변이 바이러스의 여파가 장기화 및 확대될 가능성과 더불어, 세계경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 시스템반도체 시장 성장 둔화에 따른 위험당사는 반도체 Value Chain 중 가장 전방에 있는 IP 제공업체로 당사가 시스템반도체 설계회사(Fabless, Design House, IDM)에 IP를 공급하고, 설계 회사들은 생산/판매 과정을 거쳐 Set Maker/OEM 업체에게 시스템반도체를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 시스템 반도체 산업은 자율주행자동차, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있어, 전방 산업의 수요 둔화에 따라 시스템 반도체 출하량 또한 감소할 수 있습니다. 또한, 세계 경기 회복세 둔화 및 기준금리 인상, 자산매입 축소 등을 통한 유동성 감소로 인하여 시스템 반도체 산업의 성장률이 예상보다 둔화될 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 반도체 Value Chain 중 가장 전방에 있는 IP 제공업체로 당사가 시스템반도체 설계회사(Fabless, Design House, IDM)에 IP를 공급하고, 설계 회사들은 생산/판매 과정을 거쳐 Set Maker/OEM 업체에게 시스템반도체를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 시스템반도체 업계 생태계 하에서 당사는 당사의 IP를 제공하는 대가로 License Fee 및 칩 양산 실적에 따른 로열티를 수령하는 비즈니스 모델을 가지므로 시스템반도체 시장의 성장과 당사의 실적 간에는 직접적인 상관관계가 존재합니다. [ 시스템반도체IP 사업 Business Model ] 시스템반도체 ip 사업 business model.jpg 시스템반도체 IP 사업 Business Model 출처: 당사 내부자료 글로벌 반도체 시장은 4차 산업혁명으로 인하여 반도체 산업은 인공지능, IoT, 클라우드, 가상현실, 빅데이터, 자율주행 등을 구현할 수 있는 새로운 패러다임의 반도체 수요가 증가하게 되었으며 특히, 로봇, 자동차, PC, 서버, 스마트폰 등 모든 사물에 인공지능 서비스를 구현할 수 있는 다기능 융복합 반도체의 필요성이 대두되었습니다. 이러한 변화에 맞춰 인공지능 서비스에 최적화된 소프트웨어와 시스템반도체가 융합된 반도체인 지능형 반도체가 등장하게 되었습니다. 이러한 지능형 반도체는 자율주행차, 차세대 통신 서비스, 스마트시티 등 다양한 분야에 적용될 것으로 전망됩니다. 글로벌 반도체 시장은 2020년 기준 $474B(한화 약 613조원) 규모로 전망되며, 이중 시스템반도체 시장은 $270B(한화 약 352조원, 메모리 반도체 시장의 2배 이상)로 추정됩니다. 시스템반도체 시장은 향후 AI, IoT, 자율주행차 등 4차 산업혁명을 위한 핵심부품으로 지속 성장 전망됩니다. [글로벌 반도체 시장규모] (단위: USD Billion) 글로벌 반도체 시장규모.jpg 글로벌 반도체 시장규모 출처: WSTS(2020.12), IC Insights 및 수출입은행 2019 년 기준 국내 시스템반도체 시장 규모는 8.3 조원 수준으로 추정되며, 2023 년까지 10.3 조원에 달할 것으로 전망됩니다. [국내 시스템반도체 시장규모] 국내 시스템반도체 시장 규모.jpg 국내 시스템반도체 시장 규모 출처: Gartner, 한국신용정보원(TDB) 시스템 반도체 산업은 자율주행자동차, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있어, 전방 산업의 수요 둔화에 따라 시스템 반도체 출하량 또한 감소할 수 있습니다. 다만, 다양한 전방 산업에 노출되어 있어, 특정 전방 산업의 계절적 변동에 따라 산업의 수요가 크게 좌우되지 않는 특성이 있습니다. 그럼에도 불구하고, 세계 경기 회복세 둔화 및 기준금리 인상, 자산매입 축소 등을 통한 유동성 감소로 인하여 시스템 반도체 산업의 성장률이 예상보다 둔화될 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰에 관한 위험시스템반도체는 최근 인공지능, 4차 산업혁명, 사물인터넷, 디지털전환 등으로 인해 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 반도체 집적도의 향상으로 최근에는 하나의 칩에 시스템에 필요한 모든 기능들이 통합된 SoC(System-on-Chip, 단일 칩 시스템) 시장이 크게 확대 되는 추세입니다. SoC는 CPU, GPU 등의 개별 기능을 수행하는 전용회로인 IP들을 수십 또는 수백여 개를 통합하여 시스템에 필요한 모든 기능들을 하나의 칩으로 제공하고 있습니다. 그러나 하나의 기업이 다수의 IP들을 동시에 모두 개발하는 것이 불가능하여, 시스템반도체 산업의 생태계 또한 개별 IP 개발을 전담하는 IP 업체, IP들을 통합하여 반도체를 설계하는 SoC 업체, 설계된 반도체를 제조하는 파운드리 업체로 분화되는 변화가 발생하였습니다. 최근 들어 반도체 공정이 미세화되면서 개발비용이 크게 증가하여 5nm 공정을 이용할 경우 통상적으로 5.42 억 달러의 개발비용이 필요하며 이는 65nm 공정 0.28억 달러 대비 약 20배 수준 입니다. 또한, IP 검증(IP Qualification), SoC 구조 설계(Architecture) 및 검증(Verification)에 해당하는 비용도 증가하고 있습니다. 이로 인해 SoC 업체는 IP의 직접 개발에서 오는 개발비용 증가 리스크를 이미 검증된 IP를 사용함으로써 분산시킬 수 있습니다. 이렇듯 외부의 검증된 IP를 이용하는 업계의 트렌드는 당사가 영위하는 사업에 긍정적인 요인으로 작용하고 있으나, 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰가 저하되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 시스템반도체는 CPU처럼 정보의 처리 및 연산을 담당하는 반도체로서 최근 인공지능, 4차 산업혁명, 사물인터넷, 디지털전환 등으로 인해 수요가 급격하게 증가하고 있습니다. 2000년대 이전에는 하나의 시스템이 CPU, GPU, 모뎀칩 등으로 별개의 시스템반도체로 구현되었지만, 반도체 집적도의 향상으로 최근에는 하나의 칩에 시스템에 필요한 모든 기능들이 통합된 SoC(System-on-Chip, 단일 칩 시스템) 시장이 크게 확대 되는 추세입니다. SoC는 CPU, GPU 등의 개별 기능을 수행하는 전용회로인 IP들을 수십 또는 수백여 개를 통합하여 시스템에 필요한 모든 기능들을 하나의 칩으로 제공하고 있습니다. 그러나 하나의 기업이 다수의 IP들을 동시에 모두 개발하는 것이 불가능하여, 시스템반도체 산업의 생태계 또한 개별 IP 개발을 전담하는 IP 업체, IP들을 통합하여 반도체를 설계하는 SoC 업체, 설계된 반도체를 제조하는 파운드리 업체로 분화되는 변화가 발생하였습니다. [시스템 반도체 Value-Chain] 시스템반도체 value chain.jpg 시스템반도체 value chain 출처: 당사 내부자료, EY Consulting Group Market Research Report(2021.11) (주1) (O)SAT: (Outsourced) Semiconductor Assembly and Test, 반도체 패키지 조립 및 테스트 업체로 웨이퍼 공정 이후 후공정 담당 최근 들어 반도체 공정이 미세화되면서 IP의 중요성은 더욱 커지고 있습니다. 공정 미세화에 따른 공정 난이도 증가와 마스크 제작과 보관의 어려움 등으로 인해 개발비용이 크게 증가하여 5nm 공정을 이용할 경우 통상적으로 5.42 억 달러의 개발비용이 필요하며 이는 65nm 공정 0.28억 달러 대비 약 20배 수준 입니다. 또한, IP 검증(IP Qualification), SoC 구조 설계(Architecture) 및 검증(Verification)에 해당하는 비용도 증가하고 있습니다. 이로 인해 SoC 업체는 IP의 직접 개발에서 오는 개발비용 증가 리스크를 이미 검증된 IP를 사용함으로써 분산시킬 수 있습니다. [각 공정별 시스템반도체 설계/제작 비용] 각 공정별 시스템반도체 설계제작 비용.jpg 각 공정별 시스템반도체 설계제작 비용 출처: Semiconductor design and manufacturing achieving leading-edge capabilities(Mckinsey) 이렇듯 외부의 검증된 IP를 이용하는 업계의 트렌드는 당사가 영위하는 사업에 긍정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 그러나 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰가 저하되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하기 위해서는 대규모 연구개발비가 소요되거나, 설계 및 안정성 확보를 위해 최소 2년의 시간이 소요되는 등 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 당사는 글로벌 유일의 AI 반도체 통합 IP 솔루션 제공업체로써 고속 On-Chip-Interconnect IP 제품 및 고성능 Memory Controller, DDR PHY로 구성된 Total Memory System IP Solution 제품군을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 Total Memory System IP Solution과 고효율 신경망 연산 장치 IP 제품이 결합된 AI Platform IP Solution 제품군까지 보유하고 있어, 신경망 연산장치 IP 와 On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP 로 파편화된 IP 시장에서 세가지 기술이 통합된 제품을 보유한 유일한 기업입니다. [당사의 AI Platform IP Solution의 IP 시장에서의 위치] 동사의 ai platform ip solution의 ip 시장에서의 위치.jpg 당사의 AI Platform IP Solution의 IP 시장에서의 위치 당사의 결합된 Total Memory IP Solution을 적용할 경우 Utilization(유효대역폭)과 Latency(반응속도)에서 상당한 수준의 시너지를 가져오게 되어 전체 SoC의 효율을 상승시킵니다. 당사는 이러한 경쟁우위를 바탕으로 Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc. 등 글로벌 대형 경쟁기업이 존재하는 글로벌 반도체 IP 시장에서 점유율을 지속적으로 확대하고 있습 니다. 2022년 상반기 기준 당사의 글로벌 반도체 IP 시장 점유율은 0.19%에 이르렀습니다. Memory Controller 및 DDR PHY의 경우 설계 및 안정성 확보, 검증을 위해 최소 2년의 시간이 소요되며, PHY 개발에는 대규모 연구개발비 투자가 수반됩니다. 또한 Interconnector의 경우에도 모듈 설계와 EDA Tool 설계, 통합 검증에 최소 2년의 시간이 소요되어 기존 IP 시장 경쟁사들이 당사처럼 Total Memory IP Solution 제품군을 확보하는데 상당한 제약요인이 존재하여 이는 신규 경쟁사에게 진입장벽으로 작용합니다. 또한 당사는 타 IP 업체 대비 통합 IP Solution을 개발하는데 오랜 기간 연구개발에 매진하여 제품 포트폴리오를 완성한 것이므로 신규 경쟁사가 출현하더라도 기술의 격차를 빠른 시일 내에 축소될 가능성은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 이러한 기술적 격차 및 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 업체의 제품 포트폴리오가 확장되어 당사와의 경쟁이 치열 해지거나, 대규모 정부지원을 기반한 중국기업의 등장으로 시장 내 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이와 같은 위험요소를 유의하시기 바랍니다. 마. NPU 시장 성장 지연에 따른 수익성 악화 위험4차 산업혁명으로 인해 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었으며, 로봇, 자동차, PC, 서버, 스마트폰, 가전 등 모든 사물에서 인공지능 서비스를 구현할 수 있는 최적화된 소프트웨어와 시스템반도체가 융합된 반도체인 '인공지능 반도체(AI 반도체)'가 등장하게 되었습니다. AI 반도체 사용목적은 초기에는 머신 러닝 등을 위한 학습용 수요가 높았으나, 장기적으로는 추론용 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. AI 반도체 기술은 CPU에서 GPU로 변화했으며, 중장기적으로 NPU(Neural Processing Unit), 뉴로모픽 반도체로의 변화가 전망됩니다. AI 반도체는 성장 초기 단계로 지배적인 사업자가 없으며, 주요 국가가 주도권 확보를 위해 경쟁 중으로 블루오션 시장을 형성 중입니다. 이에, 당사는 기 개발된 NPU의 성능을 지속적으로 개선하여 다양한 수준의 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 수요에 대응하고자 합니다. 당사는 NPU 시장 개화에 선제적으로 대응하고자 노력하고 있으나, 당사의 예상과 달리 NPU 시장의 성장이 더디거나 시장의 개화 속도가 예상보다 늦어진다면 당사의 경영성과가 기대에 못 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 4차 산업혁명으로 인해 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었으며, 특히, 로봇, 자동차, PC, 서버, 스마트폰, 가전 등 모든 사물(제품)에는 인공지능 서비스를 구현할 수 있는 '다기능 융복합 반도체'의 필요성이 대두되었습니다. 이러한 변화에 맞춰 '인식 - 추론 - 학습 - 판단' 등 인공지능 서비스에 최적화(지능화, 저전력화, 안정화)된 소프트웨어와 시스템반도체가 융합된 반도체인 '인공지능 반도체(AI 반도체)'가 등장하게 되었습니다. AI 반도체 사용목적은 초기에는 머신 러닝 등을 위한 학습용 수요가 높았으나, 장기적으로는 추론용 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. AI 반도체 기술은 CPU에서 GPU로 변화했으며, 중장기적으로 NPU(Neural Processing Unit), 뉴로모픽 반도체로의 변화가 전망됩니다. NPU는 인공 신경망 처리에 특화된 전자 회로를 의미하며, 신경망 가속기, AI 가속기, AI 프로세서 등의 다양한 명칭을 가지고 있습니다. 인간의 뇌신경을 모방한 AI 반도체 NPU는 2025년 이후 성장 본격화 예상되며, 현재는 뉴로모픽 반도체는 기술 성숙도가 낮지만 장기적으로 유망할 것으로 예상됩니다. AI 반도체는 성장 초기 단계로 지배적인 사업자가 없으며, 주요 국가가 주도권 확보를 위해 경쟁 중으로 블루오션 시장을 형성 중입니다. 해외 시스템반도체 수요기업은 자사 제품과 서비스에 AI 반도체를 적용하고 있으며, 스타트업은 AI 수요기업과 연계를 통해 기술력 제고를 추진 중에 있습니다. 주요국의 AI 반도체 육성 정책은 다음과 같습니다. [주요국 AI 반도체 육성정책] 국가 육성정책 미국 반도체 분야 글로벌 리더십을 유지하기 위해 반도체 분야 투자 정책과 법적 근거를 마련하고 연구개발 투자 강화- 민간 부문의 반도체 제조와 연구개발에 약 750억 달러의 직접투자 지원 및 반도체 관련 동맹국과의 협력관계를 강화하여 자국 내 반도체 생산과 투자 촉진 중국 국가안보, 첨단산업으로서 반도체 산업의 자주화 정책을 지속하고 디지털 경제의 핵심 기술로 인공지능 반도체 강조- 자국 반도체 확대를 위해 '25년까지 약 1조 위안(약 170조) 투자하여 자급률을 70%까지 확대하는 것을 목표로 함 EU '2030 디지털 비전'을 마련하고 유럽 공통 관심 분야에 대한 연구 및 혁신 프로젝트로 최첨단 반도체 기술 확보를 추진- 유럽 내 최첨단 반도체 생산 점유율을 '30년까지 전 세계 20%까지(現 10%) 증대하는 것을 목표로 선정하고 EU 회원국 간 반도체 기술 협력 강화 일본 안보와 직결되는 전략기술로서 반도체의 중요성을 강조하고 포스트 5G 시대를 대비한 인공지능 가속 칩 개발 가속화- 정부는 126억엔 규모를 투자하여 스타트업 및 연구자들을 대상으로 인공지능 반도체 개발 설비를 이용할 수 있도록 지원 대한민국 인공지능 반도체 산업 발전전략('20.10)을 수립하고 기술, 인재 양성 및 혁신 성장형 산업 생태계 조성을 통해 2026년 글로벌 시장점유율 10% 달성 추진 출처: 인공지능 반도체 현황 및 주요국 정책('22.03.14) 이에, 당사는 기 개발된 NPU의 성능을 지속적으로 개선하여 다양한 수준의 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 수요에 대응하고자 합니다. 당사는 16 TOPS의 성능을 제공하는 NPU v1.0/2.0 개발을 완료하였으며, 2023년까지 NPU v3.0, 2025년까지 NPU v4.0을 개발할 예정입니다. [당사 NPU(ENLIGHT™) 기 보유 및 개발 예정 제품] 구분 경량 NPU 고성능 NPU 고성능 NPU Multi-Die NPU 제품명 ENLIGHT™-L (Light)(v1.0) ENLIGHT™-R (Regular)(v2.0) ENLIGHT™-P (Performance)(v3.0) ENLIGHT™-X (Extreme)(v4.0) 개발현황 보유중 보유중 개발 중 개발예정 성능 0.25~2 TOPS 2~16 TOPS 16~250 TOPS 250~1,000 TOPS 타겟제품 경량 IoT 응용제품(키워드 인식, 보안카메라급 응용) 중급 이상 IoT 응용제품(자율주행 보조급 응용) 차량용 고성능 응용제품(Level 3급 이상 자율주행 차량 응용) 차량용 고성능 응용제품(Level 4급 이상 자율주행 차량 응용,Multi-Die 버전) 출처: 당사 내부자료 이와 같은 NPU 시장에서 당사가 개발한 NPU IP 가 탑재된 칩이 2021년 양산에 성공하였으며, 이러한 성공 경험을 바탕으로 당사는 제품화된 NPU를 이용하여 글로벌 시장 공략을 추진할 계획입니다. 이렇듯 당사는 NPU 시장 개화에 선제적으로 대응하고자 노력하고 있으나, 당사의 예상과 달리 NPU 시장의 성장이 더디거나 시장의 개화 속도가 예상보다 늦어진다면 당사의 경영성과가 기대에 못 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 바. 반도체 산업 지원 관련 정부정책 변동과 관련된 위험전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 따라, 우리나라 정부의 국내 기업 경쟁력 강화를 위한 지원정책이 강화되고 있습니다. 정부는 국내 반도체 기업의 메모리 및 시스템 반도체 부문의 경쟁력 제고를 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 발표하였습니다. 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 반도체는 우리나라 주요 산업으로, 최근 전세계적인 반도체 기술패권 경쟁 심화에 대응하고 국내 기업의 경쟁력 강화를 위한 정부의 지원정책이 강화되고 있습니다. 국내 반도체 기업의 메모리 분야의 기술력은 선도적이나 경기변동에 노출되어 있기에, 정부는 메모리 분야의 취약점을 보완하고 시스템반도체 부문의 경쟁력을 제고하기 위한 '반도체 초강대국 달성전략' 지원안을 2022년 7월 발표하였습니다. [반도체 초강대국 달성전략(2022년 7월 발표)] 반도체 초강대국 달성전략.jpg 반도체 초강대국 달성전략 출처: 산업통상자원부 반도체 초강대국 달성전략의 주요 내용으로는 2026년까지 5년간 340조원을 기업들이 반도체에 투자하도록 R&D 및 설비 투자에 대한 세제 혜택을 제공하며, 특히 시스템 반도체의 시장점유율을 현 3% 수준에서 오는 2030년 약 10%로 확대하기 위한 투자를 발표하였습니다. 또한 파운드리 생태계를 위해 IP 설계, 디자인하우스 등에 대한 지원을 확대하고 AI 반도체에 2029년까지 1.25조원, 차량용 반도체에 5,000억원 등 R&D 지원 방안 등을 발표하였습니다. 반도체는 개별 회사의 자본과 기술력이 세계 반도체 시장에서 경쟁력으로 이어지기도 하지만 정부의 지원 정책에도 지대한 영향을 받는 산업입니다. 따라서 현재 정부가 유지하는 반도체 우호적인 기조, 산업통상자원부가 추진하는 '반도체 초강대국 달성전략'이 원안대로 시행된다면 과거 정부과제 수행을 통해 경상연구개발비를 보조받았던 당사는 직간접적인 수혜를 누릴 수 있을 것으로 예상됩니다. 다음은 과거 3개년 및 당해연도 정부과제를 통해 수령한 정부보조금 및 경상연구개발비에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. [과거 3개년 및 당해연도 정부보조금 수령내역 및 경상연구개발비에서 차지하는 비중] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 경상연구개발비 (A) 2,346,788 6,622,781 11,089,318 9,418,361 정부보조금 (B) (32,375) 868,910 1,321,978 713,213 정부보조금 비중 (C = B / A) -1.38% 13.12% 11.92% 7.57% 출처: 당사 2022년 2분기 별도검토보고서 및 각 회계연도별 별도감사보고서 (주1) 2019년은 결산조정사항 반영으로 인해 음의 정부보조금을 기록하였습니다. 그러나, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사의 향후 영업 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 기술경쟁력 확보 위험당사는 미래의 4차 산업혁명을 주도할 최첨단 시스템 반도체를 엣지 환경에서 구현하기 위해 반드시 필요한 시스템 반도체 설계 IP 기술을 연구개발하고 있습니다. 당사의 기업부설연구소는 2018년 5월 설립되었으며 AI 반도체 IP 설계를 비롯, Memory Controller IP 설계 및 PHY IP 설계 기술과 관련된 다양한 설계 경험 및 개발 노하우를 확보하고 있습니다. 당사는 CTO 산하 조직을 포함하여 6개의 기능조직으로 구성하여 운영 중에 있으며 차세대 AI 반도체 통합 IP Solution 원천 기술을 개발하고 있습니다. 반도체 산업은 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있습니다. 이에 당사는 각 주요 제품별로 특화된 기능조직을 바탕으로 고효율과 최적화된 환경을 추구하는 고객사들의 요구와 시장 변화에 대응하고 있습니다. 검증받지 않은 IP 사용을 꺼리는 업계 분위기에도 불구하고 당사는 Tier-1 고객사를 통한 IP 사용 이력과 레퍼런스를 보유하고 있으며, 축적된 경험과 네트워크는 당사의 큰 자산입니다. 이처럼 기술과 노하우가 고객사의 제품 양산화와 원가경쟁력에 직접적인 영향을 미치기 때문에, 신규 경쟁회사는 반도체 IP 사업에 대한 진입장벽이 높습니다. 그러나, 선도적인 기술 확보를 위한 당사의 노력에도 불구하고 고객사와 진행하는 제품 양산화 프로젝트가 지연되는 등의 위험이 존재합니다. 또한, 개발 시기 지연 혹은 수주 감소 등의 이유로 당사의 실적이 하락할 위험이 존재하며, 이러한 실적 하락은 주가의 하락으로 이어질 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 반도체 파운드리 시장과 당사의 전방시장인 시스템 반도체 산업은 자율주행차량, 인공지능 및 사물인터넷 기술 개발에 따라, 점차 반도체의 공정 미세화, 고단화 기술 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이에 따라, 연구 개발을 바탕으로 기술적 경쟁우위를 점하는 회사가 향후 시장 내 지배력 및 경쟁력을 확보할 수 있으며, 이에 맞추어 당사는 기 보유중인 제품군 뿐만 아니라 신규로 개발할 제품에 대한 기술 또한 확보하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.당사는 미래의 4차 산업혁명을 주도할 최첨단 시스템 반도체를 엣지 환경에서 구현하기 위해 반드시 필요한 시스템 반도체 설계 IP 기술을 연구개발하고 있습니다. 당사의 기업부설연구소는 2018년 5월 설립되었으며 AI 반도체 IP 설계를 비롯, Memory Controller IP 설계 및 PHY IP 설계 기술과 관련된 다양한 설계 경험 및 개발 노하우를 확보하고 있습니다. 당사는 CTO 산하 조직을 포함하여 6개의 기능조직으로 구성하여 운영 중에 있으며 차세대 AI 반도체 통합 IP Solution 원천 기술을 개발하고 있습니다. [ 연구개발 조직 개요 ] 연구개발 조직 개요_1.jpg 연구개발 조직 개요_1 부서 업무내용 NPU 팀 고효율 NPU IP 설계 및 검증, 신경망 최적화 Memory Controller 팀 고성능 DDR Memory Controller IP 설계 및 검증 PHY 팀 고성능 PHY Architecture(Digital & Analog) 설계 Verification 팀 설계된 IP 검증, 문제 분석 및 해결, 검증법 개발 및 자동화 System Architecture 팀 고객사 기술지원, 기술적 이슈 분석 및 해결 NoC 팀 고성능 On-Chip Interconnect IP 설계 및 검증 출처: 당사 내부자료 반도체 산업은 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있습니다. 이에 당사는 각 주요 제품별로 특화된 기능조직을 바탕으로 고효율과 최적화된 환경을 추구하는 고객사들의 요구와 시장 변화에 대응하고 있습니다. 검증받지 않은 IP 사용을 꺼리는 업계 분위기에도 불구하고 당사는 Tier-1 고객사를 통한 IP 사용 이력과 레퍼런스를 보유하고 있으며, 축적된 경험과 네트워크는 당사의 큰 자산입니다. 이처럼 기술과 노하우가 고객사의 제품 양산화와 원가경쟁력에 직접적인 영향을 미치기 때문에, 신규 경쟁회사는 반도체 IP 사업에 대한 진입장벽이 높습니다. 그러나, 선도적인 기술 확보를 위한 당사의 노력에도 불구하고 고객사와 진행하는 제품 양산화 프로젝트가 지연되는 등의 위험이 존재합니다. 또한, 개발 시기 지연 혹은 수주 감소 등의 이유로 당사의 실적이 하락할 위험이 존재하며, 이러한 실적 하락은 주가의 하락으로 이어질 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 대형사 또는 제3의 제공자의 경쟁 참여 또는 IP 생산 내재화 관련 위험시스템반도체 시장은 구글, 아마존, 페이스북과 같은 대형 소프트웨어 서비스 기업의 반도체 시장 진출, 수요처 다양화, 기술 진화 및 신규 업체 출현 등으로 경쟁구도가 변화하는 추세입니다. IT, 서버 업체 등의 기업은 자사 내부 수요를 기반으로 제품 개발 주도권 확보, 사용자 경험 차별화, 원가 절감 등을 위해 시스템반도체의 자체 개발 추진하고 있습니다. 당사보다 재무적, 기술적 또는 연구개발 역량이 상대적으로 우월한 대기업들이 IP 설계 역량을 내재화할 가능성은 배제할 수 없습니다. 또한, 재무적, 기술적, 또는 연구개발 역량이 상대적으로 우월한 제3의 IP 솔루션 공급자의 출현 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이러한 변화는 경쟁사의 제품에 대한 고객의 선호도 증가로 이어질 수도 있으며, 이는 당사의 예상보다 제품 판매 단가 하락이 가속화되는 결과를 초래하거나 마케팅 비용의 증가 또는 시장점유율 하락으로 이어지는 등 당사의 사업적, 재무적 상황은 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 시스템 반도체 IP 설계 사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 제품의 설계 또는 생산기술의 급격한 변화, 다양한 외부 변수에 따른 고객의 의사결정 변화 및 평균판매단가 하락 위험 등에 노출되어 있습니다. 당사 사업의 주요 경쟁요소는 기술, 제품의 질과 성능, 라이선스, 로열티, 사용 조건, 유지보수 계약, 제품 간 상호 호환성, 가격 및 결제 대금 지급 조건등이 있습니다. 시스템반도체 시장은 구글, 아마존, 페이스북과 같은 대형 소프트웨어 서비스 기업의 반도체 시장 진출, 수요처 다양화, 기술 진화 및 신규 업체 출현 등으로 경쟁구도가 변화하는 추세입니다. IT, 서버 업체 등의 기업은 자사 내부 수요를 기반으로 제품 개발 주도권 확보, 사용자 경험 차별화, 원가 절감 등을 위해 시스템반도체의 자체 개발 추진하고 있습니다. 예를 들어, 구글의 TPU(Tensor Processing Unit, 데이터 분석 및 딥러닝용 연산장치로 '16.5월 발표)는 Fabless를 통하지 않고 구글 자체 설계 후 TSMC 28nm 공정에 위탁 제조를 맡긴 칩입니다. 또한, 구글은 2021년에 VCU(Video Coding Unit)를 공개하였는데 이 칩은 유튜브의 영상 압축 및 변환만 전문으로 하는 칩이며, 구글 내부에서 수 년간 테스트 해본 결과 인텔 CPU 기반의 서버를 사용할 때보다 최대 33배에 가까운 성능 향상 효과를 보인 바 있습니다. 이처럼 기존에는 대형 소프트웨어 서비스 기업이 시스템 반도체 산업 내 단순 고객으로 머물렀다면, 최근에는 그들이 보유한 시스템에 최적화된 칩을 직접 설계하고 이를 적용하여 시스템 성능 향상ㆍ비용 절감에 적극적으로 나서고 있는 추세입니다. 이처럼 당사보다 재무적, 기술적 또는 연구개발 역량이 상대적으로 우월한 대기업들이 IP 설계 역량을 내재화할 가능성은 배제할 수 없습니다. 또한, 재무적, 기술적, 또는 연구개발 역량이 상대적으로 우월한 제3의 IP 솔루션 공급자의 출현 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이러한 변화는 경쟁사의 제품에 대한 고객의 선호도 증가로 이어질 수도 있으며, 이는 당사의 예상보다 제품 판매 단가 하락이 가속화되는 결과를 초래하거나 마케팅 비용의 증가 또는 시장점유율 하락으로 이어질 수 있습니다. 경쟁자 간의 합병 또는 협업으로 인해 더욱 경쟁력있는 제품이 출시되는 경우에도 당사의 사업적, 재무적 상황은 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 제품의 결함 또는 유지/보수 품질 악화에 따른 평판 하락 위험당사는 메모리 컨트롤러, DDR PHY, On-chip Interconnect, NPU의 모든 개별 IP를 보유한 전세계 유일의 기업으로서 고객에게 Total Memory System IP Solution을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 당사 IP 제품이 고객사의 시스템반도체 칩에 탑재되는 경우 고객의 제품 생산과정 전후로 필요한 지원을 적기에 제공하고 있습니다. 고품질의 유지ㆍ보수 지원은 고객 유지에 필수적이며 향후 당사의 사업이 확대됨에 따라 유지ㆍ보수의 중요성은 더욱 커질 것으로 예측하고 있습니다. 그러나 고객사의 유지ㆍ보수 요구에 적절히 응대하지 못하거나 당사의 유지ㆍ보수 품질이 저하되는 경우 향후 신규 고객을 유치하거나 기존 고객을 유지함에 있어 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 당사의 IP 제품에서 결함이 발생하는 경우 신제품의 개발 또는 출시가 지연될 수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 시스템반도체에 사용되는 하드웨어 IP를 개발하는 기업으로, 제품은 크게 메모리시스템 IP Solution과 AI Platform IP Solution으로 구분됩니다. 메모리 인터페이스 혹은 On-chip Interconnect IP만을 보유하고 있는 경쟁사와 달리 당사는 메모리 컨트롤러, DDR PHY, On-chip Interconnect, NPU의 모든 개별 IP를 보유한 전세계 유일의 기업으로서 고객에게 Total Memory System IP Solution을 제공하고 있습니다. 당사가 제공하는 Total Memory System IP Solution의 시너지와 별개로, 개별 IP 제품 자체로도 경쟁사 대비 저전력, 저면적을 사용하면서도 우수한 성능을 갖추어 고객사에 탑재되고 있습니다. 또한, 당사는 당사 IP 제품이 고객사의 시스템반도체 칩에 탑재되는 경우 고객의 제품 생산과정 전후로 필요한 지원을 적기에 제공하고 있습니다. 고품질의 유지ㆍ보수 지원은 고객 유지에 필수적이며 향후 당사의 사업이 확대됨에 따라 유지ㆍ보수의 중요성은 더욱 커질 것으로 예측하고 있습니다.그러나 고객사의 유지ㆍ보수 요구에 적절히 응대하지 못하거나 당사의 유지ㆍ보수 품질이 저하되는 경우 향후 신규 고객을 유치하거나 기존 고객을 유지함에 있어 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 당사의 IP가 타 사의 IP와 결합하는 경우 예기치 못한 에러가 발생할 수 있으며, IP 소프트웨어의 특성상 시장에 처음 도입되거나 새로운 버전이 출시되는 경우 결함의 발생 가능성은 배제할 수 없습니다. 당사의 IP 제품에서 결함이 발생하는 경우 신제품의 개발 또는 출시가 지연될 수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 IP 제품이 탑재된 반도체 칩이 양산되는 과정에서 결함이 발견되는 경우, 당사의 실제 귀책 여부와 관계없이 당사의 평판에 부정적인 영향을 미치거나 고객사의 신뢰가 저하될 수 있습니다. 이는 당사의 사업적, 재무적 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 반도체 IP 선행 개발에 관한 위험당사는 시스템 반도체 생태계의 가장 전방에서 반도체 칩 설계에 필요한 핵심 기능블록을 선행 개발하여, 다양한 반도체 칩 설계 회사에(팹리스, 디자인하우스, 종합반도체 업체 등) 반도체 설계자산(IP)을 공급하는 시스템 반도체 IP 회사입니다. 당사는 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하기 위해 국내외 주요 고객사를 대상으로 지속적인 시장조사(Market Sensing)를 펼치는 한편, 고객사와의 장기적인 협업 체계를 갖추어 제품 개발 로드맵을 조율해나가고 있습니다. 장기적인 파트너 고객사와의 협업 체계를 갖추는 것은 당사와 고객사 상호간 필수불가결한 요소로서, 당사는 선행 개발이 필요한 IP를 파악하거나 이를 고객사와 조율할 수 있으며 고객사는 핵심 반도체 IP 소싱에서 발생하는 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다. 한편, 당사의 고객사가 개발하고자 하는 칩은 기술의 발전에 따라 복잡도가 증가하고 있으며 고객사의 니즈 또한 다변화하고 있는 추세입니다. 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하려는 당사의 노력에도 불구하고 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않을 수 있으며, 제품이 적기에 출시되지 못하거나 당사의 예상보다 연구개발비 지출이 과도할 위험이 존재합니다. 또한, 핵심 연구개발 인력의 이탈, 신규 제품의 특허 보호 전략 미비, 신규 제품이 타 IP 업체의 특허를 침해할 가능성 등 IP 선행 개발과 관련한 상기 위험들이 발생할 가능성은 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 시스템 반도체 생태계의 가장 전방에서 반도체 칩 설계에 필요한 핵심 기능블록을 선행 개발하여, 다양한 반도체 칩 설계 회사에(팹리스, 디자인하우스, 종합반도체 업체 등) 반도체 설계자산(IP)을 공급하는 시스템 반도체 IP 회사입니다. 이에 당사는 고객사보다 상당 기간 앞서 축적한 핵심 기술 Know-how와 미리 검증된 IP 제품을 고객사에 공급하고 있으며, 이로써 고객사는 시스템 반도체 개발 기간과 비용, 실패 위험을 경감시킬 수 있습니다. [반도체 IP 설계 업체의 역할] 반도체 ip 설계 업체의 역할.jpg 반도체 ip 설계 업체의 역할 출처: 당사 내부자료, EY Consulting Group Market Research Report(2021.11) (주1) (O)SAT: (Outsourced) Semiconductor Assembly and Test, 반도체 패키지 조립 및 테스트 업체로 웨이퍼 공정 이후 후공정 담당 (주2) 디자인 하우스 시장은 초기 형성 단계로 공신력 있는 시장 규모 데이터 부재 당사는 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하기 위해 국내외 주요 고객사를 대상으로 지속적인 시장조사(Market Sensing)를 펼치는 한편, 고객사와의 장기적인 협업 체계를 갖추어 제품 개발 로드맵을 조율해나가고 있습니다. 장기적인 파트너 고객사와의 협업 체계를 갖추는 것은 당사와 고객사 상호간 필수불가결한 요소로서, 당사는 선행 개발이 필요한 IP를 파악하거나 이를 고객사와 조율할 수 있으며 고객사는 핵심 반도체 IP 소싱에서 발생하는 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다. 하기에 제시된 제품 개발 로드맵은 글로벌 고객사 및 파트너사(전략적 투자자 포함)와의 협의 및 소통에 의해 구상된 것으로, 이를 바탕으로 당사는 IP 선행 개발에 필요한 자원과 역량을 투입하고 있습니다. [당사 제품 개발 로드맵] 제품 개발 roadmap.jpg 제품 개발 roadmap 한편, 당사의 고객사가 개발하고자 하는 칩은 기술의 발전에 따라 복잡도가 증가하고 있으며 고객사의 니즈 또한 다변화하고 있는 추세입니다. 고객사의 니즈에 부합하는 IP를 선행 개발하려는 당사의 노력에도 불구하고 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않을 수 있으며, 제품이 적기에 출시되지 못하거나 당사의 예상보다 연구개발비 지출이 과도할 위험이 존재합니다. 또한, 핵심 연구개발 인력의 이탈, 신규 제품의 특허 보호 전략 미비, 신규 제품이 타 IP 업체의 특허를 침해할 가능성 등 IP 선행 개발과 관련한 상기 위험들이 발생할 가능성은 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 수익성, 성장성 및 활동성 관련 위험당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 설계 및 개발 사업의 특성상 연구개발비가 높을 수 밖에 없으며 지속적인 연구개발비 소요로 인해 영업손실 및 당기순손실을 지속 시현하고 있습니다. 특히, 당사가 기 보유한 IP로서 통상 메모리 컨트롤러 IP와 짝을 이뤄 공급되는 PHY IP의 경우 높은 기술장벽 및 레퍼런스 확보까지의 시간과 비용 소요 등으로 인해 초기 시장침투가 까다로운 특성이 있으며, 소수 IP 공급자만이 공급하고 있습니다. 당사는 PHY IP의 초기 시장침투 목적으로 경쟁사 대비 할인된 가격으로 라이선스했으나, 실제 칩 제작을 통한 성능 검증 및 수주 레퍼런스가 확보되며 할인폭이 점차 감소되는 추세에 있어 향후 매출액 성장 및 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 매출액과 당기순이익 증가율이 2020년 각각 12%, 121% 역성장하였으며, 이는 COVID-19 발병으로 인해 대면활동 위주로 이뤄지던 비즈니스 관행이 비대면 중심으로 변경됨에 따라 신규 수주 활동에 제약이 있었기 때문입니다. 그러나 COVID-19 완화로 인한 영업활동 정상화 및 라이선스 수주 건수 증가에 따라 2021년, 2022년 반기 기준 매출액 증가율은 각각 376%, 384% 수준을 기록하였습니다.한편, 2021년 유상증자로 인해 총자산 증가율이 235%, 총자본회전율이 0.22회로 증가하였으며, RCPS 전환으로 인해 평가 손실이 감소하여 당기순이익 증가율이 27%를 기록하였습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 6.30회로 동업종평균 대비 낮은 수치를 기록하였으나, 2021년 14.93회로 상승하였으며 이는 2021년 매출이 급격하게 증가함에 따른 것입니다. 2022년 반기말 기준 당사의 매출채권 회전율은 6.05회로, 당사의 주요 매출처와의 결제조건이 현금으로 이루어진다는 점을 미루어 보았을 때 매출채권 회전율은 동업종평균 수준을 점차 상회할 것으로 예상됩니다. 한편, 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 IP 설계 및 개발 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.다만 당사의 수익성, 성장성, 활동성 지표의 경우 당사의 사업방향 및 성과, 진행 중인 개발 프로젝트의 개발성과 및 일정지연 가능성에 따라서 변동될 가능성이 상존한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 최근 3사업연도 및 2022년 반기 당사의 수익성, 성장성 및 활동성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [당사 수익성 지표] 구 분 재 무 비 율 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 회사 동업종평균 수익성 매출액 순이익률 -685% -1,720% 6.42% -265% -77% 총자산 순이익률(주1) -118% -176% 4.12% -59% -32% 자기자본 순이익률(주3,4) 자본잠식 자본잠식 9.25% 자본잠식 -49% 매출액 총이익률 100% 100% 74.34% 100% 100% 매출액 경상이익률 -685% -1,720% 8.21% -265% -77% 총자산 경상이익률(주1) -118% -176% 5.26% -59% -32% 자기자본 경상이익률(주3,4) 자본잠식 자본잠식 11.82% 자본잠식 -49% 출처: 업종평균은 한국은행 보도자료 2020년 외감기업 경영분석의 전문, 과학 및 기술 서비스업_중소기업 기준(2021.10.27 보도) (주1) 2022년 반기 기준 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률, 총자산 경상이익률, 자기자본 경상이익률은 연환산 수치를 적용하여 산출하였습니다. (주2) 2022년 반기는 전년 동기(2021년 반기) 대비 증가율을 산출하였습니다. (주3) 2021년말 양(+)의 자기자본을 시현하였으나, 2019년말, 2020년말 음의 자기자본을 시현하였으므로 2019년 ~ 2021년 자기자본 순이익률 및 자기자본 경상이익률은 "자본잠식"으로 표기하고 재무비율은 산출하지 아니하였습니다. 당사는 경상연구개발비를 자산화하지 않는 보수적인 회계처리 기준을 채택하고 있어 2020년 매출액 순이익률은 -1,720% 수준을 기록하였으나, 사업이 점차 본궤도에 오름에 따라 2021년 -265%, 2022년 반기 -77% 수준으로 점차 증가하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 특성상 연구개발비가 높을 수 밖에 없으며 지속적인 연구개발비 소요로 인해 영업손실 및 당기순손실을 지속 시현하고 있습니다. [당사 연구개발비 지출 현황] (단위: 백만원) 구분 2019년(K-IFRS) 2020년(K-IFRS) 2021년(K-IFRS) 2022년 반기(K-IFRS) 매출액 1,238 1,089 5,186 7,008 연구개발비 2,347 6,623 11,089 9,418 비중(%) 190% 608% 214% 134% 출처: 당사 2022년 2분기 별도검토보고서 및 각 회계연도별 별도감사보고서 특히, 당사가 기 보유한 IP로서 통상 메모리 컨트롤러 IP와 짝을 이뤄 공급되는 PHY IP의 경우 높은 기술장벽 및 레퍼런스 확보까지의 시간과 비용 소요 등으로 인해 초기 시장침투가 까다로운 특성이 있으며, 소수 IP 공급자만이 공급하고 있습니다. PHY IP의 가격은 타 IP 대비 상대적으로 고가이며, 파운드리 경쟁 심화에 따른 공정미세화 및 고사양 메모리 출시에 따라 단가 또한 지속적으로 상승하고 있습니다. 당사는 PHY IP의 초기 시장침투 목적으로 경쟁사 대비 할인된 가격으로 라이선스했으나, 실제 칩 제작을 통한 성능 검증 및 수주 레퍼런스가 확보되며 할인폭이 점차 감소되는 추세에 있어 향후 매출액 성장 및 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, 최근 3사업연도 및 2022년 반기 당사의 성장성 및 활동성 주요 지표는 다음과 같습니다. [당사 성장성 및 활동성 지표] 구 분 재 무 비 율 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 회사 동업종평균 성장성 및 활동성 매출액 증가율(주2) 111% -12% 9.21% 376% 384% 당기순이익 증가율(주2) -2,167% -121% 25.10% 27% 14% 매출채권 회전율(주1) 2.40회 6.30회 8.42회 14.93회 7.89회 재고자산 회전율 - - 28.23회 - - 총자산 증가율(주2) 194% 0% 18.06% 235% -16% 경상이익 증가율(주2) -2,167% -121% 18.16% 27% 14% 총자산 회전율(주1) 0.17회 0.10회 0.64회 0.22회 0.41회 자기자본 회전율(주1) -0.43회 -0.06회 1.44회 -2.89회 0.63회 출처: 업종평균은 한국은행 보도자료 2020년 외감기업 경영분석의 전문, 과학 및 기술 서비스업_중소기업 기준(2021.10.27 보도) (주1) 2022년 반기 기준 매출채권 회전율, 총자산 회전율 및 자기자본 회전율은 연환산 수치를 적용하여 산출하였습니다. (주2) 2022년 반기는 전년 동기(2021년 반기) 대비 증가율을 산출하였습니다. 매출액과 당기순이익 증가율이 2020년 각각 12%, 121% 역성장하였으며, 이는 COVID-19 발병으로 인해 대면활동 위주로 이뤄지던 비즈니스 관행이 비대면 중심으로 변경됨에 따라 신규 수주 활동에 제약이 있었기 때문입니다. 그러나 COVID-19 완화로 인한 영업활동 정상화 및 라이선스 수주 건수 증가에 따라 2021년, 2022년 반기 기준 매출액 증가율은 각각 376%, 384% 수준을 기록하였습니다.한편, 2021년 유상증자로 인해 총자산 증가율이 235%, 총자본회전율이 0.22회로 증가하였으며, RCPS 전환으로 인해 평가 손실이 감소하여 당기순이익 증가율이 27%를 기록하였습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 6.30회로 동업종평균 대비 낮은 수치를 기록하였으나, 2021년 14.93회로 상승하였으며 이는 2021년 매출이 급격하게 증가함에 따른 것입니다. 2022년 반기말 기준 당사의 매출채권 회전율은 7.89회로, 당사의 주요 매출처와의 결제조건이 현금으로 이루어진다는 점을 미루어 보았을 때 매출채권 회전율은 동업종평균 수준을 점차 상회할 것으로 예상됩니다. 한편, 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 IP 설계 및 개발 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.다만 당사의 수익성, 성장성, 활동성 지표의 경우 당사의 사업방향 및 성과, 진행 중인 개발 프로젝트의 개발성과 및 일정지연 가능성에 따라서 변동될 가능성이 상존한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험 당사가 영위하는 사업의 특성상 재고자산이 없으므로 유동비율과 당좌비율은 같으며, 2020년 기준 115% 수준으로 업종평균을 하회하는 수준이었으나 2021년 중 유상증자에 따른 자금 유입으로 유동자산이 크게 증가함에 따라 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2020년까지 업종평균 대비 열위에 있었으며 이는 당사가 유상증자 시 발행했던 전환상환우선주가 한국채택국제회계기준에 따라 부채로 분류되었기 때문입니다. 그러나, 2021년 중 전환상환우선주가 대부분 보통주로 전환되어 자본잠식 상태를 해소해 나가며 재무안정성을 회복하였습니다. 또한 2021년 유상증자를 통한 자본 확충으로 차입금 의존도도 2021년 14%, 2022년 반기 15%로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이 외에 당사는 2021년 12월 16일 이사회 의결을 통해 하나은행으로부터 운전자금 조달 목적의 기업운전일반자금대출 50억원을 차입하였으며, 동 차입금은 만기일인 2022년 12월 21일 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무안정성 비율은 업종평균을 상회하는 수준으로 안정되어 있으며, 글로벌 Tier-1 레퍼런스 확보를 통한 IP 라이선스 계약의 지속적 확대 및 이로 인한 로열티 매출 증가가 예상됨에 따라 영업이익 또한 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경의 변화가 발생하여 당사의 전망과는 달리 흑자전환이 지연될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 최근 3사업연도 및 2022년 반기 당사의 주요 재무안정성 지표는 하기와 같습니다. [당사 주요 재무안정성 지표] 구분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 반기 회사 동업종평균 유동비율 489% 115% 139.23% 331% 212% 부채비율(주1) 자본잠식 자본잠식 125.12% 61% 49% 차입금의존도 0% 28% 34.27% 14% 15% 이자보상배율(배) -68.51배 -41.40배 3.52배 -167.89배 -28.44배 당좌비율 489% 115% 131.72% 331% 212% 출처: 업종평균은 한국은행 보도자료 2020년 외감기업 경영분석의 전문, 과학 및 기술 서비스업_중소기업 기준(2021.10.27 보도) (주1) 2019년, 2020년 음(-)의 자기자본을 시현함에 따라 부채비율을 산출하지 아니하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 특성상 재고자산이 없으므로 유동비율과 당좌비율은 같으며, 2020년 기준 115% 수준으로 업종평균을 하회하는 수준이었으나 2021년 중 유상증자에 따른 자금 유입으로 유동자산이 크게 증가함에 따라 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2020년까지 자본잠식 상태에 있어 업종평균 대비 열위에 있었습니다. 이는 당사가 유상증자 시 발행했던 전환상환우선주가 한국채택국제회계기준에 따라 부채로 분류되었기 때문입니다. 그러나, 2021년 중 전환상환우선주가 대부분 보통주로 전환되어 자본잠식 상태를 해소해 나가며 재무안정성을 회복하였습니다. 또한 2021년 유상증자를 통한 자본 확충으로 차입금 의존도도 2021년 14%, 2022년 반기 15%로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이 외에 당사는 2021년 12월 16일 이사회 의결을 통해 하나은행으로부터 운전자금 조달 목적의 기업운전일반자금대출 50억원을 차입하였으며, 동 차입금은 만기일인 2022년 12월 21일 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무안정성 비율은 업종평균을 상회하는 수준으로 안정되어 있으며, 글로벌 Tier-1 레퍼런스 확보를 통한 IP 라이선스 계약의 지속적 확대 및 이로 인한 로열티 매출 증가가 예상됨에 따라 영업이익 또한 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경의 변화가 발생하여 당사의 전망과는 달리 흑자전환이 지연될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 사실이 없습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다. 당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 33건(국내 18건, 해외 15건)의 특허를 출원하였으며, 그 중 15건(국내 15건)을 등록하였습니다. 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [지적재산권_등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 (OIC™) 한국 2 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 (OMC™) 한국 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-24 2021-09-01 AI (ENLIGHT™) 한국 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 (OIC™) 한국 5 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 6 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리열쓰로틀링방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 7 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-08-02 2022-02-07 AI (ENLIGHT™) 한국 8 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-05-26 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 9 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 10 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-25 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 11 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-03 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 12 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-09-16 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 13 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-11-09 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 14 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-12-24 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) 한국 15 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-06-02 2022-07-05 AI (ENLIGHT™) 한국 출처: 당사 내부 자료 [지적재산권_출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 2 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OIC™) PCT 5 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OMC™) PCT 6 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2021-02-10 AI (ENLIGHT™) PCT 7 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 8 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 AI (ENLIGHT™) PCT 9 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 10 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 11 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 12 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 13 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-26 AI (ENLIGHT™) PCT 14 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-25 AI (ENLIGHT™) PCT 15 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) PCT 16 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-24 메모리시스템 (OIC™) 한국 17 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-28 AI (ENLIGHT™) 한국 18 특허권 메모리 서브시스템 오픈엣지테크놀로지 2020-10-07 메모리시스템 (OMC™) 한국 출처: 당사 내부 자료 당사에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산으로, 당사는 2022년 04월 특허 출원 프로세스 관리 규정을 제정하여 운영을 시작하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않았습니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 핵심인력 이탈에 관한 위험당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사 임직원의 평균 근속연수는 1.5년이나 이는 당사의 연구개발 인력 확보 및 이탈방지를 위한 노력으로 인한 급격한 인력증가에 기인한 것입니다. 당사는 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 30명의 연구개발 인력을 확보하였고 동 기간 연구개발 인력 퇴사자 수는 5명으로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 반도체 IP 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것이 매우 중요합니다. 이는 반도체 IP, 팹리스 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 경우 삼성전자 수석연구원 출신이며 20년 이상 반도체 산업에서 R&D를 진행해온 이성현 대표이사를 중심으로 삼성전자, SK하이닉스, Synopsys 등 글로벌 기업에서 20년 이상의 경력을 보유한 핵심 전문가 집단으로 주요 연구진이 구성되어 있습니다. 또한, 한국 본사 전체 임직원 중 약 70% 인력이 연구개발 인력으로 구성되어 있으며 전체 인원 중 석ㆍ박사 인력의 비중은 43%로 동종업계 대비 연구개발인력 비중이 매우 높습니다. 그리고, 캐나다 자회사(The Six Semiconductor Inc.) 역시 CEO를 비롯 핵심 엔지니어들의 경우 AMD 등에서 20년 이상 관련 경력을 보유한 전문 엔지니어로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 연구개발인력 증감표 및 인력 구성은 아래와 같습니다. [연구개발인력 증감표 및 인력 구성] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년도 센터장 1 - - 1 팀장 2 1 - 3 팀원 3 6 - 9 계 6 7 - 13 2020년도 센터장 1 - - 1 팀장 3 - - 3 팀원 9 12 2 19 계 13 12 2 23 2021년도 센터장 1 - - 1 팀장 3 2 1 4 팀원 19 17 3 33 계 23 19 4 38 증권신고서 제출일현재 센터장 1 - - 1 팀장 4 2 - 6 팀원 33 9 1 41 계 38 11 1 48 학력 박사 석사 학사 기타 계 인원수(명) 6 19 22 1 48 출처: 당사 내부 자료 다만, 최근 반도체 시장은 자율주행차, 5G 스마트폰 등 IT 기기 시장의 급격한 성장으로 인해 수요가 가파르게 성장하고 있어 연구개발인력 확보 경쟁이 치열해지고 있으며, 당사의 핵심 연구개발인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 위험에 노출되어 있습니다. 핵심 연구개발인력이 경쟁회사로 이직할 경우 연구개발인력의 부재, 원천기술 및 기술 노하우가 유출되는 등 당사의 미래 경영활동에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사의 이성현 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. [연구개발 인력 이탈방지 관리 방안] 구 분 세부내용 처우개선 - 동종업계 기준 처우 수준 경쟁력 확보를 위한 22년 약 10% 이상 연봉인상 실시 및 25년까지 단계적 연봉 인상 진행 예정(선진사 대비 90% 수준 도달 목표)- 회사의 사업목표 달성도에 따른 Target Incentive 제도 신설(연 1회 지급, 총 연봉 기준 0~20%/21년 지급율 : 총 연봉 기준 15%)- 전 임직원 주식매수선택권 부여를 통해 향후 회사 성장에 따른 이익 공유 실현 근무환경개선 - Work & Life Balance 강화를 위한 Flexible 근무 도입(선택적근로시간제)- 임직원 글로벌 역량강화를 위해 교육비 지원(영어학습/ 월 20만원 限)- 국내외 업무관련 학회 참석 지원 및 업무 관련 개인 도서구매비 실비 지원- 종합검진, 의료비 실비 지원, 학자금 지원을 비롯, 중식 및 사내 간식 무제한 지원 등 다양한 복리후생 프로그램 운영 소통강화 - 매월 오픈스페이스 미팅(Town Hall 미팅 형식)을 통해 전 임직원 사업현황 공유 및 적극적인 쌍방향 소통활동 운영 중- 대표이사를 비롯, 전 임직원이 영어 닉네임 사용을 통해 수평한 조직문화 및 소통환경 구축 당사 임직원의 평균 근속연수는 1.5년이나 이는 당사의 연구개발 인력 확보 및 이탈방지를 위한 노력으로 인한 급격한 인력증가에 기인한 것입니다. 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 삼성전자 출신 PHY 팀장급 영입을 비롯해 칩스앤미디어 CTO 출신 Research Fellow, 스탠포드 박사 출신 Tool Kit 전문가 등 30명의 연구개발인력을 확보하였고 동 기간 연구개발 인력 퇴사자 수는 5명으로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 높고, 이 경우 신규경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 이해관계자 거래 관련 위험당사는 반도체 IP 제품 포트폴리오 확대 및 연구개발 경쟁력 강화 목적으로 2019년 캐나다 소재 PHY IP 전문 설계업체인 TSS(The Six Semiconductor Inc.)를 인수하였으며, AI 반도체용 차세대 Cache Coherent NoC R&D 및 미국 실리콘밸리 우수 인력 유치를 위해 2021년 미국법인 Openedges Technology Corporation을 설립하였습니다. 당사와 종속회사와의 거래 검토 시, 거래내역ㆍ거래조건ㆍ손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 종속회사에게 이전된 바 없습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 2022년 7월 이사회를 통해 종속기업과의 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 정기주주총회를 통해 주주에게 거래의 세부사항을 보고하여 거래에 대한 투명성 및 주주의 알 권리를 충족시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 규정 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차가 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사는 반도체 IP 제품 포트폴리오 확대 및 연구개발 경쟁력 강화 목적으로 2019년 캐나다 소재 PHY IP 전문 설계업체인 TSS(The Six Semiconductor Inc.)를 인수하였습니다. 또한 AI 반도체용 차세대 Cache Coherent NoC R&D 및 미국 실리콘밸리 우수 인력 유치를 위해 2021년 미국법인 Openedges Technology Corporation을 설립하였습니다. 최근 3사업연도 및 당해연도 당사와 종속회사와의 매출 매입은 당사의 IP 제품을 개발하기 위해 종속기업의 인력을 활용하여 같이 사업을 진행함에 따라 발생한 금액입니다.당사의 최근 3사업연도 및 당해연도 특수관계자 거래 현황은 아래와 같습니다. [별도재무제표 기준 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역] (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 2019년(K-IFRS) 2020년(K-IFRS) 2021년(K-IFRS) 2022년 반기(K-IFRS) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 The Six Semiconductor Inc. - 188,413 - 5,946,777 - 9,889,440 - 7,557,488 Openedges Technology Corporation - - - - - - - 303,401 합계 - 188,413 - 5,946,777 - 9,889,440 - 7,860,889 [별도재무제표 기준 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액] (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 2019년 (K-IFRS) 2020년 (K-IFRS) 2021년 (K-IFRS) 2022년 반기 (K-IFRS) 채권 채무 채권 채무 채권 채무 채권 채무 종속기업 The Six Semiconductor Inc. 683,637 - 382,739 206,177 1,463,274 - 565,398 1,904,744 Openedges Technology Corporation - - - - - - - 159,843 합계 683,637 - 382,739 206,177 1,463,274 - 565,398 2,064,587 당사와 종속회사와의 거래 검토 시, 거래내역ㆍ거래조건ㆍ손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 종속회사에게 이전된 바 없습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 당사의 종속기업과 거래 시 내부통제를 구축하고 적절한 통제 절차를 준수하고자 이해관계자 거래규정을 마련하였으며, 2022년 7월 이사회를 통해 종속기업과의 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 정기주주총회를 통해 주주에게 거래의 세부사항을 보고하여 거래에 대한 투명성 및 주주의 알 권리를 충족시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 내부 투명성 강화를 위해 제정한 이해관계자와의 거래규정의 주요 내용은 아래와 같으며, 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. [이해관계자와의 거래규정] 구분 내용 제3조 【대상】 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 3.1. '이해관계자'란 당해 법인의 최대주주, 최대주주 등, 주요주주, 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다) 및 관계회사를 말한다. 3.2. '최대주주 및 최대주주 등'이라 함은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제9조의1항에 해당하는 주주를 말한다. 3.3. '주요주주'라 함은 자본시장통합법 제9조의1항에 해당하는 주주를 말한다. 3.4. '관계회사'라 함은 주식회사의 외부감사에 관한법률 시행령 제5조에 해당하는 자를 말한다. 제4조 【거래의 범위】 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 4.1. 매출/매입거래 4.2. 부동산 구입/처분 4.3. 용역거래 4.4. 대리 및 임대차 협약 4.5. 연구개발의 이전 4.6. 면허 약정 4.7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 4.8. 담보/보증 4.9. 경영계약 및 기타의 거래 제5조 【거래가 불가피한 경우】 이해관계자와의 거래는 7의 각호에 해당하는 사람을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제6조 【이사회의 필수 내용】 1. 회사는 이해관계자 및 특수관계인과 다음 각호에 해당하는 거래 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다 를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 하고 해당 거래의 조건은 적정해야한다. ① 단일의 거래 규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 1 이상인 거래 ② 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 5 이상인 거래2. 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 사항을 보고하여야 한다. ① 거래의 목적 ② 거래의 상대방 ③ 거래의 내용 일자 기간 및 조건 ④ 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액3. 이해관계자 거래 시 개최되는 이사회에서는 다음의 내용이 필수적으로 포함되어야 한다. ① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사가 이사들에게 상세히 설명하여야 한다. ② 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 상세히 그 설명을 하여야 한다. ③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 이를 자세히 알려야 한다. 제6조의2 【의결방법】 제6조 제1항에서 규정하고 있는 거래에 대한 이사회 의결승인은 이사 및 감사의 전원 출석과 전원 승인으로 한다. 다만, 이사회에 부의된 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 제7조 【이사회를 불요로 하는 거래】 제6조에도 불구하고 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다.1. 회사와 이해관계자와의 일반적인 매출·매입 거래 시 제6조 제1항 제1호 및 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 범위 내에서 이행하는 거래 제8조 【거래가격의 적정성】 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 일반적인 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사와 이해관계자와의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차가 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 바. 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험반도체 산업은 제품 및 품질 향상을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 산업이며 특히, 당사는 반도체 산업 벨류체인 중 최전방인 IP 공급기업에 해당하여 보다 높은 수준의 기술개발이 요구되고 있습니다. 이에 당사는 매년 매출액의 100% 이상을 연구개발비로 지출하여 보유 기술 및 지적재산권의 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 이에 2019년 2,347백만원이었던 연구개발비는 2020년 6,623백만원, 2021년 11,089백만원, 2022년 반기 9,418백만원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 하지만, 이러한 당사의 노력과 연구개발비 지출에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속한 반도체 산업은 제품 및 품질 향상을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 산업이며 당사가 이에 대응하지 못할 경우 경쟁력을 잃고 도태될 수밖에 없습니다. 특히, 당사는 반도체 산업 밸류 체인 중 최전방에 속하는 IP 공급 기업으로서 보다 높은 수준의 기술개발이 요구되고 있는 상황입니다. 이에 당사는 매년 매출액의 100% 이상을 연구개발비로 지출하고 있으며, 2019년 2,347백만원이었던 연구개발비는 2020년 6,623백만원, 2021년 11,089백만원, 2022년 반기 9,418백만원으로 지속적으로 금액이 증가하고 있습니다. 당사의 최근 연구개발비 현황은 다음과 같습니다. [연구개발비 지출 현황] (단위: 백만원) 구분 2019년(K-IFRS) 2020년(K-IFRS) 2021년(K-IFRS) 2022년 반기(K-IFRS) 매출액 1,238 1,089 5,186 7,008 연구개발비 2,347 6,623 11,089 9,418 비중(%) 190% 608% 214% 134% 출처: 당사 2022년 2분기 별도검토보고서 및 각 회계연도별 별도감사보고서 당사는 지속적인 연구개발을 통해 Total Memory System IP Solution, AI Platform IP Solution for Edge Computing 분야의 다양한 기술에 대한 지적재산권 포트폴리오를 확보하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다. [당사 보유 지적재산권 현황] 분류 등록(건) 출원(건) 비중 Total Memory System IP Solution 5 6 33.3% AI Platform IP Solution for Edge Computing 10 12 66.7% 합계 15 18 100.0% 이처럼 당사가 연구개발을 통해 보유한 기술 및 관련 지적재산권은 당사의 경쟁력을 높이고 성장동력을 확보하는데 중요한 자원이 될 수 있습니다. 이에 당사는 향후에도 지속적으로 연구개발비 지출액을 늘려 보유한 기술 및 지적재산권에 대한 경쟁력을 확보해나갈 계획을 가지고 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사 매출의 유의미한 증가를 실현하기 이전에 당사의 예측보다 연구개발비 지출이 급증하게 될 경우 당사의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 환율변동에 의한 위험당사는 주요 매출처인 I사, S사, T사, N사 등과의 거래 시 대부분 달러화를 통해 거래하고 있습니다. 또한 당사의 종속기업인 The Six Semiconductor의 매입채무가 대부분 국제통화인 USD 기준으로 계상됨에 따라 당사는 환율변동에 따른 위험에 일정 부분 노출되어 있습니다. 2022년 반기말 기준 당사가 보유한 외화표시 화폐성 순자산은 1,128백만원으로 환율이 10% 증가할 경우 88백만원의 세후이익이 발생할 수 있으나, 반대로 환율이 10% 하락할 경우 88백만원의 세후손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 2022년 반기순손실이 5,410백만원임을 고려했을 때, 향후 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사 손익에 상당한 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 당사의 이러한 환율변동이 경영성과 및 재무상태에 미치는 불확실성에 대응하고자 외환리스크 관리를 위한 내규규정 도입 및 파생상품을 통한 헷지(Hedge)를 검토하고 있습니다. 현재 당사는 자연헷지(Natural Hedge)를 기본 방향으로 외환위험을 관리하고 있으나 우발적으로 발생할 수 있는 환율 위험에 대응하기 위해 정기적으로 환율 변동성을 측정하고 있습니다. 상기 기재된 바와 같은 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 주요 매출처인 I사, S사, T사, N사 등과의 거래 시 대부분 달러화를 통해 거래하고 있습니다. 또한 당사의 종속기업인 The Six Semiconductor의 매입채무가 대부분 국제통화인 USD 기준으로 계상됨에 따라 당사는 환율변동에 따른 위험에 일정 부분 노출되어 있습니다. 2022년 반기말 기준 당사가 보유한 외화표시 화폐성 순자산은 1,128백만원으로 환율이 10% 증가할 경우 88백만원의 세후이익이 발생할 수 있으나, 반대로 환율이 10% 하락할 경우 88백만원의 세후손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 2022년 반기순손실이 5,410백만원임을 고려했을 때, 향후 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사 손익에 상당한 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 이러한 당사의 2022년 반기 재무제표 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 내역과 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기와 전기 세후손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [ 외화표시 화폐성 자산 및 부채의 장부금액 ] (단위: 천원) 구분 2021년 말 2022년 반기말 자산 부채 순자산 자산 부채 순자산 USD/JPY 485,051 1,198,349 (713,298) 2,423,117 1,294,817 1,128,300 출처: 당사 2021년 감사보고서 및 2022년 반기 검토보고서 [ 기능통화 환율 10% 변동시 당사 세후손익에 미치는 영향 ] (단위: 천원) 구분 2021년 말 2022년 반기말 환율 10% 상승 환율 10% 하락 환율 10% 상승 환율 10% 하락 USD (66,974) 66,974 88,157 (88,157) JPY (115) 115 (149) 149 합계 (67,089) 67,089 88,008 (88,008) 출처: 당사 2021년 감사보고서 및 2022년 반기 검토보고서 [ 외화관련 손익 현황 ] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 외환차익 1,774 30,415 41,438 30,450 외화환산이익 95,400 117,189 30,842 58,456 외환차손 - 8,065 114,451 116,228 외화환산손실 19,207 48,267 97,738 99,265 합계 77,967 91,272 (139,909) (126,588) 출처: 당사 별도감사보고서 및 2022년 반기 별도검토보고서 한편, 당사는 이러한 환율변동이 경영성과 및 재무상태에 미치는 불확실성에 대응하고자 헷지(Hedge) 방안을 검토 중에 있습니다. 적극적 환헷지(예시: 선물환계약 등)는 거래비용이 수반되고 전담 전문인력이 필요하며, 별도 파생상품자산/부채, 평가손익 등이 발생하는 등 비용 대비 큰 효익이 없어 건설업, 중공업 등 대규모 결제가 필요한 업종이 아니라면 소극적 환헷지를 이용하기도 합니다. 여기서 소극적 환헷지란, 결제대금으로 받은 외화를 원화로 환전하지 않고 보유중에 있다가 필요 시 해당 외화로 결제하는 방식을 의미합니다. 당사 또한 파생상품/현물 매매등을 통한 적극적인 환율 헷지방법을 선택하기보다는 소극적 환헷지를 채택하고 있습니다. 즉, 외화채권을 원화로 환전하지 않고 대금 수령 시 외화로 보유중에 있다가 외화채무 상환 시 지급하는 것을 원칙으로 하되, 외화채권/채무 지급 스케줄을 주기적으로 확인하여 회사의 필요 외화수준을 파악하고 있습니다. 이때 외화 순유입이 예상되는 경우 해당 순유입분은 즉시 원화로 환전, 외화 순유출이 발생하는 경우 부족분은 당일 환율을 적용하여 환전 후 지급하는 방법으로 환 리스크를 관리하고자 합니다. 이렇듯 현재 당사는 자연헷지(Natural Hedge)를 기본 방향으로 외환위험을 관리하고 있으나 우발적으로 발생할 수 있는 환율 위험에 대응하기 위해 정기적으로 환율 변동성을 측정하고 있습니다.2022년까지는 당사의 종속회사인 The Six Semiconductor Inc. 와 Openedges Technology Corporation향 외화유출이 외화유입보다 많을 것으로 예상되어 외화채권은 모두 원화로 환전하지 않고 보유 후 외화채무 시 지급될 예정입니다. 나머지 부족분은 지급일에 원화를 외화로 환전하여 지급될 예정입니다. 2023년부터는 외화유입이 더 많을 것으로 예상되어, 당사는 주기적으로 외화유입/유출 스케줄을 확인하여 순유입분은 원화로 즉시 환전하여 환리스크를 최소화하고자 합니다. [ 달러 환율변동 추이 ] 달러 환율 추이.jpg 달러 환율 추이 출처: 서울외국환중개 상기 기재된 바와 같은 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 종속기업 재무실적 악화 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 PHY IP를 연구 개발하는 캐나다 소재 TSS(The Six Semiconductor)와 AI 반도체용 NoC 연구개발을 하는 미국 소재 Openedges Technology Corporation 2개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 해당 종속기업의 영업실적이 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있는 바, 종속기업의 실적 및 재무상황이 악화되는 경우, 당사의 재무상황 및 실적 또한 영향을 받을 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 2개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 2개의 종속기업은 PHY IP를 연구 개발하는 캐나다 소재 TSS(The Six Semiconductor)와 AI 반도체용 NoC 연구개발을 하는 미국 소재 Openedges Technology Corporation입니다. 계열회사들은 모두 반도체 IP 관련 연구개발 및 판매를 위한 회사이며 당사의 기술개발 및 수익성 확대 등 전략적 목적으로 캐나다, 미국에 소재하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 계열회사들의 현황 및 2022년 반기말 기준 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [ 2022년 반기말 종속기업 현황 ] 회사명 주요사업 지분율 소재지 The Six Semiconductor Inc. PHY IP 연구개발 100.0% 캐나다 Openedges Technology Corporation AI 반도체용 NoC 연구개발 100.0% 미국 출처: 당사 내부 자료, 2022년 반기 검토보고서 [ 2022년 반기말 종속기업 요약 재무현황 ] (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 The Six Semiconductor Inc. 6,859,581 1,689,268 5,170,312 7,540,698 166,414 438,094 Openedges Technology Corporation 2,366,308 559,762 1,806,546 294,506 (511,267) (342,420) 출처: 2022년 반기 검토보고서 한국채택국제회계기준에 따라 해당 개별 종속기업의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속기업의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 향후 이들 종속기업의 실적 및 재무상황이 악화되는 경우, 당사의 재무상황 및 실적 또한 영향을 받을 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 경영권 안정화 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 대표이사 이성현(22.20%) 및 특수관계인(10.75%)의 지분율은 32.95%이며, 2대 주주는 GP 기준 스톤브릿지벤처스로 13.40%입니다. 따라서 2대 주주 지분율을 고려했을 때 최대주주 경영권 변동 가능성은 낮습니다. 또한 상장 시 신주모집 14.88%(3,100,000주) 및 구주매출 2.58%(536,641주) 예정이며, 상장 후 지분율을 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분이 27.12% 수준을 유지할 예정임에 따라 향후 급격한 경영권 변동 위험은 제한적으로 판단됩니다. 또한, 경영 안정성 제고를 위해 당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 황인조 사내이사 및 Co-founder인 정법철, 김양수 2인과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)는 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수되며, 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%) 및 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년간 보호예수됩니다. 그리고 공동목적보유확약 주식에 대한 의결권은 상장일로부터 3년간 최대주주인 이성현 대표이사에게 위임됩니다. 이를 고려했을 때 최대주주 우호지분율은 공모 후 32.87% 수준이 되므로 당사의 경영안정성 위험은 낮아질 것으로 예상됩니다. 이러한 다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인의 의무보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사하거나, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 못할 수 있으며, 당사의 주요 핵심 연구 및 관리 인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재합니다. 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등이 발생하는 경우 당사의 경영환경은 악화될 수 있으며 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 대표이사 이성현(22.20%) 및 특수관계인(10.75%)의 지분율은 32.95%이며, 2대 주주는 GP 기준 스톤브릿지벤처스로 13.40%입니다. 따라서 2대 주주 지분율을 고려했을 때 최대주주 경영권 변동 가능성은 낮습니다. 또한 상장 시 신주모집 14.88%(3,100,000주) 및 구주매출 2.58%(536,641주) 예정이며, 상장 후 지분율을 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분이 27.12% 수준을 유지할 예정임에 따라 향후 급격한 경영권 변동 위험은 제한적으로 판단됩니다. 아래는 상장 후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다. [ 공모에 따른 지분구조 변화 ] (단위: 주, %) 구분 주주명 상장예비심사신청서 제출일 현재 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 이성현 3,923,050 22.20% 3,748,050 17.99% 황인조 1,206,600 6.83% 1,206,600 5.79% 최주환 185,300 1.05% 185,300 0.89% Richard Fung 101,500 0.57% 101,500 0.49% Ronny Che Kai Chan 101,500 0.57% 101,500 0.49% Ricky Wai Ki Lau 101,500 0.57% 101,500 0.49% Ju-Tung Eric Ng 101,500 0.57% 101,500 0.49% Siu Key Alan Poon 101,500 0.57% 101,500 0.49% 소계 5,822,450 32.95% 5,647,450 27.12% 우호주주 정법철 643,550 3.64% 603,550 2.90% 김양수 643,550 3.64% 593,550 2.85% 소계 1,287,100 7.28% 1,197,100 5.75% 최대주주등 의결권 합계 7,109,550 40.23% 6,844,550 32.87% 5%이상 주주 이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세 1,024,000 5.79% 902,359 4.33% 스톤브릿지영프론티어투자조합 1,133,750 6.42% 1,133,750 5.44% 스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 1,010,100 5.72% 1,010,100 4.85% 한국산업은행(벤처기술금융실) 960,350 5.43% 960,350 4.61% 에이티넘성장투자조합2018 1,582,350 8.95% 1,582,350 7.59% 소계 5,710,550 32.32% 5,588,909 26.82% 기타주주 4,850,374 27.45% 8,403,681 40.31% 공모 공모주주(모집) - - 3,100,000 14.88% 공모주주(매출) - - 536,641 2.58% 상장주선인 의무인수 - - 66,666 0.32% 합계 17,670,474 100.00% 20,837,140 100.00% (주1) 미행사된 주식매수선택권으로 인한 희석가능 주식수는 현재 기준 공모 후 주주현황에 포함하지 않았습니다. 또한, 경영 안정성 제고를 위해 당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 황인조 사내이사 및 Co-founder인 정법철, 김양수 2인과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)는 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수되며, 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%) 및 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년간 보호예수됩니다. 그리고 공동목적보유확약 주식에 대한 의결권은 상장일로부터 3년간 최대주주인 이성현 대표이사에게 위임됩니다. 공동목적보유확약 지분을 고려했을 때 최대주주 우호지분율은 공모 후 32.87% 수준이 되므로 당사의 경영안정성 위험은 낮아질 것으로 예상됩니다. 이러한 다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인의 의무보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사할 가능성을 배제할 수 없습니다. 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 못할 수 있으며, 당사의 주요 핵심 연구 및 관리 인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우 등 상기와 같은 사유가 발생할 경우 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재합니다. 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등이 발생하는 경우 당사의 경영환경은 악화될 수 있으며 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 주요 경영진 이탈 위험당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원은 반도체 설계 및 관련 분야에서 오랜 기간 근무하면서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며 당사의 경영에 큰 기여를 하고 있습니다. 당사는 최고경영자 또는 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단하고 있으나, 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 임원 등 주요 경영진이 이탈 할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원은 반도체 설계 및 관련 분야에서 오랜 기간 근무하면서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며 당사의 경영에 큰 기여를 하고 있습니다. 특히 당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 사업은 지식 집약적 산업으로서 우수한 인재의 유치 여부가 사업의 성패를 가르는 중요한 요소이며 고급 인력에 대한 의존도가 높은 사업입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원 현황은 다음과 같습니다. [ 당사 임원 현황 ] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약 력 소유주식 관계 종류 수량 대표이사 (상근/등기) 이성현 (1976년) CEO 오픈엣지테크놀로지 대표이사('17.12-현재)Openedges Technology Corporation 사내이사('21.07-현재)The Six Semiconductor Inc.사내이사('19.12-현재)삼성전자 System LSI 사업부('08.02-'15.11)삼성종합기술원('07.09-'08.01)서울대학교 전기ㆍ컴퓨터공학 박사 수료('03.08) 보통주 3,923,050 본인 상무이사 (상근/등기) 황인조 (1975년) CTO 오픈엣지테크놀로지 CTO('17.12-현재)코드홀릭스 CTO('10.12-'15.11)칩스앤미디어 수석연구원 ('05.11-'10.11)대우전자 책임연구원('00.03-'05.05)서울대학교 전기공학 석사 졸업('00.02) 보통주 1,206,600 - 상무이사 (상근/등기) 이우연 (1981년) CFO 오픈엣지테크놀로지 CFO('21.08-현재)The Six Semiconductor Inc.사내이사('22.02-현재)Openedges Technology Corporation 사내이사('21.09-현재)삼성바이오로직스 경영지원그룹장('11.07-'21.07)삼성전자 미래전략실 신사업팀 ('11.04-'11.07)삼성코닝정밀소재 경영지원팀('06.02-'11.04)서강대학교 경영학 학사 졸업('06.02) - - - 사외이사 (비상근/등기) 유병준(1971년) 사외이사 서울대학교 경영학 학사 ('94.02) The University of Arizona, Management Information Systems 석사('99.05) Carnegie Mellon University, Information Systems 석사('01.05) Carnegie Mellon University, Information Systems 박사('03.05) 홍콩과학기술대학 경영대학 MS/IS 조교수('03.08~'05.02) 고려대학교 경영대학 조교수('05.03~'07.07) 서울대학교 경영대학 조교수('07.08~'09.09) 서울대학교 경영대학 부교수('09.10~'14.09) 서울대학교 경영대학 정교수('14.10~현재) 한국중소기업학회, 한국벤처창업학회, 한국창업학회 부회장('20~현재) 서울대 AI 위원회 위원, 서울대 AI연구원 실무위원('20.01~현재) 한국벤처투자 민간사외이사('20.04~현재) - - - 감사 (비상근/등기) 명재원 (1974년) 감사 연세대학교 경영학 학사 ('01.08) 한영회계법인 공인회계사 ('05.10~'11.10) 도원회계법인 공인회계사 ('11.11~'13.04) 삼영회계법인 파트너 ('13.05~'20.03) 신한회계법인 파트너 ('20.03~현재) 삼목에스폼(주) 사외이사 ('13.03~'21.03) (주)홈캐스트 사외이사 ('14.03~'18.03) 한국서부발전(주) 위험관리위원회 사외위원('18.12~현재) 오픈엣지테크놀로지(주) 감사 ('22.07~현재) - - - 부사장 (상근/미등기) 최주환 (1971년) Sales 담당 오픈엣지테크놀로지 S&M팀장(부사장)('17.12-현재)칩스앤미디어 Head of IP Sales('05.05-'17.12)EC21 이커머스 기획담당('01.01-'05.05)대우인터내셔널 포스코 철강담당('97.04-'00.01)서울대학교 중어중문학 학사 졸업('95.02) 보통주 185,300 - 상무이사 (상근/미등기) 서한석 (1975년) Global Growth 담당 오픈엣지테크놀로지 GG팀장(상무)('20.03-현재)Openedges Technology Corporation 대표이사('22.02-현재)실리콘마이터스 S&M Group 이사('08.10-'20.02)인터실 모바일폰 노트북 상품 기획('06.10-'08.10)페어차일드반도체 IC개발('04.02-'06.10)삼성전기 Power Supply Unit 개발('01.02-'04.02)서울대학교 전기ㆍ컴퓨터공학 석사 졸업('01.02) - - - 당사는 최고경영자 또는 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단하고 있으나, 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 임원 등 주요 경영진이 이탈 할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 로열티 매출 발생 지연 또는 감소 위험당사의 주요 매출원은 반도체 IP를 고객사에 공급하고 그 대가로 수취하는 IP 라이선스 Fee와 로열티로 이루어져 있습니다. 당사와 같은 반도체 IP 회사는 설립 초기 매출액 대비 라이선스 Fee가 차지하는 비중이 대부분이나, 업력이 증가함에 따라 로열티 비중이 점차 높아지는 매출 구조를 갖게 됩니다. 당사의 2022년 반기 매출 실적 중 로열티가 차지하는 비중은 약 0.2% 수준이며, 장기적으로 로열티 매출을 점진적으로 증가시켜 라이선스 Fee와의 비중을 50:50으로 유지하고자 합니다.로열티 매출은 당사 반도체 IP를 적용한 고객사 제품 시장 상황에 연동된다는 특성을 가지고 있어, 해당 시장 상황이 악화되거나 공급망 이슈가 발생하여 당사 IP 솔루션을 활용한 반도체의 판매량 감소 또는 판매단가가 하락하는 경우 당사의 기대 로열티 매출 또한 감소할 수 있습니다. 또한, 당사의 IP 솔루션이 적용된 고객사 제품 양산이 지연되는 경우 로열티 매출 발생 시기는 당사의 예상 대비 이연될 수 있습니다. 일부 고객사는 라이선스 계약시 로열티를 계약조건에 포함할 의향이 없을 가능성도 있으며, 당사와 거래 이력이 있는 고객은 신규 또는 갱신 계약에서 당사 제품에 대한 로열티를 이전 요율보다 낮은 요율을 요구할 가능성도 있습니다. 이와 같이 당사의 로열티 매출 발생이 감소 또는 지연될 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출원은 반도체 IP를 고객사에 공급하고 그 대가로 수취하는 IP 라이선스 Fee와 로열티로 이루어져 있습니다. 이러한 사업모델은 당사가 영위하는 반도체 IP 사업에서 기 확립된 수익구조로, IP 라이선스 Fee는 라이선스 계약에 의해 고객사에 IP 솔루션을 제공하고 그에 대한 대가로 최초 협의된 조건에 따라 수령하며, 로열티는 고객사와의 협의를 통해 당사 IP가 적용된 제품의 실제 양산이 시작되는 경우 '칩 생산량 X 칩당 로열티' 산식에 의해 결정됩니다. 당사는 라이선스 Fee와 로열티를 수취하는 수익 구조를 기초로 시장 상황, 고객사 요구 조건 등을 복합적으로 고려하여 라이선스 Fee와 로열티 비중을 탄력적으로 조정하고 있습니다. 고객사별로 선호도가 달라 라이선스 금액을 높이고 로열티 비중을 낮추거나, 반대로 로열티 비중을 높이고 라이선스 금액을 낮추는 등 고객사 맞춤형으로 계약을 진행합니다.당사와 같은 반도체 IP 회사는 설립 초기 매출액 대비 라이선스 Fee가 차지하는 비중이 대부분이나, 업력이 증가함에 따라 로열티 비중이 점차 높아지는 매출 구조를 갖게 됩니다. 로열티 비중이 높다는 것은 반대로 신규로 라이선스 되는 IP의 성장률이 낮아진 점에 기인할 가능성도 배제할 수 없으므로, 적절한 비율을 유지하는 것이 가장 이상적입니다. 당사의 2022년 반기 매출 실적 중 로열티가 차지하는 비중은 약 0.2% 수준이며, 장기적으로 로열티 매출을 점진적으로 증가시켜 라이선스 Fee와의 비중을 50:50으로 유지하고자 합니다. [당사 사업연도별 매출실적] (단위: 백만원) 매출유형 제 품 명 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 IP License OMC™ +OPHY™ 461 37.20% 310 28.50% 3,169 61.20% 6,127 87.40% OIC™ 529 42.7% 350 32.1% 1,173 22.6% 289 4.1% ENLIGHT™ - - - - - - - - 소계 990 79.9% 660 60.6% 4,342 83.7% 6,417 91.6% 유지보수 249 20.07% 423 38.83% 808 15.59% 580 8.27% Royalty - - 6 0.57% 35 0.68% 11 0.16% 매 출 총 계 1,238 100.00% 1,089 100.00% 5,186 100.00% 7,008 100.0% 출처: 당사 별도감사보고서 및 2022년 반기 별도검토보고서 로열티 매출은 당사 반도체 IP를 적용한 고객사 제품 시장 상황에 연동된다는 특성을 가지고 있습니다. 당사의 주요 고객사 제품 시장은 자동차, AI/ML, 5G 통신, 데이터 센터 및 전자 제품 등이 포함되며, 만약 해당 시장 상황이 악화되거나 공급망 이슈가 발생하여 당사 IP 솔루션을 활용한 반도체의 판매량 감소 또는 판매단가가 하락하는 경우 당사의 기대 로열티 매출 또한 감소할 수 있습니다. 당사의 IP 솔루션이 적용된 고객사 제품 양산이 지연되는 경우 로열티 매출 발생 시기는 당사의 예상 대비 이연될 수 있습니다. 고객사의 칩 설계 기간은 통상 약 2년 내외이며 당사가 통제할 수 없는 요인에 의해 제품 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 이로 인해 당사가 고객과 계약을 체결한 이후 당사가 예상한 시기보다 다소 지연된 시점에서 고객사 제품이 시장에 출시될 수 있으며, 이 경우 로열티 매출 발생 시기는 지연될 수 있습니다.일부 고객사는 라이선스 계약시 로열티를 계약조건에 포함할 의향이 없을 가능성도 있습니다. 또한, 당사와 거래 이력이 있는 고객은 신규 또는 갱신 계약에서 당사 제품에 대한 로열티를 이전 요율보다 낮은 요율을 요구할 가능성도 있습니다. 이렇듯 경쟁업체가 시장 점유율 확보 등의 목적으로 낮은 로열티 요율을 요구하는 경우 당사의 신규 또는 갱신 계약에 대한 로열티 요율 또한 낮아질 수 있습니다.상기 기술한 바와 같이 당사의 로열티 매출 발생이 감소 또는 지연될 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해지고 해외 종속기업 확장 등 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그러나 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해지고 해외 종속기업 확장 등 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 임직원의 위법행위 발생 가능성 관련 위험당사는 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2021년 9월 1일 '기업행위 및 윤리지침'을 제정하여 임직원이 지켜야하는 윤리 기준과 책임을 규정하고 미공개 중요정보를 활용한 불공정거래를 금지하는 등 기본과 원칙에 입각한 윤리경영을 실천하기 위하여 노력하고 있습니다. 임직원의 위법행위 발생 사전 방지 및 윤리경영 실천을 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 관련 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 사회적 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2021년 9월 1일 '기업행위 및 윤리지침'을 제정하여 임직원이 지켜야하는 윤리 기준과 책임을 규정하고 미공개 중요정보를 활용한 불공정거래를 금지하는 등 기본과 원칙에 입각한 윤리경영을 실천하기 위하여 노력하고 있습니다. 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임직원의 배임이나 횡령 등 위법행위로 인한 제재 혹은 처벌이 발생한 사례는 존재하지 않습니다. 임직원의 위법행위 발생 사전 방지 및 윤리경영 실천을 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 관련 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 사회적 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 향후 당사의 조직문화에 악영향을 미치거나 주요 매출처 등과의 거래관계에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이는 당사의 경영환경 악화 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 재무적 투자자(FI)의 인수계약에 따른 위험당사는 총 19곳의 재무적 투자자에게 제3자 배정 유상증자의 방식으로 전환상환우선주 총 9,086,100주(무상증자 반영 후 주식수)를 발행한 바 있으며, 2022년 4월 12일까지 전환상환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다. 한편, 당사는 총 19곳의 재무적 투자자와 2021년 4월 7일 체결한 주주간 계약을 체결한 바 있으며, 일부 조항은 보통주 전환 이후에도 발행회사가 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장되는 시점까지 효력이 존재하는 상황입니다. 이에 따라 당사의 기업공개 시점까지(또는 기업공개가 이루어지지 못한 경우) 재무적 투자자들의 경영 판단에 있어 사전 서면 부동의 등의 사유로 인해 경영 의사결정에 차질이 발생할 가능성은 배제할 수 없다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 총 19곳의 재무적 투자자에게 제3자 배정 유상증자의 방식으로 전환상환우선주 총 9,086,100주(무상증자 반영 후 주식수)를 발행한 바 있으며, 2022년 4월 12일까지 전환상환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다. [당사 제3자 배정 유상증자에 참여한 재무적 투자자 현황] 구분 발행기준 주주명 주식수(무상증자 반영 전) 주식수(무상증자 반영 후) 전환상환우선주 우선주1 이노폴리스공공기술기반펀드비과세 13,235 661,750 엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합 8,824 441,200 스톤브릿지영프론티어투자조합 13,235 661,750 파트너스8호성장지원투자조합 8,700 435,000 스톤브릿지2020벤처투자조합 4,484 224,200 WE-DA시스템반도체1호신기술조합 4,484 224,200 우선주2 이노폴리스공공기술기반펀드비과세 4,720 236,000 스톤브릿지영프론티어투자조합 9,440 472,000 엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합 2,360 118,000 한국산업은행 14,157 707,850 지유반도체성장투자조합 4,720 236,000 에이티넘성장투자조합2018 11,800 590,000 WE지방기업육성펀드1호 2,360 118,000 우선주3 에이티넘성장투자조합2018 15,151 757,550 스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 20,202 1,010,100 이노폴리스공공기술기반펀드비과세 2,525 126,250 이노폴리스2020과학기술성장펀드 2,525 126,250 한국산업은행 5,050 252,500 WE일자리펀드1호 5,050 252,500 스마트AP-WE언택트 펀드1호 2,525 126,250 지유시스템반도체상생투자조합 3,788 189,400 파트너스8호성장지원투자조합 3,787 189,350 삼성증권㈜ 2,525 126,250 케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합 7,575 378,750 Yue Feng Investment Holding Limited 8,500 425,000 합계 181,722 9,086,100 (주1) 당사는 2021년 06월 18일 이사회결의에 의거하여 주식발행초과금을 재원으로 한 4,900% 무상증자를 실시하였습니다. 한편, 당사는 총 19곳의 재무적 투자자와 2021년 4월 7일 체결한 주주간 계약을 체결한 바 있으며, 일부 조항은 보통주 전환 이후에도 발행회사가 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장되는 시점까지 효력이 존재하는 상황입니다. 해당 조항은 다음과 같습니다. [주주간 계약서 상 당사의 기업공개 전까지 유효한 조항] 조문 주요 내용 제2조 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항 ① 우선주주는 회사의 합병, 주식인수, 영업양수도, 청산 시 주당 발행가액에 대하여 보통주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급된 배당금이 있는 경우 동 금원에 대해서도 동일하다. 회사의 잔여재산이 본건 우선주주의 우선분배액을 지급하기에 부족한 경우, 본건 우선주주 간에는 각자 보유하고 있는 회사의 주식수에 비례하여 분배한다.② 우선주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.③ 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이를 '청산'으로 간주하여 제1항 및 제2항을 적용한다. 이 경우 분배의 대상이 되는 재산은 다음 각호의 1에 해당하는 사유 발생 시의 총 기업가치 또는 해당 사유 발생으로 인한 총 거래금액으로 한다.1. 회사에 해산 사유가 발생한 경우2. 회사 존속에 기초가 되는 자산으로서 그 처분이 회사의 전체 영업양도나 폐지와 유사한 효과를 가져오는 중요한 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 매각, 임대, 양도, 기타 방법에 의해 처분한 경우(지적재산권이 제3자에게 독점적으로 허여되는 경우도 포함된다)3. 회사가 단일 또는 일련의 거래에 의해 다른 회사에 의하여 인수 또는 매각되고 이로 인해 본 계약 체결 당시의 회사의 주주가 회사의 의결권 있는 주식 총수의 50% 미만을 소유하게 되는 경우4. 회사가 다른 회사와의 합병 과정에서 소멸 회사가 되고, 위 합병 후 본 계약 체결 당시의 회사의 주주가 합병의 대가로 지급받게 되는 존속회사(신설회사인 경우에는 신설회사)의 합병 신주(존속회사가 합병대가로 자기주식을 교부할 경우 존속회사의 자기주식)가 존속회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 미만이 되는 경우5. 회사의 신규 주식 또는 주식연계증권의 발행, 보통주주의 구주 처분(보통주주에 대한 공동매도권 또는 우선매수청구권 행사로 인하여 같이 매도되는 다른 주주들의 주식 매각분도 포함) 및/ 또는 회사가 보유하는 지분증권의 처분 등으로 인하여 회사의 경영권이 이전되는 결과가 발생하는 경우. 이때, '경영권 이전'이라 함은 주식양수인(신주인수인을 포함)이 회사의 발행주식총수(주식연계증권의 경우, 매각의 효력발생일을 기준으로 당해 증권이 주식으로 전환, 행사 또는 교환된 것을 전제로 하여 산정한 주식수를 기준으로 한다)의 50% 이상을 자기의 계산(세법상 특수관계인의 계산을 포함)으로 직간접으로 취득 또는 보유하거나, 회사의 재직이사 과반수 또는 대표이사를 지명하거나 기타의 방법으로 회사의 경영을 사실상 지배하게 되는 결과를 가져오는 일련의 거래를 말한다.. 제3조 이사회의 구성 ① 우선주주1을 대표하여 WE-DA 시스템반도체 1호 신기술조합은 회사의 "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)" 1인을 지명할 권리를 가진다.② 우선주주2을 대표하여 스톤브릿지영프론티어투자조합은 회사의 "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)" 1인을 지명할 권리를 가진다.③ 우선주주3을 대표하여 에이티넘성장투자조합2018은 회사의 "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)" 1인을 지명할 권리를 가진다. 제4조경영사항에 대한 동의권 ① 우선주주가 회사의 신주를 인수하면서 체결한 상환우선주 인수계약서 및 본 계약 이전에 체결한 주주간계약서에서 규정한 경영사항에 대한 동의권에 관한 내용은 본 조의 내용으로 대체한다.② 회사 및 이해관계인은 다음 각호의 1에 해당하는 사항에 대하여 우선주주가 보유한 우선주식 수(우선주식이 전환하여 보통주가 되는 경우 보통주를 포함함)를 기준으로 2/3 이상의 사전 서면 동의를 얻어야 한다.1. 분할, 청산, 배당 등 현금 유출, 신주, 각종 사채의 발생, 주식매수선택권 등 주식형 보상의 실시 또는 제공, 자본의 변동, 정관의 변경, 대상회사 발행주식 총수에 증감을 가져올 수 있는 일체의 행위2. 본 계약의 체결 이후 회사의 통상적인 영업행위를 벗어나는 행위(영위하고 있는 사업의 포기, 중단, 중대한 변경, 신규 사업의 진출, 중요재산 또는 영업의 매각 또는 매입, 통상적인 영업행위와 관련이 없는 거래를 하는 행위, 기존 주요계약 또는 채무의 내용을 불리하게 변경하거나 또는 새로운 대여, 차입 채무보증, 담보제공 등의 채무를 부담하는 행위 등을 포함하되 이에 한정하지 아니함)3. 주주, 임직원, 계열회사(독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의 계열회사를 의미하며, 이하 같음) 등 특수관계인과 거래를 하는 행위(자금대여, 담보제공 또는 보증 등을 포함함). 단, 회사의 이익잉여금을 활용하여 임직원에게 복리후생을 제공하는 과정에서 임직원과 거래하는 행위(자금대여, 담보제공 또는 보증 등을 포함함)는 제외한다.4. 건당 금 이억원(\200,000,000) 이상의 투자자산 또는 고정자산의 매각 또는 매입행위5. 건당 금 이억원(\200,000,000) 이상 또는 연간 누계액 기준 금 오억원(\500,000,000) 이상의 신규 자금차입 또는 비경상적 채무의 부담6. 거래 종결일 기준 주요 계약 또는 중요한 거래의 해제, 해지 또는 변경 행위7. 발행 회사의 예금 계좌에서의 금 이억원(\200,000,000) 이상의 출금행위(ATM 현금장입 송금, 급여 지급, 외화송금계획에 따른 외환의 분할 매입 또는 연간 필요 외환의 총매입 등 통상적인 영업활동에 따른 출금은 제외), 노출된 환위험을 제거하기 위한 목적이 아닌 파생상품계약의 체결8. 상표 및 기타 지적재산권의 양도 행위9. 우선주주 보유 주식의 희석화, 매매, 질권 설정 등 각종 부담 설정 행위10. 발행회사의 주요사업의 변경 등 우선주주 이익에 반하는 정관의 변경11. 본 계약 체결일 이후 추가로 계열회사를 포함한 제3자에 대하여 투자, 담보제공, 자금대여 또는 보증을 하는 경우12. 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 위탁경영 기타 회사조직의 주요 변경13. 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 포기14. 기타 발행회사의 영업, 자산, 부채, 채권, 채무, 근로관계, 계약관계, 재무상태, 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향을 미치는 행위15. 자회사 또는 합작회사의 설립16. 현금, 주식 또는 기타 회사의 재산으로 이루어지는 배당의 의결, 지급 또는 사채나 상환 주식에 대한 상환17. 이해관계인의 주식 처분, 임직원에 대한 주식매수선택권 및 우리사주의 부여③ 회사 및 이해관계인은 다음 각호의 1에 해당하는 사항에 대하여 우선주주1이 보유한 우선주식 수를 기준으로 2/3 이상, 우선주주2가 보유한 우선주식 수를 기준으로 2/3 이상, 우선주주3이 보유한 우선주식 수를 기준으로 2/3 이상의 각 서면 동의를 얻어야 한다. 우선주주가 보유한 우선주식이 보통주로 전환된 경우에는 보통주를 포함하여 산정한다.1. 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 회사조직의 근본적인 변경④ 회사 및 이해관계인이 제2항을 위반한 경우 각 우선주주가 회사가 발행한 주식을 인수하면서 체결한 상환전환우선주인수계약서상 동의권 위반에 대한 제제에 따른다.⑤ 회사 및 이해관계인이 제3항을 위반한 경우 각 우선주주가 회사가 발행한 주식을 인수하면서 체결한 상환전환우선주인수계약서상 이해관계인의 주식처분제한에 대한 제제에 따른다. 제5조계약의 종료 ① 본 계약은 어느 우선주주가 보유하고 있는 주식 전부가 제3자에게 매도되는 경우 당해 매도가 종결된 시점에 해당 우선주주에 대하여 종료한다. 명확히 하면, 해당 우선주주를 제외한 나머지 당사자들 사이에 본 계약은 유효하게 존속한다.② 본 계약은 회사가 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하였을 경우 즉시 종료되는 것으로 한다. 이에 따라 당사의 기업공개 시점까지(또는 기업공개가 이루어지지 못한 경우) 재무적 투자자들의 경영 판단에 있어 사전 서면 부동의 등의 사유로 인해 경영 의사결정에 차질이 발생할 가능성은 배제할 수 없다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 거. 추정매출 미달성 위험당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있으며 그 결과 당사의 연구개발 인력은 2019년부터 가파르게 증가하고 있습니다. 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였으나 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으 며, 이로 인해 이익 시현이 지연될 경우 추가 자금조달이 필요할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 시스템반도체의 핵심 경쟁력은 최소한의 소자를 이용해서 Set 업체가 요구하는 사양을 충족하도록 칩을 설계하는 능력이며, 동일한 성능을 가진 제품이라도 설계 능력에 따라 완전히 다른 설계로 구현할 수 있으며, 제조원가 또한 크게 차이 날 수 있기 때문에 우수 인력 확보를 통해 설계 역량을 강화하는 것이 중요합니다. 당사는 우수 인력 확보를 위해 2019년 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc.를 인수하였으며, 2021년 미국 소재 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 우수 엔지니어를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.이러한 당사의 노력으로 연구개발 인력은 2019년부터 가파른 성장세로 증가하고 있습니다. [당사 연구개발인력 현황] 구분 2019년 말 2020년 말 2021년 말 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 수 14명 23명 38명 48명 당사는 시스템반도체 산업 경쟁력의 핵심이 기술인력이라는 점을 인지하여 연구개발인력 수에 기반한 생산능력(CAPA)을 기준으로 매출을 추정하였습니다. 매출 추정의 상세 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참고하시기 바랍니다. 그러나, 당사가 예상했던 것과 달리 반도체 우수인력 확보 경쟁 심화로 인해 당사가 기대한것 만큼 연구개발인력 확보가 되지 않을 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으 며, 이로 인해 이익 시현이 지연될 경우 추가 자금조달이 필요할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 너. 차입금 관련 위험당사의 차입금은 2020년말 30억원, 2021년말 50억원, 2022년 2분기말 50억원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 유동금융자산 대비 차입금 규모는 2021년말 20.86%, 2022년 2분기말 32.58%로 2020년도말 이후 50%를 하회하고 있습니다. 2022년 2분기말 기준 당사의 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금의 규모는 유동금융자산의 32.58%로 50% 미만 수준이나, 향후 당사가 추진중인 사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생할 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2022년 2분기말 및 최근 3개년 차입금 잔액 및 유동금융자산(현금및현금성자산 + 단기금융상품)의 규모는 다음과 같습니다. [2022년 2분기말 및 최근 3개년 차입금 잔액 및 유동금융자산 규모 현황] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 차입금 (A) - 3,000,000 5,000,000 5,000,000 단기차입금 - 3,000,000 5,000,000 5,000,000 유동금융자산 (B) 5,916,762 5,049,243 23,969,440 15,348,814 현금및현금성자산 5,916,762 5,049,243 2,969,440 11,348,814 단기금융상품 - - 21,000,000 4,000,000 차입금 / 유동금융자산 (C = A / B) - 59.41% 20.86% 32.58% 출처: 당사 2022년 2분기 별도검토보고서 및 각 회계연도별 별도감사보고서 (주1) 단기금융상품은 전액 정기예적금으로 구성되어 있습니다 당사의 차입금은 2020년말 30억원, 2021년말 50억원, 2022년 2분기말 50억원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 유동금융자산 대비 차입금 규모는 2021년말 20.86%, 2022년 2분기말 32.58%로 2020년도말 이후 50%를 하회하고 있습니다. 2022년 2분기말 현재 당사의 차입금 만기 현황은 아래와 같습니다. [2022년 2분기말 및 전기말 차입금 만기 현황] (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기일 2022년 2분기말 2021년말 KEB하나은행 운전자금 2.07 2022-12-21 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행 운전자금 2.07 2022-12-21 2,000,000 2,000,000 합계 5,000,000 5,000,000 출처: 2022년 2분기 별도검토보고서 2022년 2분기말 기준 당사의 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금의 규모는 유동금융자산의 32.58%로 50% 미만 수준이나, 향후 당사가 추진중인 사업이 부진하거나, 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생할 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구당사의 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하시기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라, 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 이익미실현기업 상장 관련 위험당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가. 목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용 받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사는 이익미실현기업 상장요건 중 "1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것"의 기준으로 상장하고자 하나 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 가능성이 존재하며, 만일 이익미실현기업 상장요건을 충족하지 못하게 될 경우 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없으므로 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 당사는 IP License Fee 및 Royalty 매출을 증대시키는 등 향후 매출 성장에 따라 흑자 전환을 시현할 것으로 판단되나, 지속적인 IP 연구개발 투자로 인해 당사의 재무실적은 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 적자가 지속될 경우 재무구조는 악화될 수 있는 점을 투자자들께서는 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 정부의 "역동적인 자본시장 구축을 위한 상장ㆍ공모제도 개편 방안('16.10.05, 금융위)"에 따라 2016년 12월 「코스닥시장 상장규정」에 신설된 이익미실현기업 상장요건("테슬라 요건")에 따라 진행됩니다.이익미실현기업 상장요건은 성장성 있는 기업이라면 제품 기술 확보 등을 위해 투자가 지속되어 이익미실현(적자) 상태에 있더라도 코스닥 시장을 통해 자본을 조달하여 코스닥 시장에 진입할 수 있도록 신설되었습니다.당사는 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가. 목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용 받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 일반적인 신규상장기업이 적용받는 수익성 또는 매출액 요건은 다음과 같습니다. [ 일반기업 상장요건 ] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.2. 경영성과 및 시장평가 등다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다. 가. 수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 법인세비용차감전계속사업이익: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것2) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)이 90억원 이상일 것3) 법인세비용차감전계속사업이익·자기자본: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액: 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액(재화의 판매와 용역의 제공을 합산한 금액을 말한다. 이하 같다)이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것 한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같으며, 규정에 따르면 기준시가총액이 1,000억원 이상이거나 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상인 경우 등의 요건을 만족하면 경영성과 및 시장평가 등 요건을 충족하게 됩니다. [ 이익미실현기업 상장요건 ] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.2. 경영성과 및 시장평가 등다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액·매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것 * "기준시가총액"이란 상장하려는 종목을 기준으로 다음 각 목의 방법에 따라 산정한 금액을 말한다. 가. 상장신청인이 상장예비심사를 신청한 후에 주식ㆍ외국주식예탁증권의 모집 또는 매출을 하는 경우: 상장신청일 현재의 상장예정 주식ㆍ외국주식예탁증권 수에 모집 또는 매출한 주식ㆍ외국주식예탁증권의 가격을 곱한 금액 나. 가목에도 불구하고 해외증권시장에 상장된 기업이 발행하는 주식ㆍ외국주식예탁증권을 상장하는 경우, 국내외 동시공모(상장예비심사를 신청한 후 국내에서의 모집 또는 매출과 병행하여 적격 해외증권시장에 상장할 목적으로 해당 외국 법령에 따라 주식이나 증권예탁증권을 발행하외 경우를 말한다. 이하 같다)를 통해 상장하는 경우, 그 밖에 기준시가총액을 산정하기 곤란한 경우에는 해외증권시장의 시세나 모집 또는 매출한 주식의 금액 등을 고려하여 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 금액 당사는 이 중 "1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것"의 기준으로 상장하고자 하나 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사의 최근 사업연도 영업수익(매출) 등을 고려했을 때 상장요건에 부합할 것이라 판단되지만, 만일 이익미실현기업 상장요건을 충족하지 못하게 될 경우 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없으므로 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다. [ 과거 3개년 재무실적(별도 기준) ] 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 7,008 5,186 1,089 1,238 영업이익(손실) (5,160) (10,335) (7,807) (3,183) 당기순이익(손실) (5,410) (13,746) (18,729) (8,487) 상기와 같이 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 기록하였으나, 「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 이익미실현기업의 상장에 관한 나목의 요건을 충족하고 있어 금번 공모를 진행하게 되었습니다. 당사는 IP 라이선스 매출 및 로열티 매출을 증대시키는 등 향후 매출 성장에 따라 흑자 전환을 시현할 것으로 판단되나, 지속적인 IP 연구개발 투자로 인해 당사의 재무실적은 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 적자가 지속될 경우 재무구조는 악화될 수 있는 점을 투자자들께서는 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. 라. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나.목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나.목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 해당 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다. [환매청구권 세부사항] 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 [ 환매청구권 권리행사 관련사항 ] 권리행사관련사항 행사가능시간및 취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. (주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [ 권리행사 대상주식 산정예시 ] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 【 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 】 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 405원 【 무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시 】 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (1월 30일 권리락 실시) (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 100주를 1월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 중 30주를 1월 3일 매도하는 경우, 1월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 130주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 금번 공모 시 보호예수 및 매도금지 대상 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 및 제13조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 20,837,140주 중 약 73.50%에 해당하는 15,314,761주이며, 당사의 상장예정주식수 20,837,140주 중 약 26.50%에 해당하는 5,522,379주는 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능물량 중 2,105,738주(공모 후 지분율 10.10%)는 기존주주 보유지분이며 3,416,641주(공모 후 지분율 16.40%)는 공모물량 3,636,641주(공모 후 지분율 17.46%) 중 우리사주조합 배정물량을 제외한 물량으로 2,912,450주(공모 후 지분율 13.98%)는 신주모집, 504,191주(공모 후 지분율 2.42%)는 구주매출의 방법으로 공모 할 예정입니다. 따라서 상장예정주식수 중 기존주주 보유지분 10.10%, 공모주식 중 신주모집 주식 지분 13.98%, 구주매출 주식 지분 2.42%가 상장일로부터 매도가 가능하여 유통물량 출회로 인한 주식가격 하락 위험이 있습니다. 또한 이후 최대주주, 벤처금융, 전문투자자, 상장주선인 등 계속보유의무 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,837,140주 중 15,314,761주(공모 후 73.50%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 및 제13조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유를 위하여 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】「코스닥시장상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. (후략) 「코스닥시장상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 “세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(후략) 당사의 최대주주 이성현 대표이사 및 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식은 4,954,650주(공모 후 지분율 23.78%)이며, 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 최대주주 이성현 대표이사 및 황인조 사내이사는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 2년 연장하는데 동의하였고, 이로 인해 최대주주 이성현 대표이사 및 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식은 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다.최대주주 이성현 대표이사 및 황인조 사내이사를 제외한 당사의 최대주주등은 최주환 부사장을 포함한 6인으로 구성되어 있습니다. 동 인원(최주환 부사장 등 6인)의 공모 후 보유주식 692,800주(공모 후 지분율 3.34%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 당사의 주주 중 정법철(공모 후 보유주식 603,550주, 공모 후 지분율 2.90%), 김양수(공모 후 보유주식 593,550주, 공모 후 지분율 2.85%), KIM CHIN HYUN(공모 후 보유주식 26,250주, 공모 후 지분율 0.13%)은 코스닥시장 상장규정상 의무보유대상자는 아니지만 투자자 보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거한 자발적 보호예수에 동의하였습니다. 따라서 정법철, 김양수의 공모 후 보유주식은 상장일로부터 2년, KIM CHIN HYUN의 공모 후 보유주식은 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.당사 임직원 문OO 외 10명의 상장예비심사 신청일 전 1년 이내 주식매수선택권 행사로 취득한 주식은 391,574주(공모 후 지분율 1.85%)이며, 동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.또한, 2021년 5월 11일 제3자 배정 유상증자를 통해서 당사 주식 425,000주(공모 후 2.04%)를 취득한 YUE FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적으로 6개월간 보호예수기간을 설정하는데 동의하였고, 이로 인해 동 주식은 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합을 제외한 당사 벤처금융의 공모 후 보유주식은 총 7,436,559주(공모 후 지분율 35.70%)이며, 이 중 1,899,638주(공모 후 지분율 9.12%)는「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장 후 1개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 동 주식에 대하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 추가적으로 2개월간 자발적 보호예수기간을 설정하는데 동의하였고, 이로 인해 동 주식은 상장일로부터 총 3개월간 매각이 제한됩니다. 또한, 공모 후 보유주식 중 4,152,695주(공모 후 지분율 19.92%)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상 주식에 해당하지 않으나 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의지에 따라 상장 후 1개월 ~ 2개월 보호예수 기간을 설정하였습니다. 따라서 케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합을 제외한 벤처금융이 보유한 공모 후 보유주식 중 4,152,695주(공모 후 지분율 19.92%)는 상장일로부터 1개월 ~ 2개월간 매각이 제한됩니다.케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합의 공모 후 보유주식 378,750주(공모 후 지분율 1.82%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장 후 1개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 동 주식에 대하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 추가적으로 11개월간 자발적 보호예수기간을 설정하는데 동의하였고, 이로 인해 동 주식은 상장일로부터 총 1년간 매각이 제한됩니다.당사의 전문투자자 보유지분 중 378,750주(공모 후 지분율 1.82%)는「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장 후 1개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 추가적으로 2개월간 자발적 보호예수기간을 설정하는데 동의하여 상장일로부터 총 3개월간 매각이 제한됩니다. 또한, 보유지분 중 530,888주(공모 후 지분율 2.55%)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상 주식에 해당하지 않으나 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의지에 따라 상장 후 1개월 ~ 2개월 보호예수 기간을 설정하였습니다. 따라서 전문투자자가 보유한 주식 530,888주(공모 후 지분율 2.55%)는 상장일로부터 1개월 ~ 2개월간 매각이 제한됩니다.상장주선인 삼성증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 따라서 상장주선인 삼성증권㈜는 66,666주(공모 후 지분율 0.32%)를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다. 금번 공모를 통해 우리사주조합이 취득(우선배정) 예정인 주식은 220,000주(공모 후 지분율 1.06%, 공모주식수의 6.05%)이며, 해당 주식은 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 우선배정 주식수는 공모 과정에서 변경될 수 있습니다.상기 기술된 주주들의 의무보유 예탁수량 및 기간 상세내역은 다음과 같습니다. 【상장 후 유통가능물량 상세내역】 (단위: 주) 구분 성명 주식종류 공모 후 소유주식수 공모 후 지분율 유통가능물량 매각제한물량 비고 주식수 지분율 의무보호예수물량 자발적 보호예수 물량 총 보호예수물량 지분율 기간 최대주주등 이성현 보통주 3,748,050 17.99% - - 3,748,050 - 3,748,050 17.99% 2년 6개월 주1) 황인조 보통주 1,206,600 5.79% - - 1,206,600 - 1,206,600 5.79% 2년 6개월 주1) 최주환 보통주 185,300 0.89% - - 185,300 - 185,300 0.89% 6개월 주2) Richard Fung 보통주 101,500 0.49% - - 101,500 - 101,500 0.49% 6개월 주2) Ronny Che Kai Chan 보통주 101,500 0.49% - - 101,500 - 101,500 0.49% 6개월 주2) Ricky Wai Ki Lau 보통주 101,500 0.49% - - 101,500 - 101,500 0.49% 6개월 주2) Ju-Tung Eric Ng 보통주 101,500 0.49% - - 101,500 - 101,500 0.49% 6개월 주2) Siu Key Alan Poon 보통주 101,500 0.49% - - 101,500 - 101,500 0.49% 6개월 주2) 소계 보통주 5,647,450 27.12% - - 5,647,450 - 5,647,450 27.12% - - 기타주주 정법철 보통주 603,550 2.90% - - 603,550 - 603,550 2.90% 2년 주3) 김양수 보통주 593,550 2.85% - - 593,550 - 593,550 2.85% 2년 주3) KIM CHINHYUN 보통주 26,250 0.13% - - - 26,250 26,250 0.13% 6개월 주4) 문OO 외 10명 보통주 444,924 2.08% 53,350 0.34% 391,574 - 391,574 1.85% 6개월 주5) 소계 보통주 1,668,274 7.96% 53,350 0.34% 1,588,674 26,250 1,614,924 7.73% - - 외국법인 YUE FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED 보통주 425,000 2.04% - - 425,000 - 425,000 2.04% 1년 주6) 벤처금융 이노폴리스 공공기술기반펀드비과세 보통주 902,359 4.33% 210,367 1.01% - 336,587 336,587 1.62% 1개월 주7) 보통주 - 294,515 294,515 1.41% 2개월 주8) 보통주 60,890 - 60,890 0.29% 3개월 주9) 이노폴리스2020과학기술성장펀드 보통주 126,250 0.61% 16,340 0.08% - 26,144 26,144 0.13% 1개월 주7) 보통주 - 22,876 22,876 0.11% 2개월 주8) 보통주 60,890 - 60,890 0.29% 3개월 주9) 엔에이치엔인베스트먼트-DH투자조합 보통주 509,200 2.44% 127,300 0.61% - 203,680 203,680 0.98% 1개월 주7) 보통주 - 178,220 178,220 0.86% 2개월 주8) 스톤브릿지영프론티어투자조합 보통주 1,133,750 5.44% 283,437 1.36% - 453,500 453,500 2.18% 1개월 주7) 보통주 - 396,813 396,813 1.90% 2개월 주8) 스톤브릿지2020벤처투자조합 보통주 224,200 1.08% 29,017 0.14% - 46,427 46,427 0.22% 1개월 주7) 보통주 - 40,624 40,624 0.19% 2개월 주8) 보통주 108,132 - 108,132 0.52% 3개월 주9) 스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 보통주 1,010,100 4.85% 130,731 0.63% - 209,170 209,170 1.00% 1개월 주7) 보통주 - 183,026 183,026 0.88% 2개월 주8) 보통주 487,173 - 487,173 2.34% 3개월 주9) 지유반도체성장투자조합 보통주 136,000 0.65% 34,000 0.16% - 54,400 54,400 0.26% 1개월 주7) 보통주 - 47,600 47,600 0.23% 2개월 주8) 지유시스템반도체상생투자조합 보통주 189,400 0.91% 24,513 0.12% - 39,221 39,221 0.19% 1개월 주7) 보통주 - 34,319 34,319 0.16% 2개월 주8) 보통주 91,347 - 91,347 0.44% 3개월 주9) 에이티넘성장투자조합2018 보통주 1,582,350 7.59% 304,245 1.46% - 486,792 486,792 2.34% 1개월 주7) 보통주 - 425,945 425,945 2.04% 2개월 주8) 보통주 365,368 - 365,368 1.75% 3개월 주9) WE지방기업육성펀드1호 보통주 118,000 0.57% 29,500 0.14% - 47,200 47,200 0.23% 1개월 주7) 보통주 - 41,300 41,300 0.20% 2개월 주8) WE-DA시스템반도체1호신기술조합 보통주 224,200 1.08% 29,017 0.14% - 46,427 46,427 0.22% 1개월 주7) 보통주 - 40,625 40,625 0.19% 2개월 주8) 보통주 108,131 - 108,131 0.52% 3개월 주9) WE-DA시스템반도체2호신기술조합 보통주 277,650 1.33% 35,934 0.17% - 57,495 57,495 0.28% 1개월 주7) 보통주 - 50,310 50,310 0.24% 2개월 주8) 보통주 133,911 - 133,911 0.64% 3개월 주9) WE일자리펀드1호 보통주 252,500 1.21% 32,679 0.16% - 52,287 52,287 0.25% 1개월 주7) 보통주 - 45,753 45,753 0.22% 2개월 주8) 보통주 121,781 - 121,781 0.58% 3개월 주9) 스마트 AP-WE 언택트펀드1호 보통주 126,250 0.61% 16,340 0.08% - 26,144 26,144 0.13% 1개월 주7) 보통주 - 22,876 22,876 0.11% 2개월 주8) 보통주 60,890 - 60,890 0.29% 3개월 주9) 파트너스8호성장지원투자조합 보통주 624,350 3.00% 80,806 0.39% - 129,290 129,290 0.62% 1개월 주7) 보통주 - 113,129 113,129 0.54% 2개월 주8) 보통주 301,125 - 301,125 1.45% 3개월 주9) 케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합 보통주 378,750 1.82% - - 378,750 - 378,750 1.82% 1년 주10) 소계 보통주 7,815,309 37.52% 1,384,226 6.65% 2,278,388 4,152,695 6,431,083 30.86% - - 전문투자자 한국산업은행(벤처기술금융실) 보통주 960,350 4.61% 176,962 0.75% - 283,140 283,140 1.36% 1개월 주7) 보통주 - 247,748 247,748 1.19% 2개월 주8) 보통주 252,500 - 252,500 1.21% 3개월 주9) 삼성증권㈜ 보통주 126,250 0.61% - - 126,250 - 126,250 0.61% 3개월 주9) 소계 보통주 1,086,600 5.22% 176,962 0.75% 378,750 530,888 909,638 4.37% - - 소계 보통주 16,642,633 79.86% 1,614,538 7.74% 10,318,262 4,709,833 15,028,095 72.12% - - 기존주주 봉OO 외 10인 보통주 491,200 2.36% 491,200 2.36% - - - 0.00% - - 공모주주 우리사주조합 보통주 220,000 1.06% - 0.00% 220,000 - 220,000 1.06% 1년 주11) 주관사 의무인수분 보통주 66,666 0.32% - 0.00% 66,666 - 66,666 0.32% 3개월 주12) 공모주주(기관 및 개인) 보통주 3,416,641 16.40% 3,416,641 16.40% - - - 0.00% - - 소계 보통주 3,703,307 17.78% 3,416,641 16.40% 286,666 - 286,666 1.38% 소계 보통주 4,194,507 20.14% 3,907,841 18.76% 286,666 - 286,666 1.38% - - 총계 보통주 20,837,140 100.00% 5,522,379 26.50% 10,604,928 4,709,833 15,314,761 73.50% - - (주1) 최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월 간 보호예수됩니다. (주2) 최대주주등이 보유한 주식으로「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (주3) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 2년간 자발적 보호예수됩니다. (주4) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 자발적 보호예수됩니다. (주5) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (주6) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거한 보호예수 6개월 및 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거한 자발적 보호예수 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. (주7) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 자발적 보호예수됩니다. (주8) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 2개월간 자발적 보호예수됩니다. (주9) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거한 보호예수 1개월 및 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거한 자발적 보호예수 2개월을 추가하여 상장일로부터 3개월간 보호예수됩니다. (주10) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거한 보호예수 1개월 및 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거한 자발적 보호예수 11개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. (주11) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. (주12) 주관사 의무인수분으로 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유 합니다. 매각제한 물량을 제외한 5,522,379주(공모 후 지분율 26.50%)는 상장일부터 매도가 가능한 물량(유통가능물량)입니다. 유통가능물량 중 2,105,738주(공모 후 지분율 10.10%)는 기존주주 보유지분이며 3,416,641주(공모 후 지분율 16.40%)는 공모물량 3,636,641주(공모 후 지분율 17.46%) 중 우리사주조합 배정물량을 제외한 물량입니다. 우리사주조합 배정물량을 제외한 공모물량 3,416,641주 중 2,912,450주(공모 후 지분율 13.98%)는 신주모집, 504,191주(공모 후 지분율 2.42%)는 구주매출의 방법으로 공모 할 예정입니다.따라서 상장예정주식수 중 기존주주 보유지분 10.10%, 우리사주조합 배정물량을 제외한 공모주식 중 신주모집 주식 지분 13.98%, 구주매출 주식 지분 2.42%가 상장일로부터 매도가 가능하여 유통물량 출회로 인한 주식가격 하락 위험이 있습니다. 또한 이후에도 최대주주, 벤처금융, 전문투자자, 상장주선인 등 의무보유예탁 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우, 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약(15일, 1개월, 3개월, 6개월) 여부 및 일반청약자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 공동목적보유확약 종료 위험당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 안정적인 지배구조 구축 및 투자자 보호를 위해 황인조 사내이사, 정법철, 김양수와 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이로 인해 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)는 상장일로부터 2년 6개월 동안 매각이 제한되며, 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%) 및 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년 동안 매각이 제한됩니다. 또한 상장 후 3년 동안 동 공동목적보유확약 주식에 대한 의결권 및 매각 시 우선매수권은 이성현 대표이사에게 부여됩니다. 이러한 공동목적보유확약으로 인해 최대주주 이성현 대표이사는 보다 안정적인 지배구조를 구축할 수 있을 것으로 기대되나, 향후 공동목적보유확약 기간이 종료되어 의결권 및 우선매수권 등의 권리가 소멸될 경우 당사 지배구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 안정적인 지배구조 구축 및 투자자 보호를 위해 황인조 사내이사, 정법철, 김양수와 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이성현 대표이사와 황인조 사내이사가 체결한 공동목적보유확약의 주요 내용은 다음과 같으며, 이성현 대표이사와 정법철, 김양수가 체결한 공동목적보유확약의 경우 보호예수기간이 2년으로 다른 점 이외 내용은 동일합니다. 【공동목적보유확약서 주요 내용】 1. "최대주주" 및 "공동목적보유확약자"는 "회사"의 안정적 지배구조 구축 및 소액주주 보호를 위하여, 상장 후 2년 6개월간(이하 "약정보호예수기간") 동 확약서 제출일 현재 보유 주식(상장 후 2년 6개월 이내에 무상증자로 주식이 추가 교부되는 경우 동 주식을 포함하며, 이하 "본건 주식")을 보호예수하기로 하며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 "약정보호예수기간" 내에 보호예수된 "본건 주식"을 인출하거나 양도하지 아니한다. 2. "공동목적보유확약자"는 확약서 제출일 현재 제1항의 "본건 주식"에 관하여 질권 및 기타여하한 담보권도 설정되어 있지 않음을 확인한다. 3. 제1항의 "본건 주식"의 주식수는 액면가 100원 기준이며, "공동목적보유확약자"는 향후 액면분할, 액면병합 및 합병 등에 따라 "대상주식"이 재발행 되는 경우에는 재발행된 주식 전부를 제1항에 의한 "약정보호예수기간" 보유한다. 4. "공동목적보유확약자"가 상장 후 3년 내에 "본건 주식"을 매각하고자 하는 경우, "최대주주" 또는 "최대주주"가 지정하는 자가 우선매수권을 가지며, "최대주주" 또는 "최대주주"가 지정하는 자가 우선매수권을 행사하여 매수한 주식은 제1항의 "약정보호예수기간"까지 보호예수하기로 한다. "최대주주" 또는 "최대주주"가 지정하는 자가 우선매수권 행사를 포기할 경우 "공동목적보유확약자"는 "본건 주식"을 "제3자"에게 매각할 수 있으며, "공동목적보유확약자"로부터 "본건 주식"을 매수한 매수자는 매수한 주식을 제1항의 "약정보호예수기간"까지 보호예수하기로 하며, 본 계약상 "공동목적보유확약자"의 의무 및 기타 모든 계약상의 지위를 승계한다. 5. "공동목적보유확약자"는 상장 후 3년 내 "회사"의 주주총회 개최 시, "최대주주"에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사하기로 한다. 상기 공동목적보유확약에 의거하여 공동목적보유확약 물량인 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%)은 상장일로부터 2년 6개월간 매각이 제한되며, 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%), 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년 동안 매각이 제한됩니다.또한, 이성현 대표이사는 상기 계약을 통해 상장 후 3년간 공동목적보유확약 물량인 황인조 사내이사의 공모 후 보유주식 1,206,600주(공모 후 지분율 5.79%), 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%), 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%) 대한 의결권을 위임받으며 상장 후 3년 이내 공동목적보유확약자가 공동목적보유확약 물량을 매각하는 경우 우선매수할 수 있는 권리 등을 부여받았습니다.공동목적보유확약을 통해 최대주주 이성현 대표이사는 보다 안정적인 지배구조를 구축할 수 있을 것으로 기대되나, 향후 공동목적보유확약 기간이 종료되어 의결권 및 우선매수권 등의 권리가 소멸될 경우 당사 지배구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 주식매수선택권, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 1,320,151주로 공모후 주식수 20,837,140주 대비 6.33%이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다. 또한 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 동 주식매수선택권 또는 신주인수권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 회사의 경영 및 기술 혁신 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 가득조건은 부여일로부터 2년 동안 재직으로 성과연동 조건으로 부여한 주식매수선택권 내역은 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황] 회차 대상자 주식수 행사주식수 취소주식수 잔여주식수 행사가격 부여일 행사기간 1-1회차 최OO 185,300 185,300 - - 283원 2018.11.01 2020.11.01 ~ 2022.10.31 1-2회차 정OO 외 3인 330,000 247,499 - 82,501 283원 2018.11.01 2020.11.01 ~ 2023.10.31 2회차 전OO 30,500 22,875 7,625 - 283원 2019.01.01 2021.01.01 ~ 2023.12.31 3회차 유OO 50,800 38,100 - 12,700 283원 2019.04.01 2021.04.01 ~ 2024.03.31 4회차 은O 외 3인 111,800 55,900 15,250 40,650 283원 2019.06.01 2021.06.01 ~ 2024.05.31 5회차 구OO 35,500 17,750 17,750 - 283원 2019.07.15 2021.07.15 ~ 2024.06.30 6회차 Richard 외 4인 1,015,000 507,500 - 507,500 1,132원 2019.12.04 2021.12.04 ~ 2024.12.03 7회차 조OO 외 1인 28,350 9,450 - 18,900 4,238원 2020.03.01 2022.03.01 ~ 2025.02.28 8회차 서OO 외 6인 135,900 - 64,900 71,000 4,238원 2020.11.18 2022.11.18 ~ 2025.11.17 9회차 김OO 외 1인 40,250 - - 40,250 4,238원 2021.04.01 2023.04.01 ~ 2026.03.31 10-1회차 한OO 외 5인 91,500 - - 91,500 7,920원 2021.10.13 2023.10.13 ~ 2026.10.12 11-1회차 김OO 외 63인 240,500 - 4,500 236,000 7,920원 2022.04.01 2024.04.01 ~ 2027.03.31 11-2회차 이OO 외 19인 219,150 - - 219,150 7,920원 2022.04.01 2025.04.01 ~ 2028.03.31 합 계 2,514,550 1,084,374 110,025 1,320,151 - 　　 주) 행사기간 이전 퇴사로 인해 직원 5인에게 부여된 주식매수선택권 110,025주는 부여 취소되었습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,320,151주로 공모 후 주식수 20,837,140주 기준 6.33%에 해당합니다. 한편, 기행사된 주식수 중 692,800주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 해당하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 나머지 391,574주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제3호에 해당하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유됩니다. 한편, 상장 후 1년 내 행사가능한 주식매수선택권은 436,714주로, 동 물량이 행사되어 출회되는 경우 당사 주가가 희석화될 위험이 존재합니다.한편, 당사의 임원 및 계열회사 임원에게 부여된 주식매수선택권으로써, 상장일로부터 1년 이내 행사가능기간이 도래하는 주식매수선택권은 265,550주입니다. 해당 임원 전원은 상장 이후 당사의 경영권 안정화를 위하여 상장 후 주식매수선택권을 행사 시, 행사한 주식을 상장일로부터 6개월간 의무보유하겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 109,099주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 공모가 산정방식의 한계당사의 공모희망가액은 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 공모희망가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모 및 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 그러므로 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 반도체 IP 개발 및 공급의 기업가치를 반드시 반영한다고 볼 수 없는 점을 유의하시기 바랍니다. 따라서 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변경될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 삼성증권(주)는 당사의 기업가치를 산출하기 위하여, 상대가치평가방법 중 하나인 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 기업가치를 산출하였습니다. 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다.당사 및 당사의 대표주관회사는 주가수익비율(PER) 가치평가법이 타 가치평가법 대비 당사와 당사의 유사기업의 특성을 가장 잘 반영한다고 판단하여 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점도 존재 합니다. [주가수익비율(PER) 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, 주가수익비율(PER) 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 산정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모 및 인지도 등의 방면에서도 차이가 존재하는 기업들입니다. 그러므로 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 반도체 IP 개발 및 공급의 기업가치를 반드시 반영한다고 볼 수 없는 점을 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.그리고, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변경될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 본 증권신고서 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 종합평가 결과』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 자. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 나. 희망공모가액의 산출방법」에 기재되어 있으니 참고하여주시기 바랍니다.또한 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사인 Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc., M31 Technology Corporation 3개 회사는 기업 규모의 차이 및 주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 덧붙여 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점이 존재함으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 109,099주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 109,099주에 관한 계약을 체결하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것 2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다. 1. 발행회사명 2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일 3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량 4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수는 공모주식 수량의 3.0%인 109,099주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. [신주인수권 계약 주요내용] 구분 내용 부여대상자 삼성증권㈜ 부여 주식종류 보통주 행사가능주식수 109,099주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능 주식수에는 대표주관회사인 삼성증권㈜이 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수 109,099주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 4월 18일 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 7월 28일 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다. [ 코스닥시장 분산요건 ] (다음 중 택 1) 가. 상장예비심사신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 상장예비심사신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 상장예비심사신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 상장예비심사신청 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 상장예비심사신청일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상- 상장예비심사신청 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 200만주 이상 공모라. 상장예비심사신청 후 25% 이상 공모() 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. [상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □오픈엣지테크놀로지㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22. 7. 28)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 청구법인은 상장규정 제28조제1항제2호(경영성과 및 시장평가 등) 나목의 요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 타. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 증권신고서 효력 발생의 의미, 증권신고서 내용의 변경 가능성본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 하. 증권신고서 내 미래예측진술 포함에 관한 위험본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황 - 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 환경의 변화- 소비자의 신뢰 저하 상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. 거. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 2021년 3월 20일 제3자 배정 유상증자에 참여하여 당사의 주식 126,250주를 주당 7,920.2원에 취득하였습니다. 이는 공모전 지분율을 기준으로 0.71%(공모 후 지분율 0.61%)에 해당하는 수량입니다. 대표주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없으며, 대표주관회사 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 대표주관회사이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 2021년 3월 20일 제3자 배정 유상증자에 참여하여 당사의 주식 126,250주를 취득하였으며 증권신고서 제출일 현재까지 보유중에 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율 0.61%에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다. [상장주선인 주식 취득 내역] 주주명 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 지분율(공모후 기준) 비 고 삼성증권㈜ 제3자배정 유상증자 보통주 2021. 3. 20 126,250주 7,920.2원 999,925,250 원 0.61% - (주1) 상기 기재한 지분율은 공모 후 총 발행주식수인 20,837,140주 기준입니다. (주2) 당사는 2021년 06월 18일 이사회결의에 의거하여 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자를 실시하였으며, 상기 취득주식수 및 주당 취득가액은 무상증자를 반영한 후 기준입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며, 삼성증권㈜의 지분율은 0.71%(공모 후 지분율 0.61%) 로 해당사항이 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자" 란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자 간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제준칙을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제44조(이해상충의 관리)① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. <개정 2015. 7. 31.> ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부의 이해상충 관리 내부통제관리제도 등에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 금번 공모 후 보통주 3,748,050주(지분율 17.99%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주와 투자자와의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 이성현 대표이사는 금번 공모 후 보통주 3,748,050주(지분율 17.99%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 신규상장일이 속하는 6기 사업연도(2022년)부터 10기 사업연도(2026년)까지 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건을 적용받지 않습니다.그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우, 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있 습니다. 특히, 당사와 같은 이익미실현기업은 기술성장기업과 달리 영업손실 요건에 따라 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다. 또한 유예기간 이후 인 11기 사업연도(2027년) 부터는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 신규상장일이 속하는 6기 사업연도(2022년)부터 10기 사업연도(2026년)까지 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건을 적용받지 않습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제53조(관리종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다. 가. 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. 나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 다음의 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업: 최근 사업연도1) 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우2) 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 4,000억원 이상이고, 그 금액이 최근 사업연도 말 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우3) 최근 3개 사업연도의 매출액 합계가 90억원 이상이고, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억원 이상인 경우 2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다. 가. 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. 나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다. 제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. 3. 매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우 4. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우 그럼에도 불구하고『코스닥시장 상장규정』제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 2호 그리고 제54조(형식적 상장폐지) 제1항 제3호 및 제4호 이외의 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우, 동 규정 제53조 제1항 제3호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다. 특히, 당사와 같은 이익미실현기업은 기술성장기업과 달리 영업손실 요건에 따라 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.또한 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 유예기간 이후 인 11기 사업연도(2027년) 부터는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 러. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 삼성증권㈜의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 머. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2022년 반기 말(2022년 6월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 반기 말 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2022년 반기 말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 버. 집단 소송으로 인한 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 어. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 6.05%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 6.05%(220,000주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 저. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,636,641주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 909,161주 ~ 1,090,992주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,325,649주 ~ 2,727,480주(공모주식의 63.95% ~ 75.00%), 우리사주조합 220,000주(공모주식의 6.05%) 입니다. 기관투자자 배정주식 2,325,649주 ~ 2,727,480주를 대상으로 2022년 09월 07일, 08일 이틀 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2022년 09월 15일 ~ 09월 16일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 처. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택. B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 범위에서 원하는 수량을 청약(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 커. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호」에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호」 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 터. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 07일(수) ~ 08일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 07일(수) ~ 08일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19을 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜입니다. 또한 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "오픈엣지테크놀로지㈜", "오픈엣지테크놀로지", "오픈엣지"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 삼성증권㈜ 00104856 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 삼성증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 기명식 보통주식 3,636,641주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2022년 반기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2021년 02월 22일 기업실사 2021년 03월 02일 ~ 2022년 08월 15일 상장예비심사 신청 2022년 04월 18일 상장예비심사 승인 2022년 07월 28일 증권신고서 제출 2022년 08월 16일 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 삼성증권㈜ 기업금융1본부 본부장 유장훈 IPO 총괄 책임 2021.03.02 ~ 2022.08.16 기업금융업무 23년 IPO2그룹 그룹장 최유리 IPO 실무 총괄 2021.03.02 ~ 2022.08.16 기업금융업무 19년 IPO2그룹 팀장 서성우 기업실사 실무 총괄 2021.03.02 ~ 2022.08.16 기업금융업무 10년 IPO2그룹 차장 이승룡 기업실사 실무 2021.03.02 ~ 2022.08.16 기업금융업무 6년 IPO2그룹 과장 김동휘 기업실사 실무 2021.04.01 ~ 2022.08.16 기업금융업무 6년 IPO2그룹 대리 김현우 기업실사 실무 2021.12.22 ~ 2022.08.16 기업금융업무 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소속 직위 성명 담당업무 오픈엣지테크놀로지㈜ 대표이사 이성현 경영 총괄, CEO 상무이사 이우연 재경 총괄, CFO 차장 윤수녕 IR/공시 담당 차장 노경희 재경/회계 담당 차장 김재현 기획/자금 담당 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권,의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 주요 일정 및 내용 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 코스닥시장 상장을 위해 오픈엣지테크놀로지㈜를 방문하여 상장예비심사신청 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2021년 03월부터 2022년 08월까지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 증권신고서 제출일(2022년 08월 16일)까지 상장관련 증권신고서 작성 등을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.(1) 기업실사 장소- 오픈엣지테크놀로지 주식회사 : 서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층- The Six Semiconductor Inc.(캐나다 자회사) : 80 Tiverton Ct, Markham, ON L3R 0G4 캐나다 (2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사 내용 2021.02.22 오픈엣지테크놀로지㈜(이하 생략) 본사 13층 회의실 대표주관계약 체결(삼성증권) 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 - 향후 세부 일정에 대한 협의 2021.03.01~ 2021.04.11 본사 13층 회의실 1) 기업실사 범위 및 방법 협의 2) 기업실사 참여자 구성 3) 자료요청 및 사전수령자료 검토 2021.04.12~ 2021.04.13 본사 13층 회의실 1) 기업예비실사 진행 - 사업계획, 주주명부, 사내규정, 등기부등본, 정관, 주주총회 및 이사회 의사록 등 검토 - 과거 3개년 감사보고서 및 결산명세서 검토 - 조직도 및 인원 현황 검토 2) 상장Track 논의 3) 자금조달 규모 등 회사의 상장 관련 니즈 검토 2021.04.26~ 2021.05.10 본사 13층 회의실 1) 주관사 예비실사보고서 작성 - 회사가 속한 산업 및 회사가 영위하는 사업에 대한 이해 : 시장, 경쟁사, 주요 제품, 기술력, 비교우위 - 주주현황 파악: 설립 이후 주주변동내역 및 보호예수 대상자 검토 - 내부통제시스템 검토: 이사회 구성, 정관 및 내규 검토, 이해관계자 거래 - 주요 계약서 검토: 매출계약서, RCPS계약서, 스톡옵션계약서, 임대차계약서 등 2021.05.10~ 2021.05.14 본사 13층 회의실 1) 주식에 관한 사항 - 주식매수선택권, 상환전환우선주, 무상증자 검토 2) 재무/회계에 관한 사항 - 주요 계정 명세서 및 원장, 세무조정계산서, 우발채무, IFRS 전환, ERP 구축 및 감사 대응 상황 검토 2021.05.24 본사 13층 회의실 1) 주관사 예비실사 수행내용 보고 - 향후 세부 일정에 대한 협의 2021.06.28~ 2021.07.02 본사 13층 회의실 1) 일반사항 추가 검토 - 자본에 관한 사항 검토, 자본금 변동내역 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 2021.08.02~ 2021.08.06 본사 13층 회의실 1) 일반사항 추가 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 2) 영업활동에 관한 사항 - 담당 임원과의 면담, 제품별 수주 현황 검토 - 경쟁 상황 및 성장성 검토, 주요 계약서 검토 2021.09.07~ 2021.09.10 본사 13층 회의실 1) 예비기술평가신청 관련 사항 안내 및 일정 협의 - 예비기술평가서 작성 및 준비사항 체크 - 전문평가의 평가항목 안내 - 기술성 및 사업성 검토 2021.10.18~ 2021.10.22 본사 13층 회의실 1) 기술에 관한 사항 - 담당 임원과의 면담 - 제품별 수주 현황 검토 2) 기술평가 관련 사항 검토 - 주요 제품 연구개발 진행 현황 검토 - 핵심 기술 설명 청취 - 전문평가기관의 기술평가 전략 검토 2021.11.08 - 예비기술평가 신청(나이스디앤비) 2021.12.06~ 2021.12.10 본사 13층 회의실 1) 일반사항 추가 검토 - 자본에 관한 사항 검토 - 자본금 변동내역 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 - 주주명부 및 주주변동표 검토 - 공모구조 협의 - 의무보유대상 주식 검토 2022.01.14 - 예비기술평가 결과 수령(나이스디앤비: AA) 2022.01.17~ 2022.02.11 본사 11층 회의실 1) 상장 Track 확정(이익미실현기업) 2) 본 실사 진행 1. 실적 검토 - 2021년 온기 실적 검토 2. 외형요건 최종 검토 3. 질적 요건 검토 - 시장성 검토: 시장의 규모 및 성장률, 경쟁현황 등 - 수익성 검토: 매출의 지속 여부 검토, 주요 제품의 원가율 및 수익구조 등 - 재무 상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성 등 - 경영 안정성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 - 보호예수 검토 2022.03.02~ 2022.03.05 The Six Semiconductor Inc. 1) 해외 자회사 현장실사 - 회사의 개황 및 조직 점검: 경영진 및 인사현황 등 - 사업의 내용 점검: 시장 현황, 경쟁현황 자료 등 - 매입/매출/연구개발관련 내용 점검: 연구개발, 라이선스 관련 2022.03.21~ 2022.04.08 본사 11층 회의실 1) 상장예비심사신청서 및 첨부자료 작성 등 - 실사 진행 지속 - 상장예비심사신청서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence 체크리스트 작성 - 공모예정가액 밴드 협의 및 확정 2022.04.18 - 코스닥 상장예비심사신청서 제출 2022.04.18~ 2022.05.13 본사 13층 회의실/삼성증권 본사 상장예비심사 대응- 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2022.07.28 - 한국거래소 상장예비심사 승인 2022.08.16 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가 내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 동사는 시스템반도체 생태계의 가장 전방에서 반도체 칩 설계에 필요한 핵심 기능블록을 선행 개발하여, 다양한 반도체 칩 설계 회사에(Fabless, Design House, IDM 등) 반도체 설계자산(Intellectual Property) 형태로 공급하는 시스템반도체 IP 회사입니다. [ 시스템반도체 업계의 생태계 ] 시스템반도체 업계의 생태계.jpg 시스템반도체 업계의 생태계 출처 : 유진증권(2021), Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12), IPnest(2021) 반도체 IP는 사전에 설계 및 검증된 높은 수준의 기능블록으로, 동사와 같은 전문 반도체 IP 설계자가 팹리스 업체에 반도체 IP를 공급할 경우 팹리스 업체는 SoC 설계 시간, 비용 및 SoC 개발 실패 위험을 경감할 수 있습니다. 이에 대한 반대급부로 동사는 최초에 License Fee를 수령하고 고객사가 칩을 양산하는 시점에 고객사의 칩 판매 수량에 연계한 금액을 로열티로 수취하는 사업모델을 가지고 있습니다. 1-1) 시스템반도체 시장 현황 4차 산업혁명으로 인하여 반도체 산업은 인공지능, IoT, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 자율주행 등을 구현할 수 있는 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었습니다. 특히, 로봇, 자동차, PC, 서버, 스마트폰, 가전 등 모든 사물(제품)에는 인공지능 서비스를 구현할 수 있는 '다기능 융복합 반도체'의 필요성이 대두되었으며, 이러한 변화에 맞춰 '인식 - 추론 - 학습 - 판단' 등 인공지능 서비스에 최적화(지능화, 저전력화, 안정화)된 소프트웨어와 시스템반도체가 융합된 반도체인 '지능형 반도체'가 등장하게 되었습니다. 이러한 지능형 반도체는 개인형 인공지능 디바이스, 자율이동체, 지능형 헬스케어, 빅데이터 처리, 차세대 통신 서비스, 스마트시티, 증강현실, 인간형 지능로봇, 신약 개발, 에너지 등 사회, 경제, 국방 등 전 분야에 응용될 것으로 전망되고 있습니다. [ 반도체 산업 패러다임의 변화 ] 반도체 산업 패러다임의 변화.jpg 반도체 산업 패러다임의 변화 출처 : 한국반도체산업협회(KISA) 세계 반도체 시장은 정보통신 시대를 넘어서 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있으며, 이를 위하여 국가별, 글로벌 기업별로 차세대 반도체인 지능형 반도체의 자체 연구개발을 본격적으로 시작하고 있습니다. 인공지능 서비스 성장에 따른 지능형 ICT 융합 제품 수요도 증가하여 반도체 시장은 지능형 반도체 중심으로 재편될 것으로 전망되며, 지능형 반도체의 적용 및 활용 분야가 광범위해지고, 고성능, 저전력, 초경량 등의 지속적인 진보와 더불어 생산비용 절감은 기존 반도체에 대한 대체 가능성을 높이고 있습니다. 2000년대 모바일 폰의 대중화와 더불어 발전한 컴포넌트 반도체는 2010년대 스마트폰 혁명에 의한 AP 등의 시스템반도체로 발전하였으며, 2020년 이후 4차 산업혁명과 인공지능 시대에서는 지능형 반도체가 주가 될 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 반도체 시장은 2020년 기준 $474B(한화 약 613조원) 규모로 전망되며, 이중 시스템반도체 시장은 $270B(한화 약 352조원, 메모리 반도체 시장의 2배 이상)로 추정됩니다. 시스템반도체 시장은 향후 AI, IoT, 자율주행차 등 4차 산업혁명을 위한 핵심부품으로 지속 성장 전망됩니다. [글로벌 반도체 시장규모] (단위: USD Billion) 글로벌 반도체 시장규모.jpg 글로벌 반도체 시장규모 출처: WSTS(2020.12), IC Insights 및 수출입은행 2019 년 기준 국내 시스템반도체 시장 규모는 8.3 조원 수준으로 추정되며, 2023 년까지 10.3 조원에 달할 것으로 전망됩니다. [국내 시스템반도체 시장규모] 국내 시스템반도체 시장 규모.jpg 국내 시스템반도체 시장 규모 출처: Gartner, 한국신용정보원(TDB) 1-2) 시스템반도체의 주요 적용시장의 성장 - 자율주행자동차 시장: McKinsey는 차량용 반도체 매출이 2020년 920억 달러에서 2025년 1,290억 달러까지 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 미래형 차량 기술이 점점 고도화됨에 따라 SoC는 더 많은 데이터를 효과적으로 처리해야 하며 따라서 보다 정교한 IP Solution이 요구됩니다. 자율주행 기술은 고급 크루즈 주행인 'Level 1'에서 완전 자율 주행인 'Level 5'까지의 5단계로 구분하고 있으며, IHS Markit에 따르면 'Level 1' 이상의 ADAS 시스템이 탑재된 자동차 연간 생산량은 2020년부터 2026년 6,200만 대까지 CAGR 10.7%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 자동차 한 대 생산에 소요되는 평균 SoC 및 MCU 개수가 2026년 23개를 넘어설 것으로 전망하는 가운데 Chip의 총 생산량은 14억 개 이상으로 예상됩니다. 미래형 차량 기술이 확대되고 '차량 인터넷' 기술 경쟁이 치열해짐에 따라 각 기업은 각자의 고급 SW 및 어플리케이션에 최적화된 SoC 설계에 주목하고 있으며, 이는 차량용 SoC 개발에 박차를 가하는 한편 낮은 생산비용으로 생산공정을 가속화하는 데 필요한 성능이 갖춰진 IP Solution 기술에 대한 수요를 증가시킬 것입니다. - 인공지능/머신러닝(AI/ML) 시장: AI/ML 기술은 사용자 타깃 광고 혹은 신용 사기 탐지 프로그램과 같은 어플리케이션을 운영하는 클라우드 데이터 서버에 배치되는 한편 자율주행, 휴대폰 등의 엣지 분야에서도 적용되고 있습니다. McKinsey는 2025년까지 AI/ML SoC가 Custom ASIC(주문형 집적회로) 혹은 FPGA 시장의 최소 50%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. McKinsey는 또한 2025년까지 모든 엣지용 추론 Chip 시장에서 엣지용 AI/ML ASIC이 70%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. Omdia는 세계 엣지용 AI 칩셋 매출 규모가 2019년 770억 달러에서 2025년 5,190억 달러로 연평균 37% 성장할 것으로 추정하고 있습니다. AI/ML은 데이터처리에서 보다 복잡한 연산 및 의사결정이 요구되며, 각 기업은 각자의 고급 SW 및 어플리케이션에 최적화된 SoC를 필요로 하고 있습니다. 이러한 고성능 처리 능력을 요구하는 환경 속, SoC IP Solution 기술에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. - 5G 통신 시장: Gartner에 따르면 2020년 약 580억 개의 기업 및 차량 내 IoT기기가 상호 연결되어 있는 것으로 추정됩니다. 현재 수많은 기기들이 무선 5G 연결망을 통해 연결되어 있으며 연결망은 앞으로도 더욱 촘촘해질 것으로 전망되고 있습니다. 오늘날 무선 연결망 시장은 방대한 연결 범위 및 규모를 유지한 채 효율적인 기기 간 연결을 가능케 함으로써 기술 경쟁이 가장 치열한 시장입니다. 특히 5G 기술은 스마트기기에 탑재된 첨단 SoC들이 저전력을 유지하면서도 더 많은 정보를 더 빠른 속도로 주고받을 수 있도록 하였습니다. 나아가 5G 통신칩이 대역폭, 지연율, 성능, 전력소비 등 다방면에서의 지속적인 기술혁신을 요구함에 따라 SoC System IP 시장이 동반 성장할 것으로 전망하는 가운데 Gartner는 2024년까지 5G 인프라 반도체시장 매출액이 10억 달러를 넘을 것으로 추정하고 있습니다. 2) 지능형 시스템반도체(AI 반도체) 시장 현황 시스템반도체 차세대 성장동력인 AI반도체의 시장규모는 2020년 184억 달러(한화 약 24조원)에서 2025년 491억 달러(한화 약 65조원)로, 연평균 20%, 5년간 2.6배의 성장이 전망됩니다. [AI 반도체 시장 전망, 단위 : $B] ai 반도체 시장 전망.jpg AI 반도체 시장 전망 출처: ETRI(한국전자통신연구원), KISDI(정보통신정책연구원), Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12) AI 사용목적은 초기에는 머신 러닝 등을 위해 학습용 수요가 높지만, 장기적으로는 추론용 수요의 증가가 예상됩니다. AI 반도체 기술은 CPU에서 GPU로 변화했으며, 중장기적으로 NPU(Neural Processing Unit), 뉴로모픽 반도체로 변화될 것으로 전망됩니다. 초기에는 기존 반도체인 CPU가 사용되었으나, 순차적 데이터 처리로 대량 데이터 처리가 어렵게 되자 데이터를 병렬 처리하는 GPU, 프로그래밍이 가능한 FPGA 등을 사용하였고, 이후 AI 연산속도 제고를 위해 주문형 반도체(ASIC)인 구글의 TPU(Tensor Processing Unit) 등이 개발되었습니다. 인간의 뇌신경을 모방한 AI 반도체 NPU는 2025년 이후 성장 본격화 예상되며, 뉴로모픽 반도체는 기술 성숙도가 낮지만 장기적으로 유망할 것으로 예상됩니다. AI 반도체는 성장 초기 단계로 지배적인 사업자가 없으며, 주요 국가가 주도권 확보를 위해 경쟁 중으로 블루오션 시장을 형성 중에 있습니다. 해외 시스템반도체 수요기업은 자사 제품과 서비스에 AI 반도체를 적용하고 있으며, 스타트업은 AI 수요기업과 연계를 통해 기술력 제고를 추진 중입니다. 정책적 측면에서도 글로벌 주요국은 AI 산업의 주도권 확보를 위해 AI 반도체 육성 추진하고 있습니다. [주요국 AI 반도체 육성정책] 국가 육성정책 미국 반도체 분야 글로벌 리더십을 유지하기 위해 반도체 분야 투자 정책과 법적 근거를 마련하고 연구개발 투자 강화- 민간 부문의 반도체 제조와 연구개발에 약 750억 달러의 직접투자 지원 및 반도체 관련 동맹국과의 협력관계를 강화하여 자국 내 반도체 생산과 투자 촉진 중국 국가안보, 첨단산업으로서 반도체 산업의 자주화 정책을 지속하고 디지털 경제의 핵심 기술로 인공지능 반도체 강조- 자국 반도체 확대를 위해 '25년까지 약 1조 위안(약 170조) 투자하여 자급률을 70%까지 확대하는 것을 목표로 함 EU '2030 디지털 비전'을 마련하고 유럽 공통 관심 분야에 대한 연구 및 혁신 프로젝트로 최첨단 반도체 기술 확보를 추진- 유럽 내 최첨단 반도체 생산 점유율을 '30년까지 전 세계 20%까지(現 10%) 증대하는 것을 목표로 선정하고 EU 회원국 간 반도체 기술 협력 강화 일본 안보와 직결되는 전략기술로서 반도체의 중요성을 강조하고 포스트 5G 시대를 대비한 인공지능 가속 칩 개발 가속화- 정부는 126억엔 규모를 투자하여 스타트업 및 연구자들을 대상으로 인공지능 반도체 개발 설비를 이용할 수 있도록 지원 대한민국 인공지능 반도체 산업 발전전략('20.10)을 수립하고 기술, 인재 양성 및 혁신 성장형 산업 생태계 조성을 통해 2026년 글로벌 시장점유율 10% 달성 추진 출처: 인공지능 반도체 현황 및 주요국 정책('22.03.14) (2) 시장 경쟁 상황(2)-1 동사 제품 포트폴리오 및 경쟁력 동사는 전세계에서 유일하게 DDR Controller, DDR PHY, On-Chip Interconnect IP를 개별/종합적으로 설계하여 고객에게 Total Memory System IP Solution 및 AI Platform IP Solution을 제공할 수 있는 Platform IP 회사입니다. 1) Total Memory System IP Solution [ 동사의 Total Memory System IP Solution ] 동사의 total memory system ip solution.jpg 동사의 Total Memory System IP Solution 출처: 동사 내부자료 동사의 Total Memory System IP Solution 제품군인 ORBIT™ 브랜드에는 ORBIT™ Memory Controller(OMC™), ORBIT™ PHY(OPHY™), ORBIT™ On-Chip Interconnect(OIC™)의 하부 IP 제품군이 있습니다. OMC™, OPHY™, OIC™를 결합한 Total Memory IP Solution 제품을 적용하는 경우, Utilization(유효대역폭, 높을수록 좋음) 와 Latency(반응속도, 낮을수록 좋음) 등에서 상당한 수준의 Synergy를 가져오게 되어 전체 SoC의 효율을 상승시킬 수 있는 경쟁력이 존재합니다. 세 가지 IP를 같이 결합하여 Total Memory IP Solution형태를 적용했을 때 최상의 Synergy를 제공하는 것과는 별도로, OMC™, OIC™, OPHY™/SPHY 등 각각의 IP 제품도 경쟁사 대비 높은 성능과 저전력, 작은 Size를 보여주고 있어 각각의 IP 만으로도 License를 하고 있습니다. 특히 OMC™의 경우는 경쟁사인 S사 대비 30% 이하의 작은 Size 로 20% 이상의 높은 성능 차이를 보여주는 것이 확인되었습니다. 이 차이는 설계의 최적화와 특히 스케줄링 알고리즘의 차이에서 발생하는 것으로 판단됩니다. 2) AI Platform IP Solution for Edge Computing 동사는 NPU(Neural Processing Unit, 신경망 연산장치)가 적용되는 지능형 시스템반도체(AI SoC)에서 NPU의 최적 성능을 발휘하기 위해 NPU와 Memory System IP를 결합한 AI Platform IP Solution for Edge Computing을 제공하고 있습니다. 이를 License하여 사용하는 고객사는 서로 다른 IP Vendor로부터 구입한 NPU 와 Memory System IP의 Integration 시에 발생하는 복잡하고 까다로운 기능/성능 측면의 Risk를 낮추고, 동사 제품의 높은 소비전력 효율성, 면적 효율성을 기반으로 제품 경쟁력을 확보할 수 있습니다. [ 동사 AI Platform IP Solution의 고성능 Edge 시스템반도체 SoC 적용 예 ] 동사 ai platform ip solution의 고성능 edge 시스템반도체 soc 적용 예.jpg 동사 AI Platform IP Solution의 고성능 Edge 시스템반도체 SoC 적용 예 출처: 동사 내부자료 동사의 신경망 연산 장치 IP 제품은 카메라 등 입력 센서를 활용한 엣지 응용에 적합하도록, 응용에 따라 30fps 또는 60fps 수준의 낮은 지연 시간(Latency) 기반의 실시간 응답성, 14nm 공정 기준 최대 6 TOPS/Watt 수준으로 경쟁사인 ARM사의 약 1.75 TOPS/Watt 대비 3.4 배 높은 소비전력 효율성, 최대 2.5 TOPS/㎟ 수준으로 ARM사의 1 TOPS/㎟ 대비 2.5배 높은 면적 효율성을 제공합니다. 이를 기반으로 보안카메라 및 차량용 시스템반도체 팹리스 고객사와 함께 주요 Edge 환경의 응용 시장에서 필요한 인공지능 컴퓨팅을 개발해 가고 있습니다. [ 동사 ENLIGHT™ NPU 제품의 경쟁력 ] 14nm(16nm) 공정 기준 경쟁사 ARM Ethos N77 동사 ENLIGHT™ NPU 경쟁력 소비전력 효율성 1.75 TOPS/watt 6 TOPS/watt(4bit) 3 TOPS/watt(8bit) 3.43배 1.71배 면적 효율성 1.0 TOPS/㎟ 2.4 TOPS/㎟(4bit) 1.2 TOPS/㎟(8bit) 2.4배 1.2배 출처: 면적 효율성은 경쟁사 ARM 사의 홈페이지, 소비전력 효율성은 ARM사의 white paper, Powering the Edge: Driving the Optimal Performance with the Ethos-N77 NPU 7nm 기준 소비전력 효율성을 16nm로 환산(16nm → 7nm 시, 65% 소비전력 감소 가정, SemiWiki: https://semiwiki.com/semiconductor-manufacturers/intel/6713-14nm-16nm-10nm-and-7nm-what-we-know-now/) (2)-2 주력제품 경쟁현황 1) 동사의 주력제품별 경쟁업체는 다음과 같습니다. [동사 주력제품별 경쟁업체] 기술(제품) 국내시장 해외시장 OMC™+OPHY™ 없음 Synopsys, Inc., Cadence Design Systems, Inc.,Rambus, Inc., M31 Technology Corporation OIC™ 없음 ARM Ltd.,Arteris, Inc. ENLIGHT™ 없음 Verisilicon Microelectronics Co., Ltd., ARM Ltd., Imagination Technologies Ltd., Synopsys, Inc., Cadence Design Systems, Inc., 2) 주요 경쟁업체별 기술현황은 다음과 같습니다. [동사 경쟁업체별 매출처 및 기술현황] 경쟁업체 매출처 기술현황 Synopsys, Inc. Intel, Samsung 등 전세계 다수업체 Synopsys는 DDR Controller 와 PHY는 물론이고 다양한 Analog IP, Digital IP를 EDA Tool 과 Bundle 로 제공하는 Tool & IP Provider 임 Cadence Design Systems, Inc. Intel, Apple 등 전세계 다수업체 Cadence는 기본적으로 Synopsys 와 유사하게 DDR Controller 와 PHY를 포함하여 다양한 Analog IP, Digital IP를 EDA Tool 과 Bundle 로 제공하는 Tool & IP Provider이나, Synopsys 대비 Product Line Up이나 점유율은 소폭 떨어짐 M31 Technology Corporation SK Hynix, TSMC, MediaTek 등 전세계 다수업체 M31 Technology는 고속 인터페이스 IP, 메모리 컴파일러 및 표준 셀 라이브러리 솔루션 제공. 특히, TSMC와는 대만에 위치한 지리적 이점으로 긴밀한 협력관계를 구축 Rambus, Inc. SKT, Biren, Jingjiawei 등 전세계 20여 업체 이상 Rambus는 GDDR5/6, HBM2/2E/3 등 주로 High Bandwidth 가 요구되는 Memory IP를 설계, 제공하고 있는데 특히 HBM2/2E는 TSMC 공정에서 일찍부터 상용화되어 고객 Reference를 기반으로 시장을 넓혀 왔음. GDDR6 등은 TSMC 7nm까지 개발했으나 최근 후속 제품개발은 중단했음 ARM Ltd. Apple, Qualcomm, Nvidia, Google 등 전세계 다수업체 전세계 모바일 칩설계의 90%, 태블릿PC칩 설계의 85%를 점유하고 있는 글로벌 1위 반도체 설계기업 Arteris, Inc. Hisilicon, Facebook, Hynix 등 전세계 100여개사 이상 전세계에서 가장 먼저 Network On-Chip Interconnect IP 기술의 상용 License 시작. 동사의 OIC™가 시장에 License 되기 전 경쟁사 없이 독점적으로 NoC IP를 제공해온 관계로 상당한 Market Share 보유 Verisilicon Microelectronics Co., Ltd. AMlogic등 Verisilicon 은 Turnkey design service 와 여러가지 IP를 제공하는 업체로 GPU 기반의 NPU를 개발하여 편리한 SW 개발환경을 무기로 시장에 진입하고 있는 중임. ImaginationTechnologiesLtd. Allwinner, Rockchip, Unisoc 등 전세계 10여개 업체 이상 Imagination 은 영국에 기반을 둔 GPU IP 업체로 수년 전 NPU IP도 개발하여 제공하기 시작했음. GPU를 기반으로 NPU를 설계한 까닭에 SW Tool Chain 이 사용하기 편하게 되어 있는 것이 강점이며 Automotive 용 ISO26262 등을 구비하고 있는 것이 차별성임. 하지만 GPU 기반이라 면적이 다소 크고 전력소모가 많은 단점이 있으며 가격이 높고 고객서비스가 떨어진다는 시장의 평가가 있음 3) 주력제품 별 경쟁업체 시장점유율 [동사 주력제품별 경쟁업체 시장점유율] 기술(제품) 2021년 2020년 2019년 회사명 시장 점유율 회사명 시장 점유율 회사명 시장 점유율 OMC™ +OPHY™ Synopsys 53.0% Synopsys 53.3% Synopsys 53.2% Cadence 30.0% Cadence 30.3% Cadence 31.1% Rambus 8.0% Rambus 5.1% Rambus 4.0% 동사 1.1% 동사 0.2% 동사 0.3% Others 7.9% Others 11.1% Others 11.4% OIC™ ARM 45.1% ARM 47.0% ARM 50.8% Arteris 35.7% Arteris 33.7% Arteris 31.3% 동사 0.8% 동사 0.4% 동사 0.5% Others 18.40% Others 18.90% Others 17.40% ENLIGHT™ ARM 42.0% ARM 38.0% ARM 36.0% Synopsys 30.0% Synopsys 28.0% Synopsys 28.0% Verisilicon 14.0% Verisilicon 13.0% Verisilicon 12.0% 동사 - 동사 - 동사 - Others 14.0% Others 21.0% Others 24.0% 출처 : Ernst & Young Consulting Group Market Research Report(2021.12) 4) 주력제품별 경쟁사간 성능 비교 - OMC™+OPHY™ Synopsys, Inc.(이하 "Synopsys"), Cadence Design Systems, Inc.(이하 "Cadence)는 모두 단일 제품이 아니라 다양한 IP 제품과 EDA Tool을 묶어서 Bundle로 제공하는 것이 최대의 강점입니다. 특히 Synopsys의 경우 전세계의 거의 모든 업체들이 Synopsys의 EDA Tool을 사용하고 있는 등 폭넓은 고객사 기반을 가지고 Bundle Deal을 주도하고 있습니다. Cadence의 IP 제품은 Synopsys에 비해 성능 등에서 다소 떨어지고 공정에 대한 Coverage가 높지 않은 것이 단점이나, Apple 등 일부 고객사를 대상으로 적극적인 기술지원을 통해 점유율을 유지하고 있습니다. 동사의 제품은 Synopsys 대비 30% 이하의 작은 Size 로 25% 내외 향상된 성능을 보이고 있는 것이 경쟁우위 요소입니다. 다만 아직 사용하는 고객사가 많지 않아 안정성을 중요시하는 업체들이 전면적인 사용을 시작하지 않은 상황이나 단계적으로 고객사 기반을 확대해 나가는 과정에 있습니다. - OIC™ Arteris, Inc.의 경우 성능 기준에서는 동사의 OIC™ 보다 떨어진다는 시장의 평가가 지배적입니다. 하지만 10년 이상 업계에서 독점적으로 제품을 공급하며 다양한 기능 등을 제공하는 것이 강점이며 전세계 다수의 고객사가 이미 오래동안 사용하고 있어 제품의 신뢰도 면에서 높은 평가를 받고 있습니다. - ENLIGHT™ ARM은 과거 GPU IP 제품을 라이선스하고 있었으나, NPU가 필요한 시장의 니즈에 발빠르게 대응하여 GPU 기반 NPU를 개발하여 초기부터 많은 고객사를 확보하였습니다. NPU 시장은 아직 표준이 명확하지 않고 사용자의 요구조차 불명확한 부분이 많은 상황이라 GPU 기반의 확장성과 유연함을 보여주는 구조가 고객사의 상황과 겹쳐 초기 시장에서 상당한 점유율을 차지하였습니다. 이후 같은 GPU 기반의 NPU를 제공하는 Imagination의 경우 NPU의 성능보다도 SW Tool의 개발용이성, 편이성을 강점으로 고객사를 늘려가고 있는 상황입니다. 또한 차량용 반도체 시장에서의 NPU 수요에 발맞추어 ISO26262 인증을 받은 유일한 NPU로서 경쟁력을 확보하고 있습니다. (3) 매출 현황 동사는 넥스트칩, 텔레칩스와 같은 국내 소재 팹리스 뿐만 아니라, Micron, 글로벌 기업 I사와 같은 글로벌 반도체/IT 회사를 대상으로도 IP 제품 판매실적을 확보하고 있습니다. 그리고 회사 내부적으로 글로벌 브랜드 경쟁력 확보에 도움이 되는 글로벌 Tier-1 고객사 그룹과 동사 판매 채널의 효율성을 높일 수 있는 디자인하우스 고객사 그룹을 중요하게 관리하고 있습니다. 2020년 08월 McKinsey가 발표한 자료에 따르면, 최신 공정을 사용하는 고성능 시스템반도체 칩의 제작에는 5nm 공정에서 $542M(한화 약 6,800억원) 이상의 비용이 소요됩니다. 따라서, 팹리스 고객사의 IP 제품 선정에 있어 IP Vendor 및 IP 제품에 대한 관련 업계의 평판이 중요합니다. 특히 글로벌 Tier-1 고객사의 시스템반도체 제품에 선정된 IP 제품과 해당 제품을 공급하는 IP 기업의 경우, 2021년 기준 중국 내에만 2,800개 이상으로 예상되는 시스템반도체 팹리스 회사의 신뢰를 얻을 수 있어 향후 IP 사업의 확장에 유리한 위치를 확보할 수 있습니다. 최근 구글, 아마존, 페이스북 같은 대형 소프트웨어 서비스 업체 또는 신규 스타트업 업체들이 차별화 등을 목적으로 시스템반도체 제작에 대한 수요가 증가하고 있어 일부 디자인 하우스에서 시스템반도체의 명세부터 설계, 파운드리 업체를 통한 웨이퍼 제작 및 최종 패키지까지 전 과정을 담당하는 Turn-Key 서비스를 제공하고 있습니다. 동사는 Turn-Key 서비스를 제공하는 디자인하우스를 전략적인 고객사이자 동시에 매출 채널의 허브로 활용하여, 매출 효율성을 높일 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. [ 주요 고객사 현황] 주요 고객사 현황.jpg 주요 고객사 현황 (4) 매출의 우량도 - 매출의 우량도 (단위 : 백만원) 구분 2019연도 (제3기) 2020연도 (제4기) 2021연도 (제5기) 2022년 반기(제6기 반기) 매출액 1,238 1,089 5,186 7,008 수출금액(비중) 314(25.4%) 333(30.6%) 1,759(33.9%) 327(4.7%) 거래업체 수 7 14 16 18 기말 매출채권 (6개월 이상 채권) 68 192 162 614 부도금액 (업체 수) - - - - 매출총이익률 100% 100% 100% 100% - 수익성 (단위 : 백만원) 구분 2019연도 2020연도 2021연도 2022년 반기 매출액 1,238 1,089 5,186 7,008 매출원가 - - - - 판관비 (4,422) (8,896) (15,521) (12,167) 영업이익(손실) (3,183) (7,807) (10,335) (5,159) 당기순이익(손실) (8,487) (18,729) (13,746) (5,408) 나. 기술력(1) 기술의 완성도동사의 제품은 크게 메모리시스템 IP Solution과 AI Platform IP Solution으로 구분됩니다. ① 메모리시스템 IP Solution 메모리시스템 IP에는 DRAM에 대한 IP들의 접근을 관리하는 메모리 컨트롤러, 메모리 컨트롤러와 DRAM을 연결하는 DDR PHY, 시스템반도체의 모든 구성 요소와 연결되어 데이터 통로 역할을 하는 On-chip Interconnect의 IP가 포함됩니다. 동사의 메모리 시스템 IP Solution 제품 및 역할은 다음과 같습니다. [ 동사의 메모리 시스템 IP Solution 제품 및 역할 ] 제품명 역할 핵심기능 ORBIT™ Memory controller (OMC™) SoC 내 많은 Master IP들의 DRAM 접근 요구를 효율적이고 안정적으로 처리 Cohort 스케줄링 알고리즘 ORBIT™ DDR PHY (OPHY™) 전압과 온도의 동적인 변화에도 SoC와 DDR DRAM 사이에 안정적인 데이터 전송을 담당 ① 고속 DRAM I/O Training② Semi-Custom 설계 방법론 ORBIT™ On-Chip Interconnect IP (OIC™) 고성능 시스템반도체 SoC 내 IP블록 간 고속 데이터 이동 통로 ① ORBIT™ Toolkit② Long-Distance Asynchronous Bridge(원거리 비동기 전송 기술)③ Interconnect 내부에 Error 검출 또는 정정을 위한 Parity, ECC 등의 Safety 기능 ② AI Platform IP Solution for Edge Computing AI Platform IP에는 인공지능 하드웨어 프로세서인 NPU와 이와 관련한 소프트웨어 IP가 포함되어 있습니다. 동사는 NPU가 탑재되는 지능형 시스템반도체에서 최적의 성능을 이끌어내기 위해 NPU IP와 메모리시스템 IP 제품 포트폴리오를 결합하여 고객사에 제공하고 있습니다. 동사의 AI Platform IP Solution 제품 및 역할은 다음과 같습니다. [ 동사의 AI Platform IP Solution 제품 및 역할 ] 제품명 역할 핵심기능 ENLIGHT™ NPU IP Edge 환경용 심층 신경망의 다양한 Convolution, Pooling 및 Non-Linear Activation 연산 수행 ① 8/4-bit 혼합정밀도 연산 구조② Multi-Core/Multi-Cluster Scalability ENLIGHT™ NPU SDK 동사 NPU가 탑재된 SoC 환경에서 NPU의 동작을 제어 ① 8/4-Bit Quantization② DRAM 대역폭 최적화③ Multi-Core Partitioning 반도체 IP 사업은 반도체의 집적화와 공정의 발전에 따라 요구되는 기술이 나날이 발전하고 있으며, 사전 설계 및 검증에 소요되는 시간과 비용이 높다는 특징이 있습니다. 또한, 칩을 구현한 이후에 설계 수정 및 변경사항이 발생하는 경우 추가적인 개발비용이 소요되고 적기에 제품을 생산할 수 없어지므로 고객사는 검증되지 않은 새로운 IP 공급업체에 대해 보수적입니다. 이러한 시장 환경 속에서도 동사의 제품은 시장주도 업체인 경쟁사 제품을 대체하여 고객사 제품에 탑재되었으며, 창업 4년만에 글로벌 고객사 및 국내 팹리스 업체를 포함하여 총 27개의 라이선스를 수주하였습니다. 이 중 3개 제품은 칩 양산 단계에 이르러 로열티가 발생하고 있어, IP 공급업체 선정에 보수적인 업계 분위기를 감안하였을 때 동사의 기술력이 객관적으로 검증되었다고 판단됩니다. 반도체 IP 설계 기술은 고객사의 칩에 적용되는 경우 그 자체로 판매가 가능함이 입증되며, 공정별로 적용되는 기술이 상이하여 하나의 기술이 주변 기술에 종속되지 않는다는 특징을 가지고 있습니다. 동사의 메모리시스템 IP Solution과 AI Platform IP Solution은 이미 다양한 적용처에 라이선스 되었습니다. 메모리시스템은 고객사의 차량용 SoC칩, LTE 모뎀칩, 셋톱박스, 인공지능 서버 등 다양한 제품에 탑재되었으며, AI Platform IP Solution의 경우 동사의 NPU 제품은 고객사의 지능형 보안카메라에 탑재되어 국내 첫 상용화에 성공하였으며 2021년에 칩 양산을 시작하였습니다. 인공지능 반도체 IP는 아직 시장 개화 단계에 해당하여, 향후 추가적인 기술개발이 이루어질 경우 동사의 기술이 보다 다양한 분야로 적용될 것으로 예상됩니다. 동사 보유기술의 적용처.jpg 동사 보유기술의 적용처 (2) 기술의 경쟁우위도 ① 동사의 제품 구분별 기술력 및 차별성 1) 메모리 시스템 IP Solution 동사가 영위하는 반도체 IP 사업은 기술수명주기상 성숙기에 해당하여 기술개발 및 변화의 속도가 빠른 산업입니다. 또한 전술한 바와 같이, 반도체 IP는 개발비용과 실패 리스크가 크다는 특징으로 인해 이미 레퍼런스가 확보된 소수의 업체만이 시장을 주도하고 있습니다. OMC™와 OPHY™의 경우 Synopsys사와 Cadence사가 전체 시장의 약 85% 수준을 과점하고 있으며, OIC™의 경우 ARM사와 Arteris사가 전체 시장의 약 80% 수준을 과점하는 형태를 보이고 있습니다. 이러한 과점적 형태의 시장에서 동사는 메모리 컨트롤러, DDR PHY, On-chip Interconnect를 모두 보유하여 통합 솔루션을 제공하는 전세계에서 유일한 업체로 인정받아 시장에 침투하고 있습니다. 동사의 Total Memory System IP Solution을 고객사에 적용한 경우 경쟁사 대비 반응속도(Latency)는 20% 이상, 유효대역폭(Utilization)은 24%p. 개선된 결과를 나타내었습니다. 이는 동사 보유의 IP간 연계를 통해 더 많은 최적화를 수행할 수 있는 동사만의 기술적 우위에 기인한 것입니다. 개별 IP 제품의 경우에도 지연시간, 대역폭 이용률, 서비스 품질 면에서 경쟁사 대비 우수한 성능을 나타내고 있습니다. [ '18년 H사 과제 진행 시 동사 OIC™와 OMC™ 결합 시너지효과 ] 제품 스펙 CPU Latency Utilization 동사 제품의 결합 Master IP 수: 12 메모리: DDR4-2666 X 16b X 4ch 320 ns 78% 경쟁사 A사 BUS와 S사 메모리 인터페이스 제품의 결합 Over 400 ns 54% ⇒ 경쟁사 대비 Latency는 20% 이상, Utilization은 24% point 이상 개선 출처: 동사 내부자료 [ '18년 H사 과제 진행 시 동사 OMC™와 경쟁사 제품 비교 ] 제품 스펙 면적(Gate Count) 성능(Utilization) 동사 제품 AXI Bus Port 수: 4 메모리: DDR4-2666 800K 78% 경쟁사 S사 제품 2,500K 54% ⇒ 경쟁사 대비 면적은 30% 수준으로 감소, 성능은 24% point 이상 개선 출처: 동사 내부자료 [ 동사의 DDR PHY와 경쟁사 제품 비교 ] PHY Data Rate Bit-Width Size(Hardmacro) Power (Hard IP + Soft IP + IO) Measurement Scenario 동사 4.2Gbps 16bit 1855.56um270.144um 160.2mW WRITE 100% (SF 14nm) S사 4.2Gbps 16bit 2106um314.68um 214.98mW WRITE 100% (SF 5nm) [ 동사의 OIC™와 경쟁사 제품 비교 ] 동작 주파수 메모리 채널 분산 원거리 비동기 연결 경쟁사 A 제품 (Bus타입) 400MHz X X 경쟁사 B 제품 (Network-On-Chip(NoC)타입 400~800MHz O X 동사 933MHz O O 2) AI Platform IP Solution NPU IP 시장은 다른 IP 시장에 비해 아직 초기단계로, IP 업체들은 SoC 업체가 희망하는 완전한 NPU 기술을 제공하지 못하고 있는 상황입니다. 현재까지의 주요 NPU IP 사업 업체는 ARM, Synopsys, Cadence 등으로, 기존 GPU IP 사업을 기반으로 NPU를 개발한 업체들이 주를 이루고 있습니다. 그러나 NPU IP와 메모리시스템을 통합하여 제공할 수 있는 IP 업체는 전세계에서 동사가 유일하며, 국내 시장에서 동사의 NPU가 적용된 칩이 2021년 양산에 성공하여 주요 업체 중 유일하게 양산경험을 보유하고 있습니다. 동사는 아직 고객사 양산 사례가 부족하다는 단점이 있으나, 이미 라이선스된 메모리 시스템 고객사 기반과 국내 양산 고객사의 사례를 적극 활용하는 등 경쟁우위를 부각시켜 고객사를 확보해 나갈 계획입니다. [ 동사 AI Platform IP Solution의 경쟁사 비교 ] 항목 동사 경쟁사 목표 신경망 기반 NPU 스펙 선정 동등 동등 NPU, Memory System 통합 검증 과제 초기 수행 가능 제공 불가 NPU, Memory System 성능, 면적 동시 최적화 가능 불가 ② 수상실적 및 정부지원 연구과제 수행내역 동사는 2020년 12월 시스템반도체 분야에서 최우수기업으로 선정되어 중소벤처기업부 장관상을 수상하였으며, 인공지능 반도체 산업 발전에 기여한 공로로 과학기술정보통신부 장관상을 수상하였습니다. 또한, 동사는 정부로부터 반도체 IP 솔루션을 제공하는 국내 유일의 업체로 인정받아 지속적으로 정부지원 연구과제를 수행하고 있습니다. 특히, 2020년 01월 공고된 차세대 지능형 반도체 기술개발 사업의 서버, 엣지, 모바일 과제에 모두 참여한 업체는 동사가 유일하였으며, 이는 NPU와 고성능 메모리시스템 기술을 모두 보유한 동사의 기술력이 객관적으로 인정받은 사례로 판단됩니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 13건의 정부 출연 과제를 수행하여 4건을 완료하였으며, 2022년에는 9건의 과제를 계속 또는 연계하여 수행할 예정입니다. [동사 정부지원 연구과제 수행 내역] 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 비고 모바일 AI 구현을 위한 뉴로모픽 반도체(NPU) IP 개발 중소벤처기업부 '18.04~'20.03 6.3억원 완료 4K30p급 Deep Learning 기반 Edge Computing IP 카메라용 시스템반도체 개발 산업통상자원부 '19.07~'21.12 3.1억원 완료 고성능 AI 서버용 HBM3급 이상 인터페이스 기술 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'23.12 38.1억원 진행중 Automotive ADAS 및 Data Center용 GDDR6 Controller PHY IP 개발 산업통상자원부 '20.04~'22.12 4.5억원 진행중 가변 정밀도 고속-다중 사물인식 딥러닝 프로세서 기술 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'24.12 29.1억원 진행중 복합감각 기반 상황예측형 모바일 인공지능 프로세서 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'24.12 30억원 진행중 Smarting Computing 구현을 위한 반도체 IP 중소벤처기업부 '20.05~'20.12 1.6억원 완료 획득영상에서 Semantic 정보처리를 위한 엣지용 SoC 및 미들웨어 개발 중 AI 가속기(NPU) 개발 국방부 '20.12~'23.12 3.0억원 진행중 기능안전 품질 향상을 통한 Smart Computing 반도체 IP 고도화 중소벤처기업부 '21.01~'21.12 2.0억원 완료 엣지 응용 스케일러블 온디바이스 AI 컴퓨팅을 위한 모델 경량화 프레임워크 개발 과학기술정보통신부 '21.04~'24.12 19.0억원 진행중 Smart computing을 위한 LPDDR4/5 PHY IP 개발 중소벤처기업부 '22.01~'22.12 1.5억원 진행중 자율주행 레벨4급의 기능안전성 자율주행 인공지능 반도체 개발 과학기술정보통신부 '22.04~'25.12 40.0억원 진행중 스마트 엣지 디바이스 SW 개발 플랫폼 개발 과학기술정보통신부 '22.04~'26.12 5.0억원 진행중 합계 183.2억 원 (주1) 정부 출연금은 연구 과제별 총 사업비에서 민간 부담금을 제외하고 해당 연구기간에 동사에 배정된 정부 출연금의 합계입니다. ③ 기술경쟁력 확보를 위한 연구개발 로드맵 제시 동사는 지속적인 기술경쟁력 우위를 유지/확장하기 위해 제품별 구체적인 연구개발 로드맵을 보유하고 있습니다. 해당 로드맵은 글로벌 고객사/파트너사와의 협의 및 소통에 의해 구상된 것으로, 이를 기반으로 동사는 고객사 니즈에 부합하는 제품을 개발하여 국내외 시장 진입 기반을 마련할 수 있을 것으로 판단됩니다. [동사 제품 개발 로드맵] 제품 개발 roadmap.jpg 제품 개발 roadmap (3) 연구인력의 수준 동사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다. [ 연구개발 조직 개요 ] emb0000a7982f4c.jpg 연구개발 조직 개요 부서 업무내용 NPU 팀 고효율 NPU IP 설계 및 검증, 신경망 최적화 Memory Controller 팀 고성능 DDR Memory Controller IP 설계 및 검증 PHY 팀 고성능 PHY Architecture(Digital & Analog) 설계 Verification 팀 설계된 IP 검증, 문제 분석 및 해결, 검증법 개발 및 자동화 System Architecture 팀 고객사 기술지원, 기술적 이슈 분석 및 해결 NoC 팀 고성능 On-Chip Interconnect IP 설계 및 검증 ① 핵심 기술인력의 이력 및 역량 이성현 대표이사는 서울대학교 전기ㆍ컴퓨터공학과에서 박사학위를 수료하였으며, 이후 삼성전자(주)의 System LSI 사업부에서 경력을 쌓은 후 동사를 설립하였습니다. 특히, 삼성전자㈜에서는 갤럭시 AP인 Exynos 설계 담당 수석연구원으로 재직한 경력을 비롯하여 업계 관련 23년 이상의 경력을 보유하고 있습니다. 주요 개발분야는 메모리 컨트롤러 설계, 저전력 System Cache 설계 분야로 관련 국제논문 4편, 국내논문 1편과 특허출원 4건 및 국제등록 4건의 실적을 보유하고 있습니다. 또한, 이성현 대표이사의 Exynos 설계 경력은 시스템반도체 IP 설계 및 개발의 이후 단계에 해당하여 긴밀한 연계성을 가지고 있어 동사의 신규기술 연구개발에 가장 부합하는 핵심 인재입니다. 이성현 대표이사는 2020년 과학기술정보통신부 장관으로부터 공로상을 수상하는 등 시스템반도체 설계 및 개발에 대한 기술이해도가 뛰어나고 전문성을 확보하고 있다고 판단됩니다. [ 이성현 대표이사 주요 이력 ] 기간 근무처 부서 주요업무 2007 삼성종합기술원 - 반도체 설계 책임연구원 2007 ~ 2015 삼성전자 System LSI 사업부 Exynos(갤럭시 AP) 설계담당 수석연구원 2017 ~ 현재 오픈엣지테크놀로지 사업총괄 CEO 동사의 CTO(기술책임자) 황인조 이사는 서울대학교 전기공학 석사를 졸업하여 대우전자(주), (주)칩스앤미디어, 코드홀릭스를 거쳐 동사에 재직하고 있습니다. 특히, 영상 프로세서 개발 및 비디오 코덱 IP 개발 전문인력으로 해당 업종과 관련하여 23년의 경력을 보유하고 있습니다. 또한 정부과제의 연구책임자로서 4건의 과제를 수행하는 등 황인조 CTO의 업무 경력은 동사의 시스템반도체 IP 개발에 가장 부합하는 핵심인재로 판단됩니다. 현재 동사의 R&D 총괄 업무를 담당하고 있습니다. [ 황인조 CTO 주요 이력 ] 기간 근무처 부서 주요업무 2000 ~ 2005 대우전자 Video Processor 개발 책임연구원 2005 ~ 2010 칩스앤미디어 Video Codec IP 개발 수석연구원 2010 ~ 2015 코드홀릭스 Video Codec IP 개발 CTO 2017 ~ 현재 오픈엣지테크놀로지 R&D 총괄 CTO ② 주요 연구인력 현황 동사는 박사급 인력 6명과 석사급 인력 19명을 포함하여 총 48명(CTO 포함)의 기업부설연구소 인력을 보유하고 있습니다. 동사의 팀장급 이상의 핵심 연구인력은 다음과 같습니다. [ 동사의 핵심 연구인력 현황 ] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 CTO/ 센터장 황인조 IP 연구개발 총괄 ('17.12~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('10.12~'15.11) 코드홀릭스 ('05.11~'10.11) 칩스앤미디어 ('00.03~'05.05) 대우전자 ('00.02) 서울대 전기공학 석사 개발환경 구성 IP 개발 총괄 팀장 최정환 NPU IP개발 총괄 ('18.07~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('15.01~'18.06) SK하이닉스 ('09.05~'14.12) 삼성전자 ('09.05) Purdue대 전기및컴퓨터공학 박사 ENLIGHT™ IP 개발, 특허 등록 1건 출원 2건 팀장 문상훈 Memory Controller IP 개발 총괄 ('18.09~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('17.10~'18.08) SK하이닉스 ('00.03~'16.05) 삼성전자 ('00.02) 서울대 컴퓨터공학 석사 OMC™ IP 개발 팀장 김수호 PHY IP 개발 총괄 ('21.04~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('18.09~'21.03) SK하이닉스 ('98.02~'17.12) 삼성전자 ('98.02) 성균관대 전기전자공학 석사 삼성전자 PHY IP 개발 팀장 김대우 IP 검증 총괄 ('22.04~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('05.11~'22.03) 삼성전자 ('01.02~'05.10) MIDAS IT (''01.02) 서울대 구조공학 석사 삼성전자 검증 총괄 팀장 정성훈 Interconnect Topology 개발 및 기술지원 총괄 ('18.08~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('13.03~'18.07) Imagination Technology ('04.05~'13.02) 칩스앤미디어 ('03.02~'04.04) DM테크놀로지 ('03.02) 경북대 전기전자공학 학사 OIC™ IP 개발 팀장 김현규 NoC IP 개발 총괄 ('21.09~현재) 오픈엣지테크놀로지 ('09.09~'21.09) 칩스앤미디어 ('00.06~'09.08) 에이디칩스 ('06.02) 고려대 컴퓨터시스템공학 박사 칩스앤미디어 IP 개발 총괄 한편, 동사는 2019년 12월 PHY IP 전문 설계업체인 캐나다 The Six Semiconductor Inc.(TSS)사를 인수하였으며, AI 반도체용 차세대 Cache Coherent NoC R&D 및 미국 실리콘밸리 우수 인력 유치를 위해 2021년 미국법인 Openedges Technology Corporation(OTC)을 설립하였습니다. TSS사의 공동설립자 5인 및 OTC사의 핵심인력의 약력은 아래와 같습니다. [ 해외 종속기업 주요 인력의 약력 ] 소속 성명 직위 주요 이력 이전 직장 보유 특허 수(주1) TSS Richard Fung CEO - 아날로그/복합신호 컨설턴트(2015~2020)- AMD Markham(IO Group)- GDDR5 PHY, DDR3 PHY, MIPI D-PHY, HS/GPIO, High Voltage Tolerant IO 등 개발- AMD GPU팀(ESD Working Group) IC Consultant 9 TSS Ricky Wai Ki Lau CTO - RTL and PHY Architecture 전문- GDDR5, MIPI D-PHY, DDR4/5 and LPDDR4/5 등 다양한 PHY 설계 경험 보유- MIPI Standard Committee 참여 Staff Engineer, Synopsys Canada 2 TSS Ron Chan COO - PLL, DLL 및 CDR 디자인 전문- IEEE Senior Member- 업계 17년 이상의 경력 Principal Engineer, Pixelworks Inc 1 TSS Ju-Tung Eric Ng Chief Scientist - 고속 IO 디자인 전문- PCIE 1/2, DDR2/3/4/5, LPDDR4/5, GDDR5, HBM2, MIPI D-PHY, PLL/DLL 등 PHY 디자인 경력- 업계 21년 이상의 경력 Senior Staff Engineer, Synopsys Canada 1 TSS Siu Key Alan Poon VP Engineering - Low-phase Noise Clock Generation, 아날로그/복합 신호 회로설계 전문- GDDR5 PHY 외 다수의 PLL, DLL 설계(AMD)- 업계 17년 이상의 경력 Analog/Mixed-Signal Design Manager, Peraso Technologies Inc 3 OTC 김대경 PrincipalEngineer - 인공지능 가속기 및 고속 인터페이스 설계 전문- 자율주행용 SoC 아키텍트, 모바일 및 자율주행용 NPU IP개발 등- 20년 이상의 해외 및 국내 기업 경험 보유 42dot수퍼게이트㈜삼성전자㈜Lattice Semiconductor CorporationSilicon Image Inc. 11 (주1) 미국 특허 기준 ③ 외부 자문인력 현황 동사는 향후 시스템반도체 시장 변화에 선제적으로 대응하고자 학계 및 산업계 출신 반도체 전문가를 영입하였습니다. 유승주 교수는 서울대학교 컴퓨터공학부 정교수로 재직하고 있으며, 동 업계 관련 특허보유자로서 동사와 기술이전 계약을 맺는 등 자문을 수행하고 있습니다. [ 유승주 교수 주요 이력 ] 기간 근무처 부서 주요업무 2004 ~ 2008 삼성전자 S.LSI 사업부 책임·수석연구원 2008 ~ 2015 포항공과대학교 전자전기공학과 조·부교수 2015 ~ 현재 서울대학교 컴퓨터공학부 부·정교수 (4) 기술의 상용화 경쟁력 ① 기술 상용화 실적 및 확장 가능성 동사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 기술상용화 29건, 제품상용화 5건, 수상 2건, 인증 5건의 실적을 보유하고 있습니다. [ 동사 기술상용화 및 제품상용화 실적 ] 구분 기술상용화 제품상용화 건수 (최근 3년) 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 총 29건의 IP License 계약 체결 (한 계약 내 OIC™, OMC™, OPHY™, ENLIGHT™ 등 복수 License 가능) 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 총 5건의 고객사 칩셋이 양산 시작 상세 내용 1. OIC™: On-Chip Interconnect IP는 국내의 한화테크윈, 텔레칩스, 아이닉스, 넥스트칩, Gaonchips, ASICLAND, GCT 해외의 Montage, Starfive 등 11건의 과제로 IP License 진행 2. OMC™-DDR Controller IP: 국내의 한화테크윈, 텔레칩스, 아이닉스, 넥스트칩, Gaonchips, ASICLAND, GCT 해외의 Montage, Starfive, JLQ, Innogrit, 글로벌 기업 I사, Alchip, Micron 등 26건의 과제로 IP License 진행 3. OPHY™-DDR PHY IP 해외의 Micron 및 국내의 LX Semicon 등 4건의 과제에 License, 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약으로 4개 고객사에 License 4. ENLIGHT™: 국내의 Eyenix 과제에 License 1. Telechips: Telechips는 동사의 OIC™, OMC™를 License 한 두수의 과제 중 3개 과제에서STB 와 Cluster, AVN 등의 Automotive 등을 위한 칩셋을 개발하여 양산을 진행하고 있음. 2. 한화테크윈 한화테크윈은 동사의 OIC™를 License 하여 보안용 IP Camera 시장으로 칩셋을 출시하여 양산을 진행하고 있음. 3. Eyenix Eyenix는 동사의 OIC™, OMC™, ENLIGHT™를 License 하여 Smart IP Camera 향으로 칩셋을 개발하고 양산을 시작했음. 동사가 영위하는 반도체 IP 사업은 고객사 라이선스를 통해 검증된 레퍼런스를 확보하는 것이 무엇보다도 중요하며, 신뢰를 확보한 기업이 시장을 주도하는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 요구되는 기술 수준이 높아 진입장벽이 높으며 한 번 채택된 IP를 다음 제품에도 라이선스하여 제품을 개발하는 업계의 특성 상 축적된 지식은 기존 업체들의 강점으로 작용하고 있습니다. 동사는 초기 단계에서 고객사와의 신뢰관계를 통해 안정적인 매출처를 구축하였으며, 고객사 중 동사의 제품을 평가한 이후 기존 IP업체의 제품에서 동사의 제품으로 전환 및 채택한 사례가 존재하는 등 고객 기반을 확장해 나가고 있습니다. ② 기술개발 연구인력 동사는 R&D 인력 비중이 약 70%에 이르는 R&D 중심회사로, 동사의 IP 제품 설계 및 검증의 전 과정은 자체 개발 인력으로 진행하고 있습니다. 동사의 주요 개발 인력의 다수는 삼성전자(주)와 SK하이닉스(주) 등에서 해당 분야에 대한 오랜 개발 경험을 보유하고 있는 핵심 엔지니어로 구성되어 있습니다. 특히, 주요 인력 중 Exynos에 사용된 메모리 컨트롤러, DDR PHY, On-Chip Interconnect 각각의 IP 설계와 그 후공정에 해당하는 SoC의 설계 및 검증을 담당한 인력 또한 포함되어 있어, 동사가 개발하는 반도체 IP가 사용되는 방식에 대한 이해도가 높은 것으로 파악됩니다. 동사는글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약 사업 본격화를 위해 삼성전자 출신 PHY 팀장급 인력을 영입하는 한편, 업계 CTO 또는 박사 출신 인력을 확보하여 기술 상용화 경쟁력을 갖추어 나가고 있습니다. 다. 성장성(1) 성장전략 (가) 전세계 유일 Memory System IP Solution & AI Platform IP Solution 보유 업체로서의 시장지위 확대 동사는 2017년 12월 설립 이후 메모리 시스템 IP를 기반으로 고객사 레퍼런스를 확보하는 한편, 2018년 05월 한국산업기술진흥협회로부터 기업부설연구소를 인정받아 연구소를 설립하여 연구개발 체계를 갖추었습니다. 이를 바탕으로 메모리 컨트롤러, PHY, On-chip Interconnect, AI 반도체 설계 기술 등을 확보하였으며 이는 현재 동사의 제품 개발 및 기술상용화의 근간이 되고 있습니다. 또한, 동사는 Memory System IP Solution과 AI Platform IP Solution을 모두 보유하고 있는 전세계 유일 업체로서의 독보적인 시장지위를 바탕으로 고객 기반을 확대하였습니다. [ 연도별 라이선스 및 사업진행 경과 ] 년도 월 내용 2018 03월 최초 IP License 계약 체결 (Telechips사 자동차/셋톱박스용 SoC Memory System IP) 08월 Interconnect(OIC™) V1.0 IP 최초 Release(GCT, 한화테크윈 향) 2019 08월 최초 해외 고객사 향 IP License 계약 체결(중 Shanghai Sifive 사) 09월 최초 ENLIGHT™ NPU IP License 계약 체결(한 Eyenix사 IP Camera용) 12월 ENLIGHT™ NPU V1.0 IP 최초 Release(Eyenix사 향) DDR3/4, LPDDR3/4 Combo Memory Controller IP 최초 Release(Shanghai Sifive 향) 2020 04월 LPDDR4x Memory Controller IP 최초 Release(Qualcomm의 중국 내 합작사인 JLQ사 향) 06월 최초 PHY IP License 계약 체결(글로벌 반도체 회사인 미 Micron사의 고성능 Computing 장비용) 2021 03월 GDDR6 PHY + Memory Controller IP 최초 Release(Micron사 향) 06월 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약 체결 08월 글로벌 IT 회사인 미 I사 향 Memory Controller IP License 계약 체결 08월 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약에 대한 License 계약 최초 체결(Telechips사) 10월 ENLIGHT™ NPU V2.0 IP 최초 Release(Telechips사 향) LPDDR5/4/4x PHY + Memory Controller IP 개발 완료 (나) 반도체 IP 시장 내 기술적 우위를 점유하기 위한 연구개발 투자 동사는 Total Memory System IP Solution 제품 시장을 서버 분야로 확장하기 위하여 다양한 나노 공정에 적용될 수 있는 기술을 연구개발하고 있습니다. 또한 차세대 지능형 반도체 기술개발사업 등 다수의 정부 과제에 참여하고 있으며, E사와 공동 수행한 정부 과제의 경우 동사의 AI Platform IP Solution이 적용된 지능형 보안카메라 SoC가 국내에서 첫 상용화되어 2021년 양산에 성공하였습니다. 이렇듯 동사는 7건의 정부과제를 동시에 수행하는 한편 시장 선점을 위해 연구개발에 적극적으로 투자하고 있습니다. 현재 운영중인 기업부설연구소에는 박사급 인력 6명과 석사급 인력 19명을 포함하여 총 48명의 연구인력을 확보하고 있으며, 2022년 반기 기준 연구개발비는 전년 동기 대비 79% 이상 증가하여 약 9,418백만원을 기록하였으며, 이는 '22년 반기 매출액 대비 134% 수준에 해당합니다. [ 연구개발비 투자 현황 ] 구분 '19년 '20년 '21년 '22년 반기 연구개발비 2,347백만원 6,623백만원 11,089백만원 9,418백만원 매출액 1,238백만원 1,089백만원 5,186백만원 7,008백만원 매출액 대비 비중 190% 608% 214% 134% 연구개발비 증가율 N/A 182% 67% 79% (주1) 2022년 반기 기준 연구개발비 증가율은 전년 동기 대비 증가율을 기재하였습니다. (다) Web 기반 SoC EDA Software로의 확장 동사는 메모리 시스템 IP Solution과 AI Platform IP Solution의 핵심 기술 고도화를 바탕으로 성장을 가속화하고, 자회사 등 해외거점을 바탕으로 연구개발을 지속하는 한편 글로벌 Tier-1급 파트너사/고객사로 Pool을 확대하여 수익을 창출해 나갈 계획입니다. 2023년에는 Cache-coherent NoC(OIC™-AI)를 제품 라인업에 추가하고 경쟁업체와의 차별성을 강화하기 위해 Web 기반 SoC EDA SW로의 확장을 추진할 예정입니다. 2024년에는 자율주행용 반도체 구현을 위한 2.5D Chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급의 Multi-Die NPU 기술을 개발할 계획입니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 (가) 연구개발 Roadmap 현재 동사의 OMC™와 OPHY™ 제품 라인업은 22nm, 14nm, 12nm 공정 등에 국한되어 있습니다. 두 제품은 2022년부터 함께 라이선스 하는 방향으로 개발될 예정으로, 반도체 공정이 미세화 됨에 따라 동사의 제품도 개발을 거듭할수록 저나노 공정에 적용이 가능한 수준의 완성도를 달성할 계획을 가지고 있습니다. 2023년 상반기에는 Web-based SoC Design Toolkit 소프트웨어를 개발하여 동사의 제품 사용자 정보를 확보하고 향후 기술개발에 활용할 계획을 가지고 있습니다. OIC™는 고객의 요청에 따라 기능이 계속해서 추가되고 있어 2023년 하반기까지 고객사가 직접 사용할 수 있는 Toolkit과 캐시 일관성이 보장되는 OIC™-AI 출시를 목표로 개발 중에 있습니다. NPU의 경우 자율주행용 AI 네트워크 지원을 위해 v3.0에서는 2023년 상반기까지 OIC™와 사용될 수 있도록 개발될 예정이며 같은 해 2분기에 OIC™-AI 개발을 완료하여 제품과 조합될 예정입니다. 2024년 2분기 개발 예정인 v4.0에서는 OPHY™-D2D가 개발되어 OIC™-AI와 Multi-Die 구조로 구성되어 조합될 예정입니다. (나) 기술인력 채용 및 유지 전략 반도체 IP 사업은 설계 기술과 전문인력 확보의 중요성이 큰 사업입니다. 이에 동사는 삼성전자㈜와 SK하이닉스㈜ 등에서 해당 분야에 대한 오랜 개발 경험을 보유하고 있는 전문인력을 확보하고 있습니다. 동사는 사업 경쟁력 강화를 위해 선행 기술 개발 및 고급 인력 지속 채용을 목표로 단계적 산학 협력을 추진 중에 있으며 관련 대학 및 전공 분야 교수진과의 네트워크를 통해 기술 교류회를 시작으로 향후 산학 과제 확대 및 석사급 이상 산학 장학생 프로그램 운영을 검토 중에 있습니다. 또한 채용 연계 행사 및 하계 인턴십을 운영하여 고급 인력 확보에 주력하고 있으며, 직무발명 보상제도, 스톡옵션 제도, Target Incentive 제도를 도입하여 연구인력 수준을 유지/강화하고 있습니다. 동사의 해외 법인은 인력 확보를 위해 전문인력들이 많이 거주하고 있는 지역에 설립되어 있으며, 향후 신규 법인 설립 시에도 이를 최우선 검토 기준으로 두고 타당성 조사를 진행하고 있습니다. 향후 상장을 통한 기업 이미지 제고 시 동사의 인력 확보는 보다 수월해질 것으로 판단됩니다. (다) 기술특허에 관한 전략 동사의 메모리시스템 IP Solution 기술은 신규 기술이 아니기 때문에 핵심 기술은 영업 기밀 관리를 통해 보호하고, 모방 난이도가 낮은 기술에 대해서만 특허를 통해 보호하는 전략을 채택하고 있습니다. 이와 반대로 AI Platform IP Solution의 경우 신생 기술에 해당하여 시장에 마땅한 표준이 없어 공격적으로 특허 확보에 나서고 있습니다. 동사는 비록 핵심 특허의 수는 부족하나, 메모리시스템, 인공지능 플랫폼과 관련된 다수의 특허를 출원하여 포트폴리오를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. [지적재산권_등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 (OIC™) 한국 2 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 (OMC™) 한국 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-24 2021-09-01 AI (ENLIGHT™) 한국 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 (OIC™) 한국 5 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 6 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리열쓰로틀링방법 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 7 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-08-02 2022-02-07 AI (ENLIGHT™) 한국 8 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-05-26 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 9 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-06-04 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 10 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-08-25 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 11 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-03 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 12 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-09-16 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 13 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-11-09 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 14 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-12-24 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) 한국 15 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-06-02 2022-07-05 AI (ENLIGHT™) 한국 출처: 동사 내부 자료 [지적재산권_출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 2 특허권 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 3 특허권 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 오픈엣지테크놀로지 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 4 특허권 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OIC™) PCT 5 특허권 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2020-11-26 메모리시스템 (OMC™) PCT 6 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2021-02-10 AI (ENLIGHT™) PCT 7 특허권 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 8 특허권 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 AI (ENLIGHT™) PCT 9 특허권 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 오픈엣지테크놀로지 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 10 특허권 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 11 특허권 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 12 특허권 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 13 특허권 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-26 AI (ENLIGHT™) PCT 14 특허권 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-25 AI (ENLIGHT™) PCT 15 특허권 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) PCT 16 특허권 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-24 메모리시스템 (OIC™) 한국 17 특허권 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 오픈엣지테크놀로지 2020-02-28 AI (ENLIGHT™) 한국 18 특허권 메모리 서브시스템 오픈엣지테크놀로지 2020-10-07 메모리시스템 (OMC™) 한국 출처: 동사 내부 자료 (라) 판매전략 동사가 보유한 IP 제품은 대부분 국내외 팹리스 업체로 라이선스 되고 있어, 동사의 글로벌 브랜드 경쟁력 확보를 위해서는 글로벌 Tier-1 고객사 확보가 최우선적인 상황입니다. 동사는 이미 마이크론, 글로벌 기업 I사, 삼성 등 글로벌 Tier-1 고객에게 라이선스하여 레퍼런스를 확보했으며, 고객사의 다음 제품에도 다시 라이선스되는 방식으로 축적된 기술지식은 동사의 향후 고객사 기반 확대에 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다. 동사는 궁극적으로 장기적이면서 안정적인 매출을 발생시키기 위해 가장 시장규모가 큰 중국의 중소형 팹리스 고객사로 고객 기반을 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 한편, 최근 구글과 아마존과 같은 대형 소프트웨어 서비스 업체들의 시스템반도체 수요가 증가하고 있으며, 일부 디자인 하우스가 시스템반도체의 설계부터 패키징에 이르는 전과정을 서비스의 형태로 제공하고 있습니다. 동사는 향후 해당 디자인하우스를 전략적인 파트너이자 고객사로 확보할 계획을 가지고 있으며, 동사의 이러한 전략은 판매 채널 효율성과 매출 효율성을 높일 수 있을 것으로 판단됩니다. (마) 해외진출전략 동사의 PHY 주력제품인 OPHY™는 메모리 컨트롤러와 달리 아날로그 영역에 속하는 제품으로 설계 난이도가 높고 기술적인 수준이 높은 제품입니다. 상용화된 PHY IP를 설계 및 제공하는 업체는 전세계적으로 극히 드물어 이러한 상황을 타개하기 위해 동사는 2019년 캐나다 소재의 The Six Semiconductor, Inc. 라는 AMD 출신 PHY 엔지니어로 구성된 DDR PHY 전문 IP회사를 인수하여 PHY IP 기술을 확보하였습니다. 한편, 동사의 OIC™ 제품은 SoC의 뼈대 역할을 하는 가장 핵심적인 IP로 한 번 채택되고 나면 다른 제품으로 변경하기 어렵다는 특징을 가지고 있습니다. 이에 동사는 미국 현지 법인인 Openedges Technology Corporation을 설립하여 현지 엔지니어를 확보하였으며 해당 자회사를 통해 차세대 OIC IP 개발 및 동사 IP에 최적화된 EDA Tool을 개발하고 있습니다. 동사는 현재 운영 중인 캐나다, 미국 법인 자회사 외에도 향후 유럽, 중국 등으로 활동영역을 확대하여 현지 연구개발 및 판매 거점으로 활용할 계획입니다. (3) 사업의 확장가능성 (가) 기존 Platform 기술의 고도화 동사는 엣지 영역에서부터 서버 영역까지 포함하는 다양한 Total Memory System IP Solution을 확보하기 위해 기존 제품의 기술 고도화를 계획하고 있습니다. 메모리 컨트롤러와 DDR PHY는 GDDR6를 시작으로 서버영역에 진입하여 초고성능 AI 서버로 확장하기 위해 HBM3 개발을 시작하였습니다. OIC™ 또한 초고성능 AI 서버와 고성능 차량용 SoC 탑재를 목표로 Cache Coherence 기능 지원 연구를 진행하고 있으며 7nm급 반도체 미세 공정에서도 높은 주파수로 동작하는 라우터 등에 대한 연구개발을 수행하고 있습니다. NPU의 경우 완전 자율주행을 목표로 1,000 TOPS급의 NPU solution을 확보하기 위해 Multi-Die 접근을 통한 확장을 계획하고 있으며, 이를 설계하기 위한 Die-to-Die PHY 연구개발 또한 병행하고 있습니다. [ 기술고도화를 통한 Multi-Die AI Platform IP Solution으로의 확장 ] Key Technology Low-Power Mid-Range High-Performance NPU 0.5-10 TOPS SRAM PIM 100 TOPS Multi-Cluster 1,000 TOPS Multi-Die Interconnect On-chip High-speed Network-on-Chip - High-speed Die-to-Die NoC Memory Interface LPDDR5/5x LPDDR5/5x, GDDR6/7 HBM3, Die-to-Die (나) 종합 SoC IP Platform으로의 확장 인공지능 시스템반도체의 경우 향후 발전가능성이 높은 기술이며, 목표 심층신경망의 종류와 목표 성능에 따라 설계가 크게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 동사는 NPU 하드웨어 내부에 RISC-V Vector 엔진을 확장한 CPU를 추가하여 더욱 다양한 종류의 신경망을 처리하는 한편, 내장 소프트웨어 업데이트를 통해 향후 추가될 신경망 Layer에 대응이 가능하도록 기술을 개발할 예정입니다. 이를 통해 동사는 AI Platform IP Solution을 넘어 CPU를 포함한 종합 SoC IP Platform 기업으로의 확장이 가능할 것으로 예상됩니다. (다) SoC EDA SW 기술로의 확장 동사는 2023년 상반기를 목표로 사용자가 Web을 통해 규격화된 스펙을 입력하면 메모리시스템을 자동적으로 설계해주는 Web-based SoC Design Toolkit의 개발을 추진하고 있습니다. 해당 기술은 현재의 Total Memory System IP Solution에서 한 단계 진화한 것으로, 사용자의 Traffic Pattern과 메모리 시스템 Topology 확보를 통해 차세대 메모리 시스템 개발에 활용할 수 있다는 특징이 있습니다. 이를 통해 현재 동사가 영위하는 하드웨어 IP 기술을 넘어 EDA 소프트웨어 영역까지 확장이 가능하고 경쟁업체와의 차별성 또한 강화될 것으로 예상하고 있습니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위: 백만원) 구분 2019년(제3기) 2020년(제4기) 2021년(제5기) 2022년 반기 매출액 1,238 1,089 5,186 7,008 증감률(%) 111% (12%) 376% 384% 영업이익 (3,183) (7,807) (10,335) (5,159) (주1) 2019, 2020년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다. (주2) 2022년 반기 기준 매출액 증감률은 전년 동기 대비 증감률을 산정하였습니다. (주3) 1인당 부가가치, 경상이익률은 마이너스로 기재하지 않았습니다. 1) 매출성장성 동사의 매출은 크게 IP 라이선스 매출, 로열티, 유지보수로 구분됩니다. IP 라이선스 매출은 고객사가 칩 개발과제를 시작하여 동사의 IP를 라이선스 하는 시점에 1회성으로 지급받으며, 로열티는 동사 IP가 적용된 제품이 파운드리에서 실제 양산이 시작되면 계약 조건(칩 생산량 x 칩당 로열티)에 따라 결정됩니다. 유지보수 매출은 최초 라이선스 계약 시 라이선스 총액 중 10 ~ 15%를 유지보수 수수료로 할당, 계약기간에 걸쳐 매출로 인식하고 있습니다. 동사는 '17년 12월 설립 이후 지속적인 기술개발을 통해 '18년 첫 IP 제품을 라이선스 하였고, '19년 캐나다 소재 TSS(완전 종속회사)를 인수하여 PHY IP 기술을 확보하였습니다. 이를 기반으로 '20년 글로벌 Tier-1 Micron사에 PHY IP를 납품 완료하였으며, 레퍼런스가 중요한 업계 특성 상 Tier-1 납품실적을 보유한 동사 IP에 대한 수주가 급격히 증가하여 '22년 반기 매출액은 전년 동기 대비 약 5배 성장한 70억원을 달성하였습니다. [ 연도별 유형별 매출 현황 ] (단위: 백만원) 매출유형 제 품 명 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 IP License OMC™ +OPHY™ 461 37.20% 310 28.50% 3,169 61.20% 6,127 87.40% OIC™ 529 42.7% 350 32.1% 1,173 22.6% 289 4.1% ENLIGHT™ - - - - - - - - 소계 990 79.9% 660 60.6% 4,342 83.7% 6,417 91.6% 유지보수 249 20.07% 423 38.83% 808 15.59% 580 8.27% Royalty - - 6 0.57% 35 0.68% 11 0.16% 매 출 총 계 1,238 100.00% 1,089 100.00% 5,186 100.00% 7,008 100.0% 이와 같이 동사는 레퍼런스 확보를 통해 단계적으로 고객사를 늘려 나가고 있으며, 기존 라이선스 하였던 IP가 적용된 제품이 파운드리에서 생산됨에 따라 향후 로열티 매출의 금액 및 비중도 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 2) 영업이익 성장성 동사의 영업이익은 높은 매출성장률에도 불구하고 음의 이익을 시현하고 있습니다. 이는 동사가 속한 산업산업의 특성상 연구개발비가 높을 수밖에 없으며, 이와 더불어 동사는 설립초기로 연구개발의 성과실현 속도보다 연구개발비용 사용속도가 빠름에 기인합니다. [ 동사 매출액 대비 연구개발비 비중(별도 기준) ] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년) 2022년 반기 매출액 1,238 1,089 5,186 7,008 증감률(%) 111% (12%) 376% 384% 경상연구개발비 2,347 6,623 11,089 9,418 증감률(%) N/A 182% 67% 79% 매출액대비 연구개발비 비중 190% 608% 214% 134% (주1) 2019, 2020년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다. (주2) 2022년 반기 기준 매출액 증감률, 경상연구개발비 증감률은 전년 동기 대비 증감률을 산정하였습니다. 추가적으로, 동사는 회계정보를 사용하는 제3자의 오해를 방지하고, 효율적이고 투명한 내부회계관리를 위하여 보수적인 회계정책을 수립하고 있습니다. 이러한 회계정책의 일환으로 개발비를 자산화하고 있지 않으며, 이에 따라 음의 이익이 시현되고 있습니다. (2) 재무적 안정성 동사의 최근 3사업연도 안정성 지표는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 반기 동사 동업종평균 부채비율(%) 자본잠식 자본잠식 125.12% 61% 49% 유동비율(%) 489% 115% 139.23% 331% 212% 차입금의존도(%) 0% 28% 34.27% 14% 15% 재고자산 회전율(회) - - 28.23회 - - 매출채권 회전율(회)(주1) 2.40회 6.30회 8.42회 14.93회 7.89회 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,911) (6,094) N/A (10,759) (4,931) 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여 N/A N/A N/A N/A N/A 출처: 업종평균은 2020년 한국은행 외감기업 경영분석 자료의 전문, 과학 및 기술 서비스업_중소기업 기준 적용(2021.10.27 보도) (주1) 2022년 반기 기준 연환산하여 산출하였습니다. 동사의 부채비율은 2019년 및 2020년 K-IFRS 적용에 따른 전환상환우선주의 부채 인식으로 인해 음의 자기자본을 시현하여 업종평균 대비 열위의 부채비율을 기록하였으나, 2021년 전환상환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 부채비율이 크게 개선되어 2021년, 2022년 반기말 기준 각 61%, 49% 수준을 보이고 있습니다. 유동비율은 2021년 전환상환우선주 유상증자로 인해 유동자산이 급격히 증가하면서 유동비율이 331%로 크게 개선되었으며 2022년 반기 기준 212% 수준을 보이고 있습니다. 이는 업종 평균을 상회하는 수치로, 향후 단기적인 유동성 위기가 발생할 가능성은 현저히 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 매출채권 회전율은 2020년 6.30회로 동업종평균 대비 낮은 수치를 기록하였으나, 2021년 14.93회로 상승하였으며 이는 2021년 매출이 급격하게 증가함에 따른 것입니다. 2022년 반기말 기준 동사의 매출채권 회전율은 7.89회로, 동사의 주요 매출처와의 결제조건이 현금으로 이루어진다는 점을 미루어 보았을 때 매출채권 회전율은 동업종평균 수준을 점차 상회할 것으로 예상됩니다. 한편, 동사는 영위하는 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다. 상기 상황을 종합적으로 고려했을 때 상장을 통한 자금조달 및 지속적인 매출 증가가 예상됨에 따라 현재 상황에서 동사의 재무안정성 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 동사는 2021년 지정감사인인 삼정회계법인으로부터 회계감사를 수검하였으며, 연결 재무제표 기준 감사의견은 적정 의견입니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 제5기 적정 삼정회계법인 IFRS - 2021.07.14 (주1) (주1) 지정감사 계약 체결일: 2021.08.14 (나) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. (다) K-IFRS 도입에 대한 적정성 동사의 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 01월 01일이며, 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 01월 01일입니다. 동 기간동안 동사는 K-IFRS 재무제표 작성 및 감사를 수행한 바 있습니다. 동사의 K-IFRS 담당 인력은 아래와 같습니다. 동 회계기간동안 재무제표에 대한 감사 의견 또한 적정의견을 수령한 바, K-IFRS 도입의 적정성과 관련하여 결격이 될 만한 요소를 발견하지 못하였습니다. 구분 내용 K-IFRS 도입 준비기간 2021년 01월 01일 ~ 2021년 06월 30일 K-IFRS 담당 인력 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 차장 노경희 회계 회계 - 대리 김민성 회계 회계 - 회계시스템 구축 구축기간 2년('20~'21년) 구축비용 251,741백만원 공급자 더존 컨설팅/자문 계약기간 '21년~'22년(2년) 평가, 세무등 자문료 847,300백만원 공급자 삼일회계법인, 삼정회계법인, 대영회계법인 임직원 교육내용 1. K-IFRS 도입에 따른 재무제표 영향 2. 내부회계관리제도 구축 및 이해 3. ERP10 구축 및 이해 연결재무제표작성대상 종속회사 () The Six Semiconductor(캐나다 소재, 완전종속회사)Openedges Technology Corporation(미국 소재, 완전종속회사) * 두 회사 모두 동사가 100% 지분을 보유하고 있는 완전종속회사로 한국채택국제회계기준 제1110호에 의거하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에 포함되었습니다. 마. 경영환경(1) CEO의 자질 동사의 이성현 대표이사는 서울대학교 전기ㆍ컴퓨터공학과에서 박사학위를 수료, 이후 삼성전자㈜의 System LSI 사업부에서 경력을 쌓은 후 동사를 설립하였습니다. 이성현 대표이사는 삼성전자(주) 재직 시절 갤럭시 AP인 Exynos 설계 담당 수석연구원으로 재직한 경력을 비롯하여 반도체 업계 23년 이상의 경력을 보유하고 있습니다. 또한 동사의 주요 기술분야에 해당하는 메모리 컨트롤러 설계, 저전력 System Cache 설계 분야와 관련해서 국제논문 4편, 국내논문 1편과 특허 출원 4건 및 국제등록 4건의 실적을 보유하고 있다는 점 등을 고려했을 때, 동사의 기술과 관련하여 매우 높은 지식수준을 보유한 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 증권신고서 제출일 현재 63명의 임직원이 근무하고 있으며 회사 임직원 모두가 오너십과 사명감을 가지고 있어 지속적인 회사 발전에 노력한 결과 경영관리조직은 상장사에 견줄 만한 체계를 갖추었으며, 기업부설연구소 또한 업계에서 내로라하는 우수 인력을 바탕으로 연구개발을 수행하고 있습니다. [ 조직별 주요 수행업무 ] 센터 팀 업무내용 Sales & Marketing팀 IP 제품 영업 및 영업전략 수립, 신규 고객사 발굴, 글로벌 마케팅 R&D센터 NPU팀 고효율 NPU IP 설계 및 검증, 신경망 최적화 Memory Controller팀 고성능 DDR Memory Controller IP 설계 및 검증 PHY팀 고성능 PHY Architecture(Digital & Analog) 설계 Verification 팀 설계된 IP 검증, 문제 분석 및 해결, 검증법 개발 및 자동화 System Architecture팀 고객사 기술지원, 기술적 이슈 분석 및 해결 NoC팀 고성능 On-Chip Interconnect IP 설계 및 검증 Business Support팀 경영관리, 회계/세무, 자금, 공시, IR Global Growth팀 개발 프로젝트 PM, 정부과제관리, 해외 법인 설립 Employee Experience팀 인사 기획, 국내외 채용, 교육, 평가 및 보상, 총무 특히, 동사의 이성현 대표이사는 삼성전자㈜ System LSI 사업부 수석 연구원 출신으로 반도체 업계에서 연구개발인력의 중요성을 체감하여 2018년 05월 기업부설연구소를 설립하였습니다. 황인조 센터장 및 6개의 기능조직으로 구성된 기업부설연구소는 설립 이후 AI 반도체 IP 설계 및 Memory Controller IP 설계, PHY 디지털 설계 기술과 관련된 다양한 설계경험 및 Know-How를 축적하고 있습니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성동사는 상장을 준비하는 과정에서 코스닥협회에서 발간한 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 정관을 개정하였으며 이사회 규정, 이해관계자 거래규정, 내부회계관리규정 등 주요 사규를 제·개정하여 충실히 운영하고 있습니다. 동사는 직전 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사 및 상근감사 선임의무가 존재하지 않지만, 경영 투명성 및 내부통제 강화를 위해 상법상 결격요건이 존재하지 않는 사외이사 1인 및 비상근감사 1인을 두고 있습니다. 상기 내용을 종합적으로 판단했을 때 동사는 경영 투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.동사의 최대주주(공모 전 보유 지분율 22.20%)는 이성현 대표이사로서 임원진을 비롯한 특수관계인의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 약 32.95% 수준이며, 공모 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 27.12%가 될 것으로 예상됩니다. 상장 후 경영권 안정성을 확보하기 위해 이성현 대표이사는 동사의 우호주주인 Co-founder 정법철, 김양수와 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 의거 정법철의 공모 후 보유주식 603,550주(공모 후 지분율 2.90%), 및 김양수의 공모 후 보유주식 593,550주(공모 후 지분율 2.85%)는 상장일로부터 2년간 보호예수되며, 동 주식에 대한 의결권은 상장일로부터 3년 동안 최대주주인 이성현 대표이사에게 위임되어 상장 후 경영안정성을 확보할 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 독립성증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 대표이사 1인(이성현), 사내이사 2인(황인조, 이우연), 사외이사 1인(유병준) 총 4인으로 구성되어 있으며, 감사는 비상근감사 1인(명재원)으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 모두 동사의 핵심 인력이며, 사외이사 및 감사는 최대주주 및 그의 특수관계자에 해당하지 않습니다. 동사는 2021년말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사 선임 의무가 없으나, 사외이사(유병준) 및 (비상근)감사(명재원)를 선임하여 회사의 중요한 사안 결의시 독립적인 의사결정이 이뤄질 수 있도록 하였습니다. 상기와 같이 동사의 이사회 구성 현황을 검토한 결과 최대주주로부터 독립적인 판단으로 의사결정이 이루어지고 있으며, 상호 견제가 가능한 내부통제제도가 구축되어 있다고 판단됩니다. 바. 기타 투자자보호 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 기업투명성 측면에서 특별한 문제점을 보이고 있지 않습니다. 구축된 내부통제제도의 운영은 실사를 통해 확인하였으며, 동사의 대표이사 및 주요 경영진은 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 회사를 경영해가고 있습니다. 또한 동사가 제출한 자료에 의하면 증권신고서 제출일 현재 동사가 계류중인 주요한 소송 등의 분쟁은 존재하지 않는 것으로 판단되며, 동사는 상장을 준비하는 과정에서 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)를 전량 보통주로 전환하였습니다. 이를 종합적으로 판단했을 때, 동사가 기타 투자자보호 측면에서 상장에 결격이 될 만한 요소는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 오픈엣지테크놀로지㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 오픈엣지테크놀로지㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 삼성증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 사업 특성, 경영성과, 재무 현황, 회사가 속한 산업의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 희망공모가액 산정을 위해 오픈엣지테크놀로지㈜의 사업, 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 근거한 상대가치 평가방법을 활용하였습니다. (2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF, Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합))을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 유사회사와 비교하기 위해서는 유사회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로, 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정대표주관회사인 삼성증권㈜는 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다. [오픈엣지테크놀로지㈜ 비교가치 산정 시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 오픈엣지테크놀로지㈜의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [오픈엣지테크놀로지㈜ 비교가치 산정 시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치 산정 시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교 시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다. (다) 비교평가모형의 한계동사의 주당 평가가액은 동사의 2024년~2025년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한 동사의 2024년~2025년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 삼성증권㈜가 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.(3) 유사회사 선정 (가) 유사회사 선정 요약대표주관회사인 삼성증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., SYNOPSYS, INC., M31 TECHNOLOGY CORPORATION의 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. [유사회사 선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토 기준 선정 회사수 1단계 산업분류 기준 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS) 분류상 다음 하나에 속해 있는 기업으로 적격해외증권시장에 상장되어 있는 회사① 지적재산권-반도체② 엔지니어링 소프트웨어 총 47개사 2단계 영위사업 기준 ① 직/간접적으로 반도체칩 생산을 하지 않을 것 - 최근 3개연도 매출총이익률 평균 75% 이상일 것② 시스템반도체 설계자산 개발 및 공급 사업을 영위할 것 총 7개사 3단계 재무 및 일반기준 ① 2022년 2분기 공시법인 일 것② 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것③ 2021년 및 2022년 2분기 영업이익 및 지배주주순이익 시현하였을 것④ 상장이후 1년이상 경과하였을 것⑤ 최근 6개월간 분할/합병, 증자, CB/BW/EB 발행, 거래정지/관리종목 지정이 없을 것⑥ 비경상적 PER(50.0x 초과) 제외할 것 총 3개사 (나) 유사회사 선정 세부내역1) 1차 유사회사 선정 - 산업분류 기준동사는 시스템반도체 설계자산 및 통합솔루션의 개발과 공급을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 동사의 주된 사업적 특성을 고려하여 블룸버그의 BICS 산업분류상 지적재산권-반도체 및 엔지니어링 소프트웨어에 속해 있는 기업으로 적격해외증권시장에 상장되어 있는 회사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이 때 적격증권시장이란 코스닥시장 상장규정 시행규칙 제5조에서 규정하는 시장 및 대만증권시장(Taipei Exchange 및 Taiwan Stock Exchange)을 포함합니다. 반도체 설계자산을 사업으로 영위하는 회사는 주로 미국, 영국, 중국, 대만에 많이 소재하여 있습니다. 대만은 시스템반도체 선진국으로 TSMC라는 세계 최대 반도체 파운드리를 기반으로 선진화된 시스템반도체 생태계가 구축되어 많은 시스템반도체 기업들이 사업을 영위하고 있습니다. 이에 모집단 선정의 다양성 및 완전성을 확보하기 위해 대만증권시장을 적격시장에 포함하여 평가하였습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조(적격 해외증권시장)] 규정 제2조제1항제33호에서 “세칙으로 정하는 해외증권시장”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장을 말한다.1. 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange) 2. 나스닥증권시장(NASDAQ Stock Market) 3. 유로넥스트(Euronext) 4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange) 5. 런던증권거래소(London Stock Exchange) 6. 독일거래소(Deutsche Borse) 7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing) 8. 싱가포르거래소(Singapore Exchange) 9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange) 10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange) 11. 그 밖에 시장의 안정성·유동성·투명성 등을 고려하여 거래소가 인정하는 해외증권시장 BICS 분류 해당기업 선정기업수 지적재산권-반도체 EMEMORY TECHNOLOGY, INC., M31 TECHNOLOGY CORPORATION, YIELD MICROELECTRONICS CORPORATION, ARTERIS, INC., TECHNO MATHEMATICAL CO., LTD., XPERI HOLDING CORPORATION, ATOMERA, INC., JMICRON TECHNOLOGY CORPORATION, TAMUL MULTIMEDIA CO., LTD., DIGITAL MEDIA PROFESSIONALS INC., ADVANTECH CO., LTD., GCS HOLDINGS, INC., ANAPASS, INC., PROGATE GROUP CORPORATION, KSK CO., LTD. 총 15개사 엔지니어링 소프트웨어 AUTODESK, INC., ELECO PLC, CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., ANSYS, INC., BENTLEY SYSTEMS, INC., SYNOPSYS, INC., FUKUI COMPUTER HOLDINGS, INC., PTC, INC., ALTAIR ENGINEERING, INC., C&G SYSTEMS, INC., JEDAT, INC., SPIDERPLUS & CO., TAIWAN AUTO-DESIGN CO., AISAN TECHNOLOGY CO., LTD., CYBERNET SYSTEMS CO., LTD., KUBOTEK CORPORATION, KNOWLEDGESUITE INC., COHORT PLC, BII RAILWAY TRANSPORTATION TECHNOLOGY HOLDINGS CO., LTD., OTSUKA INFORMATION TECHNOLOGY CORPORATION, WITZ CORPORATION, C.E. MANAGEMENT INTEGRATED LA, CDS CO., LTD., NIPPON KOEI CO., LTD., GSE SYSTEMS, INC., TOKAI SOFT CO., LTD., SATREC INITIATIVE CO., LTD., YONDENKO CORPORATION, BR. HOLDINGS CORPORATION, UEKI CORPORATION, THIRA UTECH CO., LTD., OSANGJAIEL CO., LTD. 총 32개사 자료: Bloomberg 2) 2차 유사회사 선정 - 영위사업 기준① 직/간접적으로 반도체칩 생산을 하지 않을 것: 총 15개사 - 최근 3개연도 매출총이익률(Gross Profit Margin) 75% 이상일 것 회사명 상장시장 2019년 2020년 2021년 평균 선정여부 EMEMORY TECHNOLOGY, INC. Taipei 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% O M31 TECHNOLOGY CORPORATION Taipei 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% O YIELD MICROELECTRONICS CORPORATION Taipei 99.0% 99.3% 99.2% 99.2% O ARTERIS, INC. NASDAQ 94.1% 95.3% 90.1% 93.2% O TECHNO MATHEMATICAL CO., LTD. Tokyo 91.3% 89.4% 96.5% 92.4% O XPERI HOLDING CORPORATION NASDAQ 97.0% 91.2% 85.6% 91.3% O ATOMERA, INC. NASDAQ 52.5% 79.0% 100.0% 77.2% O JMICRON TECHNOLOGY CORPORATION Taipei 63.6% 59.1% 65.0% 62.5% X TAMUL MULTIMEDIA CO., LTD. KOSDAQ 38.9% 42.9% 47.3% 43.0% X DIGITAL MEDIA PROFESSIONALS INC. Tokyo 50.5% 33.2% 36.2% 40.0% X ADVANTECH CO., LTD. Taiwan 39.0% 39.9% 37.8% 38.9% X GCS HOLDINGS, INC. Taipei 45.3% 41.4% 27.9% 38.2% X ANAPASS, INC. KOSDAQ 24.1% 10.3% 55.0% 29.8% X PROGATE GROUP CORPORATION Taipei 33.9% 22.5% 31.0% 29.1% X KSK CO., LTD. Tokyo 21.9% 21.1% 23.2% 22.0% X AUTODESK, INC. NASDAQ 90.1% 91.1% 90.5% 90.5% O ELECO PLC London 87.9% 89.6% 90.0% 89.2% O CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC. NASDAQ 88.6% 88.6% 89.7% 89.0% O ANSYS, INC. NASDAQ 89.0% 86.6% 86.5% 87.4% O BENTLEY SYSTEMS, INC. NASDAQ 80.4% 79.1% 77.6% 79.0% O SYNOPSYS, INC. NASDAQ 77.6% 78.4% 79.5% 78.5% O FUKUI COMPUTER HOLDINGS, INC. Tokyo 77.1% 79.2% 77.9% 78.0% O PTC, INC. NASDAQ 74.1% 77.1% 79.5% 76.9% O ALTAIR ENGINEERING, INC. NASDAQ 71.1% 74.2% 75.6% 73.6% X C&G SYSTEMS, INC. Tokyo 63.0% 63.4% 63.7% 63.4% X JEDAT, INC. Tokyo 57.9% 62.6% 64.1% 61.5% X SPIDERPLUS & CO. Tokyo 51.7% 53.1% 57.2% 54.0% X TAIWAN AUTO-DESIGN CO. Taipei 42.4% 44.2% 45.8% 44.1% X AISAN TECHNOLOGY CO., LTD. Tokyo 40.6% 42.8% 40.9% 41.5% X CYBERNET SYSTEMS CO., LTD. Tokyo 39.7% 41.8% 42.0% 41.2% X KUBOTEK CORPORATION Tokyo 38.1% 40.3% 40.1% 39.5% X KNOWLEDGESUITE INC. Tokyo 36.9% 40.6% 39.6% 39.0% X COHORT PLC London 38.9% 37.2% 37.2% 37.8% X BII RAILWAY TRANSPORTATION TECHNOLOGY HOLDINGS CO., LTD. Hong Kong 35.6% 39.7% 37.0% 37.4% X OTSUKA INFORMATION TECHNOLOGY CORPORATION Taipei 36.3% 38.8% 37.0% 37.4% X WITZ CORPORATION Tokyo 32.0% 33.5% 35.0% 33.5% X C.E. MANAGEMENT INTEGRATED LA Tokyo 32.4% 33.0% 34.5% 33.3% X CDS CO., LTD. Tokyo 30.8% 30.4% 31.4% 30.9% X NIPPON KOEI CO., LTD. Tokyo 30.4% 29.8% 32.0% 30.7% X GSE SYSTEMS, INC. NASDAQ 24.5% 25.7% 21.5% 23.9% X TOKAI SOFT CO., LTD. Tokyo 22.3% 22.2% 22.2% 22.2% X SATREC INITIATIVE CO., LTD. KOSDAQ 21.3% 23.0% 14.5% 19.6% X YONDENKO CORPORATION Tokyo 14.3% 15.7% 15.8% 15.3% X BR. HOLDINGS CORPORATION Tokyo 12.9% 14.4% 13.5% 13.6% X UEKI CORPORATION Tokyo 11.6% 12.6% 12.2% 12.2% X THIRA UTECH CO., LTD. KOSDAQ 24.2% 12.5% (3.6%) 11.0% X OSANGJAIEL CO., LTD. KOSDAQ 9.2% 6.2% 15.2% 10.2% X 자료: Bloomberg ② 시스템반도체 설계자산 개발 및 공급 사업을 영위할 것: 총 7개사 회사명 상장시장 시스템반도체 설계자산 사업영위 여부 선정여부 EMEMORY TECHNOLOGY, INC. Taipei O O M31 TECHNOLOGY CORPORATION Taipei O O YIELD MICROELECTRONICS CORPORATION Taipei O O ARTERIS, INC. NASDAQ O O TECHNO MATHEMATICAL CO., LTD. Tokyo O O XPERI HOLDING CORPORATION NASDAQ X X ATOMERA, INC. NASDAQ X X AUTODESK, INC. NASDAQ X X ELECO PLC London X X CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC. NASDAQ O O ANSYS, INC. NASDAQ X X BENTLEY SYSTEMS, INC. NASDAQ X X SYNOPSYS, INC. NASDAQ O O FUKUI COMPUTER HOLDINGS, INC. Tokyo X X PTC, INC. NASDAQ X X 자료: 각사 공시자료 3) 3차 유사회사 선정 - 재무 및 일반 기준: 총 3개사 회사명 2022년 2분기 공시여부 최근 사업연도 감사의견적정여부 2021년 영업이익 및 지배주주순이익시현 여부 2022년 2분기 영업이익 및 지배주주순이익 시현 여부 상장이후 1년이상 경과 여부 최근 6개월간 분할/합병, 증자, CB/BW/EB 발행, 거래정지/관리종목 미지정 여부 PER 50.0x 미만 여부 선정여부 EMEMORY TECHNOLOGY, INC. O O O O O O 61.60 배 X M31 TECHNOLOGY CORPORATION O O O O O O 28.37 배 O YIELD MICROELECTRONICS CORPORATION X O O 분기미공시 O O 산정불가 X ARTERIS, INC. X O X 분기미공시 O O 산정불가 X TECHNO MATHEMATICAL CO., LTD X O X 분기미공시 O O 산정불가 X CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC. O O O O O O 47.27 배 O SYNOPSYS, INC. O O O O O O 39.93 배 O 자료: Bloomberg, Factset, 각사 공시자료 주1) YIELD MICROELECTRONICS CORPORATION, ARTERIS, INC., TECHNO MATHEMATICAL CO., LTD는 평가기준일 기준 2022년 06월말 분기공시자료가 없어 PER 산정불가능 주2) 유사기업의 PER 산정근거 [최근 12개월 실적 기준 PER 산정] 구분 산식 CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC. SYNOPSYS, INC. M31 TECHNOLOGY CORPORATION EMEMORY TECHNOLOGY, INC. 적용 순이익 (A) 775,141K USD 1,008,561K USD 276,650K TWD 1,339,400K TWD 상장주식수 (B) 273,870,000 주 152,970,249 주 31,392,000 주 74,559,200 주 주당 순이익 (C) = (A) / (B) 2.83 USD 6.59 USD 8.81 TWD 17.96 TWD 기준주가 (D) 170.04 USD 334.61 USD 250.00 TWD 1,106.34 TWD PER (E) = (D) / (C) 60.08 배 50.75 배 28.37 배 61.60 배 시장간 조정계수 (F) 78.68% 78.68% 100% 100% 조정 PER (G) =(E) X (F) 47.27 배 39.93 배 28.37 배 61.60 배 자료: Bloomberg, Factset, 각사 공시자료 주3) 적용순이익은 2022년 반기 기준 최근 12개월의 (지배지분) 순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다. 구 분 산식 CADENCE DESIGNSYSTEMS, INC. SYNOPSYS, INC. M31 TECHNOLOGYCORPORATION EMEMORY TECHNOLOGY, INC. 2021년 순이익 A 695,955K USD 757,516K USD 252,637K TWD 1,101,200K TWD 2022년 반기 순이익 B 422,255K USD 608,468K USD 121,960K TWD 774,900K TWD 2021년 반기 순이익 C 343,069K USD 357,423K USD 97,947K TWD 536,700K TWD 적용 순이익 D=A+B-C 755,141K USD 1,008,561K USD 276,650K TWD 1,339,400K TWD ※ SYNOPSYS, INC.의 경우 10월말 법인으로, 최근 12개월(2021년 03월 ~ 2022년 04월)의 (지배지분) 순이익의 합계로 산출하였습니다. 그외 기업은 최근 12월(2021년 07월 ~ 2022년 06월)의 (지배지분)순이익의 합계로 산출하였습니다. 주4) 적용 주식수는 평가기준일(2022년 08월 05일) 현재 상장주식총수입니다. 주5) 기준주가는 평가기준일로 하여 최근일(08월 05일)의 종가, 5영업일(08월 01일 ~ 08월 05일), 20영업일(07월 11일 ~ 08월 05일) 각 종가 산술 평균 중 낮은 가액입니다 주6) 해외 유사회사 상장 시장의 PER 배수 평균치 및 시장 조정 (단위 : 배, %) 구분 KOSDAQ NASDAQ Taipei(TPEx) 평균 PER 30.4x 38.6x 17.8x 조정계수 78.68% 주7) 2022년 08월 05일 기준 3개월 평균, 12개월 Trailing PER 기준 주8) TPEx 시장의 경우 한국상장시장에서 오히려 PER Multiple이 높게 형성되어 있어, 보수적인 관점에서 시장조정을 적용하지 아니하였음. 자료 : Bloomberg ※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PER Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 상기와 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. [최종 유사회사 선정결과] 최종 유사회사 - 총 3개사 CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., SYNOPSYS, INC., M31 TECHNOLOGY CORPORATION (다) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 기준을 충족하는 CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., SYNOPSYS, INC., M31 TECHNOLOGY CORPORATION의 총 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 최종 비교회사로 선정된 CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., SYNOPSYS, INC., M31 TECHNOLOGY CORPORATION는 동사와 유사한 시스템 반도체 설계자산 및 통합솔루션 개발 및 공급 사업을 영위하는 회사로서, 향후 큰 폭의 성장이 예상되는 시스템 반도체 시장에서 각자 유의미한 수준의 점유율을 차지하고 있습니다. 그러나, 동사와 선정된 비교회사간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교회사는 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교회사의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재할 수 있습니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 또한, 동사의 희망 공모가액 및 비교회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. (라) 유사회사 사업 현황 1) Cadence Design Systems, Inc.Cadence Design Systems, Inc.는 1988년 설립되어 미국 캘리포니아주 산호세에 위치한 회사로, 집적회로(Integrated Circuit) 디자인 블록의 설계 및 검증을 자동화하는 소프트웨어 및 하드웨어를 개발하는 전문기업입니다. EDA(Electronic Design Automation) 분야 뿐만 아니라 칩 설계·검증·테스트 서비스 제공을 위한 로직 디자인 제품과 맞춤형 IC 설계 서비스 등을 제공하고 있습니다. 동사의 대표적인 EDA 제품은 Allegro Design, OrCad, IC Design 등이 있으며 최근에는 머신러닝 기반 신제품인 Cerebrus를 출시한 바 있습니다.동사의 타겟 시장은 반도체 소자 관련 제조업체에서 최근에는 IoT, AI, 자율주행차, 클라우드 컴퓨팅 등 시스템 관련 업체로 고객층을 확대해 나가고있습니다.Cadence Design Systems, Inc.의 최근 3개 회계연도 및 FY2022 반기 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [Cadence Design Systems, Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2022 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원)) 기준 FY2022 반기 FY2021 FY2020 FY2019 자산 5,377,189 5,019,768 4,662,124 3,913,349 부채 2,140,439 1,883,285 1,720,238 1,462,111 자기자본 3,236,750 3,136,483 2,941,886 2,451,238 매출액 2,032,537 3,419,806 3,165,946 2,723,330 영업이익 742,004 891,605 761,784 573,262 당기순이익 520,615 796,465 696,989 1,152,803 매출구성 사업별 EDA 74%, IP 14%, 시스템디자인 및 분석 12% EDA 76%, IP 13%, 시스템디자인 및 분석 11% EDA 76%, IP 14%, 시스템디자인 및 분석 10% EDA 78%, IP 13%, 시스템디자인 및 분석 9% 지역별 미주 45.8%, 중국 14.4%, 일본 5.7%, 유럽/중동/아프리카 16.4%, 그외 아시아 17.7% 미주 44.7%, 중국 12.7%, 일본 6.2%, 유럽/중동/아프리카 17.5%, 그외 아시아 19.0% 미주 42.5%, 중국 15.2%, 일본 6.7%, 유럽/중동/아프리카 17.5%, 그외 아시아 18.2% 미주 43.9%, 중국 10.3%, 일본 7.6%, 유럽/중동/아프리카 18.5%, 그외 아시아 19.6% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. 2) Synopsys, Inc.Synopsys, Inc.는 미국의 반도체 설계 자동화 분야에서 선두적인 지위를 가지고 있는 회사로, 1986년 설립되어 주로 반도체 IP 외 설계도구인 EDA(Electronic Design Automation) 소프트웨어를 공급하고 있습니다. EDA 분야에서 강점을 가지고 있는 회사로, 이 외 인터페이스, 메모리, 아날로그 칩 등의 IP를 공급중이며, 디자인웨어(DesignWare)라는 브랜드명으로 IP를 제공하고 있습니다. 동사의 IP는 보안 IP 솔루션, 자동차 관련 칩 솔루션, 데이터 코덱, 오디오 코텍 등의 아날로그 IP 솔루션 등에 제공되고 있으며, 소프트웨어 통합 솔루션을 통해 개발자들이 보안 및 품질문제를 개발초기 또는 후기에 수정보완할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 특히 동사는 소프트웨어 관련 업체를 인수하면서 양적 및 질적인 성장을 이룬 회사이며, 2022년 6월 어플리케이션 보안 업체 중 하나인 WhiteHat Security를 인수하는 등 최근까지도 적극적인 M&A를 추진하고 있습니다.Synopsys, Inc.의 최근 3개 회계연도 및 FY2022 반기 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [Synopsys, Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2022 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원)) 기준 FY2022 반기 FY2021 FY2020 FY2019 자산 11,355,847 10,016,261 9,475,875 7,466,175 부채 4,437,887 3,952,045 3,679,036 2,699,976 자기자본 6,917,960 6,064,216 5,796,839 4,766,198 매출액 3,143,361 4,811,363 4,348,816 3,917,393 영업이익 876,296 840,908 731,797 606,407 당기순이익 750,205 866,916 783,963 620,554 매출구성 사업별 EDA 50%, IP 및 소프트웨어 통합 41%, 그외 9% EDA 56%, IP 및 소프트웨어 통합 35%, 그외 9% EDA 57%, IP 및 소프트웨어 통합 33%, 그외 10% EDA 59%, IP 및 소프트웨어 통합 31%, 그외 10% 지역별 미국 46.6%, 유럽 9.8%, 중국 16.8%, 한국 9.2%, 기타 17.7% 미국 46.4%, 유럽 10.5%, 중국 13.4%, 한국 10.2%, 기타 19.5% 미국 48.1%, 유럽 10.5%, 중국 11.4%, 한국 10.6%, 기타 19.4% 미국 49.9%, 유럽 10.4%, 중국 9.6%, 한국 10.5%, 기타 19.6% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산법인으로 상기 재무자료는 회계연도 기준으로 기재하였습니다. (주4) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. 3) M31 Technology CorporationM31 Technology Corporation은 2011년 설립된 대만 소재의 Silicon IP 공급회사로, 주로 고속 인터페이스 IP, 메모리 컴파일러 등을 공급하고 있습니다. 동사는 대용량 저장공간 또는 USB 등 저장공간 어플리케이션을 중심으로 IoT, AI 등 적용처에 따라 IP 포트폴리오를 제공하고 있으며, 최근에는 3nm, 5nm 공정향 IP 포트폴리오를 확보하는 등 연구개발 및 유지보수 역량 측면에서 경쟁우위를 가지고 있습니다. M31 Technology Corporation의 최근 3개 회계연도 및 FY2022 반기 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [M31 Technology Corporation 최근 3개 회계연도 및 FY2022 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원)) 기준 FY2022 반기 FY2021 FY2020 FY2019 자산 90,978 79,404 70,393 60,373 부채 25,168 14,477 9,926 5,968 자기자본 65,810 64,927 60,467 54,405 매출액 23,514 41,487 39,309 32,799 영업이익 6,157 12,829 16,759 13,960 당기순이익 5,238 10,358 12,912 11,645 매출구성 사업별 IP 86%, 로열티 14% IP 85%, 로열티 15% IP 88%, 로열티 12% IP 91%, 로열티 9% 지역별 중국 42%, 미국 19%, 대만 16%, 그외 22% 중국 49%, 미국 20%, 대만 26%, 그외 5% 중국 41%, 미국 31%, 대만 20%, 그외 8% 중국 49%, 미국 18%, 대만 26%, 그외 7% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (마) 유사회사 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 08월 05(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 평가기준일로 하여 최근일(08월 05일)의 종가, 5영업일(08월 01일 ~ 08월 05일), 20영업일(07월 11일 ~ 08월 05일) 각 종가 산술 평균 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. 구 분 Cadence Design Systems Inc. Synopsys Inc. M31 Technology Corporation 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) 170.04 USD 334.61 USD 250.00 TWD 분석기준일 종가 (A) 186.55 USD 374.29 USD 253.00 TWD 1주일 평균 종가 (B) 184.51 USD 371.16 USD 250.00 TWD 1개월 평균 종가 (C) 170.04 USD 334.61 USD 255.28 TWD 일 자 2022-08-05 186.55 USD 374.29 USD 253.00 TWD 2022-08-04 185.58 USD 372.29 USD 246.50 TWD 2022-08-03 181.95 USD 370.84 USD 247.00 TWD 2022-08-02 183.45 USD 368.36 USD 248.50 TWD 2022-08-01 185.04 USD 370.01 USD 255.00 TWD 2022-07-29 186.08 USD 367.50 USD 261.00 TWD 2022-07-28 183.62 USD 362.64 USD 251.00 TWD 2022-07-27 176.62 USD 353.54 USD 263.00 TWD 2022-07-26 170.75 USD 339.41 USD 263.00 TWD 2022-07-25 167.66 USD 337.67 USD 263.00 TWD 2022-07-22 167.71 USD 338.04 USD 266.00 TWD 2022-07-21 168.75 USD 338.66 USD 271.50 TWD 2022-07-20 164.02 USD 330.70 USD 274.50 TWD 2022-07-19 161.58 USD 323.51 USD 264.50 TWD 2022-07-18 155.06 USD 310.43 USD 262.00 TWD 2022-07-15 157.00 USD 314.30 USD 259.50 TWD 2022-07-14 154.02 USD 305.02 USD 246.50 TWD 2022-07-13 153.34 USD 303.07 USD 242.00 TWD 2022-07-12 154.22 USD 306.41 USD 231.00 TWD 2022-07-11 157.87 USD 315.19 USD 242.00 TWD 자료: Factset (4) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 최근 12개월 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 및 2025년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 평가기준일 현재 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 평가기준일 현재(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일) 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 공개된 Annual Report 등 공시자료 및 Bloomberg, Factset를 참조하였습니다.※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PER Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 다음과 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. - 평가기준일 3개월 동안 해외 유사회사가 포함된 상장시장의 일자별 PER 배수 평균치(이하 '해당시장의 PER 배수 평균치')를 국내 주식시장에 대한 일주일 단위의 일자별 PER 배수 평균치(이하 '국내시장의 배수 평균치')와 비교 - 해당 시장의 PER 배수 평균치가 KOSDAQ PER 배수 평균치보다 유의미하게 높은 경우, 해당시장의 PER 배수를 국내시장의 PER 배수와 일치시키기 위해 할인이 필요 - 조정계수 산식: [(국내시장의 PER 배수 / 해외시장의 PER 배수)] - 해외 유사회사 기업의 경우 각 해당 시장 조정계수를 적용하여 시장조정된 PER 배수를 산출하고, 이를 활용하여 가치평가 실시- 해외 유사회사 상장 시장의 PER 배수 평균치 및 시장 조정 (단위 : 배, %) 구분 KOSDAQ NASDAQ TPEx 평균 PER 30.4x 38.6x 17.8x 조정계수 78.7% 주1) 2022년 08월 05일 기준 3개월 평균, 12개월 Trailing PER 기준 주2) TPEx 시장의 경우 한국상장시장에서 오히려 PER Multiple이 높게 형성되어 있어, 보수적인 관점에서 시장조정을 적용하지 아니하였음. 자료 : Bloomberg ③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2024년 및 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 최근 12개월 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. 1) PER 산정 [최근 12개월 실적 기준 PER 산정] 구분 산식 Cadence Design Systems Inc. Synopsys Inc. M31 Technology Corporation 적용 순이익 (A) 775,141K USD 1,008,561K USD 276,650K TWD 상장주식수 (B) 273,870,000 주 152,970,249 주 31,392,000 주 주당 순이익 (C) = (A) / (B) 2.83 USD 6.59 USD 8.81 TWD 기준주가 (D) 170.04 USD 334.61 USD 250.00 TWD PER (E) = (D) / (C) 60.08 배 50.75 배 28.37 배 시장간 조정계수 (F) 78.68% 78.68% 100% 조정 PER (G) =(E) X (F) 47.27 배 39.93 배 28.37 배 적용 PER (배) - 38.52 배 자료: Bloomberg, Factset, 각사 공시자료 주1) 적용순이익은 2022년 반기 기준 최근 12개월의 (지배지분) 순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다. 구 분 산식 Cadence Design Systems Inc. Synopsys Inc. M31 Technology Corporation 2021년 순이익 A 695,955K USD 757,516K USD 252,637K TWD 2022년 반기 순이익 B 422,255K USD 608,468K USD 121,960K TWD 2021년 반기 순이익 C 343,069K USD 357,423K USD 97,947K TWD 적용 순이익 D=A+B-C 755,141K USD 1,008,561K USD 276,650K TWD ※ SYNOPSYS, INC.의 경우 10월말 법인으로, 최근 12개월(2021년 03월 ~ 2022년 04월)의 (지배지분) 순이익의 합계로 산출하였습니다. 그외 기업은 최근 12월(2021년 07월 ~ 2022년 06월)의 (지배지분)순이익의 합계로 산출하였습니다. 주2) 적용 주식수는 평가기준일(2022년 08월 05일) 현재 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가는 평가기준일로 하여 최근일(08월 05일)의 종가, 5영업일(08월 01일 ~ 08월 05일), 20영업일(07월 11일 ~ 08월 05일) 각 종가 산술 평균 중 낮은 가액입니다 주4) 해외 유사회사 상장 시장의 PER 배수 평균치 및 시장 조정 (단위 : 배, %) 구분 KOSDAQ NASDAQ Taipei(TPEx) 평균 PER 30.4x 38.6x 17.8x 조정계수 78.68% 주5) 2022년 08월 05일 기준 3개월 평균, 12개월 Trailing PER 기준 주6) TPEx 시장의 경우 한국상장시장에서 오히려 PER Multiple이 높게 형성되어 있어, 보수적인 관점에서 시장조정을 적용하지 아니하였음. 자료 : Bloomberg ※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PER Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 상기와 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. 2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출 【오픈엣지테크놀로지㈜의 PER에 의한 평가가치】 구분 산식 산출내역 비고 2024년 추정 당기순이익 (A) 14,089 백만원 주1), 주2) 연할인율 - 20.00% 주3) 2024년 추정 당기순이익의 현재가치 (B) = (A) ÷ (1.20^1.75) 10,240 백만원 주2) 2025년 추정 당기순이익 (C) 26,506 백만원 주1), 주2) 연할인율 - 20.00% 주3) 2024년 추정 당기순이익의 현재가치 (D) = (C) ÷ (1.20^2.75) 16,055 백만원 주2) 2024년 및 2025년 추정 당기순이익의 현재가치 산술평균 (E) = ((B) + (D)) ÷2 13,147 백만원 주2) 적용주식수 (F) 22,266,390 주 주4) 적용 주당 순이익 (G) = (E) ÷ (F) 590.45 원 - 적용 PER (H) 38.52 배 주5) 주당 평가가액 (I) = (G) X (H) 22,744 원 - 자료: Bloomberg, Factset, 각사 공시자료 주1) 2024년 및 2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2024년 및 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 제품 개발 및 판매 진행현황 등을 고려하여 본격적인 매출 및 이익이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 최근 1년간 코스닥시장에 상장한 특례상장기업(비바이오)의 적용 실적 및 할인기간은 아래와 같습니다. 【참고: 최근 1년간 상장한 특례상장기업(비바이오)의 적용 실적 및 할인기간】 회사명 상장일 적용실적 할인기간(년) 디어유 2021.11.10 2021 () 비트나인 2021.11.10 2023 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 () 마인즈랩 2121.11.23 2023 2.5 이지트로닉스 2022.02.04 2023 2 스코넥 2022.02.04 2024 3 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 1~2 모아데이타 2022.03.10 2024 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 0.5~2.5 넥스트칩 2022.07.01 2024 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 1.75 성일하이텍 2022.07.28 2023 1.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 0.5 () 당기 실적(또는 연환산 실적)을 적용한 기업들로, 할인기간을 적용하지 아니하였습니다. 주3) 2024년 및 2025년 추정 당기순이익을 2022년 반기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사와 가장 유사한 사업을 영위하고 있는 비교회사 3개사(Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc., M31 Technology Corporation)의 평균 가중평균자본비용(WACC)은 12.96%입니다. 동사는 현재 본격적인 매출이 발생하지 않은 상황과 유사회사의 가중평균자본비용(WACC), 최근 1년간 코스닥시장에 상장한 특례상장기업(비바이오)의 연할인율 평균 등을 종합적으로 고려하여 20%의 연할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 삼성증권(주)의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 이에 유의하시기 바랍니다. 【참고: 최근 1년간 상장한 특례상장기업(비바이오)의 연 할인율】 회사명 상장일 연 할인율(%) 디어유 2021.11.10 () 비트나인 2021.11.10 20.0 지오엘리먼트 2021.11.11 () 마인즈랩 2021.11.23 20.0 이지트로닉스 2022.02.04 20.0 스코넥 2022.02.04 25.0 퓨런티어 2022.02.23 20.0 풍원정밀 2022.02.28 30.0 모아데이타 2022.03.10 15.0 비플라이소프트 2022.06.20 20.0 레이저쎌 2022.06.24 20.0 넥스트칩 2022.07.01 30.0 코난테크놀로지 2022.07.07 20.0 영창케미칼 2022.07.14 20.0 성일하이텍 2022.07.28 23.0 아이씨에이치 2022.07.29 20.0 평 균 21.6 () 당기 실적(또는 연환산 실적)을 적용한 기업들로, 연 할인율을 적용하지 아니하였습니다. 【참고: 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)】 회사명 가중평균자본비용(WACC) Cadence Design Systems, Inc. 11.06% Synopsys, Inc. 16.92% M31 Technology Corporation 10.90% 전체 평균 12.96% 자료: Bloomberg, 2022년 06월말 기준 주4) 적용 주식수 산정 항목 주식수 발행주식총수 17,670,474주 - 보통주 17,670,474주 모집주식수 3,100,000주 상장 주선인 의무인수 주식수(공모가 하단 기준) 66,666주 주식매수선택권 1,320,151주 상장 주선인 신주인수권 109,099주 합계 22,266,390주 주5) 적용 PER는 유사회사인 SYNOPSYS, INC.의 경우 10월말 법인으로, 최근 12개월(2021년 03월 ~ 2022년 04월)의 (지배지분) 순이익의 합계로 산출하였습니다. 그외 기업은 최근 12월(2021년 07월 ~ 2022년 06월)의 (지배지분)순이익의 합계로 산출하였습니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익 10,240백만원 및 2025년 추정 당기순이익 16,055백만원에 연 할인율 20%를 적용하여 산출된 현재가치의 산술평균인 13,147백만원에 유사회사의 2022년 반기 기준 최근 4개 분기(지배지분) 당기순이익 기준 PER 38.52배, 적용 주식수 22,266,390주(공모 전 주식수 17,670,474주 + 모집주식수 3,636,641주 +상장주선인 의무인수 주식수 66,666주(공모가 하단기준) + 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권 1,320,151주 + 상장주선인 신주인수권 109,099주)를 적용하여 22,744원으로 산정하였습니다. (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 오픈엣지테크놀로자(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 【오픈엣지테크놀로지㈜ 희망공모가액 산출내역】 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 22,744원 - 평가액 대비 할인율 34.05% ~ 21.06% 주1) 희망공모가액 밴드 15,000원 ~ 18,000원 - 확정공모가액 - 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 최근 1년간 코스닥시장에 상장한 특례상장기업(비바이오)의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. 【참고: 최근 1년간 상장한 특례상장기업(비바이오)의 평가액 대비 할인율】 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액하단 희망공모가액상단 디어유 2021.11.10 34.10 12.20 비트나인 2021.11.10 41.63 34.92 지오엘리먼트 2021.11.11 39.71 30.99 마인즈랩 2121.11.23 32.81 22.47 이지트로닉스 2022.02.04 43.09 34.08 스코넥 2022.02.04 45.82 27.76 퓨런티어 2022.02.23 36.99 24.28 풍원정밀 2022.02.28 32.92 22.76 모아데이타 2022.03.10 27.90 15.90 비플라이소프트 2022.06.20 42.88 34.23 레이저쎌 2022.06.24 27.78 15.48 넥스트칩 2022.07.01 42.40 32.50 코난테크놀로지 2022.07.07 37.59 25.70 영창케미칼 2022.07.14 40.30 25.97 성일하이텍 2022.07.28 38.15 27.82 아이씨에이치 2022.07.29 30.23 9.70 평 균 37.14 24.80 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 다. 추정 당기순이익 산정내역동사의 추정 매출 및 손익은 현재 판매중인 제품의 안정적인 판매 확대 및 개발중인 제품의 성공적인 개발 및 상용화를 가정하여 산출하였습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 시장규모, 경쟁요소 및 제도적 측면, 기술수준, 예상되는 주력 제품의 시장 침투력 등 전반적인 회사의 경쟁력를 반영하여 회사의 향후 예상 실적추정에 대한 논리에 대하여 충분한 검토를 하였습니다. 그러나 회사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부, 해외 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 시장점유율 및 판매가격 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. 또한 연도별 추정금액 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. (1) 추정 연결손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 영업수익(매출) 5,186 15,083 31,034 51,769 69,238 (가) 영업비용 16,241 25,806 30,932 37,898 43,383 (나) 영업이익(손실) (11,055) (10,723) 102 13,871 25,855 - 당기순이익(손실) (14,608) (10,538) 161 14,089 26,506 (다) (2) 추정 근거(가) 매출 추정동사의 OMC™, OPHY™, OIC™, ENLIGHT™을 주로 판매하고 있으며, 해당 제품별 설명은 아래와 같습니다. IP 구분 세부내용 2021년매출비중 OMC™ (DDR Memory Controller) Memory Controller 는 DRAM(Dynamic Random Access Memory)에 효율적으로 접근할 수 있도록 DRAM Command를 Scheduling 하고, DRAM Data 의 안정성을 보장하기 위한 기능들을 지원하는 역할을 합니다. 59.28% OPHY™ (DDR PHY) DDR PHY 는 DRAM 과 연결되어 Memory Controller 가 고속 동작(LPDDR5 6.4~8.5Gbps, GDDR6 14~16Gbps)이 가능하도록 하는 IP 입니다. PHY 는 고속(최대 16Gbps)으로 Data 를 주고받도록 하기 위해서 Clock Generation 및 Clock 과 Data Timing 관계를 조정하는 기능을 수행합니다. 13.82% OIC™ (On-Chip-Interconnect) On-chip Interconnect 는 시스템반도체 SoC 안에서 Manager IP 와 Subordinate IP 를 연결하고 IP 간에 주고받는 데이터를 전달하는 Backbone 역할을 합니다. SoC 안의 많은 IP 들이 DRAM Memory 의 데이터를 읽고 쓰기 위해 서로 경쟁할 수 있으며, On-chip Interconnect 는 IP 간의 데이터 전달의 시간 지연(Delay)을 최소화하고 전송 효율(Throughput)을 최대로 하는 것이 가장 중요한 기능입니다. 26.89% ENLIGHT™ (Neural Processing Unit) NPU(Neural Processing Unit)는 인공 신경망 처리에 특화된 전자 회로를 의미하며, 신경망 가속기, AI 가속기, AI 프로세서 등의 다양한 명칭을 가지고 있습니다. 인공 신경망은 공통적으로 대부분 곱셈과 덧셈과 같은 단순한 연산으로 구성되며 기존의 알고리즘에 비해 처리에 필요한 연산량과 데이터량이 매우 크다는 특징이 있습니다 0.01% 동사의 제품은 자율주행자동차, 인공지능연산 등의 4차산업 시대 도래의 가속화로 시스템반도체 시장의 급속한 성장에 따라 기술개발의 중요성이 높아지고 있는 영역이며, 이에 따라 동사 제품들에 대한 가파른 수요증가 또한 예상됩니다. 한편, 동사의 매출은 계약의 형태별로 라이선스 매출, 유지보수 매출, 로열티 매출계약으로 아래와 같이 구분될 수 있습니다. 구분 세부내용 2021년 매출비중 비고 라이선스 매출 고객사와 라이선스 계약 체결에 따라 1회성으로 수취하는 금액입니다. 일반적으로 계약체결시점에 일부를 매출로 인식하고 나머지는 설계결과물을 제공시 매출로 인식합니다. 83.7% 1) 유지보수 매출 라이선스 계약시 동사는 보통 1년정도의 기간 유지보수 의무가 발생합니다. 이에 동사는 라이선스 계약 체결시 점부터 라이선스 계약 총액의 10% ~ 15% 내외를 유지보수 매출로 인식 하고 있습니다. 별도로 추가적인 유지보수 계약을 체결하는 경우도 존재하나 금번 매출 추정시 보수적인 관점에서 해당 계약은 고려하지 않았습니다. 15.6% 1) 로열티 매출 로열티 매출은 라이선스 기제공한 고객이 제공한 설계자산을 이용하여 칩 생산을 할 경우, 생산되는 개수에 비례하여 매출이 발생됩니다. 라이선스한 모든 계약이 로열티 매출로 이어 지는 것은 아니나, 일반적으로 라이선스한 이후 2~3년 이후 고객사의 칩이 개발완료되어 양산됩니다. 0.7% 2) 상기 제품 및 매출계약형태에 따른 매출 추정치는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 라이선스 매출 5,150 15,031 30,642 50,139 65,370 1) - OMC™ + OPHY™ IP 3,759 14,705 27,250 41,732 51,569 - - OIC™ IP 1,391 326 1,688 5,424 8,721 - - ENLIGHT™ IP - - 1,704 2,983 5,080 - 로열티 매출 35 52 393 1,630 3,868 2) 합계 5,186 15,083 31,034 51,769 69,238 - 주1) 유지보수 매출은 라이선스 매출 금액의 일정율(10~15%)로 결정되므로, 별도 구분하여 추정하는 것이 유의미하지 않아 라이선스 계약에 포함하여 추정하였습니다. 이하 매출추정에서는 별도 언급이 없는 한 유지보수매출은 라이선스 매출에 포함되어있습니다. 주2) OMC™와 OPHY™는 반도체 IP 분야에서 Memory Interface IP에 해당하는 IP로서, 업계 통상 일반적으로 판매되므로 해당 제품은 별도 구분하지 않고 함께 추정하였습니다. 상기 항목별 세부 추정은 아래와 같습니다. 1) 라이선스 매출 라이선스 매출(유지보수 매출 포함, 이하 동일) 추정시, 동사는 각 제품별 라이선스 매출 추정은 제품별 예상가격에 제품별 예상 프로젝트 수행 건수를 곱하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 라이선스 매출 5,150 15,031 30,642 50,139 65,370 - - OMC™ + OPHY™ IP 3,759 14,705 27,250 41,732 51,569 가) - OIC™ IP 1,391 326 1,688 5,424 8,721 나) - ENLIGHT™ IP - - 1,704 2,983 5,080 다) 가) OMC™ + OPHY™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 OMC™ + OPHY™ IP 라이선스 매출 14,705 27,250 41,732 51,569 - 예상 단위가격 1,080 1,127 1,176 1,227 (A) 예상 프로젝트 진행개수 13.61x 개 24.18x 개 35.49x 개 42.03x 개 (B) (A) 예상 단위가격OMC™ 및 OPHY™와 같은 Memory Interface IP의 경우, 파운드리의 공정별로 메모리 타입별로 가격이 상이합니다. 공정이 미세화가 될수록, 메모리 타입의 단계가 최신일 수록 관련한 기술의 적용이 어려워 가격이 비싸게 형성됩니다. 보수적인 추정을 위해서 동사가 기개발 및 판매완료한 제품 중 가장 낮은 수준의 공정(22nm)에서의 주력 메모리타입의 가격을 OMC™와 OPHY™의 단위가격으로 설정하였습니다. 반도체 IP 전문 조사업체인 IPnest의 2021년도 조사에 따르면, 22nm Memory Interface IP에서의 동사의 제품 라이선스 가격은 1,800,000 USD으로 형성되어 있습니다. 이를 원화로 환산하면 약 21.6억원(1,200원/USD 적용)이나, 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, OMC™ + OPHY™ IP의 예상 단위단가를 10.8억원으로 산정하였습니다. 구체적인 단가는 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 기재하지 못하였으나, 예상 단위단가 10.8억원은 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (B) 예상 프로젝트 진행개수동사의 예상 프로젝트 진행개수는 아래와 같이 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 산정 산식 비고 Memory Interface IP 예상 평균연구개발인력수 51 명 61 명 74 명 84 명 A) (주1) 인당 프로젝트 진행가능수 0.20x개 B) (주2) 조정 프로젝트 진행가능수 10.46x 12.51x 15.17x 17.22x C) = A) X B) - 신규공정개발 예상 프로젝트수 5 1 1 2 D) (주3) 예상 정부과제 진행수 2 1 - - E) (주4) 잔여 조정 프로젝트 진행가능수 3.46x 10.51x 14.17x 15.22x F) = C) - D) - E) - 추가 프로젝트 진행가능수 10.38x 31.53x 42.53x 45.68x G) = F) ÷ (4/12) (주5) 최대 프로젝트 진행가능수 15.38x 32.53x 43.53x 47.68x H) = D) + G) - 인력 가동률 88.53% 74.33% 81.53% 88.15% I) (주6) 예상 프로젝트 진행개수 13.61x 개 24.18x 개 35.49x 개 42.03x 개 - - 주1) Memory Interface IP 담당 부서의 팀장의 장기개발계획상 필요한 인력의 수치를 취합하여 산정하였습니다. 주2) 인당 프로젝트 진행가능수는 2021년 Memory Interface IP 평균연구개발인력인 39명이 실제 수행한 프로젝트수 및 정부과제수를 기반으로 산정하였습니다. 인당 프로젝트 진행가능수는 동사의 최대 프로젝트 진행가능 수를 파악하게 위해 산정된 변수로, 하기 논리에 의해 계산되었습니다. 프로젝트 수행기간이 1년 이상인 프로젝트는 1명이 1년에 1개를 수행할 수 있습니다. 이후 해당 프로젝트를 2명이 수행할 경우 2개의 프로젝트를 수행할 수 있습니다. 이 때, 1개의 프로젝트를 1년 온전히 쓰게 되므로 유휴시간이 발생하지 않습니다. 반면, 프로젝트 수행기간이 4개월인 프로젝트를 1명이 1년에 1개를 수행할 경우, 해당 인력은 1년에 4개월만 일한 것으로, 나머지 8개월은 유휴인 상태입니다. 이에 동사 연구개발인력의 생산성을 표현할때 개발기간이 1년 미만인 프로젝트의 경우 수량의 조정이 필요합니다.즉, 인당 프로젝트 진행가능수 도출시 프로젝트수는 개발기간이 1년이상인 프로젝트는 온전히 1개, 1년 미만인 프로젝트의 경우는 X/12개로 계산되어야합니다. Memory Interface IP의 경우는 신규 공정 개발 및 정부과제를 제외하고는 경험적인 개발기간이 4개월이므로 4/12개로 계산되었습니다. 이후 추가 프로젝트 진행가능수(H)를 구할 경우에는 잔여 조정 프로젝트 진행가능수(F)를 모두 신규 공정 개발 및 정부과제가 아닌 그외 프로젝트로 간주하며, 이에 잔여 조정 프로젝트 진행가능수(F)는 4/12개로 조정되어 있으므로, 실제 추가 프로젝트 진행가능수(H)를 계상할 경우에는 잔여 조정 프로젝트 진행가능수(F)에 3개(4/12의 역수)를 곱하여야합니다.상기 추정을 위한 Memory Interface IP의 개발기간조정계수는 아래와 같습니다. 구분 조정계수 신규노드개발 프로젝트 1 정부과제 프로젝트 1 그외 프로젝트 4/12 실제 인당 프로젝트 진행가능수 세부산식은 동사의 영업상 비밀로 공개하지 못하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 오픈엣지의 연구개발로드맵상 개발예정인 신규 공정의 개수로 산정하였습니다. 이때 22nm 이상 공정의 개발은 개발소요기간이 짧을 것으로 예상하여 신규공정개발 프로젝트 건수에 포함하지 아니하였습니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 완료하였거나 진행하고 있는 Memory Interface IP 관련 정부과제 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 비고 고성능 AI 서버용 HBM3급 이상 인터페이스 기술 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'23.12 38.1억원 진행중 Automotive ADAS 및 Data Center용 GDDR6 Controller PHY IP 개발 산업통상자원부 '20.04~'22.12 4.5억원 진행중 (주) 정부 출연금은 연구 과제별 총 사업비에서 민간 부담금을 제외하고 해당 연구기간에 동사에 배정된 정부 출연금의 합계입니다. 주5) F)의 잔여 조정 프로젝트 진행가능수는 주2)의 개발기간조정이 적용된 개수이므로, 해당 개수에 개발기간 조정계수(4/12)를 나누어 재계산하였습니다. 주6) 동사는 현재 Memory Interface IP를 주력제품으로 사업을 영위하고 있어 2022년에는 인력가동률의 최대화(88.53%)를 목표하고 있습니다. 2022년 및 2023년에 각각 전년대비 30.8%, 19.6%의 평균인력이 늘어날 것이므로, 이를 감안하여 인력가동률 15%p. 수준의 감소를 예상하고 있으나, 점진적으로 가동률을 높여 2025년 88.15%수준의 가동률을 달성할 수 있을 것으로 추정됩니다. 나) OIC™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 OIC™ IP 라이선스 매출 326 1,688 5,424 8,721 - 예상 단위가격 299 312 326 340 (A) 예상 프로젝트 진행개수 1.09x 개 5.40x 개 16.65x 개 25.66x 개 (B) (A) 예상 단위가격OIC™의 경우, 해당 제품의 경쟁사인 미국소재 반도체 IP회사인 Arteris, Inc.의 단가를 추정하여 동사에 적용하는 방식으로 예상단위 가격을 산정하였습니다. Arteris Inc.의 공시자료에 따르면 2022년 1분기 Annual Contract Value는 49.6m USD로 Active Customer는 199개입니다. Annual Contract Value는 22년 1분기말 모든 고객의 라이선스 계약 금액의 총합을 평균적인 계약기간인 2년~3년으로 나눈 값입니다. Active Customer는 회사와 라이선스 계약을 맺거나 맺어온 회사의 개수를 의미합니다. Annual Contract Value는 계약기간으로 나눈 수치이므로 Total Contract Value(총계약가치)를 구하기 위해 보수적으로 2년을 적용하여 곱하면, 22년 1분기말 체결된 모든 라이선스 계약의 가치는 99.2m USD입니다. 이를 Active Customer 199개로 나누면 고객당 단가는 약 0.5m USD로 산정됩니다. 이를 원화로 환산하면 약 5.98억원(1,200원/USD 적용)이나, 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, OIC™의 예상 단위단가를 2.99억원으로 산정하였습니다. 구체적인 단가는 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 기재하지 못하였으나, 예상 단위단가 2.99억원은 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (B) 예상 프로젝트 진행개수동사의 예상 프로젝트 진행개수는 아래와 같이 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 산정 산식 비고 OIC™예상 평균연구개발인력수 14 명 23 명 30 명 34 명 A) (주1) 인당 프로젝트 진행가능수 0.66x개 B) (주2) 조정 프로젝트 진행가능수 9.33x 15.33x 20.00x 22.66x C) = A) X B) - 예상 정부과제 진행수 - - - - D) (주3) 잔여 조정 프로젝트 진행가능수 9.33x 15.33x 20.00x 22.66x E) = C) - D) - 추가 프로젝트 진행가능수 28.00x 46.00x 60.00x 68.00x F) = E) ÷ (4/12) (주4) 최대 프로젝트 진행가능수 28.00x 46.00x 60.00x 68.00x G) = F) - 인력 가동률 3.89% 11.76% 27.76% 37.75% H) (주5) 예상 프로젝트 진행개수 1.09x 개 5.40x 개 16.65x 개 25.66x 개 - - 주1) OIC™ IP 담당 부서의 팀장의 장기개발계획상 필요한 인력의 수치를 취합하여 산정하였습니다. 주2) 인당 프로젝트 진행가능수는 2021년 OIC™ IP 평균연구개발인력인 1명이 실제 수행한 프로젝트수 및 정부과제수를 기반으로 산정하였습니다. 인당 프로젝트 진행가능수는 동사의 최대 프로젝트 진행가능 수를 파악하게 위해 산정된 변수로, 하기 논리에 의해 계산되었습니다.프로젝트 수행기간이 1년 이상인 프로젝트는 1명이 1년에 1개를 수행할 수 있습니다. 이후 해당 프로젝트를 2명이 수행할 경우 2개의 프로젝트를 수행할 수 있습니다. 이 때, 1개의 프로젝트를 1년 온전히 쓰게 되므로 유휴시간이 발생하지 않습니다. 반면, 프로젝트 수행기간이 4개월인 프로젝트를 1명이 1년에 1개를 수행할 경우, 해당 인력은 1년에 4개월만 일한 것으로, 나머지 8개월은 유휴인 상태입니다. 이에 동사 연구개발인력의 생산성을 표현할때 개발기간이 1년 미만인 프로젝트의 경우 수량의 조정이 필요합니다.즉, 인당 프로젝트 진행가능수 도출시 프로젝트수는 개발기간이 1년이상인 프로젝트는 온전히 1개, 1년 미만인 프로젝트의 경우는 X/12개로 계산되어야합니다. OIC™ IP의 경우는 정부과제를 제외하고는 경험적인 개발기간이 4개월이므로 4/12개로 계산되었습니다. 이후 추가 프로젝트 진행가능수(F)를 구할 경우에는 잔여 조정 프로젝트 진행가능수(E)를 모두 신규 공정 개발 및 정부과제가 아닌 그외 프로젝트로 간주하며, 이에 잔여 조정 프로젝트 진행가능수(E)는 4/12개로 조정되어 있으므로, 실제 추가 프로젝트 진행가능수(F)를 계상할 경우에는 잔여 조정 프로젝트 진행가능수(E)에 3개(4/12의 역수)를 곱하여야합니다.상기 추정을 위한 OIC™ IP의 개발기간조정계수는 아래와 같습니다. 구분 조정계수 정부과제 프로젝트 1 그외 프로젝트 4/12 실제 인당 프로젝트 진행가능수 세부산식은 동사의 영업상 비밀로 공개하지 못하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 완료하였거나 진행하고 있는 OIC™ IP 관련 정부과제는 없습니다. 주4) E)의 잔여 조정 프로젝트 진행가능수는 주2)의 개발기간조정이 적용된 개수이므로, 해당 개수에 개발기간 조정계수(4/12)를 나누어 재계산하였습니다. 주5) 동사는 현재 새로운 버전의 OIC™ IP 제품을 개발중에 있습니다. 이에 2022년에는 주로 매출이 발생하지 않는 연구개발을 진행하고 있으며, 이에 낮은 수준(3.89%)의 인력 가동률을 예상하고 있습니다. 동사는 2023년 새로운 버전의 OIC™ IP를 개발 완료 및 판매할 예정에 있으며, 이를 통해 점진적으로 가동률을 높여 2025년 37.74%수준의 가동률을 달성할 수 있을 것으로 추정됩니다. 다) ENLIGHT™ IP (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 ENLIGHT™ IP 라이선스 매출 - 1,704 2,983 5,080 - 예상 단위가격 1,000 1,043 1,089 1.136 (A) 예상 프로젝트 진행개수 - 1.63x 개 2.74x 개 4.47x 개 (B) (A) 예상 단위가격ENLIGHT™ IP의 경우, 관련 분야의 경쟁사의 NPU IP 단가를 확보하여 해당 단위가격을 기반으로 동사의 예상 단위가격을 산정하였습니다. 경쟁사의 단가는 20억원에 형성되어 있습니다. 보다 보수적인 추정을 위하여 해당 단가에 50%를 적용하여, ENLIGHT™ IP의 예상 단위단가를 10억원으로 산정하였습니다. 구체적인 단가는 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 기재하지 못하였으나, 예상 단위단가 10억원은 과거 동사의 경험적인 단가와 비교해보았을 때 합리적인 수치로 판단됩니다. 해당 단가는 2022년 기준으로, 이후 2025년까지 OECD에서 발표한 2022년 06월 G20국가의 Inflation 전망치인 4.34%(터키, 아르헨티나, 러시아는 수치가 너무 높아 평균 산정시 제외)을 연마다 가산하였습니다. (B) 예상 프로젝트 진행개수동사의 예상 프로젝트 진행개수는 아래와 같이 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 산정 산식 비고 ENLIGHT™ IP 예상 평균연구개발인력수 14 명 20 명 23 명 25 명 A) (주1) 인당 프로젝트 진행가능수 0.73x개 B) (주2) 조정 프로젝트 진행가능수 10.29x 14.71x 16.91x 18.38x C) = A) X B) - 예상 정부과제 진행수 7 6 5 2 D) (주3) 잔여 조정 프로젝트 진행가능수 3.29x 8.71x 11.91x 16.38x E) = C) - D) - 최대 프로젝트 진행가능수 3.29x 8.71x 11.91x 16.38x F) = E) - 인력 가동률 - 18.75% 22.99% 27.29% G) (주4) 예상 프로젝트 진행개수 - 1.63x 개 2.74x 개 4.47x 개 - - 주1) ENLIGHT™ IP 담당 부서의 팀장의 장기개발계획상 필요한 인력의 수치를 취합하여 산정하였습니다. 주2) 인당 프로젝트 진행가능수는 2021년 ENLIGHT™ IP 평균연구개발인력인 11명이 실제 수행한 프로젝트수 및 정부과제수를 기반으로 산정하였습니다. 인당 프로젝트 진행가능수는 동사의 최대 프로젝트 진행가능 수를 파악하게 위해 산정된 변수로, 하기 논리에 의해 계산되었습니다.ENLIGHT™ IP의 경우, 신규 프로젝트 개발기간 12개월로 가정하였으며 이에 다른 IP 제품 매출추정에서 적용한 개발기간 조정은 적용하지 아니하였습니다. 실제 인당 프로젝트 진행가능수 세부산식은 동사의 영업상 비밀로 공개하지 못하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 완료하였거나 진행하고 있는 ENLIGHT™ IP 관련 정부과제 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 비고 모바일 AI 구현을 위한 뉴로모픽 반도체(NPU) IP 개발 중소벤처기업부 '18.04~'20.03 6.3억원 완료 4K30p급 Deep Learning 기반 Edge Computing IP 카메라용 시스템반도체 개발 산업통상자원부 '19.07~'21.12 3.1억원 완료 가변 정밀도 고속-다중 사물인식 딥러닝 프로세서 기술 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'24.12 29.1억원 진행중 복합감각 기반 상황예측형 모바일 인공지능 프로세서 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'24.12 30억원 진행중 Smarting Computing 구현을 위한 반도체 IP 중소벤처기업부 '20.05~'20.12 1.6억원 완료 획득영상에서 Semantic 정보처리를 위한 엣지용 SoC 및 미들웨어 개발 중 AI 가속기(NPU) 개발 국방부 '20.12~'23.12 3.0억원 진행중 기능안전 품질 향상을 통한 Smart Computing 반도체 IP 고도화 중소벤처기업부 '21.01~'21.12 2.0억원 완료 엣지 응용 스케일러블 온디바이스 AI 컴퓨팅을 위한 모델 경량화 프레임워크 개발 과학기술정보통신부 '21.04~'24.12 19.0억원 진행중 Smart computing을 위한 LPDDR4/5 PHY IP 개발 중소벤처기업부 '22.01~'22.12 1.5억원 진행중 자율주행 레벨4급의 기능안전성 자율주행 인공지능 반도체 개발 과학기술정보통신부 '22.04~'25.12 40.0억원 진행중 스마트 엣지 디바이스 SW 개발 플랫폼 개발 과학기술정보통신부 '22.04~'26.12 5.0억원 진행중 (주) 정부 출연금은 연구 과제별 총 사업비에서 민간 부담금을 제외하고 해당 연구기간에 동사에 배정된 정부 출연금의 합계입니다. 주4) 동사는 ENLIGHT™ IP의 경우 현재 정부과제를 통한 제품개발을 추진하는 전략을 취하고 있습니다. 특히 2022년에는 총 7개의 NPU 관련 정부과제를 진행하여 인력들의 매출기여도가 낮았습니다. 동사는 정부과제를 통한 파트너들과의 협업 증가 및 향후 파트너십 결성 등을 통해 효율적인 ENLIGHT™ IP개발을 목표로하고 있습니다. 이를 통해 2024년 자율주행자동차에 탑재될 수 있는 ENLIGHT™ IP의 개발이 가능할 것으로 보이며, 개발 완료시 현대차와 같은 전략적 투자자들과의 시너지로 인해 판매가 급증할 것으로 예상됩니다. 동사는 ENLIGHT™ IP의 매출이 가시화되는 2025년 점진적으로 가동률을 높여 2025년 27.29%수준의 가동률을 달성할 수 있을 것으로 추정됩니다. 2) 로열티 매출로열티 매출 추정시, 동사는 라이선스 매출에 라이선스 대비 로열티 매출 예상 비율을 곱하는 방식을 적용하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 로열티 매출 35 52 393 1,630 3,868 - 라이선스 매출 5,150 15,031 30,642 50,139 65,370 - 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 0.68% 0.34% 1.28% 3.25% 5.92% 가) 가) 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율동사가 수취 가능한 로열티 규모는 동사가 라이선스한 IP가 적용된 고객사 칩 제품의양산성공 및 이후 판매량에 따라 결정되므로, 예측이 쉽지 않습니다. 일반적으로 반도체 IP 산업의 경우 과점시장으로, 업체마다 정형적인 수익구조를 가지고 있습니다 . 로열티 매출의 경우, 업력이 쌓임에 따라 라이선스 매출이 누적되고 이중 일부가 양산 성공까지 이어져 안정적인 로열티 매출구조를 형성하게 됩니다. 대부분의 반도체 IP회사들의 업력이 10년 이상인 곳이 대다수여서, 동사와 업력 및 주력 제품이 유사한 IP업체의 로열티 매출의 추이 데이터는 유의미한 비교자료가 될 수 있다고 판단됩니다.Alphawave IP Group PLC.는 캐나다소재 반도체 IP 회사로 동사와 동일한 연도에 설립하여 2021년 영국런던증권시장에 상장한 회사 이며, 주력 제품은 PCle IP와 VHS(Very High Speed) SerDes PHY IP로 동사의 주력 제품인 OMC™ + OPHY™ IP 와 유사한 Interface IP 입니다. Barclays가 2021년 발간한 Alphawave IP Group PLC.의 애널리스트 리포트에 따르면, Alphawave IP Group PLC.의 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율은 아래와 같습니다. 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) Alphawave IP Group PLC.의라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 2.15% 2.68% 9.84% 19.37% 자료: Barclays, 21.06.23 상기 Alphawave IP Group PLC.는 좋은 성공사례로 2022년부터 본격적으로 로열티 비중이 가시화 될 것으로 예상됩니다. 동사는 설립 이후 현재까지 30건 이상의 라이선스를 체결하였으며 2021년부터 라이선스 체결개수가 증가하고 있습니다. 일반적으로 라이선스 이후 칩이 양산되기까지는 2~3년 정도 소요되는 것으로 알려져 있어, 2023년부터는 동사의 IP가 적용된 칩이 양산화되는 사례들이 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 2022년에는 보수적으로 실질적인 예상치를 반영하여 0.68%의 라이선스 매출 대비 로열티 매출비율의 절반인 0.34% 수준을 달성할 것으로 예상하고 있습니다. 이후 2023년부터는 앞서 말한 사유로 로열티 매출이 급증할 것으로 예상되며, 해마다 그 성장률이 반절 정도 감소되는 것으로 추정하였습니다. 이러한 추정치는 동사와 유사한 사업과 업력을 가진 Alphawave IP Group PLC. 대비 현저히 낮은 수준의 추정치로 로 동사의 기술성 및 성장성 대비 보수적으로 산정되었다고 판단됩니다. 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 동사의 라이선스 매출 대비 로열티 매출 예상비율 0.34% 1.28% 3.25% 5.92% 전기대비 비율 성장률 (50%) 273.34% 153.76% 81.98% Alphawave IP Group PLC. 비율 대비 할인율 84.04% 52.27% 66.97% 69.45% 한편, Alphawave IP Group PLC.의 최근 3개 회계연도 요약 재무정보는 아래와 같습니다. [Alphawave IP Group plc. 최근 3개 회계연도 요약 재무정보] (단위: 백만원) 구분 FY2021 FY2020 FY2019(주3) [유동자산] 627,590 38,539 11,488 [비유동자산] 22,758 8,682 1,262 자산총계 650,290 47,221 12,750 [유동부채] 39,385 19,968 8,331 [비유동부채] 6,970 6,567 837 부채총계 46,355 26,535 9,168 [자본금] 10,756 2,187 440 자본총계 603,936 20,686 3,582 매출액 102,919 40,363 8,342 영업이익 41,239 21,837 2,916 당기순이익 10,793 14,953 1,913 (주1) 자료: Alphawave 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 2019년 05월말 결산법인에서 12월말 결산법인으로 전환함에 따라, 2019년은 06~12월의 7개월 기간의 재무수치를 기재하였습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (주5) Alphawave IP Group plc.는 2020년 12월 9일 설립되었으며, 2021년 5월 14일 지배구조 개편이 완료됨에 따라 Alphawave IP Inc.를 합병하였습니다. (나) 영업비용 추정 및 근거 (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 비고 급여(상여 포함) 1,689 3,013 3,750 4,162 4,672 1) 인건비 퇴직급여 93 108 179 230 285 1) 인건비 복리후생비 206 699 1,828 1,998 2,284 1) 인건비 여비교통비 99 328 382 422 486 2) 변동비 접대비 6 15 18 20 23 2) 변동비 통신비 5 16 19 20 22 2) 변동비 전력비 18 19 19 21 25 2) 변동비 세금과공과 71 61 49 54 62 2) 변동비 감가상각비 286 250 375 500 500 3) 고정비 지급임차료 5 517 430 448 466 3) 고정비 보험료 24 101 133 147 168 3) 고정비 차량유지비 7 9 7 8 9 3) 고정비 경상연구개발비 10,654 17,618 20,951 27,144 31,712 4) 연구개발비 운반비 2 4 2 3 3 2) 변동비 교육훈련비 17 105 199 219 253 1) 인건비 도서인쇄비 2 16 21 21 22 2) 변동비 회의비 25 114 131 141 156 2) 변동비 사무용품비 4 11 12 13 15 3) 고정비 소모품비 161 254 125 114 123 3) 고정비 지급수수료 1,365 1,078 1,013 1,110 1,257 3) 고정비 주식보상비용 1,380 1,195 932 708 383 1) 인건비 행사비 5 79 - - - 2) 변동비 건물관리비 114 182 191 211 243 3) 고정비 무형자산상각비 2 13 166 184 212 3) 고정비 합계 16,241 25,806 30,932 37,898 43,383 - 1) 인건비 추정 (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 급여(상여 포함) 3,013 3,750 4,162 4,672 퇴직급여 108 179 230 285 복리후생비 699 1,828 1,998 2,284 교육훈련비 105 199 219 253 주식보상비용 1,195 932 708 383 합계 5,120 6,888 7,317 7,877 (주1) 상기 인건비 추정은 본사 및 해외 종속기업(The Six Semiconductor Inc., Openedges Technology Corporation)의 연구개발인력에 대한 인건비를 제외한 금액입니다. 연구개발인력에 대한 인건비 추정치는 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」에 기재된 4) 연구개발비 추정을 참고하시기 바랍니다. 동사는 선도기술 개발 및 글로벌 시장 확장을 위해 공격적으로 핵심인력들을 확보해 왔으며, 인건비성 비용은 이러한 인력계획을 감안하여 추정하였습니다. 인건비 항목중 가장 비중이 큰 급상여는 기존 인건비를 포함해 2022년에는 10% 이후에는 연평균 5% 수준의 인건비 상승률을 반영하였습니다. [향후 인력 계획] 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 한국본사 70 명 86 명 104 명 117 명 The Six Semiconductor Inc. (캐나다 소재 자회사) 35 명 40 명 48 명 54 명 OPENEDGESTECHNOLOGY CORPORATION (미국소재 자회사) 6 명 12 명 15 명 16 명 합계 111 명 138 명 167 명 187 명 주) 월별 채용계획에 따른 월간 평균인력 기준입니다. 2) 변동비 추정 (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 여비교통비 328 382 422 486 접대비 15 18 20 23 통신비 16 19 20 22 전력비 19 19 21 25 세금과공과 61 49 54 62 운반비 4 2 3 3 도서인쇄비 16 21 21 22 회의비 114 131 141 156 행사비 79 - - - 합계 652 641 702 799 변동비의 경우 최근 실적자료를 바탕으로 인원수 증가율을 예상하여 산출하였습니다 3) 고정비 추정 (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 감가상각비 250 375 500 500 지급임차료 517 430 448 466 보험료 101 133 147 168 차량유지비 9 7 8 9 사무용품비 11 12 13 15 소모품비 254 125 114 123 지급수수료 1,078 1,013 1,110 1,257 건물관리비 182 191 211 243 무형자산상각비 13 166 184 212 합계 2,415 2,452 2,735 2,993 감가상각비 및 지급임차료는 본사 감가상각비 및 사무실 임대료로 향후 추가적인 임대계획에 따라 산정하였습니다. 지급수수료는 회계/세무, 법무 용역수수료 등으로 구성되어 있으며 그외 고정비성 비용과 함께 향후 물가상승률 수준으로 추정하였습니다. 4) 연구개발비 추정 (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 경상연구개발비 17,618 20,951 27,144 31,712 동사의 경상연구개발비의 구성항목별 추정치는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 외주용역비 14,687 16,455 19,340 20,851 인건비 4,849 6,528 8,352 9,732 소프트웨어 구입비 809 1,289 1,606 1,855 기타비용 84 216 239 274 정부보조금 차감 (2,811) (3,537) (2,393) (1,000) 합계 17,618 20,951 27,144 31,712 (주1) 외주용역비는 동사의 종속기업인 The Six Semiconductor Inc. 와 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION에게 지급한 연구개발비 입니다. 동사의 연구개발비 중 인건비는 동사의 연구개발 인력계획을 감안하여 산정하였습니다. 동사의 연구인력이 업무를 수행하기 위해서는 EDA(Electronic Design Automation, 전자 설계 자동화) 소프트웨어가 필수적으로 필요합니다. 소프트웨어 구입비는 이러한 EDA 소프트웨어 사용료로 연구개발 인력계획 및 향후 물가상승률 수준을 감안하여 추정하였습니다. 외주용역비는 주로 IP 설계자산의 검증용역으로 구성되어 있으며, 향후 검증작업이 필요한 프로젝트 수를 추산하여 산정하였습니다. 동사는 정부과제를 수행하고 있으며, 정부과제에서 지원받는 지원금은 경상연구개발비에서 차감인식하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 수행중인 정부과제를 바탕으로 향후 동사의 개발 스케줄에 따라 지원받을 수 있는 정부지원금 금액을 산정하여 추정시 연구개발비에서 참가하였습니다. (다) 영업외 손익 및 법인세비용 (단위: 백만원) 구분 2021년(제5기) 2022년(E)(제6기) 2023년(E)(제7기) 2024년(E)(제8기) 2025년(E)(제9기) 기타수익(잡이익) 58 - - - - 기타비용(잡손실) 42 - - - - 영업외수익(금융수익) 194 252 126 218 651 영업외비용(금융비용) 3,679 67 67 - - 법인세비용 - - - - - 기타수익 및 기타비용은 비경상적인 손익으로 별도 추정을 진행하지 않았습니다. 영업외수익은 보유 현금의 예금 상품가입 등에서 발생가능한 이자를 고려 약 1.50%의 운영이자율을 적용하여 산정하였습니다. 금융비용은 2021년 12월 차입한 차입금 50억원(차입시점 이자율 1.338%, 2022.06월말 이자율 1.568%)을 2023년 말 상환한다고 가정하여 추정하였습니다. 법인세 한계세율(지방소득세 포함)을 고려하여 법인세비용을 추정하였습니다. 단, 동사는 수년간 지속적인 손실 발생으로 인한 이월결손금이 존재하므로, 이러한 이월결손금 소진으로 인해 향후 4개년(2022~2025)년간은 법인세비용이 발생하지 않는것으로 추정하였습니다. 라. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 삼성증권㈜는 오픈엣지테크놀로지㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Cadence Design Systems, Inc., Synopsys, Inc., M31 Technology Corporation 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 오픈엣지테크놀로지㈜와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 상기 해외 비교회사의 주요 재무현황은 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. (1) 동사 및 유사회사의 주요 재무현황 [ 동사 및 유사회사 2021년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 오픈엣지테크놀로지 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation [유동자산] 29,020 1,963,560 3,213,922 46,420 [비유동자산] 7,077 3,056,208 6,802,340 32,985 자산총계 36,097 5,019,768 10,016,261 79,404 [유동부채] 9,171 1,111,489 2,762,039 11,054 [비유동부채] 6,374 771,796 1,190,006 3,423 부채총계 15,545 1,883,285 3,952,045 14,477 [자본금] 1,653 3,765 1,752 12,958 자본총계 20,553 3,136,483 6,064,216 64,927 매출액 5,186 3,419,806 4,811,363 41,487 영업이익 (11,055) 891,605 840,908 12,829 당기순이익 (14,608) 796,465 866,916 10,358 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [ 동사 및 유사회사 2022년 반기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 오픈엣지테크놀로지 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation [유동자산] 23,123 2,043,746 3,790,361 56,120 [비유동자산] 8,046 3,333,443 7,565,486 34,858 자산총계 31,169 5,377,189 11,355,847 90,978 [유동부채] 8,021 1,285,329 3,036,310 25,096 [비유동부채] 2,798 855,110 1,401,578 72 부채총계 10,819 2,140,439 4,437,887 25,168 [자본금] 1,767 3,377 1,886 13,619 자본총계 20,350 3,236,750 6,917,960 65,810 매출액 7,008 2,032,537 3,143,361 23,514 영업이익 (6,077) 742,004 876,296 4,164 당기순이익 (6,304) 520,615 750,205 5,238 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2022 반기 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (2) 동사 및 유사회사의 주요 재무비율 [유사회사 2021년 주요 재무비율] 구 분 비 율 오픈엣지테크놀로지 Cadence DesignSystems, Inc. Synopsys, Inc. M31 TechnologyCorporation 성장성 매출액 증가율 376% 11.38% 14.08% 3.15% 영업이익 증가율 -32.38% 20.69% 18.49% -25.19% 당기순이익 증가율 27% 17.83% 14.02% -21.60% 총자산 증가율 235% 11.02% 8.99% 10.24% 활동성 총자산 회전율 0.22회 0.72회 0.50회 0.55회 재고자산 회전율 - 31.18회 19.96회 - 매출채권 회전율 14.93회 15.62회 6.23회 3.53회 수익성 매출액 영업이익률 -199.30% 26.07% 17.48% 30.92% 매출액 순이익률 -265% 23.29% 18.02% 24.97% 총자산 순이익률 -59% 16.70% 9.03% 13.68% 자기자본 순이익률 자본잠식 26.60% 14.84% 16.34% 안정성 부채비율 61% 60.04% 65.17% 22.30% 차입금의존도 14% 7.92% 1.14% 4.61% 유동비율 331% 176.66% 116.36% 419.92% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [ 동사 및 유사회사 2022년 반기 주요 재무비율] 구 분 비 율 오픈엣지테크놀로지 Cadence Design Systems, Inc. Synopsys, Inc. M31 Technology Corporation 성장성 매출액 증가율 384% 18.86% 27.82% 28.09% 영업이익 증가율 4.92% 54.56% 107.47% -25.74% 당기순이익 증가율 14% 23.08% 70.17% 24.51% 총자산 증가율 -16% 5.79% 10.44% -0.31% 활동성 총자산 회전율 0.41회 0.75회 0.57회 0.54회 재고자산 회전율 - 29.69회 23.04회 - 매출채권 회전율 7.89회 15.56회 7.90회 4.15회 수익성 매출액 영업이익률 -73.64% 36.51% 27.88% 17.71% 매출액 순이익률 -77% 25.61% 23.87% 22.28% 총자산 순이익률 -32% 19.31% 13.55% 12.03% 자기자본 순이익률 -49% 31.48% 22.31% 15.66% 안정성 부채비율 49% 66.13% 64.15% 38.24% 차입금의존도 15% 7.98% 0.26% 0.00% 유동비율 212% 159.01% 124.83% 223.62% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다.(기준일 2022.08.12) (주3) 상기 해외 비교기업의 재무자료의 경우 일부 결산월이 상이함(Synopsys, Inc.의 경우 10월말 결산, 그 외 12월말 결산법인)에 따라 각 회사의 FY2021 기준이며, 이에 따라 회사 별 재무자료의 적용 기간은 상이할 수 있습니다. (주4) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (주5) 성장성 재무비율의 경우 FY2021 반기 대비 증감율을 기재하였습니다. (주6) 활동성 지표 및 수익성 지표 중 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률은 2022년 반기 수치를 연환산하여 적용하였습니다. [재무비율 산정방법] 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 54,549,615,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 999,990,000 발 행 제 비 용(3) 2,239,020,000 구 주 매 출 금 액(4) 8,049,615,000 순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ] 45,260,970,000 (주1) 상기금액은 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 15,000원을 기준으로 산정하였습니다. (주2) 상장주선인 의무인수 금액은 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 15,000원을 기준으로 모집ㆍ매출하는 금액의 3%와 10억원 중 낮은 금액으로 산정하였습니다. (주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 2,137,500,000 공모금액의 4.5% (구주매출분 제외, 의무인수분 포함) 등록세 1,266,667 증자자본금의 0.4% 교육세 253,333 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등 제반 비용 합 계 2,239,020,000 - (주1) 인수수수료는 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제41호에 해당하는 이익미실현기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. (주3) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (주4) 상기 인수수수료는 공모금액의 4.5%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 1.5% 범위 내에서 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.당사는 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 자금 중 발행제비용 2,239백만원을 제외한 45,261백만원을 연구개발자금, 유망기업 인수합병 및 IP Pipeline 인수 등으로 사용할 예정입니다. 2022년 08월 16일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --4,845--40,41645,261 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 (주1) 상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용 계획 당사가 속한 반도체 산업은 제품 및 품질 향상을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 산업이며 당사가 이에 대응하지 못할 경우 경쟁력을 잃고 도태될 수밖에 없습니다. 특히, 당사는 반도체 산업 밸류 체인 중 최전방에 속하는 IP 공급 기업으로서 보다 높은 수준의 기술개발이 요구되고 있는 상황입니다. 당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 개발업의 핵심은 IP 선행개발을 통해 고객사보다 상당 기간 앞서 축적한 핵심 기술 노하우와 미리 검증된 IP 제품을 고객사에게 공급하여 고객사의 시스템 반도체 개발 기간과 비용 및 실패 위험을 줄이는 데 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사가 보유한 제품의 연구개발과 IP Pipeline 확대에 대한 자금 수요가 있는 상황으로 공모에 의한 자금조달이 필수적입니다. 공모자금 유입으로 장기간 연구개발에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여 향후 안정적인 매출 유지 및 기업의 성장 가능성이 높아질 것이며, 지속 경영이 가능한 기업으로서 가치가 증대 될 것으로 기대됩니다. [공모자금 세부 사용계획] (단위: 백만원) 구분 구분 내역 금액 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 투자시기 연구개발자금 OPHY™ 고성능 서버 향 PHY IP 개발(HBM3) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 10,899 154 3,945 6,699 101 2022년~2025년 차세대 저전력 모바일 메모리 향 PHY IP 개발 (LPDDR5X) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 10,596 2,647 5,529 2,420 - 2022년~2024년 Die-Die간 고속 연결 PHY IP ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 11,988 - 4,473 5,052 2,463 2023년~2025년 소계 33,483 2,801 13,948 14,171 2,564 - OMC™ 고성능 서버 향 (HBM3) Memory Controller IP 개발 23 23 　- 　- 　- 2022년 OIC™ Cache-coherent NoC (캐시 일관성을 확보한 Network on Chip 기술) 기존 버전을 개량한 OIC v.2.0 확보 4,532 635 3,631 265 　- 2022년~2024년 ENLIGHT™ 자율주행용 NPU v.3.0, 2.5D chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급 multi-die NPU 개발 2,378 203 1,279 896 　- 2022년~2024년 소계 40,416 3,662 18,858 15,332 2,564 - 타법인증권취득자금 ① 당사 현 보유 제품 라인업을 강화하거나 제품 Coverage를 넓힐 수 있는 국내/해외 AI 반도체 IP 업체 및 Memory Controller & PHY IP 업체 2,500 　- 2,500 　- 　- 2023년 ③ 반도체 IP 외 SoC 설계와 연관된 기술 보유 업체 (IP Deployment (SoC 설계 Tool) 업체, EDA (Electronic Design Automation, 반도체 설계 Tool) 기술 보유 업체) 2,345 　- 　- 2,345 　- 2024년 소계 4,845 　- 2,500 2,345 　- - 합계 45,261 3,662 21,358 17,678 2,564 - (1) 연구개발자금1) OPHY™ + OMC™파운드리 Fab Process와 Memory Type별로 IP 확보가 필요한 OPHY™에 33,483백만원, 고성능 Memory Controller IP 확보를 위하여 OMC™에 23백만원을 편성하였습니다. 당사는 LPDDR5X 등 차세대 표준의 본격 상업화 이전부터 선제적인 개발에 착수하여 Memory Controller와 DDR PHY IP로 대표되는 Memory Interface IP 제품 라인업을 지속 강화할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 OPHY™ 고성능 서버 향 PHY IP 개발(HBM3) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 154 3,945 6,699 101 10,899 차세대 저전력 모바일 메모리 향 PHY IP 개발 (LPDDR5X) ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 2,647 5,529 2,420 　- 10,596 Die-Die간 고속 연결 PHY IP ※ TSMC 7/4nm, Samsung 5nm 　- 4,473 5,052 2,463 11,988 소계 2,801 13,948 14,171 2,564 33,483 OMC™ 고성능 서버 향 (HBM3) Memory Controller IP 개발 23 　- 　- 　- 23 합계 2,824 13,948 14,171 2,564 33,506 2) OIC™ 당사는 향후 지속적으로 예상되는 DRAM 메모리반도체 대역폭(Bandwidth) 증가 및 Chip 내 기능블록(IP) 증가와 고속화에 따른 내부 대역폭 증가에 대응하여 On-chip Interconnect IP를 지속 업그레이드할 계획입니다. 이에 기존 버전 기능 개량을 통한 신규 버전 개발 목적으로 OIC™에 4,532백만원을 편성하여 차기 버전 OMC™, OPHY™ 결합 기반 Total Memory System Solution 시너지를 유지하고자 합니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 OIC™ Cache-coherent NoC (캐시 일관성을 확보한 Network on Chip 기술) 기존 버전을 개량한 OIC v.2.0 확보 635 3,631 265 　- 4,532 3) ENLIGHT™ 인공지능 기술은 대용량 데이터의 필요성과 그에 따른 고성능 컴퓨팅 요구로 인해 서버/데이터센터(이하 서버) 분야에서 먼저 발달했으나, 반도체 공정 분야의 꾸준한 기술발전과 시스템반도체 설계기술 및 메모리반도체의 발전에 따라, 실생활 반경에 물리적으로 가까운 엣지(Edge) 환경까지 확장이 되고 있습니다. 이에, 당사는 기 개발된 NPU의 성능을 지속적으로 개선하여 다양한 수준의 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 수요에 대응하고자 ENLIGHT™에 2,378백만원을 편성하였습니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 ENLIGHT™ 자율주행용 NPU v.3.0, 2.5D chiplet 기술과 함께 이를 기반으로 한 1,000TOPS 급 multi-die NPU 개발 203 1,279 896 　- 2,378 (2) 타법인증권 취득자금 당사는 현재 영위하고 있는 사업과 시너지가 있는 기업 M&A 혹은 유망 시스템 반도체 IP Pipeline 인수를 목적으로 총 4,845백만원의 투자를 계획하고 있습니다. 인수대상으로는 하기 3가지 기준에 부합하는 기업과 시스템반도체 IP Pipeline을 중심으로 투자를 추진할 예정입니다. 그 중 ①번 항목은 2023년, ③번 항목은 2024년에 투자 집행을 계획 하고 있으며,구체적인 투자 대상 및 집행 시기는 시장 상황 및 당사 사업 전략 방향을 고려하여 탄력적으로 대응할 계획 입니다. ① 당사 현 보유 제품 라인업을 강화하거나 제품 Coverage를 넓힐 수 있는 국내/해외 AI 반도체 IP 업체 및 Memory Controller & PHY IP 업체 ② 향후 타 반도체 IP 제품 영역으로의 확장 가능성이 있는 Processor IP 및 PCIe (PCI Express)관련 IP 기술 보유 업체 ③ 반도체 IP 외 SoC 설계와 연관된 기술 보유 업체 (IP Deployment (SoC 설계 Tool) 업체,EDA (Electronic Design Automation, 반도체 설계 Tool) 기술 보유 업체) 한편, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수/투자대상 및 인수/투자가격 등은 결정된 바 없으며, 상기 공모자금 집행 계획은 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수/투자과정에서 인수/투자대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하는 인수/투자대상이 존재하지 않을 수 있으며, 이 경우 해당 운영자금을 연구개발자금으로 전용하여 활용할 계획입니다.당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 자금운영계획에 따라서 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 장기 정기예금 및 단기 MMT 등 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 자금관리규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - - 2 2 합계 2 - - 2 2 (주1) 주요종속회사는 직전사업연도말(2021년) 재무제표상 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.(주2) 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 가-1. 연결대상회사의 변동 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - 연결제외 - - 나. 회사의 법적ㆍ사업적 명칭당사의 명칭은 "오픈엣지테크놀로지 주식회사"이며, 영문으로는 "OPENEDGES TECHNOLOGY CO., LTD.(약호: OPENEDGES)"로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2017년 12월 6일에 법인 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 본사주소 서울특별시 강남구 역삼로 114, 현죽빌딩 13층 전화번호 02-2038-7507 홈페이지 http://www.openedges.com 마. 중소기업 해당 여부 (1) 당사는 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 중소기업 2022.04.01~2023.03.31 0010-2022-139945 중소벤처기업부 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 (2) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조 규정에 의거한 벤처기업에 해당됩니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 벤처기업 2022.04.26~2025.04.25 제20220504010029호 벤처기업확인기관 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 시스템반도체 설계 IP 기술 개발을 주 사업으로 영위하고 있으며, 당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 목적사업 비고 1. 반도체집적회로의 설계, 제조, 판매 및 자문업 영위하고 있음 2. 디지털관련 반도체의 제조, 설계용역 및 개발업 3. 반도체설계용역업 4. 반도체설계용 소프트웨어의 제조 및 판매업 5. 반도체 설계 및 이를 이용한 내외장형 컴퓨팅 시스템의 개발, 제조, 판매 및 자문업 6. 위 각호와 관련된 부대사업 아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 해당사항 없음 - 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일시 구분 주소 2017.12.06 회사 설립 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 14, 4층, 캠퍼스 유(삼평동, 리치투게더센터) 2019.06.07 본점 이전 (본점 이전) 서울특별시 강남구 역삼로 114, 13층(역삼동, 현죽빌딩) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 일자 변동 전 변동 후 구분 성명 구분 성명 2017.12.06 (설립) - - 사내이사 이성현 감사 장철진 2018.09.20 사내이사 이성현 대표이사 이성현 - - 사내이사 최주환 - - 사외이사 전진원 감사 장철진 감사 장철진 2020.04.03 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 최주환 사내이사 최주환 사외이사 전진원 사외이사 전진원 - - 기타비상무이사 최동열 감사 장철진 - - - - 감사 김봉수 2020.12.06 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 최주환 사내이사 최주환 - - 사내이사 안찬호 사외이사 전진원 사외이사 전진원 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 감사 김봉수 2021.04.01 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 최주환 사내이사 최주환 사내이사 안찬호 사내이사 안찬호 사외이사 전진원 사외이사 전진원 - - 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 감사 김봉수 2021.07.12 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 최주환 사내이사 최주환 사내이사 안찬호 - - 사외이사 전진원 사외이사 전진원 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 감사 김봉수 2021.09.17 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 최주환 - - 사외이사 전진원 - - 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 감사 김봉수 2021.10.13 대표이사 이성현 대표이사 이성현 - - 사내이사 황인조 - - 사내이사 이우연 - - 사외이사 전진원 - - 사외이사 KIM CHINHYUN 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 감사 김봉수 2022.03.31 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 황인조 사내이사 황인조 사내이사 이우연 사내이사 이우연 사외이사 전진원 - - 사외이사 KIM CHINHYUN 사외이사 KIM CHINHYUN 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 감사 김봉수 2022.07.01 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 황인조 사내이사 황인조 사내이사 이우연 사내이사 이우연 사외이사 KIM CHINHYUN 사외이사 KIM CHINHYUN - - 사외이사 유병준 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 김봉수 - - - - 감사 명재원 2022.07.14 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 황인조 사내이사 황인조 사내이사 이우연 사내이사 이우연 사외이사 KIM CHINHYUN - - 사외이사 유병준 사외이사 유병준 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 맹두진 기타비상무이사 최동열 기타비상무이사 최동열 감사 명재원 감사 명재원 2022.08.03 대표이사 이성현 대표이사 이성현 사내이사 황인조 사내이사 황인조 사내이사 이우연 사내이사 이우연 사외이사 유병준 사외이사 유병준 기타비상무이사 맹두진 - - 기타비상무이사 최동열 - - 감사 명재원 감사 명재원 다. 최대주주의 변동당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 년도 월 내용 2017 12월 오픈엣지테크놀로지 주식회사 설립(대표이사 이성현, 설립 자본금 15백만원)(경기도 성남시 분당구 판교역로 192번길 14, 4층, 캠퍼스 유) 2018 03월 최초 IP License 계약 체결 (자동차/셋톱박스용 SoC Memory System IP) 04월 벤처기업 인증(제20180300270호) 05월 기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회) Series-A Funding 완료(4건, 30억원 투자유치) 08월 On-chip Interconnect(OIC™) V1.0 IP 최초 Release 12월 SAFE™(Samsung Foundry IP Partner Alliance) 가입 2019 06월 본사 이전 (서울특별시 강남구 역삼로 114, 13층(역삼동, 현죽빌딩) 08월 최초 해외 고객사 향 IP License 계약 체결 09월 최초 ENLIGHT™ NPU IP License 계약 체결(IP Camera용) 10월 프런티어 벤처기업으로 선정(기술보증기금) 12월 PHY IP 전문 설계업체인 캐나다 TSS(The Six Semiconductor Inc.)사 인수 ENLIGHT™ NPU V1.0 IP 최초 Release DDR3/4, LPDDR3/4 Combo Memory Controller IP 최초 Release 2020 01월 최초 로열티 매출 발생(T사 향 Licensed IP) 02월 Series-B Funding 완료(5건, 105억원 투자유치) 04월 LPDDR4x Memory Controller IP 최초 Release 05월 글로벌 ICT 미래 유니콘 육성기업 선정(과학기술정보통신부) 06월 최초 PHY IP License 계약 체결(글로벌 Tier-1 美 Micron사 고성능 Computing 장비용) 12월 과학기술정보통신부 장관상 수상(반도체 산업 발전에 기여) 중소벤처기업부 장관상 수상(3대 신산업 분야 생태계 조성과 혁신성장에 기여) 2021 03월 GDDR6 PHY + Memory Controller IP 최초 Release 05월 Series-C Funding 완료(14건, 314억원 투자유치, 누적 총 449억원) 06월 신용보증기금 혁신아이콘 기업 선정(3년간 운영자금 대출 보증 최대 150억원) 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약 무상증자 4,900%(신주 1주당 49주 배정, 기존 1주 주주 → 50주 주주) : 16,586,100주 / 증자 후 자본금1,659백만원 07월 미국 자회사(Openedges Technology Corporation) 설립 08월 글로벌 IT 회사인 미 I사 향 Memory Controller IP License 계약 체결 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약에 대한 License 계약 최초 체결 10월 ENLIGHT™ NPU V2.0 IP 최초 Release LPDDR5/4/4x PHY + Memory Controller IP 개발 완료 2022 01월 예비기술평가 AA 등급 획득 (나이스디앤비, '21.11.08 ∼ '22.01.14) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위: 주, 원) 종류 구분 증권신고서 제출일 현재 2021년 (제5기) 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 보통주 발행주식총수 17,670,474 16,533,050 150,000 150,000 액면금액 100 100 100 100 자본금 1,767,047,400 1,653,305,000 15,000,000 15,000,000 우선주 발행주식총수 - 425,000 102,519 88,359 액면금액 - 100 100 100 자본금 - 42,500,000 10,251,900 8,835,900 합계 발행주식총수 17,670,474 16,958,050 252,519 238,359 액면금액 100 100 100 100 자본금 1,767,047,400 1,695,805,000 25,251,900 23,835,900 (주1) 상기 우선주는 상환전환우선주로 발행되었으며, 증권신고서 제출일 현재 전량 보통주로 전환되어 우선주는 존재하지 않습니다. (주2) 2021년 6월 18일 4,900% 무상증자를 시행하였습니다. 나. 전환사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 보통주 17,670,474주 입니다. 증권신고서 제출일 기준 (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 우선주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 (주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 17,670,474 9,086,100 26,756,574 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 9,086,100 9,086,100 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 9,086,100 9,086,100 (주2) Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 17,670,474 - 17,670,474 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 17,670,474 - 17,670,474 - (주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류 주식을 포함하여 100,000,000주 입니다. (주2) 증권신고서 제출일 기준 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 나. 자기주식 취득 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일이며, 정기 주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018.01.30 임시주주총회 - 주식 및 주권의 종류 변경(배당우선/잔여재산 분배우선/상환/전환 종류주식 도입)- 주식매수선택권 도입- 통신수단에 의한 회의 변경 - 종류주식 및 주식매수선택권 도입 2019.06.07 임시주주총회 - 회사 본점 소재지 변경- 주식매수선택권 부여한도 확대 - 회사 본점 소재지 변경- 고급 인력 확보를 위해 주식매수선택권 부여한도 확대 2019.06.30 임시주주총회 - 신주인수권 발행 관련 법령 추가- 주식매수선택권 부여 대상 변경 - 캐나다 법인 인수 및 고급 인력 확보를 위해 주식매수선택권을 회사의 임직원이 아닌 자로서 관련 법령상 허용된 제3자에게 부여하기 위한 변경 2021.03.31 제4기정기주주총회 - 발행할 주식의 총수 변경- 명의개서에 관한 사항- 주주명부 폐쇄 및 기준일 변경- 주식매수선택권 행사가능 기간 변경 - 회사가 발행할 주식의 총수 변경 등 2021.10.13 임시주주총회 - 발행할 주식의 총수 변경- 주식 및 주권의 종류 변경- 종류주식 발행 한도 도입- 주식의 전자등록- 신주인수권, 주식매수선택권 등 - 코스닥상장법인 표준정관 준용 2022.03.31 제5기정기주주총회 - 이사회 내 위원회 도입 - 경영위원회 및 보상위원회 도입 II. 사업의 내용 당사 사업과 관련한 주요 용어 설명을 기재하였습니다. [주요 용어 정의] 용어 설명 AI Platform IP Solution for Edge Computing 당사 NPU Platform 관련 기술을 지칭. 인공 신경망을 처리하기 위한 연산 장치와 연산에 필요한 데이터에 접근을 하기 위해 필요한 IP 들을 결합하여 하나의 패키지로 제공하는 제품 형태. AI 가속기 Artificial Intelligence Accelerator. 인공 지능 애플리케이션, 특히 인공 신경망, 머신 비전 및 머신 러닝을 가속화하도록 설계된 특수 하드웨어 가속기 또는 컴퓨터 시스템의 한 종류. ASIC Application-Specific Integrated Circuit 범용 용도가 아닌 특정 용도에 맞게 맞춤 제작된 집적 회로를 말하며, 주문형 반도체라고도 함 Cache 자주 사용하는 데이터나 값을 미리 복사해 놓는 임시 장소 Cache Coherence 고성능 연산을 목적으로, CPU/NPU 등 내의 Local Cache Memory 에 Copy 되어 분산 저장된 DRAM Data 의 최신본을 Tracking 하는 기능 DDR Double Data Ratio 메모리. Data 전송량을 2 배로 늘리기 위해 DRAM Clock 의 Rising, Falling Edge 마다 Data 를 전송하는 기법. DDR Controller DRAM 의 Data 접근 요청들을 처리하고, DRAM 의 안정성을 유지하는 동작을 수행하는 IP. DDR PHY DRAM 과 Memory Controller 사이에서 고속의 동작을 위해 물리적인 신호의 품질을 보장해주는 IP. DDR SDRAM Double Data Rate Synchronous Dynamic Random Access 메모리. DDR SDRAM 은 기존의 SDRAM 에서 데이터 송신의 기준이 되는 클럭 1 회 신호에 두 번 데이터를 전송하도록 한 것임. 기존 SDRAM 에 비해 전송속도가 2 배 이상 빠르다는 장점이 있음. Edge 사람들이 직접 사용하는 스마트폰과 웨어러블 기기, 스마트 가전 등 단말이거나 혹은 단말과 근접한 위치에 있는 마이크로데이터센터, 라우터(Router) 및 게이트웨이(Gateway), 이동통신 기지국 등 각종 네트워크 장비를 의미. Edge Computing Edge Computing 은 중앙 집중식 서버나 클라우드가 아닌 데이터가 수집되고 분석되는 물리적 위치 근처에서 컴퓨팅이 이루어지는 분산 컴퓨팅 모델. ENLIGHT™ ENLIGHT™ 당사에서 개발한 NPU IP 의 Trademark. 밝힌다. 계몽한다의 의미를 가짐. FPGA Field Programmable Gate Array, 필드 프로그래머블 게이트 어레이)는 설계 가능 논리 소자와 프로그래밍이 가능한 내부 회로가 포함된 반도체 소자 GDDR Graphic Double Data Ratio 메모리. Graphic 용 DDR SDRAM을 통칭함. 고대역폭을 요구하는 Server 시장에서 사용됨. HBM3 3 세대 High Bandwidth Memory. 초고대역폭 메모리. 고대역폭을 요구하는 Server 시장에서 사용됨. IP Intellectual Property. 반도체 설계 자산. 미리 정의된 기능을 가지는 기능블록으로 시스템반도체 칩을 설계할 때 사용됨. Latency 지연 시간. 반응 속도. Memory Controller 의 주요 성능 지표 중 하나임. Master IP 가 Memory 의 Data 전송을 요청하고, 요청된 Data 가 전송 완료될 때까지 총 소요된 시간을 측정함. LPDDR Low Power Double Data Ratio 메모리. Low Power DDR SDRAM을 통칭함. DDR 의 Low Power 버전으로 Mobile 시장에서 주로 사용됨. Manager / Subordinate Manager/Subordinate 는 장치나 프로세스(Manager)가 하나 이상의다른 장치나 프로세스(Subordinate)를 통제하고 통신 허브 역할을 하는 비대칭 통신 및 제어 모델을 의미※ 업계에서는 Master/slave로 통칭되어 왔으나,최근 인종차별적인 개발용어를 중립적인 단어로 전환하는 움직임에 따라 Master → Manager, Slave → Subordinate 로 변경하여 기재함. Memory Bandwidth 메모리 대역폭. 단위 시간당 처리할 수 있는 Data 전송량을 의미하며 초당 전송 가능한 Data 용량으로 표기함. Memory 동작 Frequency 와 Memory 의 Data Bit Width 의 곱으로 계산됨. Ex) 동작 Frequency 1600MHz, Data Bit 8bit → 1.6GHz8byte = 12.8GB/s Multicast / Broadcast Multicast는 한 번의 송신으로 메시지나 정보를 특정 그룹에 속한 여러 컴퓨터에 동시에 전송하는 방식이며, Broadcast는 송신 호스트가 전송한 데이터가 네트워크에 연결된 모든 호스트에 전송되는 방식 nm 반도체 안에서 전기 신호들이 지나다니는 전기 회로의 선폭 선폭이 좁아질수록 트렌지스터가 작아지고 신호 전달거리가 줄어들어 적은 전력으로 빠른 속도로 신호를 처리할 수 있음. NPU Neural Processing Unit, NPU HW(Hardware). 신경망 연산 장치. 인공 신경망 처리에 특화된 전자 회로를 의미하며, 신경망 가속기, AI 가속기, AI 프로세서 등의 다양한 명칭을 가지고 있음. NPU SDK NPU Software Development Kit. NPU 를 위한 SW 개발 환경을 의미하며, 신경망을 NPU 에서 처리할 수 있는 형태로 변환하는 컴파일러 SW 와 변환 완료된 신경망을 실제 NPU 에서 처리하도록 하는 구동 SW 로 구성됨. OIC™ ORBIT™ On-chip Interconnect 의 약어. 당사의 자체개발 On-chip Interconnect 제품군을 지칭. OMC™ ORBIT™ Memory Controller 의 약어. 당사의 Memory Controller 제품군을 지칭. On-chip Interconnect System On Chip 에서 IP 들의 연결을 통해 IP 들 간의 Command 와 Data 전송 동작을 수행하는 IP. OPHY™ ORBIT™ PHY 의 약어. 당사의 자체개발 PHY 제품군을 지칭. ORBIT™ ORBIT™. 당사가 개발한 메모리시스템 관련 IP 의 Trademark. RISC-V 2010 년부터 미국의 UC 버클리에서 개발중인 새로운 컴퓨터 CPU 구조. 리스크 브이가 아니라 V 는 영문 알파벳 V 가 아닌 로마 숫자 5 를 의미하며 "리스크 파이브(risc-five)"라고 발음한다. Server 사용자(Client)의 요청에 의하여 사용자에게 네트워크를 통해 정보나 서비스를 제공하는 컴퓨터 시스템. SoC System On Chip. 여러가지 반도체 IP 들로 구성되는 System을 하나의 Chip 에 구현된 기술 및 제품(반도체). Topology Network 을 구성하는 장치(Node)들의 배치와 연결형태를 의미. On-chip Interconnect 에서는 Interconnect 를 구성하는 여러 기능 블록들을 SoC 의 요구 조건에 맞추어 배치하고 연결한 모양을 의미. TOPS Tera Operations Per Second. NPU 의 연산 성능 지표로 많이 사용되는 단위이며, 1 초당 수행할 수 있는 단위 연산의 수를 의미함. 1.0 TOPS 는 1 초당 10 억 회의 단위 연산을 수행할 수 있음을 의미함. Total Memory System IP Solution 당사 Memory System Platform 관련 기술을 지칭. System에서 DRAM 접근을 하기 위해 필요한 IP 들인 OIC™, OMC™, OPHY™ 를 결합하여, 하나의 패키지로 구성하여 제공하는 제품 형태. Utilization Utilization. 유효 대역폭. Memory Controller 의 주요 성능 지표 중 하나. Memory 동작 Frequency 에 따라 가능한 최대 Data 전송량 대비 실제로 Data 를 전송한 비율. Workload 데이터 접근 방법과 전달 방법 및 연산 방법을 결정하고 최적화 하는 과정 메모리 시스템 Memory 의 Data 에 접근하기 위해 필요한 IP 들을 서로 연결한 시스템. 시스템반도체 Data 를 저장하는 메모리 반도체와 달리 연산/제어 등의 정보처리 기능을 가지고 있음. 비메모리 반도체, System LSI(Large Scale Integration, 대규모집적회로) 반도체라고도 함. 컴파일 C, Java 등 인간이 이해할 수 있는 고급 언어로 작성된 프로그램 소스 코드를 컴퓨터가 이해할 수 있는 기계어 또는 바이트코드로 번역해 주는 것임 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황 기술 차별성 : 글로벌 유일 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션 보유 기업 오픈엣지테크놀로지 당사는 'AI for Everyone, Everywhere'라는 비전으로 인공지능 기술을 자율주행자동차, 보안카메라 등과 같은 엣지 환경에서 구현하기 위해 반드시 필요한 시스템반도체 설계 IP(Intellectual Property, 지적재산) 기술을 개발하는 기업입니다. 당사는 고성능 'Total Memory System IP Solution' 및 동 솔루션과 NPU(Neural Processing Unit, 신경망처리장치)를 결합한 'AI Platform IP Solution for Edge Computing'을 현재 전세계에서 유일하게 제공 가능한 회사입니다. 당사가 주목하는 엣지 환경은 서버와는 달리 소비전력 또는 공간 측면에서 제약이 큽니다. 당사는 이러한 엣지 환경의 제약 사항을 고려하여 전력 및 면적 효율성이 높은 엣지 환경용 신경망 처리장치 NPU와 고성능 Total 메모리 시스템을 개발하고 있습니다. NPU에서 동작하는 인공지능 신경망의 중요한 특성 중 하나는 연산량 대비 필요한 데이터의 양, 즉 데이터 집약도가 높다는 점입니다. NPU가 본연의 성능을 내기 위해서는 DRAM에 저장되는 많은 양의 데이터가 NPU에 빠른 속도로 공급되고, NPU에서 연산한 결과가 다시 DRAM에 저장되는 일련의 과정이 효과적으로 이루어져야 합니다. 당사가 보유한 NPU와 고성능 메모리 시스템이 통합된 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션은 엣지용 AI 반도체를 개발하는데 최적화된 Ready-Made 기술로, AI 반도체의 핵심 골격을 제공합니다.물론, 개별 IP 측면에서도 경쟁력이 충분하지만, '고성능 Total 메모리 시스템'과 'AI 플랫폼 IP'라는 통합된 IP 솔루션이 만들어내는 추가적인 시너지가 당사가 보유한 차별화 경쟁력입니다. 사업 모델 : IP 라이선스 Fee와 로열티(당사 IP가 적용된 칩 판매량과 연동) 수입 당사는 IP → 시스템반도체 설계(팹리스/디자인하우스) → 반도체 칩 양산(파운드리/패키징) → 판매(Device 제조 업체)로 이어지는 시스템반도체 밸류체인 내에서 고객과 Value를 공유합니다. 전통적으로 주요 IP 회사의 주요 고객은 칩을 직접 개발하는팹리스 였으나, 최근에는 칩을 개발하는 주체가 구글, 아마존, 페이스북과 같은 서비스 회사, 애플과 같은 세트 업체 등으로 다변화 되어, IP 회사의 고객도 기존 팹리스 외에 다양한 칩 메이커와 파운드리 사이에서 디자인 서비스를 제공하는 디자인하우스 등으로 확장되고 있습니다. 주요 매출원은 고객사로부터 수취하는 'IP 라이선스 Fee'와 '로열티'입니다. IP 라이선스 Fee는 고객사가 칩 개발과제를 시작하여 당사 IP를 라이선스 하는 시점에 1회성으로 받습니다. 로열티 조건은 고객사와 협상을 통해 당사 IP가 적용될 칩의 예상 판매량과 판매가격을 고려하여 결정합니다. 로열티 규모는 당사 IP가 적용된 제품이 파운드리에서 실제 양산이 시작되면 계약 조건(=칩생산량×칩당 로열티)에 따라 결정됩니다. IP 회사는 설립 초기에는 IP 라이선스 Fee의 비중이 대부분을 차지하지만, 업력이 쌓일수록 로열티 비중이 높아지는 매출 구조를 갖게 됩니다. 예를 들어, 반도체 IP업계 세계 1위 업체인 영국 ARM(1990년 설립, 업력 32년)사는 '21년 기준 로열티 매출 규모가 IP 라이선스 Fee 매출 대비 136% 수준입니다. 하지만, 로열티 비중이 높다는 것은 신규로 라이선스 되는 IP의 성장률이 낮아진 것에 기인할 수도 있으므로, 당사는 로열티와 IP 라이선스 Fee의 매출 구성이 50:50인 상태를 이상적인 목표로 삼아 성장을 추구하고자 합니다. ※ 유지/보수 매출은 최초 라이선스 계약 시 라이선스 총액 중 약 15%를 유지/보수 수수료로 할당 후 계약기간동안 월할하여 매출로 인식하며, 계약기간 종료 후에도 유지/보수가 필요한 경우에는 별도로 추가 계약을 체결합니다. R&D 역량 : 시스템반도체 설계 및 양산 경험이 있는 핵심 전문가집단 보유 당사는 2017년 12월 시스템반도체를 직접 설계하고 양산까지 두루 경험한 5명의 개발자가 모여 설립하였습니다. IP 회사는 IP 라이선스만 제공하는 것이 아니라, 설계부터 실제 양산까지 진행되는 과정 중 발생하는 문제들을 고객사와 함께 해결해 나갈 수 있는 역량이 중요한데, 당사 개발팀은 삼성전자, SK하이닉스 등에서 시스템반도체 설계 및 양산 경험이 풍부한 베테랑 엔지니어로 구성되어 있습니다. 2019년에는 캐나다 소재 TSS (The Six Semiconductor Inc.)를 인수하여 R&D 역량을 더욱 강화하였습니다. TSS에 소속된 개발 엔지니어 역시 AMD 등에서 다년간의 CPU, GPU 등 시스템반도체의 설계 및 양산 경험을 보유한 우수 인력으로 구성되어 있습니다. 또한, 2021년 07월에는 미국에 R&D센터를 설립하였으며, 핵심인력 확보를 통해 차세대 설계IP를 지속 개발할 계획입니다. 2022년 06월말 기준 개발인력 규모는 총 83명 (본사 48명, 캐나다 33명, 미국 2명)으로 확대되었습니다. 반도체 IP 산업 특성 : 업계 Track Record와 평판 확보가 매우 중요 반도체 IP 산업은 Tier-1 고객사 Track Record와 평판 확보가 특히 중요합니다. 시스템 반도체를 제작하기 위해서는 수십~수백개의 IP 기능블록을 통합해야 하는데 이는 매우 어려운 작업으로, 최근 시스템반도체 칩의 제작 비용이 급증하면서 고객사입장에서는 시장에서 검증 되지 않은 IP를 적용할 경우에 대한 실패 Risk를 지게 되는 부담이 있습니다. 따라서 Tier-1 고객사를 통한 IP 사용 이력과 평판 확보는 신규 고객 유치에 있어 아주 중요한 요인입니다. 당사는 '17.12월 설립 이후부터 4년간 미국 I사, M사, 중국 M사, J사 등과 같은 Tier-1 업체를 고객사로 확보하였으며, 앞으로도 적극적인 영업 활동을 통해 글로벌 고객을 확보해 나갈 계획입니다. 시장 Needs & 당사 솔루션 : 면적 및 소비전력 효율 향상 → 칩 개발/생산 비용 절감 시스템반도체 칩을 개발하는데 필요한 비용은 공정 미세화에 따른 투자비 증가로 인해 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 2020년 맥킨지가 발표한 '시스템반도체 칩 개발 비용' 자료에 따르면, 28nm공정에서는 $50M였던 개발비가 5nm공정에서는 $500M으로 약 10배 증가 전망됩니다. (해당 개발비는 각 공정에서 칩을 개발할 때 필요한 인건비, EDA 비용 등 포함 기준) 당사는 기 보유한 면적 및 전력 효율성을 갖춘 Total 메모리 시스템 솔루션과 NPU의 조합을 통해, 개별 IP 수준을 넘어 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션을 제공함으로써, AI 시스템반도체 개발의 핵심 골격 부분을 Ready-Made Turn-key 솔루션 형태로 제공할 수 있습니다. 고객사는 당사 솔루션 적용을 통해 시행 착오를 최소화하고 칩 설계와 생산에 소요되는 비용 절감을 기대할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 당사는 현재 신경망 연산장치(NPU) IP, On-chip Interconnect IP, Memory Interface IP로 파편화된 IP 시장에서, 세 가지 기술을 통합한 AI Platform IP Solution 제품을 통해, 엣지 환경의 고성능 고집적 인공지능 시스템반도체에서 필요한 시스템 수준의 인공지능 컴퓨팅 솔루션을 공급할 수 있는, 시스템반도체 IP 시장의 New Category Creator입니다. - Total Memory System Solution IP : ORBIT™은 당사 Memory System Solution IP를 통칭하는 브랜드이며, 하위 제품인 OMC™(DDR Memory Controller), OIC™(On-Chip-Interconnect), OPHY™(DDR PHY)로 구성됩니다. ORBIT™은 Total Memory System Solution IP로 메모리의 타입별로 DDR(Double Data Rate, 데스크톱, 노트북에 주로 활용되는 메모리), GDDR(Graphics Double Data Rate, 고성능 그래픽카드에 최적화된 메모리), LPDDR(Low Power Double Data Rate, 모바일향 저소비 전력 메모리), HBM(High Bandwidth Memory, 서버향 고대역폭 메모리)로 IP가 개발됩니다. 특히 OPHY™의 경우 Foundry의 공정 노드와 메모리 타입별로 IP를 각각 개발해야 합니다. 예를 들어, GDDR6 TSMC 12nm PHY는 GDDR6 메모리 타입을 지원하며 TSMC의 12nm Foundry 공정에 맞춘 IP를 의미합니다. OIC™는 시스템반도체 SoC 안에서 Manager IP와 Subordinate IP를 연결하는 역할을 합니다. [ 당사의 Total Memory System IP Solution 개념도 ] emb0000a7982f46.jpg 당사의 Total Memory System IP Solution 개념도 출처: 당사 내부 자료 - AI Platform IP Solution for Edge Computing : ENLIGHT™은 다양한 NPU IP 제품 세대를 통칭하는 브랜드이며, ORBIT™(Total Memory System Solution IP)과 통합하여 활용할 경우 최적의 시너지를 낼 수 있도록 설계한 AI 엣지 반도체를 개발하는데 최적화된 솔루션입니다. [ 당사의 AI Platform IP Solution for Edge Computing 개념도 ] emb0000a7982f49.jpg 당사의 AI Platform IP Solution for Edge Computing 개념도 출처: 당사 내부 자료 [제품 설명] 구분 IP 제품설명 ORBIT™ (Total Memory System Solution IP) OMC™ (DDR Memory Controller) Memory Controller 는 DRAM(Dynamic Random Access Memory)에 효율적으로 접근할 수 있도록 DRAM Command 를 Scheduling 하고, DRAM Data 의 안정성을 보장하기 위한 기능들을 지원하는 역할을 합니다. OIC™ (On-Chip-Interconnect) On-chip Interconnect 는 시스템반도체 SoC 안에서 Manager IP 와 Subordinate IP 를 연결하고 IP 간에 주고받는 데이터를 전달하는 Backbone 역할을 합니다. SoC 안의 많은 IP 들이 DRAM Memory 의 데이터를 읽고 쓰기 위해 서로 경쟁할 수 있으며, On-chip Interconnect 는 IP 간의 데이터 전달의 시간 지연(Delay)을 최소화하고 전송 효율(Throughput)을 최대로 하는 것이 가장 중요한 기능입니다. OPHY™ (DDR PHY) DDR PHY 는 DRAM 과 연결되어 Memory Controller 가 고속 동작(LPDDR5 6.4~8.5Gbps, GDDR6 14~16Gbps)이 가능하도록 하는 IP 입니다. PHY 는 고속(최대 16Gbps)으로 Data 를 주고받도록 하기 위해서 Clock Generation 및 Clock 과 Data Timing 관계를 조정하는 기능을 수행합니다. AI Platform IP Solution for Edge Computing ENLIGHT™ (Neural Processing Unit) NPU(Neural Processing Unit)는 인공 신경망 처리에 특화된 전자 회로를 의미하며, 신경망 가속기, AI 가속기, AI 프로세서 등의 다양한 명칭을 가지고 있습니다. 인공 신경망은 공통적으로 대부분 곱셈과 덧셈과 같은 단순한 연산으로 구성되며 기존의 알고리즘에 비해 처리에 필요한 연산량과 데이터량이 매우 크다는 특징이 있습니다. 나. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위 : 백만원, %) 매출유형 제 품 명 2022연도 1반기 (제6기 1반기) 2021연도 (제5기) 2020연도 (제4기) 2019연도 (제3기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 라이선스 OMC™ +OPHY™ 6,127 87.40% 3,169 61.20% 310 28.50% 461 37.20% OIC™ 289 4.10% 1,173 22.60% 350 32.10% 529 42.70% ENLIGHT™ - - - - - - - - 소계 6,417 91.6% 4,342 83.7% 660 60.6% 990 79.9% 유지/보수 580 8.3% 808 15.6% 423 38.8% 249 20.1% 로열티 11 0.2% 35 0.7% 6 0.6% - - 매 출 총 계 7,008 100.0% 5,186 100.0% 1,089 100.0% 1,238 100.0% 출처: 당사 별도감사보고서 및 2022년 반기 별도검토보고서 다. 주요 제품의 가격변동 추이 및 가격 변동 원인 당사가 고객에게 제공하는 반도체 IP는 고객사별로 요구되는 사양 차이에 따른 가격 편차가 있어 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양 차이에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 설비 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원, %) 매출 유형 2022연도 1반기 (제6기 1반기) 2021연도 (제5기) 2020연도 (제4기) 2019연도 (제3기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 라이선스 수출 179 2.6% 1,421 27.4% 204 18.7% 286 23.1% 내수 6,238 89.0% 2,921 56.3% 456 41.9% 704 56.9% 합계 6,417 91.6% 4,342 83.7% 660 60.6% 990 79.9% 유지보수 수출 148 2.1% 338 6.5% 129 11.8% 28 2.3% 내수 431 6.2% 470 9.1% 294 27.0% 220 17.8% 소계 580 8.3% 808 15.6% 423 38.8% 249 20.1% 로열티 수출 - - - - - - - - 내수 11 0.2% 35 0.7% 6 0.6% - - 소계 11 0.2% 35 0.7% 6 0.6% - - 합계 수출 327 4.7% 1,759 33.9% 333 30.6% 314 25.4% 내수 6,681 95.3% 3,426 66.1% 756 69.4% 924 74.6% 합계 7,008 100.0% 5,186 100.0% 1,089 100.0% 1,238 100.0% 출처: 당사 별도감사보고서 및 2022년 반기 별도검토보고서 나. 주요매출처 (단위 : 백만원, %) 매출처명 2022연도 1반기 (제6기 1반기) 2021연도 (제5기) 2020연도 (제4기) 2019연도 (제3기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 A사 1,444 20.6% 224 4.3% 19 1.7% 87 7.0% B사 1,285 18.3% 62 1.2% - - - - C사 1,099 15.7% - - - - - - D사 613 8.7% - - - - - - E사 508 7.3% 1,311 25.3% 96 8.9% 660 53.3% 기타 2,059 29.4% 3,588 69.2% 974 89.4% 491 39.7% 합계 7,008 100.0% 5,186 100.0% 1,089 100.0% 1,238 100.0% 다. 판매조직 당사는 한국 본사 내 Sales & Marketing팀을 중심으로 한국 뿐만 아니라 미국/중국/일본 등 글로벌 고객사 대상 당사 제품을 판매하는 조직을 기 구축하였습니다. 동 조직은 총 영업직무 약 25년 경력 내 IP Sales만 약 17년을 수행한 담당 임원이 리딩하고 있습니다. 당사의 판매조직은 총 10명(본사 4, 미국 법인 1, 지역별 Sales Agent 5)로 구성되어 있으며, 고객사 발굴, 기술문의 대응, 수주협상 및 계약체결까지의 영업 전 과정을 담당하고 있습니다. 직접적인 수주 영업활동 외에도 잠재 고객사 발굴을 위해 업계 유관 전시회 참가 및 브랜드 관리 등 마케팅 활동도 병행 중입니다. 특히, 당사는 시스템반도체 Fabless가 다수 소재한 중국, 미국, 일본, 대만 등 주요 지역 내에서의 영업활동을 강화할 목적으로, IP 분야에서 30년 이상 경력이 있는 베테랑 현지 영업 Agent를 적극 활용하고 있습니다. 향후 미국 법인을 중심으로 판매 조직을 확대하여 Sales 역량을 강화할 계획입니다. 라. 판매경로 당사는 모든 IP 제품에 대해 직판 체제를 구축하여 운영 중입니다. IP 시장은 Fabless 업체 및 IDM 등을 대상으로 하고 있어 대규모 마케팅 전략이 아닌 B2B 홍보 전략이 필요합니다. 따라서 타겟 고객사들이 다수 모이는 곳을 중심으로 온/오프라인 마케팅을 효과적으로 전개하고 있습니다. 오프라인에서는 반도체 업체들의 세미나, 학회 등에서 당사 IP 기술을 발표하는 Speech 진행 및 데모부스를 운영중이며, 온라인에서는 IP 관련 전문 웹사이트인 Design And Reuse, Chipestimate에 유료멤버로 가입하여 브로셔를 등록하고 Press Release 도 진행하고 있습니다. 자체적인 영업망과 별도로 Samsung Foundry의 SAFE(Samsung Advanced Foundry Ecosystem) IP Partner 프로그램에 속하여 Samsung Foundry의 DSP(Design Solution Partner) 업체인 S사, G사, A사 등 국내 디자인 하우스 업체와도 Partnership을 가지면서 상호 고객사를 소개하는 Win-Win 전략을 구사하고 있습니다. 마. 판매전략 당사가 수주영업 관련하여 중요하게 생각하는 고객군은 크게 두 가지 그룹으로, 당사 제품의 글로벌 브랜드 경쟁력 확보에 큰 도움이 되는 Global Tier-1 고객사 그룹과, 당사의 판매 채널의 효율성을 높일 수 있는 디자인하우스 고객사 그룹입니다. (1) Global Tier-1 고객사 확보 전략 공정 미세화로 SoC(System on Chip) 개발에 소요되는 비용이 급증(100억원 이상)하여, Fabless 고객사의 IP Vendor 및 IP 제품 선정 시 Tier-1 Track Record와 업계 평판이 중요합니다. 당사는 M사, I사, S사 등 Global Tier-1 고객사 Track Record를 기 확보하였으며, 이를 기반으로 중국에서만 2,800개('21년 기준) 이상인 중소형 시스템반도체 Fabless 고객사 Pool을 확대해 나가고 있습니다. (2) Design House 고객 확장 전략 일부 Design House가 시스템반도체의 Spec부터 설계, 파운드리 업체를 통한 웨이퍼 제작 및 최종 패키지까지의 전 과정을 담당하는 Turn-key 서비스를 제공 중입니다. 최근 Google, Amazon, Meta(Facebook)와 같은 기존 대형 IT플랫폼 서비스 업체 또는 신규 스타트업 업체들이 차별화 등을 목적으로 자체 시스템반도체의 제작을 추진하는 경우가 증가하고 있기 때문입니다. 동 업체들은 인력 효율성 등의 이유로 자체 개발팀은 차별화를 제공하기 위한 핵심 기능 등으로 최소화하고, 시스템반도체의 메모리시스템을 포함한 많은 기타 부분은 외부 Design House의 Turn-Key 서비스를 활용 중입니다. 당사는 Turn-Key 서비스를 제공하는 Design House를 전략적인 고객사이자 동시에 매출 채널의 허브로 활용하여, 매출 효율성을 높일 수 있습니다. TSMC 와 Samsung 은 Design House에 대해서는 독자적이고 배타적인 파트너쉽을 유지하고 있습니다. TSMC의 Design House 파트너는 VCA(Value Chain Aggregator)라고 불리며 국내의 ASICLAND를 포함하여 전세계적으로는 GUC, Alchip, OpenFive 등이 있습니다. Samsung의 Design House 파트너는 DSP(Design Solution Partner) 라고 불리며 국내의 Gaonchips, ADT, SemiFive 등을 포함하여 해외의 Faraday, Sondrel, DreamChips 등이 있습니다. 당사 입장에서 TSMC, Samsung이 모두 중요하므로 VCA, DSP 모두 중요한 파트너입니다. 따라서 모든 VCA, DSP 등과 상시 연락을 유지하며 Biz 기회를 창출하기 위해 노력하고 있습니다. (3) 제품군별 판매 전략 (가) Memory Interface IP(OMC™ + OPHY™) OMC™는 OIC™와 더불어 국내시장에서는 이미 다수의 고객사를 확보하여 경쟁사인 Synopsys와 비슷한 규모의 고객사를 확보하고 있습니다. 다만, OPHY™는 아직 Foundry 및 공정에 대한 Coverage가 부족하여 전체 고객사 숫자 측면에서는 경쟁사와의 격차를 줄여 나가야 하는 상황입니다. 그러나 당사 PHY의 Test Chip 이 출시된 Samsung 14nm와 TSMC 12nm에서는 이미 가장 어려운 과정인 초기 고객사 확보에 성공한 상황이며, 여러 고객사를 통해 양산 경험이 축적되는 만큼 빠른 속도로 고객사가 확대될 것으로 예상됩니다. (나) On-Chip Interconnect(OIC™) OIC™는 국내에서는 T사, N사 등 10여개 이상의 주요 Fabless 업체에 License 되어 이미 경쟁사를 압도하는 고객사 숫자를 보유하고 있습니다. 해외에서 OIC™는 주요 거점과 Reference가 될 수 있는 고객사를 확보하여 집중 지원하고 있으며, 이를 기반으로 점차 고객사 기반을 넓혀 나가고 있는 상황입니다. (다) NPU(ENLIGHT™) 국내시장에서 당사의 NPU IP를 이용한 고객사 제품은 이미 양산을 시작한 단계입니다. 경쟁사인 A사, V사 등의 NPU 제품을 License한 고객사도 있으나, 아직 양산경험을 가지고 있는 곳은 당사가 유일합니다. 이에, 향후 국내시장에서 당사의 NPU는 더욱 확고한 위치를 기반으로 고객을 확대할 것으로 전망됩니다. 바. 수주상황 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(팹리스 업체, 디자인하우스 업체 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 고객사의 신규 프로젝트 등 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 신용위험 용역 제공에 따른 계약자산 (1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.2022년 반기말과 2021년 말 당사가 부담하고 있는 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부금액과 동일합니다.(2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권ㆍ 용역 제공에 따른 계약자산ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 나. 환위험 2022년 반기말과 2021년 말 현재 외환위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 말 2022년 반기말 현금및현금성자산 - - 매출채권 485,051 2,423,117 외화자산 합계 485,051 2,423,117 기타유동금융부채 605,599 648,367 기타비유동금융부채 592,750 646,450 외화부채 합계 1,198,349 1,294,817 순노출액 (713,298) 1,128,300 2022년 반기말과 2021년 말 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 말 2022년 반기말 환율 10% 상승 환율 10% 하락 환율 10% 상승 환율 10% 하락 USD (66,974) 66,974 88,157 (88,157) JPY (115) 115 (149) 149 합계 (67,089) 67,089 88,008 (88,008) 다. 유동성 위험 당사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어서당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.2022년 반기말과 2021년 말 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2022년 반기말 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년 초과 합계 장부금액 기타유동금융부채 2,664,947 646,450 - - 3,311,397 3,292,790 단기차입금 26,075 5,023,241 - - 5,049,316 5,000,000 기타비유동금융부채 - - 692,654 657,757 1,350,411 1,350,411 리스부채 62,109 167,867 167,867 - 397,843 369,057 합 계 2,753,131 5,837,558 860,521 657,757 10,108,967 10,012,258 (단위: 천원) 2021년 말 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년 초과 합계 장부금액 기타유동금융부채 620,157 592,750 - - 1,212,907 1,212,907 단기차입금 16,496 5,050,404 - - 5,066,900 5,000,000 기타비유동금융부채 - - 638,954 455,368 1,094,322 934,048 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - - 4,261,106 4,261,106 4,261,106 리스부채 52,367 183,741 227,390 48,821 512,319 464,253 합 계 689,020 5,826,895 866,344 4,765,295 12,147,554 11,872,314 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 라. 자본위험 관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 2022년 반기말과 2021년 말 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 말 2022년 반기말 부채총계 13,489,679 10,750,625 자본총계 22,132,477 22,111,735 부채비율 61% 49% 출처: 당사 별도감사보고서 및 2022년 반기 별도검토보고서 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동 1) 연구개발 조직 당사 기업부설 연구소는 2018년 05월 설립되었으며 AI 반도체 IP 설계를 비롯, Memory Controller IP 설계 및 PHY 디지털 설계 기술과 관련된 다양한 설계 경험 및 개발 Know-How를 확보하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 총 9건의 국가과제를 성공적으로 수행 중에 있으며, 2020년에는 과기부 및 중소벤처기업 장관상을 모두 수상한 바 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 R&D 센터 산하 총 6개팀을 비롯, CTO 산하 조직을 포함 6개의 기능조직으로 구성하여 운영 중입니다. NPU AI 설계 담당 NPU팀, Memory Controller 설계담당 MC팀, PHY 설계 담당 PHY팀을 비롯, 설계 검증을 위한 Verification팀, 기술 지원을 위한 SA(System Architecture)팀, On-chip Interconnect 설계담당 NoC(Network on Chip)팀, CTO 산하 S/W Tool 개발 전담 조직을 통해 차세대 AI 반도체 통합 IP Solution 원천 기술 개발을 담당하고 있습니다. [ 연구개발 조직 개요 ] 연구개발 조직 개요.jpg 연구개발 조직 개요 부서 업무내용 NPU 팀 고효율 NPU IP 설계 및 검증, 신경망 최적화 Memory Controller 팀 고성능 DDR Memory Controller IP 설계 및 검증 PHY 팀 고성능 PHY Architecture(Digital & Analog) 설계 Verification 팀 설계된 IP 검증, 문제 분석 및 해결, 검증법 개발 및 자동화 System Architecture 팀 고객사 기술지원, 기술적 이슈 분석 및 해결 NoC 팀 고성능 On-Chip Interconnect IP 설계 및 검증 2) 연구개발비용 (단위 : 백만원, %) 구 분 2022연도 1반기 2021연도 2020연도 2019연도 (제6기 1반기) (제5기) (제4기) (제3기) 매출액 7,008 5,186 1,089 1,238 연구개발비용 소계 10,132 12,411 7,492 2,314 비용처리 외주용역비 7,373 9,108 5,464 1,570 인건비 2,380 3,212 1,755 744 EDA (설계 Tool) 299 49 30 - 기타경비 79 43 173 0.2 지급수수료 0.2 0.1 69 - (정부보조금) (713) (1,322) (869) 32 보조금 차감 후 합계 9,418 11,089 6,623 2,347 회계처리 판매비와 관리비 9,418 11,089 6,623 2,347 제조경비 　- - 　- 　- 개발비(무형자산) 　- 　- 　- 　- 합계 9,418 11,089 6,623 2,347 경상연구개발비 / 매출액 비율 134% 214% 608% 190% (주1) 상기 연구개발비 및 연구개발비 산출을 위한 매출액은 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 본사 별도 기준 작성되었으며, 당사는 연구개발비를 자산으로 처리하지 않고 발생시점에 당기 비용으로 처리하고 있습니다. (주2) 외주용역비는 동사의 종속기업인 The Six Semiconductor Inc. 와 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION에게 지급한 연구개발비 입니다. 3) 연구개발실적 가) 정부출연 연구과제 현황 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 비고 모바일 AI 구현을 위한 뉴로모픽 반도체(NPU) IP 개발 중소벤처기업부 '18.04~'20.03 6.3억원 완료 4K30p급 Deep Learning 기반 Edge Computing IP 카메라용 시스템반도체 개발 산업통상자원부 '19.07~'21.12 3.1억원 완료 고성능 AI 서버용 HBM3급 이상 인터페이스 기술 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'23.12 38.1억원 진행중 Automotive ADAS 및 Data Center용 GDDR6 Controller PHY IP 개발 산업통상자원부 '20.04~'22.12 4.5억원 진행중 가변 정밀도 고속-다중 사물인식 딥러닝 프로세서 기술 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'24.12 29.1억원 진행중 복합감각 기반 상황예측형 모바일 인공지능 프로세서 개발 과학기술정보통신부 '20.04~'24.12 30억원 진행중 Smarting Computing 구현을 위한 반도체 IP 중소벤처기업부 '20.05~'20.12 1.6억원 완료 획득영상에서 Semantic 정보처리를 위한 엣지용 SoC 및 미들웨어 개발 중 AI 가속기(NPU) 개발 국방부 '20.12~'23.12 3.0억원 진행중 기능안전 품질 향상을 통한 Smart Computing 반도체 IP 고도화 중소벤처기업부 '21.01~'21.12 2.0억원 완료 엣지 응용 스케일러블 온디바이스 AI 컴퓨팅을 위한 모델 경량화 프레임워크 개발 과학기술정보통신부 '21.04~'24.12 19.0억원 진행중 Smart computing을 위한 LPDDR4/5 PHY IP 개발 중소벤처기업부 '22.01~'22.12 1.5억원 진행중 자율주행 레벨4급의 기능안전성 자율주행 인공지능 반도체 개발 과학기술정보통신부 '22.04~'25.12 40.0억원 진행중 스마트 엣지 디바이스 SW 개발 플랫폼 개발 과학기술정보통신부 '22.04~'26.12 5.0억원 진행중 합계 183.2억 원 (주1) 정부 출연금은 연구 과제별 총 사업비에서 민간 부담금을 제외하고 해당 연구기간에 당사에 배정된 정부 출연금의 합계입니다. 나) 현재 개발중인 연구과제 현황 (1) Total Memory System IP Solution(ORBIT™) 당사는 기존에 집중한 저전력 고효율의 Consumer/Edge 분야의 Total Memory System IP Solution 제품 시장을 Server 분야로 확장하기 위한 연구를 진행하고 있습니다. 현재 Total Memory System IP Solution로도 Server 시장에 진입할 수 있으나, 시장에서 기술 적 우위를 차지하기 위하여 연구개발을 진행 중입니다. ① Memory Controller(OMC™) / DDR PHY(OPHY™) 기존에는 GPU에 많이 사용되었으나, 최근 AI Workload가 보편화됨에 따라 고성능 AI 반도체에도 많이 사용되는 18Gbps급의 고속 메모리인 GDDR6 기술은 이미 확보하였으며, 현재 GDDR6 대비 10배 이상의 대역폭과 메모리 용량을 제공하는 HBM3 연구개발을 진행 중입니다. [신규개발 HBM3와 기 확보 GDDR6의 비교] 　 사용 목적 최대 I/O 속도 최대 대역폭 메모리 용량 HBM3 (신규개발) 초고성능 AI 서버 8.4 Gbps 1075.2 GB/s (64bX16ch) 24 GB / Pkg GDDR6 (기확보) GPU, AI 서버 18 Gbps 72 GB/s (16bX2ch) 2 GB / Pkg ② On-chip Interconnect(OIC™) 당사는 기존 On-chip Interconnect 기술을 토대로 SoC내 많은 수의 IP 기능블록 간 연결 구조 연구와 Cache Coherence(주1) 기능 지원 연구를 진행하고 있습니다. 또한, Interconnect 고속 동작 및 IP 기능블록 간 연결 유연성을 높이는 연구도 병행하고 있습니다. 이를 위해, Command/Data Packetization(주2) 기술로 Interconnect 면적을 감소 시키고 7nm 급 반도체 미세 공정에서 2.0GHz 이상의 높은 주파수로 동작하는 라우터(데이터 교환기)를 구현하여 Interconnect 성능 향상을 추진중입니다. 향후 메모리 접근 요구가 큰 AI 기능 지원 요구에 대비하여 AI Workload (데이터 접근 및 연산 방법) 연구를 바탕으로 한 AI 기능(주3) 개발도 진행 중입니다. 당사는 자체 NPU 개발 역량을 보유하고 있어 AI 기능을 지원하는 Interconnect 기술 개발을 통해 AI 반도체 IP 통합 솔루션 제공을 목표로 하고 있습니다. [ 기존 On-chip Interconnect 제품과 신규 연구개발 제품의 비교 ] 　 사용 목적 최대 동작 속도 (7nm급공정) Cache Coherence 기능 AI 기능지원 OIC™ 2 세대 (신규개발) 초고성능 AI 서버 및 고성능AutomotiveSoC 2.0 GHz 지원 지원 OIC™ 1 세대 (기확보) 고성능 SoC for Edge Computing 1.2 GHz 미지원 미지원 (주1) Cache Coherence 기능 : 고성능 연산을 목적으로, CPU/NPU 등 내의 Local Cache Memory에 Copy되어 분산 저장된 DRAM Data의 최신본을 Tracking하는 기능 (주2) Command/Data Packetization : Command 신호와 Data 신호를 묶어서 전송 (주3) AI 기능 : 메모리 접근 요구를 효율적으로 처리하기 위한 기술 중 하나인 Multicast 기술(한 번의 송신으로 메시지나 정보를 특정 그룹에 속한 여러 컴퓨터에 동시에 전송)과, Broadcast(송신 호스트가 전송한 데이터가 네트워크에 연결된 모든 호스트에 전송)기술 지원 여부를 의미함 (2) AI Platform IP Solution for Edge Computing 당사는 CCTV용 시스템반도체 SoC 개발사인 E사와 정부과제(4k30p급 Deep Learning 기반 Edge Computing IP 카메라용 시스템반도체 개발 과제)를 통해 협업을 진행하여 AI 기반 카메라 SoC를 2020년에 개발 완료하였습니다. 지능형 영상보안 시스템에 필요한 객체 인식, 얼굴 인식 처리 신경망을 카메라 SoC에서 처리하도록 설계되었으며, 2021년 현재 보안 시스템 업체에서 이 칩을 이용한 양산 제품을 개발하고 있습니다. [ IP 카메라용 시스템반도체 과제 개발 내용 ] 　 연산 성능 과제 목표 (면적당 연산 성능) 지원 신경망 CCTV SoC 용 신규NPU개발 1.2 TOPS 0.5 TOPS/㎟(28nm 공정 기준) 이미지 분류 신경망(Mobilenet), 객체 인식 신경망(Mobilenet-SSD), 얼굴 인식 신경망(MobileFaceNet) 당사는 "차세대 지능형 반도체 기술개발사업" 정부과제의 엣지 분야 세부 과제인 "가변 정밀도 고속-다중 사물인식 딥러닝 프로세서 기술 개발 사업"에 주관기관으로 참여하고 있습니다. 이 과제를 통해 8/4-Bit 혼합 연산 정밀도를 지원하는 가속기를 개발하고 있습니다. 양자화 Bit 수가 감소하면 전력 효율은 높아지나 신경망 정확도가 낮아지는데, 신경망에서 양자화에 대한 민감도가 낮은 부분에만 선택적으로 4-Bit 양자화를 적용함으로써 정확도 하락을 방지하고 처리 효율을 높이는 기술을 개발하였습니다. 해당 기술이 적용된 IP를 이용하여, 현재 총괄 주관사인 N사를 통해 SoC 개발이 진행 중입니다. [ 가변 정밀도 고속-다중 사물인식 딥러닝 프로세서 과제 개발 내용 ] 　 8-Bit 연산 성능 4-Bit 연산 성능 NPU SDK 기 확보 1.6 TOPS@800MHz 미지원 8-Bit 양자화 지원 신규 개발 1.6 TOPS@800MHz 3.2 TOPS@800MHz 8/4-Bit 혼합 정밀도 양자화지원 당사는 "복합감각 기반 상황예측형 모바일 인공지능 프로세서 개발" 과제에 공동 연구기관으로 참여하여 인캐빈(차량 실내) 카메라와 전방 카메라에 필요한 고성능 NPU 개발을 진행하고 있습니다. 일반 Edge 장치에 비해 높아진 차량용 NPU의 요구 성능을 만족시키기 위해 Multi-Core 구성이 가능하도록 HW를 확장하고, 하나의 신경망을 Multi-Core NPU에 분할하여 처리하는 기능을 컴파일러에 반영하여 실행 시간을 최적화 하고 있습니다. 해당 기술이 적용된 IP를 이용하여, 현재 총괄 주관사인 T사를 통해 SoC 개발이 진행 중이며, '21년 12월에 설계 완료 하였습니다. [ 복합감각 기반 상황예측형 모바일 인공지능 프로세서 과제 개발 내용 ] 　 연산 성능 내장 CPU NPU SDK 기 확보 2.0 TOPS@1GHz(1CoreOnly) 미지원 1-Core Only 신규 개발 2.0~8.0 TOPS@1GHz(1~4Core) 지원 최대 4 Core 까지 병렬 처리 지원 당사는 "자율주행 레벨4급의 기능안전성 자율주행 인공지능 반도체" 개발 과제의 주관 기관으로 참여하여 자율 주행 반도체 및 SW와 다중 신경망 기술 개발을 진행하고있습니다. 자율주행 레벨4급은 지정된 조건하에 운전자의 개입 없이 차량이 주도적으로 주행할 수 있는 수준입니다. 자율주행 레벨4 구현을 위해서는 최소 250TOPS(Trillion Operation Per Second) 이상의 고성능 인공지능 반도체 및 인공 신경망 포함 자율주행 제어 SW, 이를 통합한 자율주행모듈 등이 필요하지만 기술적 한계로 인해 전세계에서 일부 기업만이 해당 기술들을 확보하고 있습니다. 해당 과제는 초고성능 멀티센서 인공지능 컴퓨팅, 고정밀도 인공신경망 병렬 프로세싱, 기능안전성(ISO-26262)에 대응하는 자율주행 레벨 4급의 인공지능 프로세서 반도체 개발 등이 주요 연구개발 요소입니다. 당사는 기 보유한 고효율 4/8비트 혼합정밀도 인공지능 프로세서(NPU, Neural Processing Unit) IP를 바탕으로 더욱 고도화된 자율주행용 최신 인공신경망을 다양하게 지원하는 250TOPS급 이상 고성능ㆍ저전력 상용 NPU IP를 개발하고 이를 통해 인공 지능 반도체 설계 역량을 강화할 계획입니다. [ 자율주행 레벨4급의 기능안전성 자율주행 인공지능 반도체 개발 과제 내용 ] 구분 내용 초고성능, 저전력 NPU IP H/W 및 SDK S/W 기술 (칩당 250TOPS↑, 6TOPS/W↑) - 다양한 자율주행용 인공신경망 지원(CNN 외 MLP, RNN, Attention 계열 등) · CNN(Convolutional neural network) : 합성곱 신경망 · MLP(Multi-Layer Perceptron) : 다층 신경망 · RNN(Recurrent neural network) : 순환 신경망 · Attention 계열 : 시각적 집중(Visual Attention) 현상을 구현하는 신경망 기법 - 다중 영상 카메라 입력을 통합 처리하는 Batch Processing 기술 - Broadcast/Multicast를 지원하는 효율적인 Multi-Core 구조 기술 - 32bit 부동소수점 신경망 대비 1% 이하의 정밀도 Loss 수준의 높은 정밀도를 지원하기 위한 8/4-Bit 혼합정밀도 연산 구조 기술과 고정밀도 데이터 형식 지원 기술 - NPU H/W에 최적화된 컴파일러 및 혼합정밀도 양자화 기술 포함 NPU SDK 기술 기능안전성(ISO26262 Part5/11)에 대응하는 기술 - 자율주행 인공지능 반도체 개발을 위한 기능안전프로세스 구축 - 자율주행 반도체의 기능안전 명세 작성 - 반도체 기술안전 컨셉 개발 및 안전 분석 - 반도체 하드웨어 기능안전 설계 및 안전 분석(FMEDA) - 반도체 하드웨어 기능안전 심사 대응(ASIL-B 이상) ※ ISO26262 : 2011년 자동차에 탑재되는 E/E(Electric & Electronic) 시스템의 오류로 인한 사고방지를 위해 ISO(International Organization for Standardization, 국제표준화기구)에서 제정한 자동차의 전기 및 전자 시스템의 기능 안전을 위한 국제 표준 - Part 5: Product development at the hardware level - Part 11: Guideline on application of ISO 26262 to semiconductors 인공지능 반도체 SoC 기술 - 16개 이상의 영상센서(칩당 8개 이상의 영상센서) 지원 인터페이스 탑재 - 고성능 Lidar, 4D Imaging Radar 지원 인터페이스 탑재 - 인지(Recognition), 계획(Planning) 단계에서의 지연시간 최소화를 위한 구조 설계(온칩 Frame Buffer 구조) - 실제 도로에서 자율주행 학습 데이터를 수집하기 위한 데이터 저장 구조 - 컴퓨팅 모듈 수준에서 두 개 이상의 반도체를 탑재 시 더 높은 수준의 기능안전인증에(ASIL-D) 대응하기 위한 Safety Subsystem 기술(Redundancy 지원) 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 (1) 등록특허 정보 (15건) 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 2019-08-02 2020-05-12 메모리시스템 (OIC™) 한국 2 특허 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2020-11-25 2021-08-13 메모리시스템 (OMC™) 한국 3 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-08-24 2021-09-01 AI (ENLIGHT™) 한국 4 특허 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 2020-11-25 2021-11-10 메모리시스템 (OIC™) 한국 5 특허 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 6 특허 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한 개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-06-04 2022-01-25 메모리시스템 (OMC™) 한국 7 특허 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-08-02 2022-02-07 AI (ENLIGHT™) 한국 8 특허 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 2021-05-26 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 9 특허 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-06-04 2022-02-22 AI (ENLIGHT™) 한국 10 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-08-25 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 11 특허 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 2020-11-03 2022-04-05 AI (ENLIGHT™) 한국 12 특허 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-09-16 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 13 특허 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-11-09 2022-05-03 AI (ENLIGHT™) 한국 14 특허 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-12-24 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) 한국 15 특허 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 2020-06-02 2022-07-05 AI (ENLIGHT™) 한국 (2) 출원특허 정보 (18건) 번 호 구분 내용 출원일 적용제품 출원국 1 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 압축하는 방법, 하드웨어 가속기로의 입력 데이터를 디코딩하는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 2 특허 하드웨어 가속기를 위한 파라미터를 메모리로부터 액세스하는 방법 및 이를 이용한 장치 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 3 특허 하드웨어 가속기의 출력 데이터를 메모리에 저장하는 방법, 하드웨어 가속기의 입력 데이터를 메모리로부터 읽는 방법, 및 이를 위한 하드웨어 가속기 2020-11-06 AI (ENLIGHT™) PCT 4 특허 적응형 트랜잭션 처리 방법 및 이를 위한 장치 2020-11-26 메모리시스템 (OIC™) PCT 5 특허 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2020-11-26 메모리시스템 (OMC™) PCT 6 특허 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 2021-02-10 AI (ENLIGHT™) PCT 7 특허 메모리장치에 제공되는 명령의 총 제한개수를 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 8 특허 신경망 연산방법 및 신경망 가중치 생성방법 2021-10-15 AI (ENLIGHT™) PCT 9 특허 메모리장치에 제공되는 명령들 간의 최소 시간격을 가변하는 메모리 컨트롤러 및 이를 이용한 메모리 열 쓰로틀링 방법 2021-10-15 메모리시스템 (OMC™) PCT 10 특허 인티져 타입 데이터의 해상도를 증가시키는 연산방법 및 이를 적용한 장치 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 11 특허 고효율 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 12 특허 브로드캐스팅 멀티플라이 최적화 방법 및 이를 이용한 하드웨어 가속기,이를 이용한 컴퓨팅 장치 2021-10-21 AI (ENLIGHT™) PCT 13 특허 데이터 스케일을 고려한 덧셈 연산 방법 및 이를 위한 하드웨어 가속기, 이를 이용한 컴퓨팅 장치 2022-05-26 AI (ENLIGHT™) PCT 14 특허 1차원 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2022-05-25 AI (ENLIGHT™) PCT 15 특허 어레이 풀링 방법 및 이를 위한 장치 2022-05-24 AI (ENLIGHT™) PCT 16 특허 인터커넥트 회로의 리셋 방법 및 이를 위한 장치 2020-02-24 메모리시스템 (OIC™) 한국 17 특허 트랜스포즈드 콘볼루션 하드웨어 가속장치 2020-02-28 AI (ENLIGHT™) 한국 18 특허 메모리 서브시스템 2020-10-07 메모리시스템 (OMC™) 한국 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 특성 (가) 반도체 산업 전망 인공지능 컴퓨팅을 위한 차세대 지능형 반도체로의 패러다임 전환 4차 산업혁명으로 인하여 반도체 산업은 인공지능, IoT, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 자율주행 등을 구현할 수 있는 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었습니다. 특히, 로봇, 자동차, PC, 서버, 스마트폰, 가전 등 모든 사물(제품)에는 인공지능 서비스를 구현할 수 있는 '다기능 융복합 반도체' 의 필요성이 대두되었으며, 이러한 변화에 맞춰 '인식 - 추론 - 학습 - 판단' 등 인공지능 서비스에 최적화(지능화, 저전력화, 안정화)된 소프트웨어와 시스템반도체가 융합된 반도체인 '지능형 반도체' 가 등장하였습니다. 이러한 지능형 반도체는 개인형 인공지능 디바이스, 자율이동체, 지능형 헬스케어, 빅데이터 처리, 차세대 통신 서비스, 스마트시티, 증강현실, 인간형 지능로봇, 신약 개발, 에너지 등 사회, 경제, 국방 등 다양한 산업 분야에 응용될 것으로 전망됩니다. 세계 반도체 시장은 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있으며, 이를 위해 국가별, 글로벌 기업별로 차세대 반도체인 지능형 반도체의 연구개발을 본격적으로 시작하고 있습니다. 인공지능 서비스 성장에 따른 지능형 ICT 융합 제품 수요도 증가하여 반도체 시장은 지능형 반도체 중심으로 재편될 것으로 전망되며, 고성능, 저전력, 초경량 등 지속적인 성능 향상과 더불어 생산비용 절감 노력은 기존 반도체에 대한 대체 가능성을 높이고 있습니다. 2000년대 모바일 폰의 대중화와 더불어 발전한 컴포넌트 반도체는 2010년대 스마트폰 혁명에 의한 AP 등의 시스템반도체로 발전하였으며, 2020년 이후 4차 산업혁명과 인공지능 시대에서는 지능형 반도체가 주가 될 것으로 예측됩니다. 인공지능을 지원하는 차세대 지능형 반도체 기술은 현재 CPU에서 GPU로 변화하였으며, 중장기적으로 전력 소모는 줄이고 연산 성능은 높이는 효율성이 강화된 방향으로 발전해 NPU, 뉴로모픽 반도체(모든 칩을 병렬로 연결해 연산과 저장을 한 번에 할 수 있는 기술)로 진화할 것으로 전망됩니다. [ 반도체 산업 패러다임의 변화 ] 반도체 산업 페러다임의 변화.jpg 반도체 산업 페러다임의 변화 출처: 한국반도체산업협회(KISA)의 이미지를 당사가 재가공 함 글로벌 반도체 시장은 2020년 기준 $474B 규모로 전망되며, 이중 시스템반도체 시장은 $270B(메모리 반도체 시장의 2배 이상)로 추정됩니다. 시스템반도체 시장은 향후 AI, IoT, 자율주행차 등 4차 산업혁명을 위한 핵심부품으로 지속 성장 전망됩니다. [ 글로벌 반도체 시장규모, 단위 : $B ] 글로벌 반도체 시장규모.jpg 글로벌 반도체 시장규모 출처: WSTS(2020.12), IC Insights 및 수출입은행 정부는 2019년 5월 발표한 "시스템반도체 비전과 전략"에서 시스템반도체 산업 육성을 통해 2030년 종합반도체 강국으로 도약하기 위한 5大 중점 대책을 제시 4차 산업혁명시대를 맞아 반도체 수요가 PC·모바일에서 자동차, 로봇, 에너지, 바이오등 全산업으로 확산되면서 시스템반도체(데이터 연산/제어기능) 수요가 증가하고 있습니다. 시스템반도체는 메모리(대량생산)와 달리 1)다품종 맞춤형 제품, 2)세트업체 요구를 충족시킬 설계기술과 고급인력이 경쟁력을 좌우, 3)설계제조간 분업구조 등 차별화된 특성을 보유하고 있어, 업계의 투자와 함께 생태계 전반에 요구되는 인프라 지원이 병행 되어야 성공가능성이 높아집니다. 이에 정부는 시스템반도체 주요 분야인 팹리스, 파운드리의 성장 지원과 부문별 유기적 연계를 통해 생태계 전반의 수준을 업그레이드 하기 위한 방안으로, 세제, 금융지원 등 재정 정책을 통해 기업의 투자를 뒷받침하고, 시장에서 필요로 하는 인력 양성과 일자리 창출의 선순환 구조를 구축하며, 시스템반도체 유망시장 선점과 미래차, 바이오 등 제조업 경쟁력 강화를 위해 산업의 패러다임을 바꾸는 차세대 기술개발 추진 계획을 발표하였습니다. [ 시스템반도체 비전과 전략(2019년 5월 산업자원부 발표 ] 구분 내용 팹리스 대대적 수요창출(5 大시장 수요연계, 공공수요 2,600 만개· 2,400 억원 이상 발굴, 5G 와 시스템반도체 연계)과 전용펀드(1,000 억원) 신설, 스케일업펀드, 우수기업연구소 선정 등 스케일업 지원, 반도체 설계툴 지원(추경 46 억원), 창업부터 성장단계까지 애로사항에 대한 원스톱 서비스 제공을 통해 글로벌 수준 성장기반 마련 파운드리 대표기업은 High-Tech 첨단분야, 중견기업은 Middle-Tech 틈새시장을 공략하고, 기업의 투자를 뒷받침할 수 있도록 세제·금융 지원 확대 생태계 디자인하우스 육성, 팹리스의 파운드리 공정 활용확대 등 정부- 업계 공동으로 상생협력 생태계 조성 인력 계약학과 신설(연·고대, ‘21~, 80 명(기존정원 외)) 및 단계적 확대, 반도체 설계·공정기술 R&D(정부, 기업 1:1 매칭), 폴리텍대학(안성)의 반도체 특화형 전환, 대학 공정실습 Fab 시설 확충(추경 100 억원) 등 종합 플랜을 토대로 학사/ 석·박사/실무 등 전문인력을 1.7 만명 양성(2030 년까지) 기술 AI 반도체 등 차세대(Next Generation) 반도체 기술개발에 향후 10 년간 1 조원 이상 투자 및 국가 핵심기술의 해외유출방지 시스템 정비 (나) 시스템반도체 시장 특성 시스템반도체 Value Chain은 각 분야(설계, 생산, 조립&검사)별 전문 기업으로 분업화 시스템반도체 생태계는 설계를 전문으로 하는 IP 업체와 팹리스(Fabless), 위탁 생산 기업인 파운드리(Foundry), 그리고 파운드리에 최적화된 디자인 서비스를 제공하는 디자인 하우스(Design House), 조립&검사를 전문적으로 수행하는 Packaging & Test 기업으로 분화되어 있습니다. 이는, 반도체 공정 미세화에 따라 생산 라인을 갖추기위한 투자비가 급증하면서 오로지 설계에만 집중하는 팹리스, 디자인 하우스가 최초 등장한 1990~2000년대 초반 이후부터 서서히 진행되어 현재의 분업 체계에 이르렀습니다. [ 시스템반도체 Value Chain ] 시스템반도체 value chain.jpg 시스템반도체 Value Chain 출처: 2021 반도체 산업 전망_유진증권, Ernst & Young Consulting Group Market Research Report(2021.11), Ipnest (2021) (주1) (Outsourced) Semiconductor Assembly and Test: 반도체 패키지 조립 및 테스트 업체로 웨이퍼 공정 이후 후공정 담당 (주2) EDA (Electronic Design Automation) $10B 포함 시스템반도체는 메모리 반도체 대비 주문형 생산의 특성으로 우수 인력 확보 통한 설계 능력 확보가 중요한 산업이며, 수요-공급이 안정적인 시장 구조를 갖고 있음 시스템반도체 산업은 고도의 기술력과 창의적인 아이디어를 보유한 핵심 기술 인력이 기업의 경쟁력을 좌우하는 대표적인 기술집약적 산업입니다. 시스템반도체의 핵심 경쟁력은 최소한의 소자를 이용해서 세트 업체가 요구하는 사양을 충족하도록 칩을 설계 하는 능력이며, 동일한 성능을 가진 제품이라도 설계 능력에 따라 완전히 다른 설계로 구현할 수 있으며, 제조원가 또한 크게 차이 날 수 있기 때문에 우수 인력 확보를 통해 설계 역량을 강화하는 것이 중요합니다. 예를 들어, 대만은 지난 20여 년간 실리콘 밸리 출신의 자국 엔지니어를 귀국하도록 유도하여 세계 2위의 팹리스 강국으로 도약 하였습니다. 해당 사례는 시스템반도체 산업 발전에 있어 우수한 설계 인력 확보의 중요성을 시사합니다. 또한, 시스템반도체는 경기 및 전방산업의 수요변화에 영향을 많이 받는 메모리 반도 체와는 달리 적용 분야가 광범위하고 다품종 소량생산 구조와 고도의 설계기술 요구되는 등의 요인으로 경기 변동 및 전방산업의 수요변화에 비교적 비탄력적인 산업특성을 보입니다. [ 시스템반도체 vs. 메모리 반도체 ] 구분 시스템반도체 메모리 반도체 시장구조 다품종 맞춤형 (통신, 자동차 등 용도별 특화된 시장) 소품종 대량생산 (표준 제품 중심의 범용 양산 시장) 제품성격 용도별 품목 다양성 표준품, 짧은 제품 수명 주기, 모바일·PC 시장 의존 생산방식 대부분 설계와 생산의 분업 구조 (수요자 주문형 방식, 설계전문, 위탁생산전문기업으로 분업이 일반적) 설계 업체가 대부분 양산 (설계부터 생산까지 담당하는 종합반도체 기업(IDM) 중심 구도) 경쟁력 설계 기술, 우수 인력 (칩 구조의 복잡성으로, 우수 설계인력 및 IP 확보 관건, 경쟁 시스템과의 기능 경쟁) 자본력, 기술력, 규모의 경제 (가격 경쟁력이 중요, 선행기술 개발 시장선점) 참여기업 다수/다양/중소벤처형 사업구조 소수/제한적/대기업형 사업구조 대표기업 인텔(IDM), 퀄컴(Fabless) 삼성전자, SK 하이닉스 최근 시스템 기업의 자체 칩 설계 수요 증가 등 경쟁구도에 변화 조짐 시스템반도체 시장은 非반도체 기업의 반도체 시장 진출, 수요처 다양화, 기술 진화 및 신규 출현 등으로 경쟁구도가 변화하는 추세입니다. IT, 서버 업체 등의 기업은 자사 내부 수요를 기반으로 제품 개발 주도권 확보, 사용자 경험 차별화, 원가 절감 등을 위해 시스템반도체의 자체 개발 추진하고 있습니다. 예를 들어, 구글의 TPU(Tensor Processing Unit, 데이터 분석 및 딥러닝용 연산장치로 '16.5월 발표)는 Fabless를 통하지 않고 구글 자체 설계 후 TSMC 28nm 공정에 위탁 제조를 맡긴 칩입니다. 또한, 구글은 2021년에 VCU(Video Coding Unit)를 공개하였는데 이 칩은 유튜브의영상 압축 및 변환만 전문으로 하는 칩이며, 구글 내부에서 수 년간 테스트 해본 결과인텔 CPU 기반의 서버를 사용할 때보다 최대 33배에 가까운 성능 향상 효과를 보였다고 합니다. 이처럼 기존에는 시스템 기업이 시스템반도체 산업 내 단순 고객으로 머물렀다면, 최근에는 자사가 보유한 시스템에 최적화된 칩을 직접 설계하고 이를 적용하여 자사 시스템 성능 향상 & 비용 절감에 적극적으로 나서고 있습니다. [ 시스템 기업의 자체 칩 설계 사례 ] 업체명 발표 시기 용도 애플 2020년 Mac 탑재용으로 개발한 ARM 기반 SoC 마이크로소프트 개발중 클라우드 플랫폼 Azure 용 ARM 기반 프로세서 아마존웹서비스(AWS) 2018년 서버용 칩 "그래비톤(ARM 기반 프로세서)" 발표 * 출처 : Press clipping 시스템반도체 영역에서의 IP Vendor에 대한 수요 확대 예상 시스템반도체는 칩 구조가 복잡하여 우수 설계 인력과 기술력이 필요하며, 수요자의 요구 조건을 충족하는 제품을 신속하게 개발하는 것이 핵심 경쟁력입니다. 반도체 IP는 사전에 설계 및 검증된 높은 수준의 기능블록으로, 시스템반도체 수요자는 IP 전문업체의 IP 도입을 통해 SoC 설계 시간, 비용 및 SoC 개발 실패 위험을 경감 가능합니다. 시스템반도체 응용처가 점점 더 다양화되고 맞춤형에 대한 니즈가 지속적으로 확대되는 시장 상황(응용처(Application)별 요구 조건 및 서비스 특성이 상이)을 고려할 때시스템반도체 시장 내 IP 시장의 비중은 꾸준히 상승할 것으로 전망됩니다. (다) 반도체 IP 산업의 기회 SoC 설계 복잡성 증가, 개발 비용 급증에 따른 검증된 IP 블록에 대한 수요 증가 반도체 IP 전문 업체가 보유한 검증된 반도체 IP 기능 블록이 SoC 설계에 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 2010년대에 접어 들면서 모바일 단말에서의 고해상도 카메라, 고화질 디스플레이, 고화질 스트리밍 서비스 등 사용자 경험에 대한 기대치가 크게 높아짐에 따라, 스마트폰, 휴대용 게임기 등에 사용하는 Mobile Application Processor(AP)의 집적도와 복잡도가 증가하였습니다. SoC 설계에 필요한 IP 기능 블록의 평균 개수는 약 100개 이상으로 증가하였으며, SoC 설계 복잡성은 세대를 거듭할수록 더욱 심화되는 추세입니다. SoC의 적기 시장 출시(Time To Market) 가능성을 높이기 위해 고성능 및 신뢰성이 필요한 분야를 포함하여 검증된 반도체 IP 기능 블록에 대한 시장 니즈가 형성되고 있습니다. 또한, SoC의 고성능 요구에 대응하기 칩 설계 업체는 CPU, GPU, FPGA 등 제품에 첨단 공정 기술을 점점 더 많이 활용하고 있습니다. 하지만 첨단 공정 적용에 따른 SoC 개발 비용이 급격히 증가하고 있는데, 5nm 공정에서의 SoC 개발 비용은 $542M로 65nm 공정 $28M 대비 약 20배 증가했습니다. 이로 인해 SoC 개발 실패 시 비용 손실 Risk가 커졌으나, 반도체 IP 전문업체의 검증된 반도체 IP 기능 블록 도입을 통해 SoC 설계 시간, 비용 및 SoC 개발 실패 위험을 경감 가능합니다. [ 각 공정별 시스템반도체 설계/제작 비용 ] 각 공정별 시스템반도체 설계제작 비용.jpg 각 공정별 시스템반도체 설계제작 비용 출처 : Semiconductor design and manufacturing achieving leading-edge capabilities(Mckinsey) (라) 시스템반도체 Value Chain내 당사의 위치 & 고객사 요구 사항 오픈엣지는 시스템반도체 Value Chain 내 가장 전방에 위치하는 IP 제공업체 당사는 시스템반도체 설계회사(팹리스, 디자인하우스, IDM)에 IP를 공급하며, 설계회사들은 생산/판매 과정을 거쳐 Set Maker/OEM업체에게 시스템반도체를 제공합니다. 당사는 현재 시스템반도체의 Memory System 관련 IP와 Edge용 NPU System 관련 IP를 보유하고 있으며, 당사의 IP 기술은 시스템반도체 내 다른 제품군으로의 확장 잠재력을 가지고 있어 향후 서버용 NPU System SoC IP로도 진출할 계획이 있습니다. 당사의 제품은 현재 자율주행차, IP Camera 등의 산업에 사용되고 있으나, 고객사가 당사 IP를 적용하는 제품에 따라 응용 제품군이 결정되기 때문에 당사가 Target 제품군을 특정하기 는 어렵습니다. 따라서 당사 사업과 연관된 시장은 하기와 같이 정의할 수 있습니다. [ 오픈엣지 연관 시장 정의 ] 구분 대상 내용 관련 시장 시스템반도체 시장 반도체 IP 가 적용되는 최종 제품 전체 시장 반도체 IP 시장 반도체 설계에 사용되는 IP 전체 시장 목표 시장 메모리시스템 IP & NPU IP 당사 사업과 관련된 반도체 IP 시장 주요 고객사인 Fabless 업체 및 Design House 의 기술적 요구사항을 충족하는 IP 공급 시스템반도체 IP 시장에서의 수요자는 시스템반도체 칩 설계회사로서 Fabless, IDM In-House와 설계 디자인 서비스를 제공하는 Design House가 이에 해당합니다. IDM In-House업체의 경우 자체적으로 IP 개발을 수행하는 경우가 많아, 외부 IP에 대한 수요가 상대적으로 적어 실질적인 IP 업체의 수요자는 시스템반도체 Fabless 업체와 Design House입니다. 최근 일부 Design House 업체가 시스템반도체의 스펙부터 설계, 파운드리 업체를 통한 웨이퍼 제작 및 최종 패키지까지의 전 과정을 담당하는 Turn-Key 서비스를 제공하는 등 사업영역을 확대하고 있어 당사는 디자인하우스를 전략적인 파트너이자 동시에 매출 채널의 허브로 활용할 계획입니다. 시스템반도체 Fabless와 Design House주요 Player들과 이들의 기술적 주요 요구사항은 아래와 같습니다. [ 시스템반도체 IP 시장에서의 주요 수요자 및 주요 이슈 ] 관련 당사제품 주요 수요자 주요 이슈(기술적 요구사항) Total Memory System IP Solution Fabless 업체, Design House 업체 1. 시장에서 경쟁우위를 점유하는데 꼭 필요한, 소비전력(Power), 성능(Performance), 면적(Area) 관점에서의 최적화 2. 메모리 시스템의 안정성(Reliability) 3. SoC 외부에 있는 DRAM 을 감안하여, DRAM 에 저장된 컨텐츠의 암호화를 통한 보안성 4. 차량용 반도체의 경우, Error Correction Code(ECC) 기능 등의 지원을 통한 Anomaly Detection(이상감지) 등 안전성 AI Platform IP Solution 1. 주요 응용 신경망의 지원 여부 - (예시 1) 보안카메라 및 차량 ADAS 용 객체 탐지(Object Detection) 신경망: SSD-Lite, Yolo-V2/V3/V4, EfficientNet 등 - (예시 2) 얼굴 탐지: Facebox 등 - (예시 3) 차량용 도로 인식: Lane Detection Network 2. 주요 응용 신경망의 성능 만족 여부(해상도와 Frame Per Second) 3. 메모리 요구량 관점 최적화 여부 ※ 시장 정의 구분 관련 시장 전체 시장(TAM) * Total Addressable Market 오픈엣지 목표 시장 시장 시스템반도체 시장 반도체 IP 시장 메모리 시스템 IP 시장, NPU IP 시장 시장 규모 (2021 년) $302B $5.5B $0.7B * TAM 시장내 비중 : 12% 시장 특성 다품종 맞춤형, 분업화, 높은 전문성 필요 상위 10 개 기업이 시장의 80%를 점유하는 독점적 시장 (좌동) 시장 성장 요인 응용처의 다양화 및 확대, 주요 국가들의 정책지원 및 투자 등 짧은 Time-to-market, 공정 미세화에 따른 칩 개발비용 증가로 IP Vendor 에 대한 의존도가 확대 (좌동) 제품 정의 데이터를 해석·계산·처리하는 비메모리 반도체 논리, 셀, 집적 회로 레이아웃 설계의 재이용 가능한 기능 블록 (좌동) 주요 제품 CPU, GPU, Mobile AP 등 RTL 코드, Layout 또는 이들의 결합 형태(방식)로 제공 (좌동) 주요 업체 인텔(IDM), 퀄컴(Fabless), 삼성전자(IDM), TSMC(Foundry) 등 ARM, Synopsys, Cadence, Rambus, Verisilicon 등 (좌동) M/S N/A ※ 2021 년 기준 1 위 : ARM (49%) 2 위 : Synopsys (20%) 3 위 : Cadence (6%) 4 위 : Imagination (3%) 5 위 : Ceva (2%) ※ 2021 년 기준 1 위 : Synopsys(33%) 2 위 : ARM(22%) 3 위 : Cadence(13%) 4 위 : Arteris(8%) 5 위 : Verisilicon(4%) 당사(0.7%) 출처: IPnest(2021), Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12) (2) 시장 규모 및 전망 (가) 시스템반도체 시장(관련 시장) 전망 시스템반도체 시장은 자동차, 서버/저장장치, 산업용 영역이 주로 시장 확대를 견인할 것으로 전망하며, 스마트폰의 신규/교체수요로 인한 시장 확대 또한 기대됩니다. - 자동차: 전기차, 자율주행의 보급 및 확산으로 차량에 탑재되는 반도체 수 및 반도체의 부가가치(금액기준) 증가가 시장 확대를 견인 - 서버/저장장치: 서버 성능 최적화에 대한 Push 및 Data 양의 지속적 확대에 따른 성장이 전망되며, 서버 업체의 CPU 자체개발로 새로운 생태계가 조성될 전망 - 산업용: 보안, 산업용 로봇 영역에서의 수요 확대 예상, 지능형 보안카메라의 경우, 고성능 CCTV 니즈가 시장을 견인, 로봇은 협동/물류로봇 분야 성장 예상 - 스마트폰: 이미 포화시장이나, 5G의 보급 확대, 스마트폰의 지속적 높은 교체율,\ 신흥시장 수요 확대가 반도체 시장을 견인 [ 시스템반도체 시장 전망, 단위 : $B ] 시스템반도체 시장 전망.jpg 시스템반도체 시장 전망 출처: Omdia, KSIA(한국반도체산업협회), KISDI(정보통신정책연구원), Ernst&Young Consulting Group Report(2021.12) (나) AI 반도체 시장 전망 시스템반도체 시장 차세대 성장 동력인 AI 반도체 시장규모는 2020년 184억 달러에서 2025년 491억 달러로, 연평균 20%, 5년간 2.6배의 성장이 전망됩니다. 시스템반도체 시장은 현재까지는 데이터센터를 위한 서버용 AI 반도체 시장의 비중이 크나, 향후 응용처 다양화에 따른 수요 확대로 엣지용 AI 반도체 시장의 폭발적 성장이 기대됩니다. - 서버용 : 현재 AI 반도체 시장은 수용도가 비교적 빠른 서버용 위주로 형성되어 있으며, 서버용 AI는 주로 대량의 컴퓨팅 파워가 요구되는 학습용 AI가 사용중. 구글, 아마존, MS 등은 이미 클라우드 서비스에 학습용 AI 도입 - 엣지용 : 모바일 등 엣지 디바이스에 적용이 시작된 단계로 Low Latency와 데이터 처리 효율을 위해 엣지에서는 추론용 AI가 구현중. 활용처(Use Case)가 다양해 스마트폰, 가전, 모빌리티 등 다양한 분야에 적용이 예상되며, 기술 발전과 함께 신규 도입 및 기존 기능의 전환 수요가 존재하여, 향후에는 서버용 AI 대비 엣지용 시장 성장률이 더 높을 것으로 전망 [ AI 반도체 시장 전망, 단위 : $B ] ai 반도체 시장 전망, 단위 $b.jpg AI 반도체 시장 전망, 단위 $B 출처: ETRI(한국전자통신연구원), KISDI(정보통신정책연구원), Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12) [ AI 반도체 시장 성장 요인(AI 반도체 용용처 중심) ] 구분 Market 성장 Driver AI/Machine Learning - 시장 규모 : 2020 년 501 억 달러 → 2026 년 1,852 억 달러 - 성장 요인 : 2020 년 기업들의 매출 증대와 비용 절감을 위하여 빠르게 전사 단위의 AI/ML 을 적용하는 추세 딥러닝 기술은 기업들의 빠른 적용뿐만 아니라 Day-to-day 작업에도 빠르게 적용되고 있는 추세이며, 기업들은 자율주행차, 자연어처리(NLP1), 가상 비서, Media & Entertainment, 시각 인식, 사기 탐지 시스템 및 헬스케어 등 다분야에서 기술 적용 현재 시장에서 AI 용 반도체는 CPU 와 AI Accelerators 로 나뉘며, AI Accelerator 는 GPU, FPGA 등으로 구성 IoT - 시장 규모 : 2020 년 7.6 조 달러 → 2026 년 13.9 조 달러 - 성장 요인 : 사물인터넷(IoT)는 신성장 동력으로 시스템반도체의 성장 기회를 더욱 확대할 전망. IoT 는 스마트 워치 같은 웨어러블 디바이스부터 스마트 홈, 스마트 빌딩, 스마트 시티를 구현하는 핵심 기술로, 향후 활용 범위가 넓게 적용. IoT 관련 시장은 대부분 소비자 관련 시장으로 인식되지만, 초기 성장이 소비자 중심으로 진행되더라도 결국 실질적인 성장 기반은 제조업, 서비스업, 유통업, 건설업 등이 차지하는 규모가 훨씬 클 것이라 전망 XR - 시장 규모 : 2020 년 261 억 달러 → 2026 년 4,637 억 달러 - 성장 요인 : 향후 XR 기기는 AR/VR 기기를 통합하고 메타버스를 효과적으로 구현하기 위하여 초고성능 하드웨어 기기로 진화 예상 이러한 트렌드 下, ① VR/AR 기능을 하나의 기기로 구현하기 위한 반도체 연산능력 및 저장용량 확대, ② VR 의 몰입감 및 기능 극대화를 위한 디스플레이 화질 개선, ③ AR 기능 최적화를 위한 카메라 및 3D 모듈 탑재 증가 예상 Apple 의 XR 전용 칩 개발 및 양산 확대될 전망이며, 2022 년에는 통합 XR 기기, 2025 년 AR 안경, 2030 년 이후 AR 렌즈의 형태로 발전 예상 Big Data - 시장 규모 : 2018 년 1,688 억 달러 → 2022 년 2,743 억 달러 - 성장 요인 : 시스템반도체의 주 성장요인인 인공지능 반도체는 빅데이터 기반의 학습/추론 등을 위한 인공지능 데이터센터의 핵심 부품으로, 최근 비대면/클라우드 서비스 확대로 인해 수요 증가. 세계 데이터 유통량은 2025 년까지 2020 년 대비 61% 이상 성장할 것으로 전망되며, 클라우드 사업자가 운영중인 데이터센터는 2020 년 기준 597 개, 계획 및 건설중인 데이터센터는 219 개로 추정 출처: McKinsey & Company, Mordor Intelligence, IDC(International Data Corporation) (다) 반도체 IP 시장 전망(전체 시장, TAM(Total Addressable Market)) 반도체 IP는 SoC 기술 발전의 핵심으로, IP Vendor에 대한 의존도가 높아지고 있는 상황이며, 향후에도 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. - 시장 니즈 : 짧은 Time-to-market에 따른 경쟁 우위 확보 필요하나, 반도체 공정 미세화에 따른 칩 개발 비용 상승, IC 복잡성 심화 등으로 필요 리소스는 급증하고 있음. 응용처별 맞춤형 반도체 수요 또한 확대되는 상황으로, IP Vendor에 대한 의존도는 지속 증가할 전망 - Risk 요인 : 시스템 업체의 자체 칩 Customizing에 대한 니즈가 지속 확대되는 추세로, IP Vendor들은 다양한 옵션을 끊임없이 제공하여 시스템반도체 수요자의 IP 내재화를 막기위한 노력 필요 - 경쟁 구도 : ARM이 Processor IP를 중심으로 반도체 IP 시장을 주도하고 있으며, 그 외 Imagination, Arteris, Rambus 등은 단일 제품군을 중심으로 경쟁력 강화 및 사업 전개 [ 반도체 IP 시장 전망, 단위: $M ] 반도체 ip 시장 전망.jpg 반도체 IP 시장 전망 출처: IPnest, Gartner, Press Clipping, Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12) [ Design IP 시장 구성(2020년 기준) ] design ip 시장 구성(2020년 기준).jpg Design IP 시장 구성(2020년 기준) 출처: IPnest(2021), Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12) [ 주요 업체 IP 매출 실적, 단위 : $M ] 업체명 2016 년 2017 년 2018 년 2019 년 2020 년 2021 년 CAGR('16-'21) ARM 1,689 1,824 1,788 1,809 1,980 2,665 10% Synopsys 447 528 630 717 884 1,077 19% Cadence 118 160 189 233 277 315 22% Imagination Tech. 182 127 125 87 125 179 (0.3)% Ceva 73 88 78 87 100 123 11% SST 　- 　- 105 132 97 136 　- Verisilicon 50 55 66 70 92 98 14% Alphawave IP 　- 　- 　- 25 33 89 　- eMemory Tech. 33 45 48 48 64 85 20% Rambus 48 54 50 57 48 48 (0.2)% Others 578 521 665 738 984 680 3% Total 3,219 3,400 3,743 4,004 4,684 5,494 11% 출처 : IPnest(2022.05). Press Clipping (라) 오픈엣지 목표 시장 당사 목표 시장은 2020년 $483M 규모에서 2025년 $1,714M 규모로 성장이 전망됩니다.(연평균 성장률 29%) - Interface- DDRn(Memory Controller, PHY) : 주력 제품이며, 주로 Controller와 PHY가 결합된 형태로 제공, 현재 아웃소싱이 40% 정도이며, 수요는 더욱 확대될 전망 - Interface- D2D PHY(Die-to-die Interconnect) : 개화 전 시장이나, 미세화 공정에 따른 수율과 제조원가 상승 문제 대안으로 해당 기술이 주목을 받을 것으로 전망 - Infra-structure(On-chip Interconnect) : IC 제조사들의 비용 편익, 제품 차별화 및 수요 증가에 따른 Time-to-market 개선 니즈로 IP Outsourcing의 가속화 전망 - NPU for Edge(Neural Processing Unit) : 엣지용은 단일 제품의 상용화가 진행되지 않은 Early stage이나, '온디바이스 AI' 구현을 위한 엣지용 NPU의 수요 확대 전망 [ 오픈엣지 목표 시장 전망, 단위 : $M ] 오픈엣지 목표 시장 전망.jpg 오픈엣지 목표 시장 전망 출처: Ernst & Young Consulting Group Report(2021.12), IPnest(2021) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무제표 (단위: 천원) 사업연도구분 제6기(2022년 반기말) 제5기(2021년말) 제4기(2020년말) 제3기(2019년말) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 검토(삼정회계법인) 적정(삼정회계법인) 감사받지 아니한 재무제표 감사받지 아니한 재무제표 [유동자산] 23,122,971 29,019,951 6,215,803 6,502,710 ㆍ현금및현금성자산 13,676,544 5,824,178 5,066,912 6,142,295 ㆍ매출채권 613,999 161,857 192,269 67,815 ㆍ기타유동금융자산 4,193,094 21,150,218 22,388 30,157 ㆍ기타 4,639,334 1,883,697 934,234 262,443 [비유동자산] 8,046,278 7,077,478 4,075,322 4,224,957 ㆍ유형자산 2,301,036 1,943,337 682,107 544,932 ㆍ무형자산 3,280,605 2,933,441 2,580,262 2,664,105 ㆍ기타 2,464,637 2,200,700 812,953 1,015,920 자산총계 31,169,249 36,097,429 10,291,125 10,727,667 [유동부채] 8,020,858 9,171,299 5,477,237 1,631,140 [비유동부채] 2,798,060 6,373,615 31,550,545 17,916,547 부채총계 10,818,918 15,544,914 37,027,782 19,547,687 [자본금] 1,767,047 1,653,305 15,000 15,000 [자본잉여금] 65,152,518 58,927,201 - - [기타자본항목] 2,768,767 3,006,509 1,697,217 348,299 [이익잉여금(결손금)] (49,338,001) (43,034,500) (28,448,874) (9,183,319) 자본총계 20,350,331 20,552,515 (26,736,657) (8,820,020) 관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 - - - - 2022.01.01 ~ 2022.06.30 2021.01.01 ~ 2021.12.31 2020.01.01 ~ 2020.12.31 2019.01.01 ~ 2019.12.31 매출액 7,007,943 5,185,868 1,088,642 1,238,378 영업이익(영업손실) (6,076,710) (11,055,326) (8,492,132) (3,545,857) 당기순이익(당기순손실) (6,303,500) (14,608,299) (19,270,875) (8,807,925) 기본주당순이익(기본주당순손실) (367)원 (1,882)원 (2,569)원 (1,948)원 희석주당순이익(희석주당순손실) (367)원 (1,882)원 (2,569)원 (1,948)원 나. 요약 별도 재무제표 (단위: 천원) 사업연도구분 제6기(2022년 반기말) 제5기(2021년말) 제4기(2020년말) 제3기(2019년말) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 검토(삼정회계법인) 적정(삼정회계법인) 감사받지 아니한 재무제표 감사받지 아니한 재무제표 [유동자산] 19,127,083 26,474,476 5,705,873 6,789,374 ㆍ현금및현금성자산 11,348,814 2,969,440 5,049,243 5,916,762 ㆍ매출채권 613,999 161,857 192,269 67,815 ㆍ기타유동금융자산 4,125,605 21,117,377 22,388 27,097 ㆍ기타 3,038,665 2,225,802 441,973 777,700 [비유동자산] 13,735,277 9,147,680 4,925,272 3,888,285 ㆍ종속기업투자주식 11,813,437 7,320,447 3,866,478 2,717,114 ㆍ유형자산 648,134 719,935 419,892 463,983 ㆍ무형자산 266,509 136,965 16,102 - ㆍ기타 1,007,197 970,333 622,800 707,188 자산총계 32,862,360 35,622,156 10,631,145 10,677,659 [유동부채] 9,016,201 8,001,286 4,955,500 1,389,058 [비유동부채] 1,734,424 5,488,393 31,397,675 17,744,606 부채총계 10,750,625 13,489,679 36,353,175 19,133,664 [자본금] 1,767,047 1,653,305 15,000 15,000 [자본잉여금] 65,152,518 58,927,201 - - [기타자본항목] 1,911,945 2,861,904 1,849,148 391,782 [이익잉여금(결손금)] (46,719,775) (41,309,933) (27,586,178) (8,862,787) 자본총계 22,111,735 22,132,477 (25,722,030) (8,456,005) 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 종속기업: 원가법 종속기업: 원가법 종속기업: 원가법 종속기업: 원가법 2022.01.01 ~ 2022.06.30 2021.01.01 ~ 2021.12.31 2020.01.01 ~ 2020.12.31 2019.01.01 ~ 2019.12.31 매출액 7,007,943 5,185,868 1,088,642 1,238,378 영업이익(영업손실) (5,160,416) (10,335,235) (7,807,016) (3,183,191) 당기순이익(당기순손실) (5,409,842) (13,746,427) (18,728,711) (8,487,393) 기본주당순이익(기본주당순손실) (315)원 (1,771) (2,497) (2,829) 희석주당순이익(희석주당순손실) (315)원 (1,771) (2,497) (2,829) 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 6(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재 제 5(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 4(전전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 3(전전전) 기말 2021년 12월 31일 현재 오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 반기말 제 5(전) 기말 제4(전전)기말 제3(전전전)기말 자 산 유동자산 23,122,971,264 29,019,951,609 6,215,801,852 6,502,709,904 현금및현금성자산 5 13,676,544,308 5,824,178,202 5,066,911,516 6,142,294,597 매출채권 6 613,999,458 161,857,400 192,268,611 67,815,200 계약자산 17 2,441,779,878 335,590,937 4,907,171 80,465,250 기타유동금융자산 7 4,193,093,591 21,150,218,251 22,387,549 30,156,823 기타유동자산 8 2,155,190,482 1,534,235,889 927,392,905 181,857,234 당기법인세자산 42,363,547 13,870,930 1,934,100 120,800 비유동자산 8,046,278,320 7,077,477,827 4,075,322,295 4,224,956,904 기타비유동금융자산 7 713,066,323 545,564,039 216,843,062 195,782,662 유형자산 9 2,301,035,501 1,943,336,780 682,106,723 544,932,426 사용권자산 1,666,575,424 1,565,027,563 529,718,612 743,228,228 무형자산 10 3,280,605,452 2,933,440,753 2,580,261,525 2,664,105,433 기타비유동자산 8 84,995,620 87,839,810 66,392,373 39,868,565 순확정급여자산 14 - 2,268,882 - - 이연법인세자산 27 - - - 37,039,590 자산총계 31,169,249,584 36,097,429,436 10,291,124,147 10,727,666,808 부 채 유동부채 8,020,858,502 9,171,299,147 5,477,236,608 1,631,139,515 계약부채 17 467,599,870 1,330,835,350 857,879,747 440,629,460 기타유동금융부채 11 1,352,133,036 1,559,760,776 983,571,436 929,672,738 단기차입금 12 5,000,000,000 5,000,000,000 3,000,000,000 - 유동리스부채 675,431,997 603,704,786 206,647,618 224,406,763 기타유동부채 525,693,599 616,247,521 429,137,807 36,430,554 당기법인세부채 - 60,750,714 - - 비유동부채 2,798,059,626 6,373,615,443 31,550,544,974 17,916,547,177 기타비유동금융부채 11 1,289,520,722 934,048,127 1,044,198,809 1,388,176,892 당기손익-공정가치 측정 금융부채 4,13 - 4,261,106,387 29,656,559,975 15,792,224,852 비유동리스부채 1,079,918,040 1,001,965,194 304,405,338 485,618,090 순확정급여부채 14 242,060,784 - 451,885,610 224,934,193 이연법인세부채 132,845,305 123,253,711 67,420,940 - 충당부채 53,714,775 53,242,024 26,074,302 25,593,150 부채총계 10,818,918,128 15,544,914,590 37,027,781,582 19,547,686,692 자 본 지배기업의 소유지분 20,350,331,456 20,552,514,846 자본금 15 1,767,047,400 1,653,305,000 15,000,000 15,000,000 주식발행초과금 15 65,152,518,133 58,927,201,452 - - 기타자본항목 16 2,768,767,024 3,006,509,440 1,697,216,945 348,298,886 결손금 (49,338,001,101) (43,034,501,046) (28,448,874,380) (9,183,318,770) 비지배지분 - - - - 자본총계 20,350,331,456 20,552,514,846 (26,736,657,435) (8,820,019,884) 부채 및 자본총계 31,169,249,584 36,097,429,436 10,291,124,147 10,727,666,808 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 6(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 5(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 4(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 3(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 반기 제 5(전) 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제5(전) 기 제4(전전) 기 제3(전전전) 기 영업수익 17,26 7,007,943,098 1,446,711,121 5,185,867,786 1,088,642,320 1,238,378,294 영업비용 18 13,084,653,216 6,470,481,372 16,241,193,949 9,580,774,715 4,784,235,400 영업손실 (6,076,710,118) (5,023,770,251) (11,055,326,163) (8,492,132,395) (3,545,857,106) 기타수익 19 40,871,202 13,919,502 58,161,028 425,670,733 39,574,030 기타비용 19 367,013,878 5,517,585 42,408,395 6,184,594 6,859,531 금융수익 20 581,200,326 64,496,186 194,145,250 170,098,326 425,527,408 금융비용 20 481,847,587 1,006,615,227 3,678,604,212 11,131,244,147 5,757,587,339 법인세비용차감전반기순손실 (6,303,500,055) (5,957,487,375) (14,524,032,492) (19,033,792,077) (8,845,202,538) 법인세비용 21 - 136,402,849 84,266,500 237,082,818 (37,275,642) 반기순손실 (6,303,500,055) (6,093,890,224) (14,608,298,992) (19,270,874,895) (8,807,926,896) 반기기타포괄손익 712,216,356 350,207,508 319,209,684 (103,129,485) - 당기손익으로 재분류되는 항목 해외사업환산손익 712,216,356 350,207,508 296,537,358 (108,448,770) - 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 22,672,326 5,319,285 - 반기총포괄손익 (5,591,283,699) (5,743,682,716) (14,289,089,308) (19,374,004,380) (8,807,926,896) 반기순손실의 귀속 지배기업의 소유주 (6,303,500,055) (6,093,890,224) (14,608,298,992) (19,270,874,895) (8,807,926,896) 비지배지분 - - - - - 반기총포괄손익의 귀속 지배기업의 소유주 (5,591,283,699) (5,743,682,716) (14,289,089,308) (19,374,004,380) (8,807,926,896) 비지배지분 - - - - - 주당순손실 22 기본주당순손실 (-)367원 (-)813원 (-)1,882원 (-)2,569원 (-)1,948원 희석주당순손실 (-) 367원 (-) 813원 (-)1,882원 (-)2,569원 (-)1,948원 연 결 자 본 변 동 표 제 6(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 5(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 4(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 3(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 결손금 총계 2019.01.01.(전전전기초)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 - - (375,391,874) (360,391,874) - (360,391,874) 총포괄손익 - - - - - - - 당기순손실 - - - (8,807,926,896) (8,807,926,896) - (8,807,926,896) 확정급여제도의 재측정요소 - - (43,482,769) - (43482769) - (43,482,769) 당기총포괄손익 - - (43,482,769) (8,807,926,896) (8,851,409,665) - (8,851,409,665) 소유주와의 거래 - - - - - - - 주식기준보상 - - 391,781,655 - 391,781,655 - 391,781,655 소유주와의 거래 총액 - - 391,781,655 - 391,781,655 - 391,781,655 2019.12.31.(전전전기말)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 348,298,886 (9,183,318,770) (8,820,019,884) - (8,820,019,884) 2020.01.01.(전전기초)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 348,298,886 (9,183,318,770) (8,820,019,884) - (8,820,019,884) 총포괄손익 - 당기순손실 - - - (19,270,874,895) (19,270,874,895) - (19,270,874,895) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 5,319,285 5,319,285 - 5,319,285 해외사업환산손익 - - (108,448,770) - (108,448,770 - (108,448,770) 당기총포괄손익 - - (108,448,770) (19,265,555,610) (19,374,004,380) - (19,374,004,380) 소유주와의 거래 - 주식기준보상 - - 1,457,366,829 - 1,457,366,829 - 1,457,366,829 소유주와의 거래 총액 - - 1,457,366,829 - 1,457,366,829 - 1,457,366,829 2020.12.31.(전전기말)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 1,697,216,945 (28,448,874,380) (26,736,657,435) - (26,736,657,435) 2021.01.01.(전기초)(검토받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 1,697,216,945 (28,448,874,380) (26,736,657,435) - (26,736,657,435) 총포괄손익 반기순손실 - - - (6,093,890,224) (6,093,890,224) - (6,093,890,224) 해외사업환산손익 - - 350,207,508 - 350,207,508 - 350,207,508 반기총포괄손익 - - 350,207,508 (6,093,890,224) (5,743,682,716) - (5,743,682,716) 소유주와의 거래 무상증자 15 735,000,000 - (735,000,000) - - - - 주식기준보상 16 - - 761,161,671 - 761,161,671 - 761,161,671 소유주와의 거래 총액 735,000,000 - 26,161,671 - 761,161,671 - 761,161,671 2021.06.30.(전반기말)(검토받지 않은 재무제표) 750,000,000 - 2,073,586,124 (34,542,764,604) (31,719,178,480) - (31,719,178,480) 2022.01.01.(당기초) 1,653,305,000 58,927,201,452 3,006,509,440 (43,034,501,046) 20,552,514,846 - 20,552,514,846 총포괄손익 반기순손실 - - - (6,303,500,055) (6,303,500,055) - (6,303,500,055) 해외사업환산손익 - - 712,216,356 - 712,216,356 - 712,216,356 반기총포괄손익 - - 712,216,356 (6,303,500,055) (5,591,283,699) - (5,591,283,699) 소유주와의 거래 상환전환우선주의 보통주 전환 15 42,500,000 3,995,057,040 - - 4,037,557,040 - 4,037,557,040 주식기준보상 16 1,256,175,027 - 1,256,175,027 - 1,256,175,027 주식선택권의 행사 15 71,242,400 2,230,259,641 (2,206,133,799) - 95,368,242 - 95,368,242 소유주와의 거래 총액 113,742,400 6,225,316,681 (949,958,772) - 5,389,100,309 - 5,389,100,309 2022.06.30.(당반기말) 1,767,047,400 65,152,518,133 2,768,767,024 (49,338,001,101) 20,350,331,456 - 20,350,331,456 연 결 현 금 흐 름 표 제 6(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 5(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 4(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 3(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 반기 제 5(전) 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제5(전) 기 제4(전전) 기 제3(전전전) 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (8,532,458,241) (2,224,958,713) (8,977,222,847) (5,979,924,109) (2,911,477,177) 영업으로부터 창출된 현금흐름 23 (8,527,994,066) (2,497,257,267) (9,001,739,360) (5,793,066,530) (2,879,122,626) 이자의 수취 184,225,450 6,850,641 90,475,624 12,907,598 2,929,129 이자의 지급 (110,912,150) (33,793,374) (80,469,090) (57,395,195) (35,162,880) 법인세의 환급(납부) (77,777,475) 299,241,287 14,509,979 (142,369,982) (120,800) 투자활동으로 인한 현금흐름 16,267,621,786 (22,827,088,458) (23,564,734,265) (870,369,661) (1,020,770,959) 투자활동으로 인한 현금유입액 21,104,357,359 228,893,849 638,890,381 236,674,928 300,000 대여금의 회수 - - - 8,221,000 - 기타유동금융자산의 회수 21,000,000,000 - - 17,154,794 - 기타비유동금융자산의 회수 - 17,351,969 22,671,435 211,299,134 300,000 국고보조금의 수취 104,357,359 211,541,880 616,218,946 - - 투자활동으로 인한 현금유출액 (4,836,735,573) (23,055,982,307) (24,203,624,646) (1,072,735,001) (1,021,070,959) 기타유동금융자산의 취득 (4,000,000,000) (22,499,312,380) (21,000,000,000) 　- (8,221,000) 기타비유동금융자산의 취득 (149,143,956) - (354,916,763) 　- (603,023,495) 유형자산의 취득 (643,702,807) (457,569,927) (2,143,164,654) (430,857,001) (409,826,464) 무형자산의 취득 (43,888,810) (99,100,000) (157,343,229) (97,878,000) - 사업결합으로 인한 현금유출 - - (548,200,000) (544,000,000) - 재무활동으로 인한 현금흐름 (160,817,150) 31,277,443,107 33,252,520,352 5,815,200,805 7,437,267,659 재무활동으로 인한 현금유입액 95,368,242 31,365,180,030 36,470,441,880 6,000,504,000 7,500,624,300 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 발행 - 31,365,180,030 31,365,180,030 3,000,504,000 7,500,624,300 주식매수선택권의 행사 95,368,242 - 105,261,850 　- - 재무활동으로 인한 현금유출액 (256,185,392) (87,736,923) (3,217,921,528) (185,303,195) (63,356,641) 리스부채의 상환 (256,185,392) (87,736,923) (217,921,528) (185,303,195) (63,356,641) 단기차입금의 상환 - - (3,000,000,000) - - 현금및현금성자산의 순증감 7,574,346,395 6,225,395,936 710,563,240 (1,034,776,123) 3,505,019,523 기초의 현금및현금성자산 5,824,178,202 5,066,911,516 5,066,911,516 6,142,294,597 2,414,435,119 현금및현금성자산의 환율변동효과 278,019,711 217,430,836 46,703,446 (40,606,958) (2,693,089) 반기말의 현금및현금성자산 13,676,544,308 11,509,738,288 5,824,178,202 5,066,911,516 5,916,761,553 3. 연결재무제표 주석 당반기: 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 전반기: 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) 오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 오픈엣지테크놀로지 주식회사(이하, "회사")는 The Sixth Semiconductor Inc. 및 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION(이하, "종속기업")(이하, 회사와 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.당반기말 현재 보통주 납입 자본금은 1,767,047천원입니다. 연결회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 이성현(대표이사) 3,923,050 22.20% 에이티넘성장투자조합2018 1,582,350 8.95% 황인조 1,206,600 6.83% 스톤브릿지영프론티어투자조합 1,133,750 6.42% 이노폴리스 공공기술기반펀드 1,024,000 5.79% 스톤브릿지 DNA혁신성장투자조합 1,010,100 5.72% 한국산업은행 960,350 5.43% 김양수 643,550 3.64% 정법철 643,550 3.64% 파트너스8호성장지원투자조합 624,350 3.53% 엔에이치엔 인베스트먼트-DH투자조합 559,200 3.16% YUE FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED 425,000 2.41% 케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합 378,750 2.14% 위-디에이 시스템반도체 2호 신기술조합 277,650 1.57% 위일자리펀드1호 252,500 1.43% 지유반도체성장투자조합 236,000 1.34% 스톤브릿지2020벤처투자조합 224,200 1.27% 위-디에이 시스템반도체 1호 신기술조합 224,200 1.27% 지유시스템반도체상생투자조합 189,400 1.07% 기타 2,151,924 12.19% 합계 17,670,474 100.00% 1.1 종속기업의 현황 종속기업명 소재지 지배지분율(%) 결산월 업종 당반기말 전기말 The Sixth Semiconductor Inc. 캐나다 100% 100% 12월 반도체 설계자산연구개발 OPENEDGESTECHNOLOGY CORPORATION() 미국 100% 100% 12월 반도체 설계자산연구개발 () 해당 종속기업은 전기 중 100% 자본을 투자하여 출자설립하였습니다. 1.2 종속기업 요약 재무정보① 당반기말 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 매출 당기순이익(손실) 총포괄손익 The Sixth Semiconductor Inc. 6,859,581 1,689,268 7,540,698 605,471 877,151 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION 2,366,308 559,762 294,506 (488,045) (319,198) ② 전기말 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 매출 당기순손실 총포괄손익 The Sixth Semiconductor Inc. 3,734,154 2,913,313 9,928,939 (575,940) (612,144) OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION 2,728,366 602,622 - (246,433) (178,732) 2. 연결재무제표의 작성기준 2.1 회계기준의 적용연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 추정과 판단ⓛ 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 요약반기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책연결회사는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 연결회사는 2022년 1월 1일부터 손실부담계약-계약이행원가와 관련한 기업회계기준서 제1037호 개정사항을 적용하였습니다. 그 결과로 손실부담계약의 평가에 대한 회계정책의 변경이 발생하였습니다.종전에는 손실부담계약 여부를 판단하기 위해 계약을 이행하기 위한 증분원가만을 포함하였습니다. 개정사항에 따르면 계약을 이행하기 위한 증분원가 뿐만 아니라 기타직접비용의 배분을 모두 포함해야 합니다.동 개정으로 인해 연결회사의 반기연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 금융상품 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 동일합니다. 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당반기말당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.② 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - 4,261,106 4,261,106 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 4,261,106 29,656,560 총손익 당기손실(수익)인식액 (223,549) 759,258 발행금액 - 31,365,180 전환금액 (4,037,557) - 기말 - 61,780,998 4.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당반기말당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.② 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상환전환우선주 4,261,106 3 지분가치 배부법 지분가치, 할인율 등 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연결회사의 경영진에게 매분기말 보고하고 있습니다. 5. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 은행예금 13,676,544 5,824,178 6. 매출채권 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 613,999 161,857 손실충당금 - - 매출채권(순액) 613,999 161,857 7. 기타금융자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 4,000,000 - 21,000,000 - 대여금 - 148,984 - - 미수금 175,250 - 124,796 - 미수수익 17,844 - 25,422 - 보증금 - 579,101 - 564,917 현재가치할인차금 - (15,019) - (19,353) 합계 4,193,094 713,066 21,150,218 545,564 8. 기타자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 - 58,902 - 61,747 선급비용 2,040,705 69,741 1,041,363 69,741 선급비용(정부보조금) (853,634) (43,647) (127,421) (43,648) 부가세대급금 968,119 - 620,294 - 합계 2,155,190 84,996 1,534,236 87,840 9. 유형자산(1) 당반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 비품 연구개발장비 시설장치 합계 기초 순장부금액 1,183,690 93,958 665,689 1,943,337 취득 500,189 14,271 24,885 539,345 감가상각비 (195,395) (11,343) (88,435) (295,173) 환율변동 89,052 - 24,475 113,527 기말 순장부금액 1,577,536 96,886 626,614 2,301,036 (2) 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 전반기 비품 연구개발장비 시설장치 합계 기초 순장부금액 442,979 17,426 221,702 682,107 취득 202,162 30,666 13,200 246,028 감가상각비 (174,120) (3,099) (34,328) (211,547) 환율변동 18,153 - 24 18,177 기말 순장부금액 489,174 44,993 200,598 734,765 10. 무형자산(1) 당반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 영업권 특허권 소프트웨어 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 2,796,476 14,165 8,809 113,991 2,933,441 취득 - 36,333 101,900 - 138,233 대체 - - 113,991 (113,991) - 상각비 - (3,943) (4,746) - (8,689) 환율변동 217,620 - - - 217,620 기말 순장부금액 3,014,096 46,555 219,954 - 3,280,605 (2) 전반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 전반기 영업권 특허권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 2,564,159 4,995 11,108 2,580,262 취득 - - 99,100 99,100 상각비 - (577) (4,453) (5,030) 환율변동 174,139 - - 174,139 기말 순장부금액 2,738,298 4,418 105,755 2,848,471 11. 기타금융부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,053,091 1,350,411 1,434,571 1,094,322 현재가치할인차금 (18,607) (60,890) (36,857) (160,274) 미지급비용 317,649 - 162,047 - 합계 1,352,133 1,289,521 1,559,761 934,048 12. 차입금 (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 KEB하나은행() 운전자금 2.07 2022-12-21 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행() 운전자금 2.07 2022-12-21 2,000,000 2,000,000 합계 5,000,000 5,000,000 () 상기 단기차입금에 대하여 연결회사는 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 24 참조). 13. 당기손익-공정가치 측정 금융부채(1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역 (단위: 천원) 구분 차입처 장부금액 당반기말 전기말 7차 상환전환우선주 YUE FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED - 4,261,106 (2) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 주요요건 구분 7차() 발행일 2021-04-07 발행주식수 425,000주 1주당 액면금액 100원 1주당 발행가액 7,920.2원 총 발행가액 3,366,085,000원 우선주의 내용 의결권이 있는 상환전환우선주, 1주당 1개 의결권으로 보통주와 동일. 존속기간은 발행일로부터 10년이고, 존속기간 경과 후 보통주로 자동 전환 배당에 관한 사항 참가적, 누적적, 발행금액 0% 우선배당 전환에 관한 사항 상환전환우선주식 1주당 보통주 1주 전환가능. 발행일 후 10년이 되는 날까지 전환청구 가능 전환가액 7,920원 상환에 관한 사항 발행일 후 4년이 되는 날부터 10년이 되는 날까지 상환청구 가능. 상환가액은 주식인수대금과 보장수익률을 적용한 이자금액의 합계액 상환시 보장수익률 2% () 상기 제 7차 상환전환우선주는 당반기 중 보통주로 전환되었습니다. 14. 순확정급여부채(자산) (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 820,548 649,344 사외적립자산의 공정가치 (578,487) (651,613) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 242,061 (2,269) 15. 자본금과 주식발행초과금연결회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 17,670,474주이며 1주당 액면금액은 100원입니다. (단위: 천원) 구분 주식수 (단위 : 주) 보통주자본금 주식발행 초과금 합계 전기초 150,000 15,000 - 15,000 무상증자 7,350,000 735,000 (735,000) - 주식선택권의 행사 371,950 37,195 435,024 472,219 상환전환우선주의 보통주 전환 8,661,100 866,110 59,227,177 60,093,287 전기말 16,533,050 1,653,305 58,927,201 60,580,506 당기초 16,533,050 1,653,305 58,927,201 60,580,506 주식선택권의 행사 712,424 71,242 2,230,260 2,301,502 상환전환우선주의 보통주 전환 425,000 42,500 3,995,057 4,037,557 당반기말 17,670,474 1,767,047 65,152,518 66,919,565 16. 기타자본항목(1) 기타자본항목의 내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권 1,911,945 2,861,904 해외산업환산손익 856,822 144,605 합계 2,768,767 3,006,509 (2) 주식선택권의 주요 내용 ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점: - 부여일 이후 2년 이상 연결회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며 2년 경과시점에서최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 25%, 4년 경과시점에서 25%를 행사.단, 2018년 11월 1일 부여된 185,300주는 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 50%를 행사 가능하며, 2022년 4월 1일 부여된 219,150주는 3년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 4년 경과 시점에서 25%, 5년 경과시점에서 25%를 행사. (3) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 (단위: 주, 원) 구분 주식매수선택권 수량 가중평균 행사가격 당반기 전기 당반기 전기 기초 잔여주 1,585,050 1,923,150 1,616 1,069 부여 459,650 131,750 7,920 6,795 행사 (712,424) (371,950) 134 283 소멸 (12,125) (97,900) 3,117 2,905 기말 잔여주 1,320,151 1,585,050 3,727 1,616 기말 행사가능한 주식수 25,050 671,300 1,029 925 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 1.68년(전기말: 1.78년)이며, 행사가격은 0원 ~ 7,920원입니다. (4) 연결회사는 당반기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 지분가치배부법 및 블랙숄즈옵션가격결정모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전기 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 3,704 4,203 부여된 선택권의 가중평균 행사가격 7,920 6,795 주가변동성 100% 110 ~ 120% 기대만기 3.67년 2.87년 할인율 1.7% 0.9 ~ 1.2% (5) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,256백만원과 761백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 한 시점에 인식 3,625,857 6,428,341 4,460 1,096,853 기간에 걸쳐 인식 349,501 579,602 181,234 349,858 합계 3,975,358 7,007,943 185,694 1,446,711 (2) 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 반도체 IP 계약과 관련한 계약자산 2,441,780 335,591 계약부채 467,600 1,330,835 (3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 569,800 1,322,545 861 605,706 18. 영업비용(1) 영업비용의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 499,914 964,013 367,286 639,107 퇴직급여 35,296 70,592 13,218 26,435 복리후생비 106,033 195,649 46,690 61,948 여비교통비 97,835 130,003 11,444 12,791 접대비 5,939 6,537 453 4,422 통신비 2,688 5,142 1,071 1,957 전력비 5,578 11,017 3,422 7,501 세금과공과 29,134 50,942 14,496 20,786 감가상각비 106,588 212,644 64,555 125,934 무형자산상각비 2,449 3,943 4,166 5,029 지급임차료 - - 304 11,009 보험료 20,447 34,103 3,254 5,288 차량유지비 450 1,097 3,336 4,182 경상연구개발비 5,360,984 9,297,886 2,239,016 4,265,365 교육훈련비 3,358 6,569 2,449 3,647 소모품비 19,075 25,206 73,647 77,943 지급수수료 389,073 595,935 207,385 378,678 주식보상비용 480,037 1,256,175 386,779 761,162 광고선전비 53,291 82,219 - - 건물관리비 45,587 91,156 23,739 47,479 기타 28,831 43,825 4,902 9,818 합계 7,292,587 13,084,653 3,471,612 6,470,481 (2) 경상연구개발비의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,052,388 5,590,321 1,493,995 2,685,986 퇴직급여 57,899 115,799 55,258 110,515 복리후생비 114,987 199,495 42,340 71,422 여비교통비 126,004 155,193 9 18 통신비 9,891 13,791 1,507 3,397 세금과공과 32,462 52,264 25,217 44,786 감가상각비 199,190 380,624 100,559 185,456 무형자산상각비 4,172 4,747 - - 보험료 57,838 79,321 12,566 20,805 외주용역비 - - - 114,906 기술료 2,492 4,956 2,492 4,922 지급수수료 1,996,080 3,260,329 1,269,903 2,129,874 기타 111,641 154,260 1,564 30,817 정부보조금 (404,060) (713,214) (766,394) (1,137,539) 합계 5,360,984 9,297,886 2,239,016 4,265,365 19. 기타수익과 기타비용 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 잡이익 13,285 40,871 13,919 13,920 합계 13,285 40,871 13,919 13,920 기타비용: 잡손실 2,303 367,014 259 5,518 합계 2,303 367,014 259 5,518 20. 금융수익과 금융원가 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 104,431 180,980 22,170 23,615 외환차익 87,892 118,215 12,545 13,276 외화환산이익 52,174 58,456 12,318 27,605 당기손익-공정가치측정금융부채평가이익 - 223,549 - - 합계 244,497 581,200 47,033 64,496 금융비용: 이자비용 163,431 237,770 43,346 86,344 외환차손 96,209 144,813 81,921 105,246 외화환산손실 76,136 99,265 (4,478) 55,767 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 - - - 759,258 합계 335,776 481,848 120,789 1,006,615 21. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 연결회사는 법인세차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 22. 주당순손실 (1) 보통주기본주당순손실 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배주주보통주반기순손실 (3,397,526,088) (6,303,500,055) (3,482,417,029) (6,093,890,224) 가중평균 유통보통주식수 17,619,100주 17,161,410주 7,500,000주 7,500,000주 기본주당순손실 (-)193 (-)367 (-)464 (-)813 (2) 희석주당순순실 희석주당순손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주(주석 13 참조) 및 주식선택권(주석 16 참조)이 있습니다. 당반기 및 전반기는 당기순손실로 인하여 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 당반기와 전반기의 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. 23. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전반기순손실 (6,303,500) (5,957,487) 조정항목 주식보상비용 1,256,175 761,162 감가상각비 593,268 311,389 무형자산상각비 8,689 5,029 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실 - 759,258 이자비용 237,770 86,344 외화환산손실 99,265 55,767 이자수익 (180,980) (23,615) 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익 (223,549) - 외화환산이익 (58,456) (27,605) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권의 증감 (322,825) (208,079) 계약자산의 증감 (2,106,189) (51,587) 기타유동금융자산의 증감 (46,829) (40,906) 기타유동자산의 증감 (485,934) (388,278) 기타비유동금융자산의 증감 - (500) 기타비유동자산의 증감 - (9,998) 기타유동금융부채의 증감 (336,643) 131,715 기타유동부채의 증감 (90,986) 500,635 기타비유동금융부채의 증감 148,689 1,287,803 계약부채의 증감 (960,289) 136,950 순확정급여부채의 증감 244,330 174,746 영업으로부터 창출된 현금흐름 (8,527,994) (2,497,257) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 신규리스 취득 305,687 - 전환상환우선주의 전환 4,037,557 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역 (단위: 천원) 구분 단기차입금 당기손익-공정가치측정 금융부채 리스부채 합계 전기초 3,000,000 29,656,560 511,053 33,167,613 현금흐름 - 31,365,180 (87,737) 31,277,443 기타변동() - 759,258 10,653 769,911 전반기말 3,000,000 61,780,998 433,969 65,214,967 당기초 5,000,000 4,261,106 1,605,670 10,866,776 현금흐름 - - (256,185) (256,185) 취득-리스 - - 305,687 305,687 기타변동() - (4,261,106) 100,178 (4,160,928) 당반기말 5,000,000 - 1,755,350 6,755,350 () 기타 변동에는 환율변동과 당기손익-공정가치측정 금융부채의 평가손익 및 보통주 전환이 포함되어 있습니다. 24. 우발부채 및 약정사항 (1) 기술이전계약연결회사는 서울대학교 산학협력단과 2019년 12월 17일에 "이상치를 고려한 뉴럴네트워크 가속방법 및 장치"에 관련된 기술도입계약을 체결하여 연결회사는 해당 기술을 국내외에서 실시할 수 있는 통상실시권을 부여 받았습니다. 해당 기술도입계약과 관련하여 연결회사는 서울대학교 산학협력단에게 일정금액의 선급 기술료 및 상용화된 시점 이후부터 발생한 매출에 대해서 일정율의 경상기술료를 지급하는 약정을 체결하였습니다.(2) 종속기업 주식인수약정연결회사는 2019년 12월 4일에 캐나다 소재 반도체 설계자산 개발업체인 The Six Semiconductor Inc.의 주식 100%를 인수하였으며, 인수대금은 일정 기간 동안 분할 지급하기로 약정하였습니다. 이와 관련하여 당반기말 현재 장ㆍ단기미지급금으로 1,293백만원(전기말 : 1,186백만원)을 계상하고 있습니다.(3) Sales Agent 계약 연결회사는 미국, 중국, 일본 지역의 매출 활성화를 위하여 각 지역별로 세일즈 에이전트 계약을 체결하고 있으며, 해당 계약의 약정에 따라 연결회사는 각 세일즈 에이전트에게 일정 금액의 고정수수료와 세일즈 에이전트를 통하여 성사된 IP 판매액의 일정율에 해당하는 성공보수를 지급하고 있습니다. (4) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구분 보증처 당반기말 전기말 차입금 지급보증 신용보증기금 5,000,000 5,000,000 25. 특수관계자 (1) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구분 장단기미지급금 당반기말 전기말 임직원 1,292,900 1,185,500 (2) 주요 경영진에 대한 보상 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여 262,667 176,426 퇴직급여 31,250 23,082 주식기준보상 28,679 53,231 합계 322,596 252,739 26. 영업부문 정보(1) 연결회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문으로 구성되어 있습니다.(2) 지역별 매출액 정보 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 3,875,316 6,680,650 99,306 515,679 미국 8,945 196,917 - - 중국 32,515 71,167 42,445 650,465 기타 국가 58,583 59,209 43,943 280,567 합계 3,975,359 7,007,943 185,694 1,446,711 (3) 연결회사 매출액 중 전체 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 A사 1,444,180 1,444,180 - - B사 37,696 1,284,621 - - C사 9,977 1,099,420 - - D사 58,582 59,209 43,943 280,567 E사 14,792 29,421 13,978 225,436 F사 14,500 29,162 13,991 276,557 G사 5,905 11,455 4,003 341,828 합계 1,585,632 3,957,468 75,915 1,124,388 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 6(당) 기 반기 2022년 06월 30일 현재 제 5(전) 기 2021년 12월 31일 현재 제 4(전전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 3(전전전) 기말 2021년 12월 31일 현재 오픈엣지테크놀로지 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 반기 제 5(전) 기 제4(전전)기말 제3(전전전)기말 자 산 유동자산 19,127,082,529 26,474,475,162 5,705,872,772 6,789,374,232 현금및현금성자산 5 11,348,813,741 2,969,439,522 5,049,242,583 5,916,761,553 매출채권 6 613,999,458 161,857,400 192,268,609 67,815,200 계약자산 18 2,441,779,878 335,590,937 4,907,171 80,465,250 기타유동금융자산 7 4,125,604,717 21,117,377,238 22,387,549 27,097,012 기타유동자산 8 568,532,985 1,876,339,135 435,132,760 697,114,417 당기법인세자산 28,351,750 13,870,930 1,934,100 120,800 비유동자산 13,735,277,053 9,147,680,372 4,925,272,288 3,888,284,969 종속기업투자주식 9 11,813,436,784 7,320,447,293 3,866,478,079 2,717,113,643 기타비유동금융자산 7 544,234,890 390,757,276 200,331,844 195,782,662 유형자산 10 648,133,778 719,935,360 419,892,329 463,983,496 사용권자산 377,967,345 489,466,315 356,075,548 471,536,603 무형자산 11 266,508,636 136,965,436 16,102,115 - 기타비유동자산 8 84,995,620 87,839,810 66,392,373 39,868,565 순확정급여자산 15 - 2,268,882 - - 자산총계 32,862,359,582 35,622,155,534 10,631,145,060 10,677,659,201 부 채 유동부채 9,016,200,726 8,001,286,282 4,955,500,189 1,389,057,987 계약부채 18 467,599,870 1,330,835,350 857,879,747 440,629,460 기타유동금융부채 12 3,292,789,713 1,212,907,372 908,143,282 776,371,328 단기차입금 13 5,000,000,000 5,000,000,000 3,000,000,000 - 유동리스부채 219,929,483 224,256,580 125,165,620 135,626,645 기타유동부채 35,881,660 233,286,980 64,311,540 36,430,554 비유동부채 1,734,423,900 5,488,392,727 31,397,675,142 17,744,605,837 기타비유동금융부채 12 1,289,520,722 934,048,127 1,044,198,809 1,388,176,892 당기손익-공정가치 측정 금융부채 4,14 - 4,261,106,387 29,656,559,975 15,792,224,852 비유동리스부채 149,127,619 239,996,189 218,956,446 313,676,750 순확정급여부채 15 242,060,784 - 451,885,610 224,934,193 충당부채 53,714,775 53,242,024 26,074,302 25,593,150 부채총계 10,750,624,626 13,489,679,009 36,353,175,331 19,133,663,824 자 본 자본금 16 1,767,047,400 1,653,305,000 15,000,000 15,000,000 주식발행초과금 16 65,152,518,133 58,927,201,452 - - 기타자본항목 17 1,911,944,849 2,861,903,621 1,849,148,484 391,781,655 결손금 (46,719,775,426) (41,309,933,548) (27,586,178,755) (8,862,786,278) 자본총계 22,111,734,956 22,132,476,525 (25,722,030,271) (8,456,004,623) 부채 및 자본총계 32,862,359,582 35,622,155,534 10,631,145,060 10,677,659,201 포 괄 손 익 계 산 서 제 6(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 5(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 4(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 3(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 오픈엣지테크놀로지 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 반기 제 5(전) 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제5(전) 기 제4(전전) 기 제3(전전전) 기 영업수익 18 7,007,943,098 1,446,711,121 5,185,867,786 1,088,642,318 1,238,378,295 영업비용 19 12,168,359,297 6,874,000,747 15,521,102,568 8,895,657,509 4,421,568,887 영업손실 (5,160,416,199) (5,427,289,626) (10,335,234,782) (7,807,015,191) (3,183,190,592) 기타수익 20 20,704,584 13,919,502 14,916,340 28,008,466 39,574,030 기타비용 20 366,637,194 5,517,585 13,437,048 6,036,813 6,292,978 금융수익 21 493,435,427 64,496,186 193,732,219 165,059,926 425,527,409 금융비용 21 396,928,496 914,422,153 3,606,403,848 11,108,728,150 5,763,012,273 법인세비용차감전반기순손실 (5,409,841,878) (6,268,813,676) (13,746,427,119) (18,728,711,762) (8,487,394,404) 법인세비용 22 - - - - - 반기순손실 (5,409,841,878) (6,268,813,676) (13,746,427,119) (18,728,711,762) (8,487,394,404) 반기기타포괄손익 - - 22,672,326 5,319,285 - 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 - - 22,672,326 5,319,285 - 반기총포괄손익 (5,409,841,878) (6,268,813,676) (13,723,754,793) (18,723,392,477) (8,487,394,404) 주당순손실 23 기본주당순손실 (-)315원 (-)836원 (-)831원 (-)2,497원 (-)1,132원 희석주당순손실 (-)315원 (-)836원 (-)831원 (-)2,497원 (-)1,132원 자 본 변 동 표 제 6(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 5(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 4(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 3(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 오픈엣지테크놀로지 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 결손금 총계 2019.01.01 (전전전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 15,000,000 - 357,025,776 (375,391,874) (3,366,098) 총포괄손익 당기순손실 - - - (8,487,394,404) (8,487,394,404) 당기총포괄손익 - - - (8,487,394,404) (8,487,394,404) 소유주와의 거래 주식기준보상 - - 34,755,879 - 34,755,879 소유주와의 거래 총액 - - 34,755,879 - 34,755,879 2019.12.31.(전전전기말)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 391,781,655 (8,862,786,278) (8,456,004,623) 2020.1.1.(전전기초)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 391,781,655 (8,862,786,278) (8,456,004,623) 총포괄손익 당기순손실 - - - (18,728,711,762) (18,728,711,762) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 5,319,285 5,319,285 당기총포괄손익 - - - (18,723,392,477) (18,723,392,477) 소유주와의 거래 주식기준보상 - - 1,457,366,829 - 1,457,366,829 소유주와의 거래 총액 - - 1,457,366,829 - 1,457,366,829 2020.12.31.(전전기말)(감사받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 1,849,148,484 (27,586,178,755) (25,722,030,271) 2021.01.01.(전기초)(검토받지 않은 재무제표) 15,000,000 - 1,849,148,484 (27,586,178,755) (25,722,030,271) 총포괄손익 반기순손실 - - - (6,268,813,676) (6,268,813,676) 반기총포괄손익 - - - (6,268,813,676) (6,268,813,676) 소유주와의 거래 무상증자 16 735,000,000 - (735,000,000) - - 주식기준보상 17 - - 761,161,671 - 761,161,671 소유주와의 거래 총액 735,000,000 - 26,161,671 - 2021.06.30.(전반기말)(검토받지 않은 재무제표) 750,000,000 - 1,875,310,155 (33,854,992,431) (31,229,682,276) 2022.01.01.(당기초) 1,653,305,000 58,927,201,452 2,861,903,621 (41,309,933,548) 22,132,476,525 총포괄손익 반기순손실 - - - (5,409,841,878) (5,409,841,878) 반기총포괄손익 - - - (5,409,841,878) (5,409,841,878) 소유주와의 거래 상환전환우선주의 보통주 전환 16 42,500,000 3,995,057,040 - - 4,037,557,040 주식기준보상 17 - - 1,256,175,027 - 1,256,175,027 주식선택권의 행사 16 71,242,400 2,230,259,641 (2,206,133,799) - 95,368,242 소유주와의 거래 총액 113,742,400 6,225,316,681 (949,958,772) - 5,389,100,309 2022.06.30.(당반기말) 1,767,047,400 65,152,518,133 1,911,944,849 (46,719,775,426) 22,111,734,956 현 금 흐 름 표 제 6(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 5(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 4(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 3(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 오픈엣지테크놀로지 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 반기 제 5(전) 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제5(전) 기 제4(전전) 기 제3(전전전) 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (4,930,859,799) (5,240,470,008) (10,759,036,960) (6,093,512,020) (2,911,477,177) 영업으로부터 창출된 현금흐름 24 (5,046,027,354) (5,218,208,268) (10,782,412,990) (6,057,810,265) (2,879,122,626) 이자의 수취 184,225,450 6,850,641 90,475,624 12,907,598 2,929,129 이자의 지급 (54,577,075) (30,032,871) (55,162,764) (46,796,053) (35,162,880) 법인세의 납부 (14,480,820) 920,490 (11,936,830) (1,813,300) (120,800) 투자활동으로 인한 현금흐름 13,310,061,443 (22,679,533,385) (24,672,520,550) (631,241,967) (1,020,770,959) 투자활동으로 인한 현금유입액 21,104,357,359 211,541,880 621,218,946 219,520,134 300,000 국고보조금의 수취 104,357,359 211,541,880 616,218,946 211,299,134 - 기타유동금융자산의 회수 21,000,000,000 - - 8,221,000 - 기타비유동금융자산의 회수 - - 5,000,000 - 300,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (7,794,295,916) (22,891,075,265) (25,293,739,496) (850,762,101) (1,021,070,959) 단기대여금의 취득 - - - - (8,221,000) 기타유동금융자산의 취득 (4,000,000,000) (22,499,312,380) (21,000,000,000) - - 기타비유동금융자산의 취득 (149,143,956) - (200,110,000) - - 종속기업투자주식의 취득 9 (3,456,220,000) - (2,843,000,000) (544,000,000) (603,023,495) 유형자산의 취득 (145,043,150) (292,662,885) (1,093,286,267) (208,884,101) (409,826,464) 무형자산의 취득 (43,888,810) (99,100,000) (157,343,229) (97,878,000) - 재무활동으로 인한 현금흐름 172,575 31,319,749,778 33,351,754,449 5,895,322,670 7,437,267,659 재무활동으로 인한 현금유입액 95,368,242 31,365,180,030 36,470,441,880 6,000,504,000 7,500,624,300 단기차입금의 차입 - - 5,000,000,000 3,000,000,000 - 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 발행 - 31,365,180,030 31,365,180,030 3,000,504,000 7,500,624,300 주식매수선택권의 행사 95,368,242 - 105,261,850 - - 재무활동으로 인한 현금유출액 (95,195,667) (45,430,252) (3,118,687,431) (105,181,330) (63,356,641) 단기차입금의 상환 - - (3,000,000,000) - - 리스부채의 상환 (95,195,667) (45,430,252) (118,687,431) (105,181,330) (63,356,641) 현금및현금성자산의 순증감 8,379,374,219 3,399,746,385 (2,079,803,061) (829,431,317) 3,505,019,523 기초의 현금및현금성자산 2,969,439,522 5,049,242,583 5,049,242,583 5,916,761,553 2,414,435,119 현금및현금성자산의 환율변동효과 25,369,427 - (38,087,653) (2,693,089) 반기말의 현금및현금성자산 11,348,813,741 8,474,358,395 2,969,439,522 5,049,242,583 5,916,761,553 5. 재무제표 주석 당반기: 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 전반기: 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) 오픈엣지테크놀로지 주식회사 1. 일반사항오픈엣지테크놀로지 주식회사(이하 '회사')는 2017년 12월 6일에 설립되어 AI Computing Platform 반도체 설계자산(IP, Intellectual Property) 라이선싱을 주된 사업으로 하고 있습니다. 본사는 서울특별시 강남구 역삼로 114에 소재하고 있습니다.당반기말 현재 보통주 납입 자본금은 1,767,047천원입니다. 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 이성현(대표이사) 3,923,050 22.20% 에이티넘성장투자조합2018 1,582,350 8.95% 황인조 1,206,600 6.83% 스톤브릿지영프론티어투자조합 1,133,750 6.42% 이노폴리스 공공기술기반펀드 1,024,000 5.79% 스톤브릿지 DNA혁신성장투자조합 1,010,100 5.72% 한국산업은행 960,350 5.43% 김양수 643,550 3.64% 정법철 643,550 3.64% 파트너스8호성장지원투자조합 624,350 3.53% 엔에이치엔 인베스트먼트-DH투자조합 559,200 3.16% YUE FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED 425,000 2.41% 케이디비에이치엠지제로원신기술사업투자조합 378,750 2.14% 위-디에이 시스템반도체 2호 신기술조합 277,650 1.57% 위일자리펀드1호 252,500 1.43% 지유반도체성장투자조합 236,000 1.34% 스톤브릿지2020벤처투자조합 224,200 1.27% 위-디에이 시스템반도체 1호 신기술조합 224,200 1.27% 지유시스템반도체상생투자조합 189,400 1.07% 기타 2,151,924 12.19% 합계 17,670,474 100.00% 2. 재무제표의 작성기준 2.1 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.2 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사는 2022년 1월 1일부터 손실부담계약-계약이행원가와 관련한 기업회계기준서 제1037호 개정사항을 적용하였습니다. 그 결과로 손실부담계약의 평가에 대한 회계정책의 변경이 발생하였습니다.종전에는 손실부담계약 여부를 판단하기 위해 계약을 이행하기 위한 증분원가만을 포함하였습니다. 개정사항에 따르면 계약을 이행하기 위한 증분원가 뿐만 아니라 기타직접비용의 배분을 모두 포함해야 합니다.동 개정으로 인해 당사의 반기재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 금융상품 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 동일합니다. 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당반기말당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.② 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - 4,261,106 4,261,106 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 4,261,106 29,656,560 총손익 당기손실(수익)인식액 (223,549) 759,258 발행금액 - 31,365,180 전환금액 (4,037,557) - 기말 - 61,780,998 4.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당반기말당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.② 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상환전환우선주 4,261,106 3 지분가치 배부법 지분가치, 할인율 등 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 회사의 경영진에게 매분기말 보고하고 있습니다. 5. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 은행예금 11,348,814 2,969,440 6. 매출채권 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 613,999 161,857 손실충당금 - - 매출채권(순액) 613,999 161,857 7. 기타금융자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 4,000,000 - 21,000,000 - 대여금 - 148,984 - - 미수금 107,761 - 91,955 - 미수수익 17,844 - 25,422 - 보증금 - 410,270 - 410,110 현재가치할인차금 - (15,019) - (19,353) 합계 4,125,605 544,235 21,117,377 390,757 8. 기타자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 - 58,902 - 61,747 선급비용 1,428,353 69,741 2,317,588 69,741 선급비용(정부보조금) (859,820) (43,647) (502,273) (43,648) 부가세대급금 - - 61,024 - 합계 568,533 84,996 1,876,339 87,840 9. 종속기업투자(1) 종속기업투자의 내역 (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 소유지분율 장부금액 당반기말 전기말 The Six Semiconductor Inc. 캐나다 12월31일 100% 9,481,538 5,011,771 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION 미국 12월31일 100% 2,331,899 2,308,676 합계 11,813,437 7,320,447 (2) 종속기업투자의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 장부금액 7,320,447 3,866,478 종속기업주식의 추가 취득 3,456,220 - 주식선택권의 발행() 1,036,769 598,224 기말 장부금액 11,813,436 4,464,702 () 종속기업의 종업원에게 회사의 주식선택권을 부여하였으며, 부여시점의 지분상품의 공정가치에 근거하여 산출된 종업원 용역의 공정가치는 가득기간에 걸쳐 종속기업에 대한 투자금액의 증가로 회계처리하였습니다(주석 17 참조).(3) 회사는 종속기업인 The Six Semiconductor Inc.의 인수대금 중 일부는 일정 기간동안 분할 지급하기로 약정하였으며 장ㆍ단기미지급금을 계상하고 있습니다(주석 25 참조).(4) 회사는 당반기 중 종속기업인 The Six Semiconductor Inc.의 유상증자에 참여하여 3,456,220천원(USD 2,900,000)을 출자하였습니다. 10. 유형자산(1) 당반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 비품 연구개발장비 시설장치 합계 기초 순장부금액 270,816 93,957 355,162 719,935 취득 21,615 14,271 4,800 40,686 감가상각비 (46,490) (11,342) (54,655) (112,485) 기말 순장부금액 245,941 96,886 305,307 648,134 (2) 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 전반기 비품 연구개발장비 시설장치 합계 기초 순장부금액 181,187 17,426 221,279 419,892 취득 37,255 30,666 13,199 81,120 감가상각비 (31,042) (3,099) (34,061) (68,202) 기말 순장부금액 187,400 44,993 200,417 432,810 11. 무형자산(1) 당반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 특허권 소프트웨어 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 14,165 8,809 113,991 136,965 취득 36,333 101,900 - 138,233 상각비 (3,943) (4,746) - (8,689) 대체 - 113,991 (113,991) - 기말 순장부금액 46,555 219,954 - 266,509 (2) 전반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 전반기 특허권 소프트웨어 합 계 기초 순장부금액 4,995 11,108 16,103 취득 - 99,100 99,100 상각비 (576) (4,452) (5,028) 기말 순장부금액 4,419 105,756 110,175 12. 기타금융부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 2,994,690 1,350,411 1,088,960 1,094,322 현재가치할인차금 (18,607) (60,890) (36,857) (160,274) 미지급비용 316,707 - 160,804 - 합계 3,292,790 1,289,521 1,212,907 934,048 13. 차입금 (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 KEB하나은행() 운전자금 2.07 2022-12-21 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행() 운전자금 2.07 2022-12-21 2,000,000 2,000,000 합계 5,000,000 5,000,000 () 상기 단기차입금에 대하여 회사는 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 25 참조). 14. 당기손익-공정가치 측정 금융부채(1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역 (단위: 천원) 구분 차입처 장부금액 당반기말 전기말 7차 상환전환우선주 YUE FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED - 4,261,106 (2) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 주요 요건 구분 7차() 발행일 2021-04-07 발행주식수 425,000주 1주당 액면금액 100원 1주당 발행가액 7,920.2원 총 발행가액 3,366,085,000원 우선주의 내용 의결권이 있는 상환전환우선주, 1주당 1개 의결권으로 보통주와 동일. 존속기간은 발행일로부터 10년이고, 존속기간 경과 후 보통주로 자동 전환 배당에 관한 사항 참가적, 누적적, 발행금액 0% 우선배당 전환에 관한 사항 상환전환우선주식 1주당 보통주 1주 전환가능. 발행일 후 10년이 되는 날까지 전환청구 가능 전환가액 7,920원 상환에 관한 사항 발행일 후 4년이 되는 날부터 10년이 되는 날까지 상환청구 가능. 상환가액은 주식인수대금과 보장수익률을 적용한 이자금액의 합계액 상환시 보장수익률 2% () 상기 제 7차 상환전환우선주는 당반기 중 보통주로 전환되었습니다. 15. 순확정급여부채(자산) (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 820,548 649,344 사외적립자산의 공정가치 (578,487) (651,613) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 242,061 (2,269) 16. 자본금과 주식발행초과금회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 17,670,474주이며 1주당 액면금액은 100원입니다. (단위: 천원) 구분 주식수 (단위 : 주) 보통주자본금 주식발행 초과금 합계 전기초 150,000 15,000 - 15,000 무상증자 7,350,000 735,000 (735,000) - 주식선택권의 행사 371,950 37,195 435,024 472,219 상환전환우선주의 보통주 전환 8,661,100 866,110 59,227,177 60,093,287 전기말 16,533,050 1,653,305 58,927,201 60,580,506 당기초 16,533,050 1,653,305 58,927,201 60,580,506 주식선택권의 행사 712,424 71,242 2,230,260 2,301,502 상환전환우선주의 보통주 전환 425,000 42,500 3,995,057 4,037,557 당반기말 17,670,474 1,767,047 65,152,518 66,919,565 17. 기타자본항목(1) 기타자본항목의 내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권 1,911,945 2,861,904 (2) 주식선택권의 주요 내용 ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점: - 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 25%, 4년 경과 시점에서 25%를 행사. 단, 2018년 11월 1일 부여된 185,300주는 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 50%를 행사 가능하며, 2022년 4월 1일 부여된 219,150주는 3년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 4년 경과 시점에서 25%, 5년 경과시점에서 25%를 행사. (3) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 (단위: 주, 원) 구분 주식매수선택권 수량 가중평균 행사가격 당반기 전기 당반기 전기 기초 잔여주 1,585,050 1,923,150 1,616 1,069 부여 459,650 131,750 7,920 6,795 행사 (712,424) (371,950) 134 283 소멸 (12,125) (97,900) 3,117 2,905 기말 잔여주 1,320,151 1,585,050 3,727 1,616 기말 행사가능한 주식수 25,050 671,300 1,029 925 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 1.68년(전기말: 1.78년)이며, 행사가격은 0원 ~ 7,920원입니다. (4) 회사는 당반기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 지분가치배부법 및 블랙숄즈옵션가격결정모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전기 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 3,704 4,203 부여된 선택권의 가중평균 행사가격 7,920 6,795 주가변동성 100% 110 ~ 120% 기대만기 3.67년 2.87년 할인율 1.7% 0.9 ~ 1.2% (5) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 219백만원과 163백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (6) 주식선택권 중 1,294,500주는 종속기업의 종업원에게 회사의 지분상품을 주식선택권으로 부여한 내역입니다. 부여시점의 지분상품의 공정가치에 근거하여 산출된 종업원 용역의 공정가치는 가득기간에 걸쳐 종속기업에 대한 투자금액의 증가(당반기: 1,037백만원, 전반기: 598백만원)로 회계처리되며, 이에 상응하는 금액은 기타자본항목으로 인식됩니다(주석 9 참조). 18. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 한 시점에 인식 3,625,857 6,428,341 4,460 1,096,853 기간에 걸쳐 인식 349,501 579,602 181,234 349,858 합계 3,975,358 7,007,943 185,694 1,446,711 (2) 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 반도체 IP 계약과 관련한 계약자산 2,441,780 335,591 계약부채 467,600 1,330,835 (3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 569,800 1,322,545 861 605,706 19. 영업비용(1) 영업비용의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 499,914 964,013 367,285 639,107 퇴직급여 35,296 70,592 13,217 26,435 복리후생비 106,033 195,649 46,689 61,948 여비교통비 97,835 130,003 11,444 12,791 접대비 5,939 6,537 453 4,422 통신비 2,688 5,142 1,071 1,957 전력비 5,578 11,017 3,422 7,501 세금과공과 29,135 50,942 14,496 20,786 감가상각비 106,588 212,644 64,556 125,934 무형자산상각비 2,449 3,943 4,166 5,029 지급임차료 - - 305 11,009 보험료 20,448 34,103 3,254 5,288 차량유지비 450 1,097 3,336 4,182 경상연구개발비 5,590,846 9,418,362 2,226,635 5,267,108 교육훈련비 3,358 6,569 2,449 3,647 소모품비 19,075 25,206 73,647 77,943 지급수수료 389,073 595,935 207,385 378,678 주식보상비용 162,752 219,406 87,667 162,937 광고선전비 53,291 82,219 - - 건물관리비 45,588 91,156 23,739 47,479 기타 28,828 43,824 4,903 9,820 합계 7,205,164 12,168,359 3,160,119 6,874,001 (2) 경상연구개발비의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,138,351 2,097,723 679,917 1,165,331 퇴직급여 57,899 115,799 55,258 110,515 복리후생비 57,261 87,132 23,279 38,319 여비교통비 16,823 41,519 - - 통신비 33 33 - - 세금과공과 31,465 50,802 17,552 31,403 감가상각비 5,924 11,342 - - 무형자산상각비 4,172 4,747 - - 보험료 26,380 37,335 12,170 20,409 외주용역비 - - - 114,906 기술료 2,492 4,956 2,492 4,922 지급수수료 5,069,932 8,421,078 2,202,293 4,918,773 기타 6,546 13,192 69 69 정부보조금 (826,432) (1,467,296) (766,395) (1,137,539) 합계 5,590,846 9,418,362 2,226,635 5,267,108 20. 기타수익과 기타비용 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 잡이익 12,884 20,705 13,919 13,920 합계 12,884 20,705 13,919 13,920 기타비용: 잡손실 2,296 366,637 259 5,518 합계 2,296 366,637 259 5,518 21. 금융수익과 금융원가 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 104,431 180,980 22,170 23,615 외환차익 7,142 30,450 12,545 13,276 외화환산이익 52,174 58,456 12,318 27,605 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익 - 223,549 - - 합계 163,747 493,435 47,033 64,496 금융비용: 이자비용 135,464 181,435 41,555 82,583 외환차손 81,460 116,228 9,546 16,814 외화환산손실 76,136 99,265 (4,478) 55,767 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실 - - - 759,258 합계 293,060 396,928 46,623 914,422 22. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 회사는 법인세차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 23. 주당순손실 (1) 보통주기본주당순손실 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순손실 (3,348,530,878) (5,409,841,878) (2,960,355,379) (6,268,813,676) 가중평균 유통보통주식수 17,619,100주 17,161,410주 7,500,000주 7,500,000주 기본주당순손실 (-)190 (-)315 (-)395 (-)836 (2) 희석주당순순실 희석주당순손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주(주석 14 참조) 및 주식선택권(주석 17 참조)이 있습니다. 당반기 및 전반기는 당기순손실로 인하여 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 당반기와 전반기의 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. 24. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전반기순손실 (5,409,842) (6,268,814) 조정항목 주식보상비용 219,406 162,937 감가상각비 223,986 125,934 무형자산상각비 8,690 5,029 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실 - 759,258 이자비용 181,435 82,583 외화환산손실 99,265 55,767 이자수익 (180,980) (23,615) 당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익 (223,549) - 외화환산이익 (58,456) (27,605) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권의 증감 (393,686) (1,901) 계약자산의 증감 (2,106,189) (51,586) 기타유동금융자산의 증감 (15,806) (40,905) 기타유동자산의 증감 1,307,805 (1,759,689) 기타비유동금융자산의 증감 - (500) 기타비유동자산의 증감 - (9,998) 기타유동금융부채의 증감 1,969,515 107,301 기타유동부채의 증감 (197,405) (9,796) 기타비유동금융부채의 증감 148,689 174,746 계약부채의 증감 (863,235) 1,365,696 순확정급여부채의 증감 244,330 136,950 영업으로 소요된 현금흐름 (5,046,027) (5,218,208) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 주식선택권 부여로 인한 종속기업투자의 증가 1,036,769 598,224 전환상환우선주의 전환 4,037,557 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역 (단위: 천원) 구분 단기차입금 당기손익-공정가치측정 금융부채 리스부채 합계 전기초 3,000,000 29,656,560 344,122 33,000,682 현금흐름 - 31,365,180 (45,430) 31,319,750 기타변동() - 759,258 - 759,258 전반기말 3,000,000 61,780,998 298,692 65,079,690 당기초 5,000,000 4,261,106 464,253 9,725,359 현금흐름 - - (95,196) (95,196) 기타변동() - (4,261,106) - (4,261,106) 당반기말 5,000,000 - 369,057 5,369,057 (*) 기타 변동에는 당기손익-공적가치측정 금융부채의 평가손익과 보통주 전환이 포함되어 있습니다. 25. 우발부채 및 약정사항 (1) 기술이전계약회사는 서울대학교 산학협력단과 2019년 12월 17일에 "이상치를 고려한 뉴럴네트워크 가속방법 및 장치"에 관련된 기술도입계약을 체결하여 회사는 해당 기술을 국내외에서 실시할 수 있는 통상실시권을 부여 받았습니다. 해당 기술도입계약과 관련하여 회사는 서울대학교 산학협력단에게 일정금액의 선급 기술료 및 상용화된 시점 이후 부터 발생한 매출에 대해서 일정율의 경상기술료를 지급하는 약정을 체결하였습니 다.(2) 종속기업 주식인수약정회사는 2019년 12월 4일에 캐나다 소재 반도체 설계자산 개발업체인 The Six Semiconductor Inc.의 주식 100%를 인수하였으며, 인수대금은 일정 기간 동안 분할 지급하기로 약정하였습니다. 이와 관련하여 당반기말 현재 장ㆍ단기미지급금으로 1,293백만원(전기말 : 1,186백만원)을 계상하고 있습니다.(3) Sales Agent 계약회사는 미국, 중국, 일본 지역의 매출 활성화를 위하여 각 지역별로 세일즈 에이전트 계약을 체결하고 있으며, 해당 계약의 약정에 따라 회사는 각 세일즈 에이전트에게 일정 금액의 고정수수료와 세일즈 에이전트를 통하여 성사된 IP 판매액의 일정율에 해당하는 성공보수를 지급하고 있습니다. (4) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구분 보증처 당반기말 전기말 차입금 지급보증 신용보증기금 5,000,000 5,000,000 26. 특수관계자 (1) 종속기업 현황 구분 지분율(%) 당반기말 전기말 The Six Semiconductor Inc. 100 100 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION 100 100 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 (단위: 천원) 구분 경상연구개발비 당반기 전반기 The Six Semiconductor Inc. 7,557,488 4,773,116 OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION 303,401 - 합계 7,860,889 4,773,116 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구분 선급비용 미지급금 당반기말 전기말 당반기말 전기말 The Six Semiconductor Inc. 565,398 1,463,274 1,904,744 - OPENEDGES TECHNOLOGY CORPORATION - - 159,843 - 합계 565,398 1,463,274 2,064,587 - (4) 특수관계자와의 자금거래내역 <당반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 현금출자 종속기업 The Six Semiconductor Inc. 3,456,220 (5) 주요 경영진에 대한 보상 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여 262,667 176,426 퇴직급여 31,250 23,082 주식기준보상 28,679 53,231 합계 322,596 252,739 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 결정하며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 제12조신주의 동등배당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제54조이익잉여금의 처분 회사는 매 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 제55조이익배당 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제56조중간배당 ① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 지급시기는 위 결의일로부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 단, 당해 이사회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 제57조배당금지급청구권의 소멸시효 ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사가 그 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요 배당지표 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당지표는 아래과 같습니다. 구 분 2021년도(제5기) 2020년도(제4기) 2019년도(제3기) 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) (14,608) (19,271) (8,808) (별도)당기순이익(백만원) (13,746) (18,729) (8,487) (연결)주당순이익(원) (1,882) (2,569) (1,948) (별도)주당순이익(원) (1,771) (2,497) (2,829) 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - (별도)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당 이력당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 라. 이익참가부사채의 잔액당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.12.06 설립자본 보통주 150,000 100 100 설립자본 2018.02.09 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 13,235 100 56,600 제3자배정 2018.02.27 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 22,059 100 56,600 제3자배정 2018.05.18 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 17,668 100 56,600 제3자배정 2019.07.18 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 4,720 100 211,900 제3자배정 2019.10.02 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 9,440 100 211,900 제3자배정 2019.10.05 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 7,080 100 211,900 제3자배정 2019.11.15 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 14,157 100 211,900 제3자배정 2020.02.29 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 14,160 100 211,900 제3자배정 2021.03.22 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 63,128 100 396,010 제3자배정 2021.04.10 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 7,575 100 396,010 제3자배정 2021.05.11 제3자배정 유상증자 전환상환우선주 8,500 100 396,010 제3자배정 2021.06.18 무상증자 보통주 7,350,000 100 - 4,900% 무상증자 우선주 8,904,378 100 - 2021.10.15 주식매수선택권 행사 보통주 272,900 100 283 주식매수선택권 행사 2021.11.26 주식매수선택권 행사 보통주 40,650 100 283 주식매수선택권 행사 2021.12.16 주식매수선택권 행사 보통주 58,400 100 283 주식매수선택권 행사 2021.12.17 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (559,200) - - 보통주 전환 보통주 559,200 - - 2021.12.21 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (2,368,050) - - 보통주 전환 보통주 2,368,050 - - 2021.12.23 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (2,200,000) - - 보통주 전환 보통주 2,200,000 - - 2021.12.24 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (496,750) - - 보통주 전환 보통주 496,750 - - 2021.12.27 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (1,184,550) - - 보통주 전환 보통주 1,184,550 - - 2021.12.28 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (1,852,550) - - 보통주 전환 보통주 1,852,550 - - 2022.01.20 주식매수선택권 행사 보통주 125,675 100 283 주식매수선택권 행사 2022.02.17 주식매수선택권 행사 보통주 38,062 100 283 주식매수선택권 행사 2022.03.11 주식매수선택권 행사 보통주 19,037 100 283 주식매수선택권 행사 주식매수선택권 행사 보통주 9,450 100 4,238 주식매수선택권 행사 2022.03.26 주식매수선택권 행사 보통주 507,500 100 1,132 주식매수선택권 행사 2022.04.02 주식매수선택권 행사 보통주 12,700 100 283 주식매수선택권 행사 2022.04.12 RCPS 보통주 전환 전환상환우선주 (425,000) 100 - 보통주 전환 보통주 425,000 - 합계 보통주 17,670,474 100 - (주1) (주1) 전환상환우선주는 전량 보통주로 전환되었으며, 증권신고서 제출일 현재 잔여 전환상환우선주는 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2018-02-09 운영자금 749 운영자금 749 - 유상증자 2018-02-27 운영자금 1,249 운영자금 1,249 - 유상증자 2018-05-18 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자 2019-07-18 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자 2019-10-02 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 유상증자 2019-10-05 운영자금 1,500 운영자금 1,500 - 유상증자 2019-11-15 운영자금 3,000 운영자금 3,000 - 유상증자 2020-02-29 운영자금 3,001 운영자금 3,001 - 유상증자 2021-03-22 운영자금 24,999 운영자금 17,967 주1) 유상증자 2021-04-10 운영자금 3,000 운영자금 3,000 주1) 유상증자 2021-05-11 운영자금 3,366 운영자금 3,366 주1) (주1) 2022년 7월말 본사 별도 기준으로 자금사용내역을 집계하였습니다. 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예금 정기예금 4,000 2022.06 ~ 2022.12 16개월 예금 보통예금 3,032 - 16개월 합계 7,032 (주1) 2022년 7월말 본사 별도 기준으로 미사용 자금 내역을 집계하였습니다. (주2) 상기 미사용 자금은 안정성이 높은 정기/보통예금에 예치하여 운영하고 있으며, 향후 사업 운영 필요한 연구개발비 등 당사의 운영자금으로 사용할 계획입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 1. 한국채택국제회계기준에 대한 적용 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 01월 01일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 01월 01일입니다. 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목을 적용했습니다. 2. 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 - 추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성되었습니다. 3. 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정1) 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향 ① 전환일 시점인 2020년 01월 01일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 자산 부채 자본 과거 회계기준 10,163,824 2,834,116 7,329,708 조정액 : - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채(주1) - 15,792,225 (15,792,225) 종속기업투자(주2) 82,867 - 82,867 사용권자산(주3) 430,969 - 430,969 리스부채(주3) - 449,303 (449,303) 순확정급여부채(주4) - 58,020 (58,020) 임차보증금(주5) (1) - (1) 조정액 합계 513,835 16,299,548 (15,785,713) 한국채택국제회계기준 10,677,659 19,133,664 (8,456,005) (주1) 자본으로 분류되었던 상환전환우선주를 부채로 재분류하고 공정가치 평가 반영 (주2) 종속기업의 임직원에게 부여한 주식선택권의 공정가치를 투자주식에 가산 (주3) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정 (주4) 확정급여채무는 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금대체)으로 반영 (주5) 임차보증금 현재가치 할인 회계처리 반영 ② 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 자산 부채 자본 과거 회계기준 9,073,908 6,283,124 2,790,784 조정액 : - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채(주1) - 29,656,560 (29,656,560) 종속기업투자(주2) 1,232,232 - 1,232,232 사용권자산(주3) 325,005 - 325,005 리스부채(주3) - 344,122 (344,122) 순확정급여부채(주4) - 69,369 (69,369) 조정액 합계 1,557,237 30,070,051 (28,512,814) 한국채택국제회계기준 10,631,145 36,353,175 (25,722,030) (주1) 자본으로 분류되었던 상환전환우선주를 부채로 재분류하고 공정가치 평가 반영 (주2) 종속기업의 임직원에게 부여한 주식선택권의 공정가치를 투자주식에 가산 (주3) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정 (주4) 확정급여채무는 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금대체)으로 반영 ③ 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기순손실 총포괄손익 과거 회계기준 (7,539,429) (7,539,428) 조정액 : - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채(주1) (10,863,831) (10,863,831) 사용권자산(주2) (110,413) (110,413) 리스부채(주2) 109,631 109,631 순확정급여부채(주3) (16,668) (11,349) 주식선택권(주4) (308,002) (308,002) 조정액 합계 (11,189,283) (11,183,964) 한국채택국제회계기준 (18,728,712) (18,723,392) (주1) 자본으로 분류되었던 상환전환우선주를 부채로 재분류하고 공정가치 평가 반영 (주2) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정 (주3) 확정급여채무는 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금대체)으로 반영 (주4) 임직원에게 부여한 주식선택권의 공정가치 평가 반영 2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항1. 시기 및 대상회사(거래상대방)당사는 2019년 12월 AMD사 출신의 PHY Engineer팀으로 구성된 DDR PHY 전문 IP 회사인 The Six Semiconductor Inc.(이하 "TSS")를 인수하였습니다. DDR PHY IP는 전문성이 높은 분야로 전세계적으로도 상용화된 IP를 설계, 제공하는 업체가 제한적이며 설계 Engineer도 소수입니다. 당사는 해당 인수를 통해 DDR PHY IP 기술을 확보하여 Memory Controller, On Chip Interconnect와 함께 통합된 Total Memory System IP Solution 제공 기반을 마련하였습니다.- 이사회(또는 주주총회) 결의일 및 양수 또는 양도일자 구분 내용 이사회 결의사항 (2019.08.22) - 주식매매계약서 체결의 건(The Six Semiconductor Inc.) 양수일자 (2019.12.04) - 주식매매계약서(SPA, Share Purchase Agreement) 체결일 : 2019.08.28 - 인수 대금 송금 및Deal Closing일 : 2019.12.04 ※ 현금 USD 2,500,000 중 1회차 USD 500,000 (매년 USD 500,000씩 5개년 분할지급 조건, 2019년~2023년) 송금일 기준이며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 3회차까지 누적 USD 1,500,000 지급 완료 - 양수 또는 양도 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용 구분 내용 양수 대상 사업 The Six Semiconductor Inc. (캐나다 토론토 소재)사 지분 100% 자산, 부채의 내용(2019년 12월말 기준) 자산 CAD 522,923, 부채 CAD 957,877 - 계약조건 등 영업양수의 조건으로 USD 현금 2,500,000을 5회(2019년 ~ 2023년 기간 동안 매년 1회)에 걸쳐 USD 500,000씩을 분할 지급(증권신고서 제출일 현재 3회 지급 완료)과 오픈엣지테크놀로지㈜ 주식 20,300주를 주당 행사가격 56,600원에 매수할 수 있는 스톡옵션을 부여하였습니다. 구분 내용 인수전 TSS 지분 구조 Co-founder 5명이 100% 지분을 각 20%씩 균등 보유 지급 대상 TSS Co-founder 5명 (Richard Fung, Ricky Wai Ki Lau, Ronny Che Kai Chan, Ju-Tung Eric Ng, Siu Key Alan Poon) 인당 지급 규모(주1) USD 현금 500,000 스톡옵션 203,000주(행사가격 1,132원) (주1) 무상증자(2021.06.02) 반영 후 주식수 및 행사가격 [ TSS Co-founder 스톡옵션 부여 현황 ] 대상자 부여일 주식수 행사가격 행사기간 Richard Fung 2019.12.04 203,000주 \1,132 2021.12.04 ~ 2022.12.03 50%2022.12.04 ~ 2023.12.03 25%2023.12.04 ~ 2024.12.03 25% Ricky Wai Ki Lau 2019.12.04 203,000주 \1,132 Ronny Che Kai Chan 2019.12.04 203,000주 \1,132 Ju-Tung Eric Ng 2019.12.04 203,000주 \1,132 Siu Key Alan Poon 2019.12.04 203,000주 \1,132 합계 - 1,015,000주 - (주1) 주식수 및 행사가격은 무상증자(2021.06.02) 반영 후 기준입니다. 2. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 인수계약서 작성 후 최종적으로 결산 확정된 기간은 2019년 12월입니다. TSS는 2018년 설립된 법인으로 5월말 법인으로 설립되었습니다. 따라서 첫번째 결산일이 2019년 05월로 진행해야 했으나, 인수 협의과정에서 결산월 변경을 진행함에 따라 최종적으로 2019년 12월 법인으로 결산 확정되었습니다. - 양수 또는 양도 대상사업별 관련 재무사항 [ The Six Semiconductor Inc. 재무 사항 ] (단위 : CAD) 양수도 후최초 결산 직전 1년 직전 2년 직전 3년 당해 사업 매출액 1,850,149 - - - 당해 사업 영업이익 (433,454) - - - 당해 사업 관련자산(총자산) 522,923 9,624 - - 당해 사업 관련 부채(총부채) 957,877 9,588 - - (주1) 양수도 후 최초 결산 기간 : 2019.01.01~2019.12.31 (주2) The Six Semiconductor Inc.의 설립일은 2018년 06월 13일, 최초 결산 기간은 2019.01.01~2019.12.31임에 따라 직전 1년의 매출액 및 영업이익은 자료가 존재하지 않습니다. 3. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자- 해당 사항 없음. (3) 자산유동화 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당 사항 없음.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다.기타 유의하여야 할 사항은 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용당사는 설립 이래 대손충당금을 설정하거나 실제 대손이 발생한 이력이 없습니다. 따라서 해당 사항 없습니다. (2) 대손충당금 변동현황당사는 설립 이래 대손충당금을 설정하거나 실제 대손이 발생한 이력이 없습니다. 따라서 해당 사항 없습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (단위: 천원) 구 분 6개월이하 6개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 - - - - - 특수관계자 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 - - - - - 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 설계 사업의 특성상 기말 기준 재고자산이 존재하지 아니합니다. 따라서 해당 사항 없습니다. (2) 재고자산의 실사내용 당사가 영위하는 시스템 반도체 IP 설계 사업의 특성상 기말 기준 재고자산이 존재하지 아니합니다. 따라서 해당 사항 없습니다. 라. 수주계약 현황수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다.이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 마. 공정가치 평가 내역자세한 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석- 4. 금융상품 공정가치'를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 연결 및 별도 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 핵심감사사항 2022년 반기(제6기 반기) 삼정회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 2021년(제5기) 삼정회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 2020년(제4기) 대영회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 비고 보수 시간 보수 시간 2022년 반기(제6기 반기) 삼정회계법인 회계감사 220백만원 1,760 50백만원 608 (주1) 2021년(제5기) 삼정회계법인 회계감사 150백만원 1,268 153백만원 759 2020년(제4기) 대영회계법인 회계감사 15백만원 60 15백만원 60 (주1) 당해연도 업무 진행중이므로 실제 지급된 계약금 50백만원만 기재하였으며, 감사견적서 상 2분기 검토까지의 예상시간을 기재하였습니다. (주2) 계약내역과 실제수행내역 보수의 3백만원 차이는 업무진행 시 부대비용 청구입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 있는 경우(1) 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사의 명칭모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.(2) 적정의견 이외의 감사의견을 표명한 종속회사의 회계감사인 명칭모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.(3) 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사유 및 재무제표에 미치는 영향모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 의해 금융감독원으로부터 2021년 회계연도 온기에 대한 지정감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 2021년 08월 14일 제5기 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사 당사는 비상장 중소기업 및 자산 1천억원 이하의 기업으로 내부회계관리제도 운영대상 회사가 아니나, 2021년 K-IFRS 도입 시 코스닥시장 상장에 대비하여 삼일회계법인으로부터 동년 06월부터 내부회계관리제도 구축 컨설팅을 받았습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 내부회계관리제도 관련 규정을 2021년 09월에 신설 및 제정하였으며, 해당 규정에 맞춰 내부통제 시스템 구축하고 있습니다. 내부 통제시스템은 2021년 4분기부터 시범 운영 중이며, 시범 운영 중 수정사항 등을 반영하여 2022년 3분기 중에 구축 완료 예정입니다. 또한 2022년 중 2023년의 내부회계관리제도 감사 수검에 대비하여 삼일회계법인의 컨설팅을 받아 내부회계관리제도 고도화를 진행할 예정이며, 필요 시 2023년 상반기까지 내부회계관리의 자동화 시스템(프로그램)을 도입할 예정입니다. 나. 내부회계 관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황증권신고서 현재 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이성현 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회의 주요 운영 규정 구분 내용 이사회 운영 규정 제3조 (권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회 운영 규정 제4조 (이사회의 구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 이사회 운영 규정 제5조 (의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. 2. 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에 정한 순서에 따른다. 이사회 운영 규정 제7조 (소집권자) 1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 2. 각 이사 또는 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 운영 규정 제8조 (소집절차) 1. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 소집한다. 2. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회 운영 규정 제9조 (이사회의 결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 이사회 운영 규정 제10조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인(상법 제449조의 2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 주식매수선택권의 부여 10) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) 11) 기타 주주총회의 승인을 요하는 사항 2. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 재산의 취득 및 처분 3) 결손의 처분 4) 신주의 발행에 관한 사항 5) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임 6) 준비금의 자본전입에 관한 사항 7) 전환사채의 발행 8) 신주인수권부사채의 발행 9) 다액의 자금차입 및 보증행위 10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 11) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항(단, 주식매수선택권을 행사하는 경우 이를 지급하기 위하여 처분하는 경우에는 그러하지 아니하다) 12) 자기주식의 소각 13) 관계법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 취소 14) 지배인의 선임 또는 해임 15) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사, 이사회 등에 관한 사항 1) 대표이사의 선임과 해임 2) 이사회 의장의 결정 3) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉 4) 이사와 회사간의 거래 승인 5) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인 6) 이사회 운영규정 및 이사회내 위원회 규정의 개폐 5. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 이사회 운영 규정 제14조 (이사에 대한 직무집행 감독권) 1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 이사회 운영 규정 제16조 (이사회 의사록) 1. 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 3. 의사록 이외 이사회의 경과 내용이 기록된 동영상이나 녹음파일을 별도로 보관할 수 있다. 4. 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 요청할 수 있다. 5. 회사는 제4항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (2) 사외이사 수 및 그 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 1 1 - 1 (주1) 당사는 2022년 7월 1일 임시주주총회에서 유병준 사외이사를 신규 선임하였습니다. (주2) KIM CHIN HYUN 사외이사는 2022년 7월 14일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.01.21 1. 임시주주총회 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 2 2020.02.07 1. 2019년도(제3기) 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 3 2020.02.25 1. 제3자배정 유상증자의 건 가결 4 2020.03.12 1. 2019년도 정기주주총회 소집의 건 가결 5 2020.05.06 1. 대표이사/사내이사 이성현 보수의 건 2. 사내이사 최주환 보수의 건 3. 감사 김봉수 보수의 건 가결 6 2020.06.12 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 7 2020.09.09 1. 하나은행 일반운전자금대출 약정에 관한 건 가결 8 2020.10.08 1. 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 9 2020.11.18 1. 대표이사 선임의 건 가결 10 2020.12.07 1. 사내이사 안찬호 보수의 건 가결 11 2021.02.15 1. 2020년도(제4기) 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 12 2021.03.15 1. 2020년 정기주주총회 소집의 건 2. 신주 발행의 건 가결 13 2021.03.31 1. 대표이사/사내이사 이성현 보수의 건 2. 사내이사 최주환 보수의 건 3. 사내이사 안찬호 보수의 건 4. 감사 김봉수 보수의 건 가결 14 2021.04.05 1. 6종 신주발행의 건 2. 7종 신주발행의 건 가결 15 2021.05.10 1. 제7종 우선주식 납입기일 결정의 건 가결 16 2021.06.02 1. 준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 17 2021.06.22 1. 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약 의 건 가결 18 2021.06.26 1. 미국법인 설립의 건 가결 19 2021.07.05 1. 이사 겸직 승인의 건 가결 20 2021.08.01 1. 임시주주총회 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 가결 21 2021.08.25 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 22 2021.09.01 1. 사내규정 제정의 건 가결 23 2021.09.02 1. 임시주주총회 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 가결 24 2021.09.27 1. 명의개서대리인 선임의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 25 2021.10.13 1. 사내이사 황인조 보수의 건 2. 사내이사 이우연 보수의 건 3. 사내이사 겸직의 건 가결 26 2021.12.16 1. 대출 대환 및 신규 약정의 건 가결 27 2022.01.20 1. 자회사 출자 승인의 건 2. '21년 Target Incentive 지급 승인의 건 3. '22년 Target Incentive 계획 승인의 건 4. '22년 회의체 운영계획 보고 가결 28 2022.01.31 1. 사내이사 겸직의 건 가결 29 2022.02.16 1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. '22년 경영계획 보고 가결 30 2022.03.15 1. 재무제표 재승인의 건 2. 제5기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 3. 한국거래소 상장예비심사 신청의 건 4. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 31 2022.03.31 1. 대표이사 선임의 건 2. 경영위원회 설치의 건 3. 보상위원회 설치의 건 가결 32 2022.08.16 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2. 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건3. 신주인수권 부여 승인의 건 가결 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 「상법」 제409조 및 정관 제45조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 명재원 연세대학교 경영학 학사 ('01.08)한영회계법인 공인회계사 ('05.10~'11.10)도원회계법인 공인회계사 ('11.11~'13.04)삼영회계법인 파트너 ('13.05~'20.03)신한회계법인 파트너 ('20.03~현재)삼목에스폼(주) 사외이사 ('13.03~'21.03)(주)홈캐스트 사외이사 ('14.03~'18.03)한국서부발전(주) 위험관리위원회 사외위원('18.12~현재)오픈엣지테크놀로지(주) 감사 ('22.07~현재) 해당사항 없음 - (주1) 감사 명재원은 2022년 07월 01일 주주총회에 의해 신규선임되었습니다. (주2) 2022년 07월 01일 일신 상의 이유로 사임한 감사 김봉수의 인적사항은 아래와 같습니다. 성 명 주요 경력 비 고 김봉수 연세대학교 경영학 학사 졸업 ('05.02)삼일회계법인 ('08.09~'14.03)넥스트아이비파트너스 대표이사 ('20.09~현재)트레드링스㈜ 감사 ('21.03~현재)제일엠엔에스㈜ 감사 ('21.12~현재)구래파킹타워제이차 대표이사 ('22.03~현재)오픈엣지테크놀로지㈜ 감사 ('20.04~'22.07)안세회계법인 Director ('14.04~현재) 2022.07.01.사임 다. 감사의 독립성당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제48조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 회사내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다. 당사의 정관 내 감사 권한 및 규정은 아래와 같습니다. 구분 내용 정관 제45조 (감사) ① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. ② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제46조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. 정관 제47조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제48조 (감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제39조 제2항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제6조(직무) 1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2) 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8) 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한) 1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3) 임시주주총회의 소집 청구 4) 이사회에 출석 및 의견 진술 5) 이사회의 소집청구 및 소집 6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7) 감사의 해임에 관한 의견진술 8) 이사의 보고 수령 9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11) 이사·회사 간 소송에서의 회사 대표 12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1) 회사내 모든 정보에 대한 사항 2) 관계자의 출석 및 답변 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 감사직무규정 제8조(의무) 1. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 2. 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 3. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 감사직무규정 제9조(책임) 1. 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만, 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다. 2. 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. 감사직무규정 제16조(감사의 실시) 1. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. 2. 내부통제 등 각 부문별 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. 3. 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.(개정 2012. 4. 30.) 4. 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1) 거래기록의 신뢰성 2) 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3) 재무제표 표시방법의 타당성 4) 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는 지 여부 5) 회계방침의 계속성 6) 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부 5. 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사의 성명 명재원(출석률: 100%) 김봉수(출석률: 76%) 1 2021.02.15 1. 2020년도(제4기) 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 2022.07.01.신규선임 참석 2 2021.03.15 1. 2020년 정기주주총회 소집의 건 2. 신주 발행의 건 가결 참석 3 2021.03.31 1. 대표이사/사내이사 이성현 보수의 건 2. 사내이사 최주환 보수의 건 3. 사내이사 안찬호 보수의 건 4. 감사 김봉수 보수의 건 가결 - 4 2021.04.05 1. 6종 신주발행의 건 2. 7종 신주발행의 건 가결 참석 5 2021.05.10 1. 제7종 우선주식 납입기일 결정의 건 가결 - 6 2021.06.02 1. 준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 참석 7 2021.06.22 1. 글로벌 S사와의 PHY IP 협력계약의 건 가결 참석 8 2021.06.26 1. 미국법인 설립의 건 가결 참석 9 2021.07.05 1. 이사 겸직 승인의 건 가결 - 10 2021.08.01 1. 임시주주총회 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 가결 참석 11 2021.08.25 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 12 2021.09.01 1. 사내규정 제정의 건 가결 참석 13 2021.09.02 1. 임시주주총회 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 가결 참석 14 2021.09.27 1. 명의개서대리인 선임의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 15 2021.10.13 1. 사내이사 황인조 보수의 건 2. 사내이사 이우연 보수의 건 3. 사내이사 겸직의 건 가결 참석 16 2021.12.16 1. 대출 대환 및 신규 약정의 건 가결 참석 17 2022.01.20 1. 자회사 출자 승인의 건 2. ‘21년 Target Incentive 지급 승인의 건 3. ‘22년 Target Incentive 계획 승인의 건 4. ‘22년 회의체 운영계획 보고 가결 - 18 2022.01.31 1. 사내이사 겸직의 건 가결 참석 19 2022.02.16 1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. ‘22년 경영계획 보고 가결 참석 20 2022.03.15 1. 재무제표 재승인의 건 2. 제5기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 3. 한국거래소 상장예비심사 신청의 건 4. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 21 2022.03.31 1. 대표이사 선임의 건 2. 경영위원회 설치의 건 3. 보상위원회 설치의 건 가결 참석 22 2022.07.14 1. 이해관계자거래에 관한 규정 개정의 건 2. 2022년 이해관계자 거래 승인의 건 가결 참석 2022.07.01.사임 마. 감사 교육 실시 계획 및 현황당사의 감사는 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있어 기 실시된 교육 현황은 없습니다. 향후 필요 시 추가 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 당사 정관의 관련 조항은 아래와 같습니다. 구분 내용 정관 제35조(이사의 선임) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 17,670,474 - 우선주 - - 의결권 없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식 수(F=A-B-C-D+E) 보통주 17,670,474 - 우선주 - - 마. 주식사무증권신고서 기준일 현재 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. ② 회사는 전항의 규정에도 불구하고 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 벤처투자조합 및 「법인세법」규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 해외진출, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등의 목적으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주의 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주 처리는 이사회의 결의로 정한다 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 결산기 주주명부의폐쇄 및 기준일 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항은 적용되지 아니한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ④ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주식 등의 전자등록 회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 (1599-9999)(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 당사 인터넷 홈페이지(www.openedges.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행되는 일간 "매일경제신문") 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 의안내용 결의내용 비고 2020-02-28 임시주주총회 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 2020-03-23 정기주주총회 1. 재무제표 승인의 건2. 신임 기타비상무이사 선임의 건(최동열)3. 감사 임기 만료에 따른 신임감사 선임의 건(김봉수)4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건6. 임원퇴직금 규정 승인의 건 원안대로 가결 - 2020-11-18 임시주주총회 1. 임원 보선의 건 원안대로 가결 - 2020-11-18 임시주주총회 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 2021-03-31 정기주주총회 1. 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건3. 이사 선임의 건(맹두진)4. 주식매수선택권 부여의 건5. 정관 변경의 건 원안대로 가결 - 2021-09-08 임시주주총회 1. 주식매수선택권 부여 조건 변경 승인의 건 원안대로 가결 - 2021-10-13 임시주주총회 1. 사내이사 황인조 선임의 건2. 사내이사 이우연 선임의 건3. 사외이사 김진현 선임의 건4. 사외이사 전진원 선임의 건5. 정관 일부 변경의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 2022-03-31 정기주주총회 1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 정관일부변경의 건3. 사내이사 이성현 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2022-07-01 임시주주총회 1. 사외이사 유병준 선임의 건2. 감사 명재원 선임의 건 원안대로 가결 - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이성현 최대주주본인 보통주 3,923,050 22.20% 3,923,050 22.20% - 황인조 등기임원 보통주 1,206,600 6.83% 1,206,600 6.83% - 최주환 미등기임원 보통주 185,300 1.05% 185,300 1.05% - RICHARD FUNG 계열회사등기임원 보통주 101,500 0.57% 101,500 0.57% - RONNY CHE KAI CHAN 계열회사미등기임원 보통주 101,500 0.57% 101,500 0.57% - RICKY WAI KI LAU 계열회사미등기임원 보통주 101,500 0.57% 101,500 0.57% - JU-TUNG ERIC NG 계열회사미등기임원 보통주 101,500 0.57% 101,500 0.57% - SIU KEY ALAN POON 계열회사미등기임원 보통주 101,500 0.57% 101,500 0.57% - 계 보통주 5,822,450 32.95% 5,822,450 32.95% - 합계 5,822,450 32.95% 5,822,450 32.95% - 나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 주요경력 성 명 (생년월일) 학력 및 주요경력 담당 업무 겸임현황 이성현(1976.01.26) 오픈엣지테크놀로지 대표이사 ('17.12~현재) 삼성전자 System LSI 사업부 ('08.02~'15.11)삼성종합기술원 ('07.09~'08.01) 서울대학교 전기ㆍ검퓨터공학 박사 수료 ('03.08) 경영총괄(CEO) The Six Semiconductor Inc. 사내이사Openedges Technology Corporation 사내이사 다. 최대주주 변동현황당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 주식의 분포(1) 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이성현 3,923,050 22.20% - 황인조 1,206,600 6.83% - 이노폴리스 공공기술기반펀드 비과세 1,024,000 5.79% - 스톤브릿지영프론티어투자조합 1,133,750 6.42% - 스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 1,010,100 5.72% - 한국산업은행(벤처기술금융실) 960,350 5.43% - 에이티넘성장투자조합2018 1,582,350 8.95% - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26 51 51.0 1,459,124 17,670,474 8.26 - (주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 특수관계인은 제외하였습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 (등기임원 만료일) 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 이성현 남 1976.01.26 대표이사 등기(사내이사) 상근 경영총괄 ('03.08) 서울대학교 전기ㆍ컴퓨터공학 박사 수료('07.09~'08.01) 삼성종합기술원 ('08.02~'15.11) 삼성전자 System LSI 사업부 ('19.12~현재) The Six Semiconductor Inc. 사내이사 ('21.07~현재) Openedges Technology Corporation 사내이사 ('17.12~현재) 오픈엣지테크놀로지 대표이사 3,923,050 - 본인 2017.12~현재 2025.03.30 황인조 남 1975.03.18 상무이사 등기(사내이사) 상근 CTO ('00.02) 서울대학교 전기공학 석사 졸업 ('00.03~'05.05) 대우전자 책임연구원 ('05.11~'10.11) 칩스앤미디어 수석연구원 ('10.12~'15.11) 코드홀릭스 CTO ('17.12~현재) 오픈엣지테크놀로지 CTO 1,206,600 - - 2017.12~현재 2024.10.12 이우연 남 1981.02.23 상무이사 등기(사내이사) 상근 CFO ('06.02) 서강대학교 경영학 학사 졸업('06.02~'11.04) 삼성코닝정밀소재 경영지원팀 ('11.04~'11.07) 삼성전자 미래전략실 신사업팀 ('11.07~'21.07) 삼성바이오로직스 경영지원그룹장 ('21.09~현재) Openedges Technology Corporation 사내이사 ('22.02~현재) The Six Semiconductor Inc. 사내이사 ('21.08~현재) 오픈엣지테크놀로지 CFO - - - 2021.08~현재 2024.10.12 유병준 남 1971.10.11 사외이사 등기(사외이사) 비상근 사외이사 ('94.02) 서울대학교 경영학 학사 ('99.05) The University of Arizona, Management Information Systems 석사('01.05) Carnegie Mellon University, Information Systems 석사 ('03.05) Carnegie Mellon University, Information Systems 박사 ('03.08~'05.02) 홍콩과학기술대학 경영대학 MS/IS 조교수('05.03~'07.07) 고려대학교 경영대학 조교수 ('07.08~'09.09) 서울대학교 경영대학 조교수('09.10~'14.09) 서울대학교 경영대학 부교수 ('14.10~현재) 서울대학교 경영대학 정교수 ('20~현재) 한국중소기업학회, 한국벤처창업학회, 한국창업학회 부회장 ('20.01~현재) 서울대 AI 위원회 위원, 서울대 AI연구원 실무위원('20.04~현재) 한국벤처투자 민간사외이사 - - - 2022.07~현재 2025.06.30 명재원 남 1974.09.16 감사 등기(감사) 비상근 감사 ('01.08) 연세대학교 경영학 학사 ('05.10~'11.10) 한영회계법인 공인회계사 ('11.11~'13.04) 도원회계법인 공인회계사 ('13.05~'20.03) 삼영회계법인 파트너 ('20.03~현재) 신한회계법인 파트너 ('13.03~'21.03) 삼목에스폼(주) 사외이사 ('14.03~'18.03) (주)홈캐스트 사외이사 ('18.12~현재) 한국서부발전(주) 위험관리 위원회 사외위원('22.07~현재) 오픈엣지테크놀로지(주) 감사 - - - 2022.07~현재 2025.06.30 최주환 남 1971.02.28 부사장 미등기(상무이사) 상근 Sales 담당 ('95.02) 서울대학교 중어중문학 학사 졸업 ('97.04~'00.01) 대우인터내셔널 포스코 철강담당 ('01.01~'05.05) EC21 이커머스 기획담당 ('05.05~'17.12) 칩스앤미디어 Head of IP Sales ('17.12~현재) 오픈엣지테크놀로지 S&M팀장 (부사장) 185,300 - - 2017.12~현재 - 서한석 남 1975.10.13 상무이사 미등기(상무이사) 상근 Global Growth 담당 ('01.02) 서울대학교 전기ㆍ컴퓨터공학 석사 졸업 ('01.02~'04.02) 삼성전기 Power Supply Unit 개발 ('04.02~'06.10) 페어차일드반도체 IC개발 ('06.10~'08.10) 인터실 모바일폰 노트북 상품 기획 ('08.10~'20.02) 실리콘마이터스 S&M Group 이사 ('22.02~현재) Openedges Technology Corporation 대표이사 ('20.03~현재) 오픈엣지테크놀로지 GG팀장(상무) - - - 2020.03~현재 - 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명(생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 이성현(76.01.26) Openedges Technology Corporation 사내이사 자회사운영 2021.07.06~현재 자회사 비상근 The Six Semiconductor Inc. 사내이사 자회사운영 2019.12.04~현재 자회사 비상근 이우연(81.02.23) Openedges Technology Corporation 사내이사 자회사운영 2021.09.09~현재 자회사 비상근 The Six Semiconductor Inc. 사내이사 자회사운영 2022.02.01~현재 자회사 비상근 서한석(75.10.13) Openedges Technology Corporation CEO 경영총괄 2022.02.24~현재 자회사 비상근 유병준(71.10.11) 한국벤처투자 사외이사 사외이사 2020.04.01~현재 - 비상근 다. 직원 등의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 직원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인 평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제 근로자(주2) 합 계 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 전사 남 47 - 2 - 49 1.6 2,215,113 45,874 - - - 　 여 14 - - - 14 1.0 324,755 23,843 - - - 　 합계 61 - 2 - 63 1.5 2,539,868 40,991 - - - 　 (주1) 직원의 수는 2022년 6월말 기준으로 작성하였으며 등기임원(6명)은 제외하였습니다. (주2) 당사의 미등기임원 2인은 「기간제 및 단시간근로자보호등에 관한 법률」제2조제1호의 기간제 근로자에 해당합니다. (주3) 평균 근속연수는 2022년 6월말 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. (주4) 연간 급여총액은 2022년 1월부터 6월까지 지급된 급여액으로 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 금액을 기재하였습니다. (주5) 1인 평균 급여액은 사업연도 개시일인 2022년 1월부터 6월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 2 126,335 63,167 - (주1) 상기 연간급여총액은 2022년 1월부터 6월까지 지급된 급여액으로 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 금액이며, 미등기임원의 주식매수선택권 행사이익 약 6억원이 미포함된 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사 ·감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인 금액 (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비 고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - 감사위원회 위원 - - 감사 1 100,000 - (주1) 이사 및 감사의 인원수는 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다. (주2) 상기 주주총회 승인금액은 2022년 3월 31일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도를 기재하였습니다. (2) 보수지급금액1) 이사 ·감사 전체 (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비 고 이사 6 328,387 109,462 　 감사 1 6,000 6,000 　 (주1) 이사 및 감사의 인원수는 2022년 6월말 기준으로 작성하였습니다. 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 사외이사, 기타비상무이사를 제외하고 사내이사 3인을 기준으로 산정하였습니다. 당사는 기타비상무이사, 사외이사에게 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. (주2) 보수총액은 2022년 1월부터 6월까지 지급된 급여액으로 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 금액을 기재하였습니다. (주3) 1인당 평균 보수액은 2022년 1월부터 6월까지 매달 지급된 급여 평균금액(총액/인원수)을 합한 금액을 기재하였습니다. (주4) 2022년 7월 1일 사외이사 유병준과 감사 명재원이 신규 선임되었으며, 감사 김봉수가 사임하였습니다. 2022년 7월 14일 사외이사 KIM CHIN HYUN가 사임하였으며 2022년 8월 3일 기타비상무이사 맹두진, 최동열이 사임하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 이사는 4명, 감사는 1명입니다. 2) 유형별 (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 328,387 109,462 　 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - 　 감사위원회 위원 - - - 　 감사 1 6,000 6,000 　 (주1) 이사 및 감사의 인원수는 2022년 6월말 기준으로 작성하였습니다. 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 사외이사, 기타비상무이사를 제외하고 사내이사 3인을 기준으로 산정하였습니다. 당사는 기타비상무이사, 사외이사에게 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. (주2) 보수총액은 2022년 1월부터 6월까지 지급된 급여액으로 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 금액을 기재하였습니다. (주3) 1인당 평균 보수액은 2022년 1월부터 6월까지 매달 지급된 급여 평균금액(총액/인원수)을 합한 금액을 기재하였습니다. (주4) 2022년 7월 1일 사외이사 유병준과 감사 명재원이 신규 선임되었으며, 감사 김봉수가 사임하였습니다. 2022년 7월 14일 사외이사 KIM CHIN HYUN가 사임하였으며 2022년 8월 3일 기타비상무이사 맹두진, 최동열이 사임하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 이사는 4명, 감사는 1명입니다. (3) 이사 및 감사 보수지급 기준주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고(주2) 등기이사 3 201 - 사외이사 1 - - 감사 1 - - 계 5 201 - (주1) 공정가치 산출의 자세한 방법은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 16. 기타자본항목의 (4)에 기재된 사항을 참고하시기 바랍니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황증권신고서 제출일 기준 현재 당사가 부여한 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주, 원) 부여받은 자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초 부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 최주환 미등기임원 2018.11.01 신주교부 보통주 185,300 92,650 - 185,300 - - 2020.11.01 ~ 2022.10.31 283 - - 소계 185,300 92,650 - 185,300 - - - - OOO 등 4인 직원 2018.11.01 신주교부 보통주 330,000 82,499 - 247,499 - 82,501 2020.11.01 ~ 2023.10.31 283 - - 소계 330,000 82,499 - 247,499 - 82,501 - - OOO 직원 2018.12.31 신주교부 보통주 30,500 7,625 7,625 22,875 7,625 - 2021.01.01 ~ 2023.12.31 283 - - 소계 30,500 7,625 7,625 22,875 7,625 - - - OOO 직원 2019.04.01 신주교부 보통주 50,800 12,700 - 38,100 - 12,700 2021.04.01 ~ 2024.03.31 283 - - 소계 50,800 12,700 - 38,100 - 12,700 - - OOO 등 3인 직원 2019.06.01 신주교부 보통주 111,800 - - 55,900 15,250 40,650 2021.06.01 ~ 2024.05.31 283 - - 소계 111,800 - - 55,900 15,250 40,650 - - OOO 직원 2019.07.15 신주교부 보통주 35,500 - - 17,750 17,750 - 2021.07.15 ~ 2024.06.30 283 - - 소계 35,500 - - 17,750 17,750 - - - RICHARDFUNG 게열회사등기임원 2019.12.04 신주교부 보통주 203,000 101,500 - 101,500 - 101,500 2021.12.04 ~ 2024.12.03 1,132 (주1) (주1) RONNY CHE KAI CHAN 게열회사미등기임원 2019.12.04 신주교부 보통주 203,000 101,500 - 101,500 - 101,500 RICKY WAI KI LAU 게열회사미등기임원 2019.12.04 신주교부 보통주 203,000 101,500 - 101,500 - 101,500 JU-TUNG ERIC NG 게열회사미등기임원 2019.12.04 신주교부 보통주 203,000 101,500 - 101,500 - 101,500 SIU KEY ALAN POON 게열회사미등기임원 2019.12.04 신주교부 보통주 203,000 101,500 - 101,500 - 101,500 소계 1,015,000 507,500 - 507,500 - 507,500 - - OOO 등 2인 직원 2020.03.01 신주교부 보통주 28,350 9,450 - 9,450 - 18,900 2022.03.01 ~ 2025.02.28 4,238 - - 소계 28,350 9,450 - 9,450 - 18,900 - - 서한석 미등기임원 2020.11.18 신주교부 보통주 23,600 - - - - 23,600 2022.11.18 ~ 2025.11.17 4,238 (주1) (주1) OOO 등 3인 직원 2020.11.18 신주교부 보통주 67,300 - - - 64,900 2,400 - - OOO 등 3인 계열회사직원 2020.11.18 신주교부 보통주 45,000 - - - - 45,000 소계 135,900 - - - 64,900 71,000 - - OOO 등 2인 직원 2021.04.01 신주교부 보통주 40,250 - - - - 40,250 2023.4.1 ~ 2026.3.31 4,238 - - 소계 40,250 - - - - 40,250 - - 이우연 등기임원 2021.10.13 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2023.10.13 ~ 2026.10.12 7,920 - - OOO 등 4인 직원 2021.10.13 신주교부 보통주 31,500 - - - - 31,500 OOO 계열회사직원 2021.10.13 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 소계 91,500 - - - - 91,500 - - OOO 등 43인 직원 2022.04.01 신주교부 보통주 149,000 - 4,500 - 4,500 144,500 2024.04.01 ~ 2027.03.31 7,920 - - JASONMANGATTUR 계열회사미등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 17,500 - - - - 17,500 OOO 등 20인 계열회사직원 2022.04.01 신주교부 보통주 74,000 - - - - 74,000 소계 240,500 - 4,500 - 4,500 236,000 - - 이우연 등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 7,920 - - 서한석 미등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 11,400 - - - - 11,400 RICHARD FUNG 게열회사등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 16,600 - - - - 16,600 RONNY CHE KAI CHAN 게열회사미등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 16,600 - - - - 16,600 RICKY WAI KI LAU 게열회사미등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 16,600 - - - - 16,600 JU-TUNG ERIC NG 게열회사미등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 16,600 - - - - 16,600 SIU KEY ALAN POON 게열회사미등기임원 2022.04.01 신주교부 보통주 16,600 - - - - 16,600 OOO 등 10인 직원 2022.04.01 신주교부 보통주 74,750 - - - - 74,750 OOO 등 3인 계열회사직원 2022.04.01 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 소계 219,150 - - - - 219,150 - - 총계 2,514,550 712,424 12,125 1,084,374 110,025 1,320,151 - - - - (주1) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제6호에 따른 의무보유 6개월 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 증권신고서 작성기준일 현재 2개의 계열회사(종속회사)가 있습니다. 나. 계열회사의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일) 구분 회사명 사업자등록번호 상장 여부 비고 종속기업 The Six Semiconductor Inc. 002640534 비상장 - 종속기업 Openedges Technology Corporation 871603387 비상장 - 다. 계열회사간의 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일) 피출자사 상장여부 당사 지분율 The Six Semiconductor Inc. 비상장 100% Openedges Technology Corporation 비상장 100% 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 비고 이성현 (76.01.26) Openedges Technology Corporation 사내이사 자회사운영 비상근 The Six Semiconductor Inc. 사내이사 자회사운영 비상근 이우연 (81.02.23) Openedges Technology Corporation 사내이사 자회사운영 비상근 The Six Semiconductor Inc. 사내이사 자회사운영 비상근 서한석 (75.10.13) Openedges Technology Corporation CEO 경영총괄 비상근 2. 타법인 출자현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 The Six Semiconductor Inc.는 당사에 연구개발 용역을 제공하고 있습니다. (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2021연도 2020연도 2019연도 금액 내용 금액 내용 금액 내용 The Six Semiconductor Inc. 종속기업 매출거래 - - - - - - 매출채권잔액 - - - - - - 매입거래 9,889,440 - 5,946,777 - - - 매입채무잔액 - - - - - - X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 중소기업 기준검토표_1.jpg 중소기업 기준검토표_1 중소기업 기준검토표_2.jpg 중소기업 기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 의무보유 현황당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 의무보유 완료하였으며 해당 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」에서 기재하고 있는 유통가능물량을 참조하시기 바랍니다. 이 외에 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 의무보유 중인 주식은 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 가. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 2021년말자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 The Six Semiconductor Inc. 2018.06.13 80 Tiverton Court, Suite 205,Markham, Ontario, L3R 0G4 DDR PHY IP 개발 3,734,154 의결권의과반수를 소유(100%) 부 Openedges TechnologyCorporation 2021.07.06 2540 N. First Street, Suite 101,San Jose, California 95131 On-Chip-Interconnect 기술 개발,DDR PHY IP 개발, NPU IP 개발,북미 지역 영업 거점 2,728,366 의결권의과반수를 소유(100%) 부 (주1) The Six Semiconductor Inc.는 당사가 2019.12.04 지분 100% 인수하였습니다. (주2) 주요종속회사는 직전사업연도말(2021년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 비상장 2 The Six Semiconductor Inc. 002640534 Openedges TechnologyCorporation 871603387 3. 타법인 출자현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

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