Open Up Group Inc.

Quarterly Report • Feb 12, 2021

 第２四半期報告書_20210212092237

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月12日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社ビーネックスグループ
【英訳名】	BeNEXT Group Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　西田　穣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-5777-7727
【事務連絡者氏名】	取締役　佐藤　博
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-5777-7727
【事務連絡者氏名】	取締役　佐藤　博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05695 21540 株式会社ビーネックスグループ BeNEXT Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-07-01 2020-12-31 Q2 2021-06-30 2019-07-01 2019-12-31 2020-06-30 1 false false false E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:TechnologyFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:ManufacturingFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:ManufacturingFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:TechnologyFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:OverseasFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:OverseasFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05695-000 2021-02-12 E05695-000 2020-12-31 E05695-000 2020-07-01 2020-12-31 E05695-000 2019-12-31 E05695-000 2019-07-01 2019-12-31 E05695-000 2020-06-30 E05695-000 2019-07-01 2020-06-30 E05695-000 2019-06-30 E05695-000 2020-10-01 2020-12-31 E05695-000 2019-10-01 2019-12-31 E05695-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05695-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20210212092237

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第２四半期

連結累計期間 | 第17期

第２四半期

連結累計期間 | 第16期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | | 自　2019年７月１日

至　2019年12月31日 | 自　2020年７月１日

至　2020年12月31日 | 自　2019年７月１日

至　2020年６月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （百万円） | 40,889 | 37,563 | 81,755 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,718 | 2,778 | 4,771 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 1,648 | 1,796 | 1,335 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,326 | 1,730 | 1,182 |
| 純資産額 | （百万円） | 16,556 | 15,500 | 14,765 |
| 総資産額 | （百万円） | 31,299 | 29,652 | 31,730 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 38.86 | 41.89 | 31.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 38.58 | 41.75 | 31.18 |
| 自己資本比率 | （％） | 51.6 | 52.0 | 46.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 772 | 1,245 | 4,819 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,896 | △542 | △1,989 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △624 | △3,070 | △1,830 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 8,396 | 8,821 | 11,158 |

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年10月１日 至　2019年12月31日	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	21.08	28.10

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20210212092237

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における売上高は37,563百万円（前年同期比8.1％減）となりました。技術系領域の売上高は微減に留まったものの、製造系領域及び海外領域において新型コロナウイルス（COVID-19）の影響による市況悪化により大幅な減収となりました。利益面では、特に技術系領域において第１四半期連結会計期間の稼働率低迷の影響が大きく、営業利益は2,300百万円（前年同期比16.1％減）となりましたが、雇用調整助成金等の受給により営業外収益が増加したため、経常利益は2,778百万円（前年同期比2.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,796百万円（前年同期比8.9％増）となりました。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上高は外部顧客への売上高を適用しております。

また、前連結会計年度に実施した持株会社体制への移行にともない、当社はグループ経営管理を行う持株会社となったことから、当連結会計年度より当社の業績を、全社費用に含めております。

[技術系領域]（顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託事業）

当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルスの影響による大規模な解約等は見られなかったものの、稼働数は概ね横這いに留まりました。また期初から稼働率の改善に努めましたが待機コストが一定発生し、更に残業時間の減少や、一部での単価下落もあったことから、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は21,375百万円（前年同期比0.8％減）、セグメント利益は2,569百万円（前年同期比6.6％減）となりました。

[製造系領域]（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）

当第２四半期連結累計期間においては、緊急事態宣言の解除後も顧客企業の生産回復は弱かったものの、年末に向けては一部で増産の動きも見られ、稼働社員数は底打ち傾向となりました。一方、請負事業においては受注量に対して原価を適正化し収益性の改善に努めました。この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は4,092百万円（前年同期比14.4％減）、セグメント利益は196百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

[海外領域]（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当第２四半期連結累計期間においては、英国でのロックダウンにより労働力需要が大幅に低下いたしました。これに対し、固定費の削減や公的支援の活用を進めたこと及び英国事業の将来収益を慎重に捉え前連結会計年度にのれんの減損損失を特別損失に計上し、のれん償却額が減少したこと等により、売上高は12,093百万円（前年同期比16.9％減）、セグメント利益は165百万円（前年同期比17.0％増）となりました。

[その他]

報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社ビーネックスウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間での事務業務委託、フラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。

当第２四半期連結累計期間においては、売上高は、内部取引を含めて84百万円（前年同期比12.3％減）、セグメント損失は147百万円（前年同期はセグメント損失89百万円）となりました。

(２）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,078百万円減少（6.5％減）し、29,652百万円となりました。主たる変動項目は、短期借入金の返済、配当金及び法人税の支払などによる現金及び預金の減少2,336百万円、投資その他の資産の減少457百万円、のれんの減少304百万円、流動資産のその他の増加628百万円、受取手形及び売掛金の増加415百万円であります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて2,812百万円減少（16.6％減）し、14,152百万円となりました。主たる変動項目は、短期借入金の減少1,276百万円、未払法人税等の減少877百万円、固定負債のその他の減少587百万円、未払費用の減少435百万円及び流動負債のその他の増加326百万円、未払金の増加267百万円であります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて734百万円増加（5.0％増）し、15,500百万円となりました。主たる変動項目は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上1,796百万円、英国子会社におけるNCIプット・オプションの行使によるNCIプット負債の認識の中止に伴う利益剰余金の計上419百万円及び配当金の支払1,071百万円等による利益剰余金の増加1,139百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の追加取得等による資本剰余金の減少328百万円であります。

(３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,336百万円減少し、8,821百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,245百万円の収入（前年同期は772百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上による収入2,771百万円及び非資金項目であるのれん償却額334百万円、減価償却費221百万円等の損益の調整額が、法人税等の支払による支出1,985百万円を上回ったことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、542百万円の支出（前年同期は1,896百万円の支出）となりました。主な要因は、子会社株式の条件付取得対価の支払による支出335百万円及び投資有価証券の取得による支出147百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、3,070百万円の支出（前年同期は624百万円の支出）となりました。主な要因は、短期借入金の純増減額1,359百万円、配当金の支払による支出1,070百万円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出491百万円であります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	143,600,000
計	143,600,000

（注）当社は2021年４月１日を効力発生日として、発行可能株式総数を360,000,000株とする定款変更を予定しております。 

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2021年２月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	42,927,700	42,927,700	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	42,927,700	42,927,700	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月26日 　（注）１	74,000	42,927,700	43	4,416	43	3,406
2020年11月13日 　（注）２	－	42,927,700	－	4,416	△3,363	43

（注）１.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものです。

発行価格　　1,165円

資本組入額　582.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）３名

当社の執行役員４名

２.2020年11月13日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を3,363百万円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。 

（５）【大株主の状況】

		2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
中山　隼雄	東京都港区	8,378,000	19.5
株式会社アミューズキャピタル	東京都中央区銀座三丁目15番８号	8,240,000	19.2
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	2,291,900	5.3
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OMO02 505002 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	100 KINGSTREET WESTSUITE 3500 POBOX23 TORONTO ONTARIO M5X1A9 CANADA (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟)	1,534,300	3.6
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	1,521,300	3.5
株式会社アミューズキャピタルインベストメント	東京都中央区銀座三丁目15番８号	1,240,000	2.9
中山　晴喜	東京都港区	1,140,000	2.7
STATE STREET LONDON CARE OF STREET BANK AND TRUST. BOSTON SSBTC A/C UK BRANCH CLIENTS (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)	754,400	1.8
有馬　誠	東京都文京区	600,000	1.4
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟)	571,466	1.3
計	－	26,271,366	61.2

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	42,919,900	429,199	－
単元未満株式	普通株式	6,300	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		42,927,700	－	－
総株主の議決権		－	429,199	－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 ビーネックスグループ	東京都港区東新橋 二丁目14番１号	1,500	－	1,500	0.0
計	－	1,500	－	1,500	0.0

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年６月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	11,158	8,821
受取手形及び売掛金	10,089	※１ 10,504
その他	1,706	2,334
貸倒引当金	△0	－
流動資産合計	22,952	21,660
固定資産
有形固定資産	943	997
無形固定資産
のれん	4,501	4,196
その他	688	609
無形固定資産合計	5,189	4,806
投資その他の資産	2,644	2,187
固定資産合計	8,777	7,992
資産合計	31,730	29,652
負債の部
流動負債
短期借入金	2,615	1,339
1年内償還予定の社債	196	196
未払金	1,926	2,193
未払費用	4,575	4,140
未払法人税等	1,361	483
未払消費税等	2,651	2,592
賞与引当金	1,420	1,346
その他	767	1,094
流動負債合計	15,515	13,386
固定負債
社債	518	420
退職給付に係る負債	71	73
その他	859	271
固定負債合計	1,449	765
負債合計	16,964	14,152
純資産の部
株主資本
資本金	4,372	4,416
資本剰余金	2,768	2,439
利益剰余金	7,693	8,833
自己株式	△1	△1
株主資本合計	14,832	15,687
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△0	△35
為替換算調整勘定	△182	△225
その他の包括利益累計額合計	△182	△261
新株予約権	1	1
非支配株主持分	114	72
純資産合計	14,765	15,500
負債純資産合計	31,730	29,652

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	40,889	37,563
売上原価	32,505	30,297
売上総利益	8,384	7,266
販売費及び一般管理費	※ 5,642	※ 4,965
営業利益	2,741	2,300
営業外収益
受取利息	3	0
助成金収入	24	424
受取補償金	－	88
為替差益	30	19
持分法による投資利益	－	24
その他	1	12
営業外収益合計	60	568
営業外費用
支払利息	62	38
持分法による投資損失	16	－
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損	－	49
その他	5	2
営業外費用合計	83	90
経常利益	2,718	2,778
特別利益
負ののれん発生益	2	－
特別利益合計	2	－
特別損失
固定資産除却損	1	7
特別損失合計	1	7
税金等調整前四半期純利益	2,719	2,771
法人税、住民税及び事業税	604	475
法人税等調整額	403	486
法人税等合計	1,007	961
四半期純利益	1,711	1,809
非支配株主に帰属する四半期純利益	62	13
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,648	1,796

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		(単位：百万円)
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純利益	1,711	1,809
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	0	△34
為替換算調整勘定	△398	△24
持分法適用会社に対する持分相当額	13	△20
その他の包括利益合計	△385	△78
四半期包括利益	1,326	1,730
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,283	1,717
非支配株主に係る四半期包括利益	42	12

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	2,719	2,771
減価償却費	216	221
のれん償却額	369	334
賞与引当金の増減額（△は減少）	113	△74
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	7	2
受取利息及び受取配当金	△3	△0
支払利息	62	38
持分法による投資損益（△は益）	16	△24
売上債権の増減額（△は増加）	△538	△333
未払費用の増減額（△は減少）	△1,404	△457
その他	544	761
小計	2,103	3,239
利息及び配当金の受取額	3	5
利息の支払額	△62	△14
法人税等の支払額	△1,271	△1,985
営業活動によるキャッシュ・フロー	772	1,245
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△154	△55
無形固定資産の取得による支出	△96	△41
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△1,210	－
子会社株式の条件付取得対価の支払額	△110	△335
投資有価証券の取得による支出	△200	△147
敷金及び保証金の増減額(△は増加)	△119	36
その他	△5	1
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,896	△542
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	156	△1,359
社債の償還による支出	△98	△98
リース債務の返済による支出	△62	△52
新株予約権の行使による株式の発行による収入	225	1
配当金の支払額	△846	△1,070
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△491
財務活動によるキャッシュ・フロー	△624	△3,070
現金及び現金同等物に係る換算差額	△113	31
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△1,861	△2,336
現金及び現金同等物の期首残高	10,257	11,158
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 8,396	※ 8,821

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束時期については不確実性を伴うため、先の見通しが困難ではありますが、当社グループでは、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいて判断した結果、少なくとも当連結会計年度においてはその影響が続くものと仮定して、固定資産の減損の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。当該見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から、重要な変更はありません。

当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記の見積りと事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2020年６月30日）		当第２四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
電子記録債権	－	百万円	22	百万円

２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年６月30日）		当第２四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	7,000	百万円	7,000	百万円
借入実行残高	－		－
差引額	7,000		7,000

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年７月１日 　　至　2019年12月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 　　至　2020年12月31日）
給料手当	2,248	百万円	2,044	百万円
退職給付費用	22		37

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年７月１日 　　至  2019年12月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自  2020年７月１日 　　至  2020年12月31日）
現金及び預金勘定	8,396	百万円	8,821	百万円
現金及び現金同等物	8,396		8,821

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年８月９日 取締役会	普通株式	847	40	2019年６月30日	2019年９月10日	利益剰余金

（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

１株当たりの配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年２月14日 取締役会	普通株式	642	15	2019年12月31日	2020年３月６日	利益剰余金

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年８月７日 取締役会	普通株式	1,071	25	2020年６月30日	2020年９月16日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年２月10日 取締役会	普通株式	729	17	2020年12月31日	2021年３月５日	利益剰余金

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

セグメント情報

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注３）
	技術系領域	製造系領域	海外領域	計
売上高
外部顧客への売上高	21,550	4,779	14,559	40,889	0	40,889	－	40,889
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	5	5	95	101	△101	－
計	21,550	4,779	14,564	40,894	96	40,990	△101	40,889
セグメント利益又は損失（△）	2,749	182	141	3,073	△89	2,984	△242	2,741

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額△242百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△249百万円及びセグメント間取引消去６百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、株式会社アクシスヒューマンデベロップメントの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「技術系領域」の資産の金額が1,880百万円増加しております。

また、南京虎斯企業管理服務有限公司の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外領域」の資産の金額が393百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイスの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「技術系領域」ののれんの金額が1,355百万円増加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注３）
	技術系領域	製造系領域	海外領域	計
売上高
外部顧客への売上高	21,375	4,092	12,093	37,561	1	37,563	－	37,563
セグメント間の内部売上高又は振替高	0	－	47	48	83	131	△131	－
計	21,376	4,092	12,140	37,610	84	37,694	△131	37,563
セグメント利益又は損失（△）	2,569	196	165	2,930	△147	2,783	△483	2,300

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額△483百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△589百万円及びセグメント間取引消去106百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する情報

当社の報告セグメントは、前連結会計年度まで「技術系領域」としておりましたが、持株会社化により最適なグループ・ガバナンスの運営体制が構築されたことに伴い、第１四半期連結会計期間より当社で発生した費用を全社費用として、調整額に含めております。

この変更は、当社が今後グループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、子会社業務管理を中心とした機能を提供することになったためであります。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、前第２四半期連結累計期間の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 　（自　2019年７月１日 　　至　2019年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 　（自　2020年７月１日 　　至　2020年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益金額	38円86銭	41円89銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	1,648	1,796
普通株主に帰属しない金額　　　　　　（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額　　　　　　　　　　（百万円）	1,648	1,796
普通株式の期中平均株式数　　　　　　　　（株）	42,426,109	42,878,848
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	38円58銭	41円75銭
（算定上の基礎）
普通株式増加数　　　　　　　　　　　　　（株）	308,893	144,136
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当社は2021年４月１日を効力発生日として、株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併を予定しており、これに伴い新規株式の発行を行う予定です。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

（重要な後発事象）

（会社の合併及び合併に伴う定款の一部変更）

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年４月１日（予定）を効力発生日として当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）の経営を両社対等の精神のもとで統合（以下「本経営統合」）することを決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。

また同時に、当社の商号は「株式会社夢真ビーネックスグループ」（英文表記：「BeNext-Yumeshin Group Co.」）に変更することを予定しております。

なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。

１．本合併の目的

「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。

①事業領域の拡大

当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。

また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。

さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。

②採用力・人材育成力等の強化

技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。

また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。

さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。

③財務基盤の強化

本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。

２．吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容

吸収合併消滅会社の名称	株式会社夢真ホールディングス
事業の内容	人材派遣事業

３．合併の方法

当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併

４．合併後の会社の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ

（英文表記：BeNext-Yumeshin Group Co.）

５．本合併に係る割当ての内容

①株式の種類別の合併比率

夢真ホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたします。

②合併交付金

現時点で確定しておりません。

③本合併により発行する株式の種類及び数

普通株式	47,759,114株（予定）

（注）当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行する予定であります。

④合併比率の算定方法

本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定期間に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。

当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。

６．増加すべき資本・準備金・その他利益剰余金等の額

資本金	30,231百万円
資本準備金	30,231百万円

（注）増加すべき資本等の算定につきましては、当社取締役会決議日の直前営業日（2021年１月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,266円を使用しております。

７．引き継ぐ資産・負債の額

現時点で確定しておりません。

８．合併当事会社の概要

		吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)	名称	株式会社ビーネックスグループ	株式会社夢真ホールディングス
(2)	所在地	東京都港区東新橋二丁目14番１号	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　西田　穣	代表取締役社長　佐藤　大央
(4)	事業内容	人材派遣事業	人材派遣事業
(5)	資本金	4,416百万円	829百万円
(6)	設立年月日	1997年８月	1980年１月
(7)	発行済株式数	42,927,700株	78,861,940株
(8)	決算期	６月30日	９月30日
(9)	従業員数	18,125名（連結）	9,848名（連結）

吸収合併消滅会社の直近の経営成績及び財政状態 　　　　　　　　　　　（単位：百万円、特記しているものを除く）
決算期	夢真ホールディングス（連結）
2020年９月期
日本基準	国際会計基準
連結純資産	12,089	11,561
連結総資産	33,838	36,399
１株当たり連結純資産(円)	159.34	N/A
連結売上高	58,669	58,669
連結営業利益	5,930	5,306
連結経常利益	6,046	N/A
親会社株主に帰属する当期純利益	3,356	3,557

（注）夢真ホールディングスは、2020年９月期は国際会計基準（IFRS）を会計基準として採用しておりますが、参考値として日本基準での数値を記載しております。数値は、2020年9月期の夢真ホールディングスの有価証券報告書の数値を記載しております。

９．合併の時期

取締役会決議日	2021年１月29日
契約締結日	2021年１月29日
臨時株主総会基準日公告日	2021年１月29日
臨時株主総会基準日	2021年２月15日（予定）
臨時株主総会決議日	2021年３月26日（予定）
最終売買日（夢真ホールディングス）	2021年３月29日（予定）
上場廃止日（夢真ホールディングス）	2021年３月30日（予定）
合併の効力発生日	2021年４月１日（予定）

10．合併及び商号変更後の状況

		吸収合併存続会社
(1)	名称	株式会社夢真ビーネックスグループ （英文表記；BeNext-Yumeshin Group Co.）
(2)	所在地	東京都港区東新橋二丁目14番１号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役会長　西田　穣 （現　株式会社ビーネックスグループ　代表取締役社長） 代表取締役社長　佐藤　大央 （現　株式会社夢真ホールディングス　代表取締役社長）
(4)	事業内容	人材派遣事業
(5)	資本金	現時点で確定しておりません。
(6)	決算期	６月
(7)	純資産	現時点で確定しておりません。
(8)	総資産	現時点で確定しておりません。

11．その他重要な特約等

①本合併に伴う新株予約権に関する取扱い

夢真ホールディングスが既に発行している新株予約権及び2021年２月８日に発行を予定している新株予約権については、各新株予約権の内容及び本合併比率を踏まえ、当社が各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となる当社の新株予約券を割当て交付いたします。

②剰余金の配当

当社は、本合併契約において当社の2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ１株あたり17円及び総額729百万円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しております。

また、当社及び夢真ホールディングスは、上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。

12．定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の吸収合併に伴い、2021年１月29日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を2021年３月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」）に付議すること及び同議案が本株主総会で承認されることを条件として定款を変更することを決議いたしました。

②定款変更の内容

（下線は変更箇所）

現行定款	変更案
（商号） 第１条 当会社は、株式会社ビーネックスグループと称し、英文ではBeNEXT Group Inc.と表記する。	（商号） 第１条 当会社は、株式会社夢真ビーネックスグループと称し、英文ではBeNext-Yumeshin Group Co.と表記する。
（発行可能株式総数・自己の株式の取得） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、143,600,000株とする。	（発行可能株式総数・自己の株式の取得） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、360,000,000株とする。

（注）上記に記載した以外の定款変更の内容の詳細は、2021年１月29日公表の「定款の一部変更及び商号の変更に関するお知らせ」に記載の通りであります。

③定款変更の日程

臨時株主総会	2021年３月26日（予定）
効力発生日	2021年４月１日（予定）

（取得による企業結合）

当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年１月６日に全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社レフトキャピタル
事業の内容	システム開発を行う子会社の持株会社
資本金の額	100百万円

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約４割を占めるまでになりました。

一方、株式会社レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズのグループ会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。

③ 企業結合日

2021年１月６日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,335百万円
取得原価		1,335

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　40百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

2021年２月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………729百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………17円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2021年３月５日

（注）　2020年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20210212092237

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。