Open Up Group Inc.

Quarterly Report • Nov 13, 2017

 第１四半期報告書_20171110135849

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月13日
【四半期会計期間】	第14期第１四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）
【会社名】	株式会社トラスト・テック
【英訳名】	Trust Tech Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　西田　穣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-5777-7727
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　村井　範之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-5777-7727
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　村井　範之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05695 21540 株式会社トラスト・テック Trust Tech Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-07-01 2017-09-30 Q1 2018-06-30 2016-07-01 2016-09-30 2017-06-30 1 false false false E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp040300-q1r_E05695-000:OverseasFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp040300-q1r_E05695-000:OverseasFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp040300-q1r_E05695-000:TechnologyFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp040300-q1r_E05695-000:ManufacturingFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp040300-q1r_E05695-000:ManufacturingFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp040300-q1r_E05695-000:TechnologyFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2017-11-13 E05695-000 2017-09-30 E05695-000 2017-07-01 2017-09-30 E05695-000 2016-09-30 E05695-000 2016-07-01 2016-09-30 E05695-000 2017-06-30 E05695-000 2016-07-01 2017-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20171110135849

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第13期 第１四半期 連結累計期間	第14期 第１四半期 連結累計期間	第13期
会計期間		自　平成28年７月１日 至　平成28年９月30日	自　平成29年７月１日 至　平成29年９月30日	自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日
売上高	（千円）	10,274,140	11,977,237	43,035,463
経常利益	（千円）	474,902	978,233	3,185,658
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益	（千円）	212,686	612,973	1,923,956
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	283,894	696,008	2,027,830
純資産額	（千円）	5,220,874	6,811,058	6,697,082
総資産額	（千円）	14,365,826	16,673,156	16,805,065
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	10.98	31.54	99.17
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	10.92	31.48	98.92
自己資本比率	（％）	35.8	40.1	39.2

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。  

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の事業の内容について、重要な変更はありません。

 第１四半期報告書_20171110135849

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年７月１日～平成29年９月30日）におけるわが国経済は、海外の政治情勢や地政学的リスクの高まりなどにより、先行きに不透明感が強まったものの、国内経済は堅調な企業収益により引き続き緩やかな回復基調となりました。

国内の雇用情勢は緩やかな改善傾向にあり、正社員の有効求人倍率も１倍超えるなど、前連結会計年度から引き続き企業の人材需要は底堅く、人材サービス業界に対する需要も増加傾向で推移しました。

こうした環境の中、当社グループは製造業からの人材サービスに対するニーズを捉え、積極的かつ継続的に人材の採用と配属に努めました。前連結会計年度には、グループの中期成長戦略に基づくM&Aなど事業拡大・基盤の確立を推進しました。

当第１四半期連結累計期間においては、増加する人材ニーズを捉え、技術系領域の伸長が全体業績を牽引し売上高は11,977百万円（前年同期比16.6％増）となりました。また、各セグメントにおける利益増、前第１四半期連結累計期間にはM&Aに伴うアドバイザリー費用等の一時費用を計上したことの影響により営業利益は968百万円（前年同期比94.4％増）、経常利益は978百万円（前年同期比106.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は612百万円（前年同期比188.2％増）となりました。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。

[技術系領域]（顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託事業）

乗用車が内外需ともに好調な輸送用機器を中心に、電気機器など当セグメントで比重の高い業種での社員配属が伸長しました。また、平成29年３月に子会社化した株式会社フュージョンアイの業績が寄与し、当セグメントの当第１四半期連結累計期間における売上高は7,748百万円（前年同期比28.3％増）、セグメント利益は847百万円（前年同期比40.8％増）となりました。なお、平成29年９月末時点の当セグメントに従事する社員数は、前期末から81名増加の4,415名となりました。

[製造系領域]（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）

前連結会計年度から引き続き輸送用機器及び機械機器各社からの人材需要が旺盛なことに加え、地元採用を中心とした採用活動の効率化や利益率の高い受注を獲得するなど、利益体質の維持強化を推し進めました。

その結果、当セグメントの当第１四半期連結累計期間における売上高は2,402百万円（前年同期比16.4％増）、セグメント利益は93百万円（前年同期比40.6％増）となりました。

なお、平成29年９月末時点の当セグメントに従業する社員数は、前期末からは25名減少の2,393名となりました。

[海外領域]（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当該セグメントの大多数を占める英国の人材派遣会社MTrec Limitedでは、英国経済の先行き不透明感による既存大手顧客の生産抑制傾向が続き、在庫調整及び派遣社員の正社員化の影響により、売上高は1,836百万円（前年同期比15.5％減）と減収になりましたが、前第１四半期連結累計期間にM&Aに伴うアドバイザリー費用等の一時費用を計上したこともあり、セグメント利益は48百万円（前年同期はセグメント損失165百万円）となりました。

[その他]

報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社トラスト・テック・ウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間でのフラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は13百万円（前年同期比22.4％減）、セグメント損失は27百万円（前年同期はセグメント損失13百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて131百万円減少（0.8％減）し、16,673百万円となりました。主たる変動項目は、借入金の返済、支払配当金により現金及び預金が100百万円減少によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて245百万円減少（2.4％減）し、9,862百万円となりました。主たる変動項目は、賞与引当金の増加775百万円、未払費用の減少396百万円、未払法人税等の減少451百万円、借入金等返済による減少253百万円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて113百万円増加（1.7％増）し、6,811百万円となりました。主たる変動項目は、利益剰余金であり、親会社株主に帰属する四半期純利益金額の計上による増加612百万円、前期末配当の支払による減少582百万円であります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上および財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20171110135849

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	71,800,000
計	71,800,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （平成29年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	19,433,800	19,434,600	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	19,433,800	19,434,600	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日 （注）1	800	19,433,800	480	1,563,185	480	553,185

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成29年10月１日から平成29年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ480千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　   　400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　19,430,900	194,309	－
単元未満株式	普通株式　　 　1,700	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	19,433,000	－	－
総株主の議決権	－	194,309	－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社トラスト ・テック	東京都港区東新橋 二丁目14番１号	400	－	400	0.0
計	－	400	－	400	0.0

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20171110135849

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年６月30日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,581,972	4,481,220
受取手形及び売掛金	6,245,524	※１ 6,271,844
その他	1,172,198	1,174,539
流動資産合計	11,999,695	11,927,603
固定資産
有形固定資産	427,970	427,647
無形固定資産
のれん	3,681,754	3,613,925
その他	163,456	165,869
無形固定資産合計	3,845,211	3,779,795
投資その他の資産	532,187	538,110
固定資産合計	4,805,369	4,745,552
資産合計	16,805,065	16,673,156
負債の部
流動負債
短期借入金	1,075,934	1,070,000
1年内償還予定の社債	196,000	196,000
1年内返済予定の長期借入金	300,000	300,000
未払費用	3,031,668	2,635,153
未払法人税等	812,290	360,561
未払消費税等	742,448	755,709
賞与引当金	600,943	1,376,144
その他	882,047	934,121
流動負債合計	7,641,333	7,627,690
固定負債
社債	1,106,000	1,008,000
長期借入金	1,200,000	1,050,000
退職給付に係る負債	44,628	45,691
その他	116,021	130,716
固定負債合計	2,466,649	2,234,407
負債合計	10,107,983	9,862,097
純資産の部
株主資本
資本金	1,562,705	1,563,185
資本剰余金	720,190	720,671
利益剰余金	4,238,432	4,268,430
自己株式	△569	△569
株主資本合計	6,520,758	6,551,717
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	148	196
為替換算調整勘定	73,917	142,239
その他の包括利益累計額合計	74,065	142,436
新株予約権	4,028	4,009
非支配株主持分	98,230	112,895
純資産合計	6,697,082	6,811,058
負債純資産合計	16,805,065	16,673,156

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年７月１日 　至　平成28年９月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年７月１日 　至　平成29年９月30日)
売上高	10,274,140	11,977,237
売上原価	8,164,999	9,367,176
売上総利益	2,109,140	2,610,061
販売費及び一般管理費	1,610,890	1,641,386
営業利益	498,249	968,674
営業外収益
受取利息	110	89
助成金収入	922	12,932
為替差益	-	1,658
持分法による投資利益	-	977
その他	713	1,892
営業外収益合計	1,746	17,550
営業外費用
支払利息	4,098	7,593
為替差損	774	-
社債発行費	20,083	-
その他	136	397
営業外費用合計	25,093	7,991
経常利益	474,902	978,233
特別利益
固定資産売却益	179	-
新株予約権戻入益	-	11
特別利益合計	179	11
特別損失
固定資産除却損	-	3,545
特別損失合計	-	3,545
税金等調整前四半期純利益	475,081	974,699
法人税、住民税及び事業税	200,763	321,818
法人税等調整額	52,185	29,617
法人税等合計	252,949	351,436
四半期純利益	222,132	623,263
非支配株主に帰属する四半期純利益	9,445	10,289
親会社株主に帰属する四半期純利益	212,686	612,973

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年７月１日 　至　平成28年９月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年７月１日 　至　平成29年９月30日)
四半期純利益	222,132	623,263
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	100	48
為替換算調整勘定	61,661	72,325
持分法適用会社に対する持分相当額	-	371
その他の包括利益合計	61,761	72,745
四半期包括利益	283,894	696,008
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	286,249	681,343
非支配株主に係る四半期包括利益	△2,354	14,664

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （平成29年６月30日）	当第１四半期連結会計期間 （平成29年９月30日）
---	---	---
電子記録債権	－千円	42,058千円

２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成29年６月30日）	当第１四半期連結会計期間 （平成29年９月30日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	2,200,000千円	2,200,000千円
借入実行残高	1,020,000	1,020,000
差引額	1,180,000	1,180,000

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年７月１日 至　平成28年９月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年７月１日 至　平成29年９月30日）
---	---	---
減価償却費	34,207千円	30,278千円
のれんの償却額	91,612	111,857

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年８月５日 取締役会	普通株式	483,815	25	平成28年６月30日	平成28年９月６日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年８月10日 取締役会	普通株式	582,975	30	平成29年６月30日	平成29年９月５日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	四半期連結損益計算書計上額 （注３）
	技術系領域	製造系領域	海外領域	計
売上高
外部顧客への売上高	6,037,910	2,060,513	2,174,066	10,272,491	1,649	10,274,140	-	10,274,140
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	4,211	369	4,581	15,124	19,706	△19,706	-
計	6,037,910	2,064,725	2,174,436	10,277,072	16,773	10,293,846	△19,706	10,274,140
セグメント利益又は損失（△）	601,698	66,317	△165,683	502,333	△13,983	488,349	9,900	498,249

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、「海外領域」でのれんが1,318,864千円増加しております。これは、MTrec Limitedの株式取得による増加であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	四半期連結損益計算書計上額 （注３）
	技術系領域	製造系領域	海外領域	計
売上高
外部顧客への売上高	7,748,665	2,390,283	1,836,732	11,975,681	1,555	11,977,237	-	11,977,237
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	12,079	-	12,079	11,453	23,532	△23,532	-
計	7,748,665	2,402,362	1,836,732	11,987,760	13,009	12,000,770	△23,532	11,977,237
セグメント利益又は損失（△）	847,369	93,269	48,994	989,633	△27,858	961,774	6,900	968,674

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年７月１日 至　平成28年９月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年７月１日 至　平成29年９月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	10円98銭	31円54銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額　（千円）	212,686	612,973
普通株主に帰属しない金額　　　　　　　（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額　　　　　　　　　　　（千円）	212,686	612,973
普通株式の期中平均株式数　　　　　　　　（株）	19,366,632	19,432,664
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	10円92銭	31円48銭
（算定上の基礎）
普通株式増加数　　　　　　　　　　　　　（株）	105,456	38,163
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、平成29年10月20日開催の取締役会において、以下のとおり、1998 Holdings Limited（以下「1998 Holdings」）の株式を取得し、併せて同社が実施する第三者割当増資を引き受けることにより、当社が同社の株式75％を保有し、同社を当社の連結子会社とする「基本合意書」を締結することを決議しました。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　1998 Holdings Limited

事業の内容　　　　製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業等を運営する子会社の持株会社

② 企業結合を行う主な理由

1998 Holdings傘下のGap Personnelグループは英国の製造領域において独立系で第３位の人材サービス事業者です。Gap Personnelグループは、英国の物流業・食品業・製造業を中心とした人材派遣を行っており、イングランド中南部において有力企業各社に人材サービスを提供し強固な取引基盤を有しております。1998 Holdingsを子会社化することにより、英国における当社グループの事業基盤を強固とすることを見込んでおります。また、Gap Personnelグループがさらなる成長を実現するための投資原資の確保を主な目的として、第三者割当増資を実施致します。

同社を当社グループの欧州展開の核とした業容の拡大を実現するため、株式取得及び第三者割当増資引受に関する最終合意の締結を目指してまいります。

③ 企業結合日

平成29年12月（予定）

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得する議決権比率

75％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２【その他】

平成29年８月10日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………582百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………30円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年９月５日

（注）　平成29年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。 

 第１四半期報告書_20171110135849

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。