有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年９月29日
【事業年度】	第17期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社夢真ビーネックスグループ（旧社名　株式会社ビーネックスグループ）
【英訳名】	BeNext-Yumeshin Group Co. （旧英訳名　BeNEXT Group Inc.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　西田　穣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-6672-4181
【事務連絡者氏名】	取締役　佐藤　博
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-6672-4181
【事務連絡者氏名】	取締役　佐藤　博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）2021年３月26日開催の臨時株主総会決議により2021年４月１日から、会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。

E05695 21540 株式会社夢真ビーネックスグループ BeNext-Yumeshin Group Co. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E05695-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05695-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05695-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05695-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E05695-000:SatoDaioMember E05695-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row7Member E05695-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05695-000 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2019-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等


回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高	(百万円)	43,035	65,363	81,596	81,755	95,110
経常利益	(百万円)	3,185	4,228	5,606	4,771	4,935
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	1,923	2,569	3,706	1,335	2,611
包括利益	(百万円)	2,027	2,711	3,672	1,182	2,992
純資産額	(百万円)	6,697	13,715	15,802	14,765	96,169
総資産額	(百万円)	16,800	28,127	31,207	31,730	129,374
１株当たり純資産額	(円)	169.69	320.65	364.26	341.89	1,057.43
１株当たり当期純利益金額	(円)	49.58	64.31	87.47	31.34	47.65
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	49.46	63.98	87.20	31.18	47.49
自己資本比率	(％)	39.2	48.3	49.5	46.2	74.2
自己資本利益率	(％)	32.3	25.5	25.5	8.9	4.7
株価収益率	(倍)	22.0	30.3	17.5	30.0	26.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	2,274	5,144	5,028	4,819	3,510
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△2,395	△2,720	△1,430	△1,989	△1,350
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	764	2,415	△2,748	△1,830	△5,155
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	4,581	9,410	10,257	11,158	21,044
従業員数	(名)	10,041	17,552	20,329	18,125	30,067
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１　取引金額には、消費税等を含んでおりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

３　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第15期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落後の株価となっております。従って、第15期の株価収益率については、当該権利落後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

４　『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第15期連結会計年度の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスと経営統合したことによるものであります。

（2）提出会社の経営指標等


回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高	(百万円)	21,160	25,315	30,005	－	－
営業収益	(百万円)	－	－	－	16,532	6,731
経常利益	(百万円)	2,678	3,457	3,930	2,028	4,551
当期純利益又は当期純損失（△）	(百万円)	1,895	2,176	2,838	△1,329	4,063
資本金	(百万円)	1,562	4,199	4,216	4,372	4,436
発行済株式総数	(株)	19,433,000	21,179,400	21,193,100	42,851,700	91,000,534
純資産額	(百万円)	6,045	12,450	13,944	11,436	93,868
総資産額	(百万円)	14,869	20,556	23,062	23,383	112,790
１株当たり純資産額	(円)	155.45	293.84	328.92	266.86	1,033.64
１株当たり配当額	(円)	45	55	70	40	44
（内、１株当たり中間配当額）	(円)	(15)	(20)	(30)	(15)	(17)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	48.85	54.48	66.99	△31.19	74.13
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	48.73	54.19	66.78	－	73.89
自己資本比率	(％)	40.6	60.5	60.4	48.9	83.1
自己資本利益率	(％)	34.7	23.5	21.5	－	7.7
株価収益率	(倍)	22.3	35.7	22.8	－	17.2
配当性向	(％)	46.1	50.5	52.2	－	59.4
従業員数	(名)	3,802	4,313	5,092	12	51
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	(％)	165.2	296.4	239.6	158.0	214.2
（比較指標：TOPIX（東証株価指数））	(％)	(131.8)	(144.1)	(131.7)	(135.3)	(171.7)
最高株価	(円)	2,390	4,265	5,240	1,670	2,061
				(注)11 1,670
最低株価	(円)	1,231	2,191	2,482	412	873
				(注)11 1,461.5

（注）１　取引金額には、消費税等を含んでおりません。

３　2019年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第16期の潜在株式調整後当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６　第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７　第16期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８　第16期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2020年１月１日より持株会社体制へ移行したことによるものであります。

９　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

10　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

11　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。これに伴い、第15期の株価収益率については、当権利落後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

12　第17期における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスと経営統合したことによるものであります。

13　第17期の１株当たり配当額のうち、2.00円は吸収合併記念配当であります。

２【沿革】

当社は、神奈川県相模原市において障がい者雇用の促進を目的とする会社として共生産業㈱の商号で1997年８月に設立されました。

企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

年月	事項
1997年８月	三栄商事㈱の「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現当社）を神奈川県相模原市に設立
2004年11月	㈱アミューズキャピタルが当社の全株式を取得し、商号を共生産業㈱から㈱トラストワークスサンエーに変更
2004年12月	㈱トラストワークスサンエーは特定労働者派遣事業の届出を行うとともに三栄商事㈱より、人材サービス関連事業及びその他事業（レストラン及び映画館の事業）の営業及び一部資産を譲り受け、同業務を開始㈱テクノアシスト相模を子会社化
2005年６月	㈱トラスト・テックの全株式を取得し、技術労働者派遣事業を開始
2005年７月	「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として、共生産業㈱（現㈱ビーネックスウィズ）を設立
2006年11月	商号を㈱トラストワークスサンエーから㈱トラストワークスに変更
2007年６月	ジャスダック証券取引所に株式を上場
2008年10月	㈱トラスト・テックを吸収合併商号を㈱トラストワークスから㈱トラスト・テックに変更
2009年３月	ラディアホールディングス・プレミア㈱より㈱ＰＬＭを子会社化し、商号を㈱ＴＴＭ（現㈱ビーネックスパートナーズ）に変更
2010年３月	㈱テクノアシスト相模の商号を㈱テクノアシストに変更
2010年４月	㈱ジャスダック証券取引所と㈱大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場
2010年６月	香港の國際派就業人材資源諮詢有限公司を子会社化し、商号を香港虎斯科技有限公司に変更
2012年８月	㈱ＴＴＭが㈱テクノアシストを吸収合併（存続会社は㈱ＴＴＭ）
2013年８月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードから東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2013年12月	東京証券取引所市場第一部指定
2015年７月	㈱テクノパワーより、テクニカルソリューション事業部を譲受
	㈱フリーダムを子会社化
2015年10月	㈱トラィアルを子会社化
2016年８月	MTrec Limited及び同社子会社MTrec Care Limitedを子会社化
2016年９月	PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIAを設立する
2016年10月	㈱トラィアルを吸収合併
	山東聯信智達人力資源有限公司を合弁会社として設立し、持分法適用の関連会社とする
2017年３月	㈱フュージョンアイ（現㈱ビーネックスソリューションズ）を子会社化
	共生産業㈱の商号を㈱トラスト・テック・ウィズ（現㈱ビーネックスウィズ）に変更
2017年12月	英国の人材派遣会社1998 Holdings Limited（現BeNEXT UK Holdings Limited）及び同社子会社５社を子会社とし、同社関連会社１社を持分法適用の関連会社とする
2018年１月	当社のIT・ソフト領域での派遣・請負事業を当社子会社である㈱フュージョンアイに承継し、商号を㈱トラスト・アイパワーズ（現㈱ビーネックスソリューションズ）に変更広州点米信科人力資源有限公司を合弁会社として設立し、持分法適用の関連会社とする
2018年４月	㈱フリーダムの子会社である㈱イーシーエスを存続会社とし、㈱フリーダム及び同社子会社３社が合併、また商号を㈱トラスト・ネクストソリューションズに変更
2018年５月	1998 Holdings Limitedの商号をGap Personnel Group Ltd（現BeNEXT UK Holdings Limited）に変更
2018年８月	Gap Personnel Holdings Limitedを通じて英国人材派遣会社Quattro Group Holdings Limitedを子会社化 Gap Personnel Holdings Limitedを通じて研修サービス事業会社Gatewen Training Services Limitedを子会社化
2019年１月	ベトナムの大手人材派遣企業Le&Associatesを傘下に持つ、L&A INVESTMENT CORPORATIONの株式を取得し、持分法適用の関連会社とする
2019年４月	Gap Personnel Holdings LimitedがGap Personnel Europe Ltdを設立する
2019年７月	分割準備会社として㈱ビーネックステクノロジーズを設立する㈱トラスト・アイパワーズが、㈱トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併（存続会社は㈱トラスト・アイパワーズ）し、㈱トラスト・アイパワーズの商号を㈱ビーネックスソリューションズに変更
2019年11月	㈱アクシス・クリエイト（㈱BNK1に商号変更した後に清算）、㈱フェイス（現㈱アクシス・クリエイト）及び㈱アクシスヒューマンデベロップメント（現㈱アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）を子会社化
2020年１月	㈱トラスト・テックの商号を㈱ビーネックスグループに変更し、持株会社体制へ移行㈱ビーネックスグループの事業を㈱ビーネックステクノロジーズへ吸収分割㈱ＴＴＭの商号を㈱ビーネックスパートナーズへ変更㈱トラスト・テック・ウィズの商号を㈱ビーネックスウィズへ変更
2020年２月	Gap Personnel Holdings Limitedを通じてKickstart2Employment Ltdの全株式を売却し、持分法適用の関連会社から除外㈱アクシス・クリエイトの事業を㈱フェイスに吸収分割㈱アクシス・クリエイトの商号を㈱BNK1へ変更㈱フェイスの商号を㈱アクシス・クリエイトへ変更
2020年３月	Atkinson Page Limitedを清算
2020年４月	Gap Personnel Group Ltdの株式を追加取得（完全子会社化）し、Gap Personnel Group Ltdの商号をBeNEXT UK Holdings Limitedへ変更
2020年６月	㈱BNK1を清算 Gap Personnel Holdings Limitedを通じてGatewen Training Services Limitedの全株式を売却し、連結の範囲から除外
2021年１月	㈱レフトキャピタルの株式を取得し、傘下にもつ㈱アロートラストシステムズとともに子会社化
2021年４月	当社を吸収合併存続会社、㈱夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする合併により、㈱夢真ホールディングスと経営統合する商号を㈱夢真ビーネックスグループとするソフトブレーン・オフショア㈱の株式を取得し、子会社化同日商号を㈱エス・ビー・オーへ変更
2021年７月	㈱アクシス・クリエイトが、㈱アクシスヒューマンデベロップメントを吸収合併（存続会社は㈱アクシス・クリエイト）
2021年８月	MTrec Limitedの全株式を売却し、同社及びMTrec Care Limitedを連結の範囲から除外

なお、2021年４月１日付で当社に吸収合併となった株式会社夢真ホールディングスの沿革は以下のとおりです。

株式会社夢真ホールディングスは、1970年５月に創業の建築設計事務所を始まりとしており、有限会社佐藤建築設計事務所を経て、1990年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を株式会社夢真に変更いたしました。


年月	事項
1990年10月	㈲佐藤建築設計事務所が株式会社に改組し、商号を㈱夢真に変更
1996年10月	㈱貢昌（形式上の存続会社）と合併し、㈱貢昌は㈱夢真に商号変更
1996年12月	ベトナムにYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を設立
1997年４月	㈱ユメノテクノを設立
1999年５月	㈱夢真消費者サービスセンター（同年11月　社名を㈱夢ワークに変更）を設立
2000年９月	㈱夢ワークを清算
2000年12月	㈱ユメノテクノを清算
2003年９月	㈱大阪証券取引所　ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」に株式上場
2005年４月	純粋持株会社に移行して、社名を「㈱夢真ホールディングス」に変更施工図作図事業・建設施工管理の請負事業を、新設の「㈱夢真」に承継
2005年５月	朝日エンジニアリング㈱（同年10月　社名を㈱夢真エンジニアリングに変更）を子会社化
2005年７月	住宅検査㈱（2006年11月　社名を住宅検査夢真㈱に変更）を子会社化
2005年９月	近畿工業㈱（2006年３月　㈱夢真総合設備と合併）を子会社化


年月	事項
2005年10月	夢真証券㈱を設立
2005年11月	丸紅設備㈱（同年12月　社名を㈱夢真総合設備に変更）を子会社化㈱夢真テクノスタッフサービスを設立㈱ブレイントラスト（2006年２月　社名を㈱夢真コミュニケーションズに変更）を子会社化
2006年３月	㈱夢真総合設備が、近畿工業㈱他１社と合併㈱夢真キャピタルを株式取得により子会社化三和ハウス㈱（同年６月　社名を㈱夢真アーバンフロンティアに変更）を子会社化
2006年７月	勝村建設㈱を子会社化
2007年２月	㈱夢真不動産販売を子会社化
2007年３月	㈱夢真総合設備の全株式を、フュートラムキャピタル㈱へ譲渡
2007年４月	勝村建設㈱の全株式を、さくらグローバルマネジメント㈱へ譲渡
2007年５月	㈱夢真コミュニケーションズが、㈱夢真テクノスタッフサービスと合併
2007年６月	㈱夢真証券の全株式を、㈱ハーベストフューチャーズへ譲渡
2007年９月	㈱夢真アーバンフロンティアの全株式を、タマホーム㈱へ譲渡㈱夢真エンジニアリングの全株式を、㈱ジャフコ・エスアイジー№8へ譲渡
2007年10月	子会社である㈱夢真を吸収合併
2008年２月	㈱夢真キャピタルの全株式を、㈱ＢＢＨへ譲渡
2008年10月	子会社である㈱夢真コミュニケーションズを吸収合併
2009年６月	YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.解散
2009年10月	㈱我喜大笑を設立
2010年７月	㈱夢真メディカルサポートを設立
2011年１月	㈱ユニテックソフトを子会社化
2011年５月	㈱フルキャストテクノロジー（現　㈱夢テクノロジー）を子会社化
2014年１月	㈱我喜大笑が㈱夢真メディカルサポートと合併
2014年８月	㈱岩本組を子会社化
2014年９月	㈱オズを子会社化
2014年10月	㈱夢テクノロジーが㈱ユニテックソフトと合併
2015年２月	㈱夢エージェントを設立
2015年４月	㈱我喜大笑が㈱オズと合併
2015年６月	㈱我喜大笑及び㈱岩本組の全株式を、㈲佐藤総合企画へ譲渡
2015年８月	㈱夢エージェントがBuzzBox㈱を子会社化
2015年12月	㈱夢エージェントがYUMEAGENT PHILIPPINES CORP.（現　YUMEGLOBAL CORP.）を設立
2016年５月	㈱夢エデュケーションを設立
2016年７月	㈱夢エデュケーションが㈱ギャラクシーを子会社化
2016年８月	㈱ソーシャルフィンテック（2017年11月　社名を㈱夢ソリューションズに変更）を子会社化㈱夢エデュケーションが一般財団法人建設技術情報センターより事業を譲り受ける
2016年11月	㈱エクスドリーム・スポーツを設立 Keepdata㈱を株式取得により子会社化
2017年１月	㈱夢エージェントとBuzzBox㈱が合併
2017年６月	㈱夢エデュケーションが㈱建設資格推進センターを設立㈱夢エージェントがYUMEAGENT VIETNAM CO., LTD.（現　YUMEGLOBAL CO.,LTD.）を子会社化
2017年７月	㈱エクスドリーム・スポーツの株式を売却
2017年11月	一起吧生活科技有限公司を子会社化
2017年12月	Keepdata㈱の株式を売却㈱ギャラクシーを清算連結子会社である㈱夢テクノロジーが㈱クルンテープ（現　㈱夢プロエンジ）を子会社化
2018年８月	㈱夢テクノロジーが㈱夢エデュケーションと合併
2018年９月	㈱夢グローバルを設立夢真三平ミャンマー㈱を設立


年月	事項
2018年10月	子会社である㈱夢ソリューションズを吸収合併 YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を設立ネプラス㈱を子会社化 Centurion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を子会社化三立機械設計㈱を子会社化 YUME TECHNOLOGY LLC.を設立
2019年１月	㈱夢テクノロジーを株式交換により完全子会社化
2019年４月	㈱インフォメーションポートを子会社化㈱侍（現㈱SAMURAI）を子会社化 YUME TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD.を設立
2019年６月	子会社である㈱夢エージェントを吸収合併吸収分割準備会社として㈱夢真を設立
2019年７月	ガレネット㈱を子会社化
2019年９月	㈱建設資格推進センターを清算
2019年10月	純粋持株会社体制へ移行建設技術者派遣及び付随事業を㈱夢真へ承継
2020年４月	㈱アローインフォメーションを株式取得により子会社化㈱クルンテープ（同年４月　社名を㈱夢プロエンジに変更）が三立機械設計㈱を吸収合併
2020年９月	子会社である㈱夢テクノロジーが子会社である㈱夢グローバルを吸収合併
2021年４月	㈱夢真ホールディングスが㈱ビーネックスグループ（存続会社　現㈱夢真ビーネックスグループ）と合併

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社夢真ビーネックスグループ（当社）を持株会社として、グループ各社において技術者等の派遣を主とした人材サービス及び業務請負を行っており、事業内容は次の４つの領域に区分されます。

４つの領域は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当連結会計年度より報告セグメントの区分及び報告セグメントの名称を変更しております。また、株式会社夢真ホールディングスとの合併に伴い、建設領域を新設いたしました。詳細は、「第５　経理の状況１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（1）機電・IT領域

株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社夢テクノロジー、株式会社ビーネックスソリューションズ等、国内12社にて機電・IT領域の事業を展開しております。

国内メーカーでの開発、設計、製造技術等の機械・電気・電子系の技術者や、IT企業等でのネットワーク、サーバー、ソフトウェア等の構築、開発、運用系のIT技術者による派遣や業務請負を行っております。

（2）建設領域

株式会社夢真等において、建設領域の事業を展開しております。

国内の建設業界の企業に対して、施工管理技術者の派遣やCAD技術者の派遣を主に行っております。

（3）製造領域

株式会社ビーネックスパートナーズにおいて、製造領域の事業を展開しております。

国内のメーカーに対して、主に製造工程における派遣や業務請負を行っております。

（4）海外領域

当社グループは国外での事業も展開しており、海外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業を海外領域としております。

海外領域は英国を中心に事業展開しており、Gap Personnel Holdings Limited.を中心に傘下の企業群でメーカーに対する多様な派遣を行っております。また中国、インドネシア、ベトナムの現地法人において派遣の他、人材紹介・人材コンサルティングを行っております。

また、以上の４つの領域に含まれない区分を「その他」としており、包含する事業内容には、株式会社ビーネックスウィズでの障がい者雇用促進事業、株式会社SAMURAIでのオンラインプログラミング教育事業等があります。

「事業系統図」

当社グループの各企業と事業セグメントとの関係は以下のとおりです。

（注）当連結会計年度より、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり、上記の事業系統図の区分は変更後の報告セグメントに基づいております。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社ビーネックステクノロジーズ（注）４	東京都港区	200百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任２人資金の借入、事務所の賃貸契約等
株式会社ビーネックスソリューションズ　（注）５	東京都千代田区	20百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任２人資金の借入、事務所の賃貸契約等
株式会社アクシス・クリエイト	東京都中央区	21百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任２人資金の借入
株式会社アロートラストシステムズ	大阪府大阪市	100百万円	機電・IT領域	100.0 （100.0)	役員の兼任１人資金の借入
夢テクノロジー	東京都千代田区	70百万円	機電・IT領域	100.0	役員の兼任１人資金の貸付
株式会社夢真	東京都千代田区	110百万円	建設領域	100.0	役員の兼任４人資金の貸付
株式会社ビーネックスパートナーズ	東京都港区	235百万円	製造領域	100.0	役員の兼任２人資金の借入、事務所の賃貸契約等
MTrec Limited	英国ニューカッスル・アポン・タイン市	2,020￡	海外領域	94.1	役員の兼任１人
Gap Personnel Holdings Limited　（注）６	英国レクサム	３￡	海外領域	100.0 （100.0)	資金の貸付
Quattro Recruitment Limited	英国ノーフォーク	500￡	海外領域	100.0 (100.0)	－
その他35社	－	－	－	－	－
（持分法適用関連会社）
L&A INVESTMENT CORPORATION	ベトナムホーチミン市	59,350百万VND	海外領域	43.9	－
その他２社	－	－	－	－	－

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

３　議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４　株式会社ビーネックステクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 28,998百万円

(2）経常利益 4,141百万円

(3）当期純利益 2,852百万円

(4）純資産額 4,360百万円

(5）総資産額 10,478百万円

５　株式会社ビーネックスソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 11,103百万円

(2）経常利益 817百万円

(3）当期純利益 530百万円

(4）純資産額 2,251百万円

(5）総資産額 4,243百万円

６　Gap Personnel Holdings Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 17,825百万円

(2）経常利益 282百万円

(3）当期純利益 237百万円

(4）純資産額 600百万円

(5）総資産額 5,604百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況


	2021年６月30日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
機電・IT領域	11,255
建設領域	5,862
製造領域	2,382
海外領域	10,271
報告セグメント計	29,770
その他	297
合計	30,067

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数が前連結会計年度末に比べ11,942名増加したのは、主に2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスと経営統合したことによるものです。

(2）提出会社の状況


			2021年６月30日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
51	42.3	3.5	6,805,765

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員は全て「その他」に含まれております。

４　従業員数が前事業年度末に比べ39名増加したのは、主に2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスを吸収合併したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は当連結会計年度内である2021年4月1日に、株式会社ビーネックスグループ（現当社で存続会社）と株式会社夢真ホールディングス（吸収合併による消滅会社）の経営統合を行っております。両社は技術者の派遣、請負事業を主とする同業であったものの、事業の内容となるセグメントの観点では相互に補完する側面が強く、採用や教育においては規模や多チャンネルによるメリットが得られるものであり、一層の業容拡大を推進できるものと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界及び日本経済に対する影響は、引き続き予断を許さない状況にはあるものの、当社グループの事業である派遣や請負、とりわけ国内の技術系領域においては顧客企業のニーズが強い状況にあります。市場環境の変化に応じた事業戦略と適正な財務戦略によって、当社グループの持続的な成長が可能と展望しております。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループの事業の存在意義として、また事業遂行における判断基準や価値基準となるものとしてパーパスを設定しております。

事業子会社ではこのパーパスの示す方向のもと、各々の事業特性に沿う経営理念やビジョンをもって経営を行っております。

（　パーパスのビジュアルイメージ　）

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、財務的な目標の達成状況を判断するため、各事業区分あるいは事業会社毎の成長性と収益性を評価する指標を重視しております。具体的には売上高とその増加率、売上総利益率、営業利益とその増加率、EBITDA（算定方法：営業利益＋のれん償却額＋減価償却費＋M&Aによる一時費用）とその増加率を社内の目標や評価に設定し、これらの継続的な開示で状況を示しております。また、稼働する社員数の増加と稼働率は客観的な非財務の指標として重要であり、同じく開示を行っております。

なお、2021年４月の経営統合に事業規模が大きくなり事業ポートフォリオが拡大したことから2025年６月期までを計画期間とする中期経営計画「BY25」を2021年８月に設定しております。当該計画においては、現事業セグメントにおける自立成長とM&Aによる事業拡大を引き続き推進し、2025年６月期のターゲット目標を、売上高2,500億円、EBITDA250億円（売上高比率10％）への到達といたしました。なお、中期経営計画は毎期の事業進捗やM&Aによる事業基盤の増加に応じてコミットする計画を毎年アップデートするローリング形式としており、2021年８月現在では2025年６月期で売上高2,000億円、EBITDA160億円の計画と見込んでおります。

（3）経営戦略等

当社グループは持続的な成長を重視しており、売上高の伸長と収益性の向上が展望できる領域に対して、当社グループの強みである中途及び新卒の継続的な採用や未経験者からの育成プログラムやスキルアップに寄与する研修等、戦略的かつ機動性をもってリソースの配分をコントロールします。特に国内の技術者の派遣を最重視しており、経営資源を優先的に投下する考えです。

また、事業セグメントを多様化し増やす方針ではなく、現事業セグメントにおける稼働社員数の増加と収益性の向上による自立成長と同セグメント内で成長に寄与するシナジーや補完が見込まれるM&Aを積極的に行う成長戦略としております。

（4）経営環境並びに会社の対処すべき課題

当社グループの主力事業である国内の機電・IT領域と建設領域の技術者派遣市場は、従前より人材不足の状況にあり、新型コロナウイルス感染拡大による景気減速の影響を受けて短期的な調整や停滞局面が生じたものの、硬直的な雇用制度や成長技術分野への人材流動性の低さなど構造的社会課題は引き続き続くものと考えております。

一方、国内の労働人口の低下に加え学生の理系離れ等により、長期的には採用マーケットの環境は競合による厳しさを増す傾向にあります。

このような状況において当社グループの対処すべき課題として以下の項目を認知し、持続的な取組みで対処を行ってまいります。

①社員の採用

当社グループの持続的な業容拡大のためには、稼働社員数の増加が重要な要素であり、特に技術者の採用は重要な課題と考えております。

新型コロナウィルス感染の社会的影響が続く環境下ですが、経済活動の戻りと共に技術者の採用マーケットは非常にタイトであり、採用力が同業他社との優劣を決めるものとなります。当社グループの採用は新卒中途を問わず積極的な採用であり、技術の領域や事業会社の特徴に適した多様なチャネルで採用を推進しております。変化する採用マーケットの状況を敏感に捉えながら、自社サイトでの集客、様々な求人媒体、紹介会社、リファラル採用等の活用や、WEB面談や採用拠点の統廃合等のインフラの機動的な対応により、採用コストの適正な運営と採用戦略のアップデートを常時行っております。また、採用に関するデータを蓄積・解析し、確保した募集母集団においてスキルやキャリア志向を的確に把握したうえで、統計やAIを活用しながら更なる採用の効率化と採用数の増強に取り組んでおります。

②社員の育成

当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員一人ひとりが顧客企業から信頼される技術や知識、協働などの能力の発揮や向上が重要な要素であり、そのようなスキルを支える仕組みは重要な課題であると考えております。

新型コロナウィルス感染のまん延以後、顧客企業では経験や知識のある技術者の要望が高まっております。これに対し当社グループは新卒等の未経験から技術者として就業できる社員を育成するモデルに特徴と強みがあり、例えばIT領域において即戦力としてニーズが高い資格取得の研修をはじめ、品質保証や建設に関連する資格等への取得支援制度を設けております。また、社員のスキルや就業先での評価や社員の意欲を的確に把握できるよう専任部署等による人的なフォロー体制とタレントマネジメント等のシステムを柔軟に活用した対応を行っております。これによりキャリアの転機や働き方の希望を把握し、新たな業務への異動や研修といった次への可能性の機会を適時設けるように取り組んでおります。

③社員の定着

当社グループの持続的な業容拡大のためには、社員の定着が重要な要素であり、安心安全を基本に社員がやりがいをもって就業できることが重要な課題であると考えております。

当社グループは派遣法などに係るコンプライアンスの遵守と共に、長時間労働や健康・安全に関する適正な運用や社内教育に注力し、必要に応じて顧客企業に対し積極的に連携を行うことで、社員が安心して能力を発揮できるよう取り組んでおります。

社員の退職理由には将来のキャリアへの不安や自らのスキルと業務レベルとのミスマッチに関することが多く含まれます。このため定着を高めるには「人」を起点に、社員一人ひとりのフォローを通じてスキルや経験を継続的に把握する一方、多くの顧客企業と常時コンタクトし、適正なマッチングを実現する必要があります。当社グループはその件数及びスピードを重視しDXの更なる活用と全社でのノウハウ共有による向上に取り組んでおります。また、スキル等の把握は、社員の給与・昇給等の決定においても重要であり、同一労働同一賃金を基準として公正に反映できる制度を導入しております。これらにより、当社グループでのワークエンゲージメントを高め定着率の向上に努めております。

④M&A

当社グループの持続的な業容拡大のためには、自立成長だけではなくM&Aによる成長は重要な課題であると考えております。

新型コロナウイルス感染の社会的影響が続く環境下ですが、技術者派遣に関連するM&A、特にITソフトウェアの技術者を要する企業への投資額は高い傾向にあります。このため、的確な投資基準の設定と運営方針が重要と考えております。

当社のM&Aは既存の事業ポートフォリオの領域内を原則と考えており、当社グループの経営管理手法、営業・採用とのシナジー、技術者のスキルアップやキャリアアップの可能性の拡大等を都度検証しております。また資本コストを上回る収益性となるか慎重にシナリオを検討したうえで、事業、財務、法務、人事等の項目を投資委員会で審議し、取締役会での最終決定を行うことにしております。また、過去のM&Aに関しては全て定期的にパフォーマンスを検証しており、新たなM&Aの検討やPMIにおいて比較や参考としております。これらにより当社グループに適したM&Aを行い着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの４つの事業セグメント「機電・IT領域」「建設領域」「製造領域」「海外領域」において優先的に対応するものは「機電・IT領域」と考えております。

特に成長分野としては顧客企業や官公庁がDXへの投資を志向する中で社会的に不足するデジタル人材のニーズに対応するためにIT技術者の派遣の市場は一層拡大していくものと想定しており、早期に顧客企業を開拓しシェアを確保することが課題となります。

現況においては、経験とスキルがあるIT技術者の中途採用の安定的な採用は非常に厳しい状況であり、若手技術者や未経験者の採用と育成から、スムーズに就業へ繋げることが必要となります。当社グループのIT系の事業会社は、各々に得意分野や技術レベルに特徴があり、それらの間で営業連携を高め、技術者のスキルや経験に応じた案件・キャリアパスをグループ内でカバーすることや研修の集約と効率化により強みを発揮できると考えております。またこれらの背景により採用時の幅が広がり採用効率の向上に寄与すると考えております。

また、大規模な経営統合を経たことにより、2021年６月末において、のれんを748億円有しており、ROEといった資本効率が大きく低下する財務上への影響が不可避な状況となっております。しかしながら当社グループの実質的な財務状況は事業の拡大と共に健全であり、資本・財務政策として自己株式の取得と利益の伸長に応じた配当の増配による高い総還元性向を維持することで、2025年６月期までにROE10%超への回復を目指しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループでは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避し、また発生した場合に的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①新型コロナウイルス感染症拡大

新型コロナウイルス感染症の拡大は、2020年３月頃より顧客企業における休業や人員削減調整など需要の減退を招き、当社グループは採用を抑制し社員の雇用と稼働維持に努めたものの、在籍社員数の減少や稼働率の低下により経営成績への影響を及ぼしました。

一方その間、採用や営業、社員のフォローアップ体制などはテレワークの浸透やWEBツールでの面談など感染対策を着実に行い、平時と変わらぬ事業運営体制を構築しており、当社グループの事業活動への新型コロナウイルス感染症の直接的な影響は軽減されております。

新型コロナウイルス感染症の社会的影響は引き続き甚大であるものの、主力事業である国内の製造・IT・建設業の派遣や業務請負の事業は、構造的な人材不足と新しい分野でのニーズを背景に底堅い需要を示しており、当社グループ事業の市場は着実な回復局面と一部では成長局面になっていると考えております。

しかしながら今後、更なる感染拡大が顧客企業の活動に影響を及ぼすことや、社員の経済活動を制限するような事態があれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②気候変動

当社グループは直接的に自然資本の利用や排出が極めて軽微である特性があり、気候変動による事業へのリスクで顕在化しているものはないと考えております。しかしながら、地球温暖化対策を強化する国策として炭素税の導入がなされた場合や、顧客企業が人材サービスの取引先選定基準においてもカーボンニュートラルへの取組みを要請する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお当社グループでは、購買品や販促品の環境性能を選定基準に適用し、社用車の削減、資材の再利用などCO2等の低減に取り組んでおります。また気候変動に関するリスク評価を年度毎に行い、重要なリスクを認知した場合、取締役会と経営会議に報告と対応の検討を行います。

③自然災害

当社グループの事業拠点は国内外で広く展開をしており、地震、津波、台風などの自然災害により一部地域等での事業活動が停止する、あるいは顧客企業の設備等に被害が及び就業が出来ないという事態が発生する可能性があります。一定の影響が生じても他拠点でバックアップできる電子化を含めた体制整備を随時アップデートしておりますが、大規模の災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制

派遣や職業紹介の事業は、国内において労働基準法はもとより労働者派遣法や職業安定法の規制下にあるため、当社グループではこれらの法令に違反するような行為や事象が発生しないよう、業務フローにおける確認・牽制を行い、コンプライアンス会議を通じた定期的なモニタリングと未然予防に取り組んでおります。しかしながら、督官庁の指導方針の強化や当社グループの取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合には、許可取消や事業停止の処分などを受ける恐れがあります。

また、将来の関係法令の改正や監督官庁の指導方針の強化等により顧客企業が派遣や請負の活用を見直す事態となり需要が低下する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、海外の事業においても国別の法令や規制の影響下にあり、同様の可能性があります。

⑤顧客情報管理

当社グループの社員は、就業先の顧客企業において機密性の高い情報に触れる機会があるため、全社員に対して入社時及び定期的に機密情報の取り扱いに関する指導・教育を行っております。しかしながら顧客企業の機密情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報管理

当社グループは多くの個人情報を取り扱っており、その適正な管理を行うため、個人情報保護に関する規程や関連する諸規定を定め、プライバシーマークの取得や社員教育等を行っております。また、個人情報を扱うIT機器のアクセス制御や漏洩対策を行っております。しかしながら個人情報の流出や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦労働災害

当社グループの社員は派遣や請負を通じて顧客企業の様々な現場で就業を行っております。このため配属時等に顧客企業との協力のもとで安全衛生教育や研修を行う等、労働災害の未然防止に努めております。

しかしながら当社グループの社員が不足の事態に遭遇した場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧業務請負（受託等）

当社グループでは派遣以外に請負契約に基づく役務提供を行っておりますが、請負においては派遣と異なり当方が業務執行指示を行い管理監督責任を負うこととなります。このため、請負により発生しうるリスクについて事前検討し準備の上で役務提供を行っておりますが、品質低下、納期遅れ、成果物の瑕疵等により顧客企業との取引停止や損害賠償請求等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨企業買収、業務あるいは資本提携等

当社グループでは経営戦略としてM&A（提携等を含む）に積極的に取組む方針としております。投資に際しては対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について詳細に検討を行い、投資効果を慎重に見極めております。しかしながら当初期待した成果をあげられない場合には、のれんの減損が生じるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当社グループは、2021年４月１日付で株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスが吸収合併による経営統合を行い、株式会社夢真ビーネックスグループとなりました。これにともない、旧夢真ホールディングスの2021年４月から６月までの３ヶ月間の業績が合算され、新たな報告セグメントとして建設領域が加わりました。また、従来の技術系領域に、旧夢真ホールディングスのエンジニア派遣セグメントを統合して、セグメント名称を機電・IT領域と変更しました。

当連結会計年度の経営成績としては、経営統合によって機電・IT領域と建設領域の売上高が伸長し、製造領域では収益性が改善しましたが、海外領域では利益貢献の大きい紹介事業の低迷などにより利益率が低下しました。また吸収合併に伴うのれんやPPAの償却費を、主に建設領域で計上し、更に統合関連一時費用も発生しました。

その結果、売上高は95,110百万円（前期比16.3％増）、営業利益は3,356百万円（前期比28.1％減）、経常利益は4,935百万円（前期比3.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,611百万円（前期比95.5％増）となりました。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上高は外部顧客への売上高を適用しております。また、前連結会計年度に実施した持株会社体制への移行にともない、当社はグループ経営管理を行う持株会社となったことから、当連結会計年度より当社の業績を、全社費用に含めております。

これに伴い、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

［機電・IT領域］（ITや機械・電機領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）

当連結会計年度においては、2021年４月１日付の経営統合に伴い、株式会社夢テクノロジーなど旧夢真ホールディングスのエンジニア派遣事業が加わり、システム開発やITインフラ、また機電などの技術社員数が増加しました。しかし新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、残業時間、稼働日数、単価がそれぞれ低下しました。また、配属済みエンジニアの途中解約等は見られなかったものの、エントリーレベルの人材需要が縮小した為、特に当連結会計年度前半においては新卒等経験の浅い技術社員の配属が停滞し、稼働率が低迷しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は49,061百万円（前期比11.8％増）、セグメント利益は5,050百万円（前期比1.6％減）となりました。

［建設領域］（建設業界への施工管理者やCADオペレーターの派遣事業）

当連結会計年度においては、経営統合後の３ヶ月間の業績のみが当セグメントに計上されています。

建設業界は新型コロナウイルス感染症の影響やオリンピック関連需要の一服感から、新規稼働の決定スピードが落ち着く状況が続き、技術社員の在籍人数が減少しました。この状況に対応して当初計画から採用人数を縮小する一方で、既存エンジニアに対しては専任チームによるフォローを強化し、定着率の改善に努めました。

また、吸収合併で発生したのれんやPPAの償却費はセグメントに含まれる各社の将来の収益見通しに応じ、当セグメントに約13億円の償却費が計上されました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は8,720百万円、セグメント損失は517百万円となりました。

［製造系領域］（顧客企業の製造工程等における派遣・請負・受託の事業）

当連結会計年度においては、期初においては新型コロナウイルス感染症の影響が強かったものの、当連結会計年度後半にかけて製造各社での派遣需要が幅広い業種で回復し、この需要に積極的に採用配属を進めた結果、稼働社員数が増加しました。また請負では原価の最適化に取り組んだ結果、受注量の回復も追い風になり収益性が改善しました。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は8,662百万円（前期比4.0％減）、セグメント利益は550百万円（前期比238.6％増）となりました。

［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当連結会計年度においては、英国で期初からのロックダウンによる大幅な市場縮小が生じましたが、当連結会計年度後半にかけては派遣事業を中心に需要の回復傾向が続きました。しかし、利益貢献の大きい紹介事業は顧客企業の消極姿勢が継続したため低迷が続きました。利益面においては、前連結会計年度にのれんの減損損失を計上したため、当連結会計年度におけるのれん償却額が減少し、また事業においても固定費削減等を進めたものの、派遣事業の減収および紹介事業低迷による利益の減少を補うには至りませんでした。

この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は28,299百万円（前期比1.9％減）、セグメント利益は28百万円（前年同期比90.3％減）となりました。

［その他］

報告セグメントに含まれない領域として、経営統合で加わった株式会社SAMURAIがオンラインプログラミング学習サービスを、当社グループの特例子会社である株式会社ビーネックスウィズが障がい者雇用によるグループ内各種サービスを行っております。

当連結会計年度において、オンラインプログラミング学習サービスは堅調に推移しましたが、当社グループでのリモートワーク促進や社内イベントの中止に伴い、グループ間売上高は低迷しました。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は、内部取引を含めて528百万円（前期比195.7％増）、セグメント損失は310百万円（前期はセグメント損失229百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて97,643百万円増加（307.7％増）し、129,374百万円となりました。主たる変動項目は、のれんの増加70,379百万円、現金及び預金の増加9,937百万円、受取手形及び売掛金の増加9,423百万円、流動資産のその他の増加2,655百万円、無形固定資産のその他の増加1,361百万円、投資その他の資産のその他の増加1,110百万円及び投資有価証券の増加960百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて16,240百万円増加（95.7％増）し、33,205百万円となりました。主たる変動項目は、長期借入金の増加5,961百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加3,016百万円、未払費用の増加3,433百万円、流動負債のその他の増加1,794百万円、賞与引当金の増加1,235百万円及び退職給付に係る負債の増加914百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて81,403百万円増加（551.3％増）し、96,169百万円となりました。主たる変動項目は、合併による資本剰余金の増加80,334百万円、株式の発行による資本金の増加63百万円及び資本剰余金の増加63百万円、英国子会社におけるNCIプット・オプションの行使によるNCIプット・オプション負債の認識の中止に伴う利益剰余金の増加429百万円、子会社株式の追加取得に伴う資本剰余金の減少381百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,611百万円及び剰余金の配当1,800百万円等による利益剰余金の増加1,243百万円によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,886百万円増加し、21,044百万円となりました。これは、合併による資金の増加12,740百万円のほか、以下の要因によるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,510百万円の収入（前期は4,819百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上による収入5,041百万円及び非資金項目であるのれん償却額1,627百万円及び減価償却費1,108百万円等の損益の調整額が、法人税等の支払額4,429百万円を上回ったことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,350百万円の支出（前期は1,989百万円の支出）となりました。支出の主な要因は、株式会社レフトキャピタル及び株式会社エス・ビー・オーの子会社化に伴う支出674百万円、子会社株式の条件付取得対価の支払による支出338百万円、投資有価証券の取得による支出175百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、5,155百万円の支出（前期は1,830百万円の支出）となりました。支出の主な原因は、配当金の支払額1,786百万円、長期借入金の返済による支出1,212百万円、短期借入金の減少額1,119百万円及び連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出719百万円等であります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループ事業の主体となっている派遣及び請負業務は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度（自　2020年７月１日　　至　2021年６月30日）		前年同期比（％）
販売高（百万円）	構成比（％）
機電・IT領域	49,061	51.6	111.8
建設領域	8,720	9.2	－
製造領域	8,662	9.1	96.0
海外領域	28,299	29.8	98.1
報告セグメント計	94,743	99.6	115.9
その他	367	0.4	21,618.8
合計	95,110	100.0	116.3

（注）１　主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満のため記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績等

売上高

当連結会計年度における売上高は、95,110百万円となり、前連結会計年度比で13,355百万円増加いたしました。売上高の状況とそれらの変動要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

売上原価

当連結会計年度における売上原価は、75,837百万円となり、前連結会計年度比で9,890百万円増加いたしました。機電・IT領域では稼働率が低迷し、海外領域では紹介事業の売上高が減少しましたが、製造系領域では請負事業の原価改善に成功し、また原価率が相対的に低い建設系領域の３ヶ月間の業績が加わったことから、前連結会計年度比で売上原価率は改善いたしました。

この結果、売上総利益は、前連結会計年度比で3,464百万円増加し、19,273百万円となりました。

販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、15,917百万円となり、前連結会計年度比で4,774百万円増加いたしました。各事業領域では採用費の抑制など、事業環境への対応に努めましたが、経営統合に伴うのれん償却額の増加、PPA償却費の計上、統合関連一時費用の発生がありました。

この結果、営業利益は、前連結会計年度比で1,310百万円減少し、3,356百万円となりました。

営業外損益

当連結会計年度における営業外収益は、1,724百万円となり、前連結会計年度比で1,442百万円増加いたしました。主な要因は、雇用調整助成金の計上によるものであります。営業外費用は、144百万円となり、前連結会計年度比で31百万円減少いたしました。主な要因は、前連結会計年度において計上していた為替差損及び持分法投資損失が当連結会計年度においては、為替差益及び持分法投資利益となったことであります。

この結果、経常利益は、前連結会計年度比で164百万円増加し、4,935百万円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の事業には、景気変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細については、「第２事業の状況　２事業等のリスク」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,886百万円増加し、21,044百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資金需要について

当社の運転資金等は原則として売上債権の回収によって賄われておりますが、状況に応じて直接金融並びに間接金融を利用していく方針であります。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、継続した企業成長と更なる業容の拡大のため、コーポレート・ガバナンスに対する継続的な取り組みを行いつつ、技術者派遣を中心とした事業の伸長、社員の採用数及び定着率の向上、社員のスキルアップへの取組み強化等が必要であると考えております。

これらに対する問題認識や今後の方針については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）の経営を両社対等の精神のもとで統合することを決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結いたしました。

本合併契約は、2021年３月26日開催の両社の臨時株主総会で承認可決され、2021年４月１日付で合併いたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して実施しております。

当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度
機電・IT領域	118百万円
建設領域	97
製造領域	4
海外領域	38
計	259
全社及びその他	24
合計	284

機電・IT領域及び建設領域における主な設備投資は、オフィスのレイアウト変更工事、社内システムの構築等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2021年６月30日現在

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数（名）
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積㎡）	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社（東京都港区）	全社	本社設備	73	－	－	14	88	51
その他（神奈川県相模原市中央区他）	全社及びその他	その他設備	167	0	106 (16,185)	16	292	－

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。

（2）国内子会社

2021年６月30日現在

会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数（名）
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積㎡）	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ビーネックステクノロジーズ	本社（東京都港区）	機電・IT領域	本社設備	2	－	－	22	24	84
彦根寮（滋賀県彦根市）	同上	厚生設備	1	－	25 （484)	0	26	－
オフィス（名古屋他16ヶ所）	同上	営業設備	151	－	－	24	175	182
㈱ビーネックスパートナーズ	本社（東京都港区）	製造系領域	本社設備	0	－	－	8	9	67
オフィス（名古屋他16ヶ所）	同上	営業設備	20	－	－	7	27	84
㈱夢真	本社（東京都千代田区）	建設領域	本社設備	37	－	－	20	58	384
オフィス（大阪他８ヶ所）	同上	営業設備	139	－	－	11	151	167
㈱夢テクノロジー	本社（東京都千代田区）	機電・IT領域	本社設備	193	－	－	47	240	239
オフィス（大阪他６ヶ所）	同上	営業設備	64	－	－	9	74	98

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。

（3）在外子会社

2021年３月31日現在

会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数（名）
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積㎡）	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
MTrec Limited	本社（英国ニューカッスル・アポン・タイン市）	海外領域	本社設備	160	－	22 (120)	1	184	35
Gap Personnel Holdings Limited	本社他（英国レクサム）	海外領域	本社設備営業設備	12	0	－	25	38	36

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　決算日である2021年３月31日現在の状況を記載しております。

３　上記従業員数は、内勤社員の就業人数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	360,000,000
計	360,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2021年６月30日）	提出日現在発行数（株）（2021年９月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	91,000,534	91,001,857	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	91,000,534	91,001,857	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回有償新株予約権


決議年月日	2015年11月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５当社の従業員 24 子会社の取締役７子会社の従業員３
新株予約権の数（個）※	751
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 300,400　（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	596　（注）１，４
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年10月１日至 2022年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　600.75　（注）４資本組入額 300.38　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,383円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2016年10月１日から2022年12月24日までとする。

（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（6）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）判定事業年度：2016年６月期

業績目標水準：経常利益23億円

行使可能割合：20％

（b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円

行使可能割合：上記（a）に加えて20％

（c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％

（d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円

行使可能割合：100％

②上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

③上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（1）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記１．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１．（4）に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記１．（6）に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記２に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2016年４月１日付及び2019年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の役員　２子会社の従業員　86
新株予約権の数(個)　※	116（注）１　[96]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　7,308（注）１　[6,048]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2024年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　109.29　（注）４資本組入額　54.65　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2024年12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日の終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査役　1 子会社の従業員　22
新株予約権の数(個)　※	1,418（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　89,334（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,271（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2025年３月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　817.63　（注）４資本組入額　408.82　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2025年３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ア) 2021年４月１日から2022年12月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査役　1 子会社の従業員　77
新株予約権の数(個)　※	614（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　38,682（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,474（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2023年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　951.92　（注）４資本組入額　475.97　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2023年12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社の従業員　5
新株予約権の数(個)　※	５（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　4,725（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,006（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2023年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　639.03　（注）４資本組入額　319.52　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式945株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

（2）新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

（3）新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（8）（1）乃至（5）のいずれかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役　2 当社の監査役　1 子会社の従業員　233
新株予約権の数(個)　※	10,645（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　670,635（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	117（注）２
新株予約権の行使期間　※	2022年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　174.65　（注）４資本組入額　87.33　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 2022年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2021年９月の建設系セグメント利益の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2021年10月から2022年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2022年10月から2023年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権


決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社の役員　4 子会社の従業員　135
新株予約権の数(個)　※	10,423（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　656,649（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	117（注）２
新株予約権の行使期間　※	2023年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　177.38　（注）４資本組入額　88.70　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使期間

① 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2025年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2022年９月のエンジニア系セグメント利益の合計額が1,800百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2022年10月から2023年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2023年10月から2024年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2016年７月１日～ 2017年６月30日（注）１	80,000	19,433,000	24	1,562	24	552
2017年７月１日～ 2018年６月30日（注）１	1,746,400	21,179,400	2,636	4,199	2,636	3,189
2018年７月１日～ 2018年11月８日（注）１	1,600	21,181,000	0	4,200	0	3,190
2018年11月９日（注）３	6,900	21,187,900	12	4,213	12	3,203
2018年11月10日～ 2019年６月30日（注）１	5,200	21,193,100	3	4,216	3	3,206
2019年７月１日（注）２	21,193,100	42,386,200	－	4,216	－	3,206
2019年７月２日～ 2019年10月20日（注）１	6,000	42,392,200	1	4,218	1	3,208
2019年10月21日（注）４	38,900	42,431,100	25	4,243	25	3,233
2019年10月22日～ 2020年２月16日（注）１	372,800	42,803,900	111	4,355	111	3,345
2020年２月17日（注）５	7,800	42,811,700	5	4,360	5	3,350
2020年２月18日～ 2020年６月30日（注）１	40,000	42,851,700	12	4,372	12	3,362
2020年７月１日～ 2020年10月25日（注）１	2,000	42,853,700	0	4,373	0	3,363
2020年10月26日（注）６	74,000	42,927,700	43	4,416	43	3,406
2020年11月13日（注）７	－	42,927,700	－	4,416	△3,363	43
2020年11月14日～ 2021年３月31日（注）１	6,400	42,934,100	1	4,418	1	45
2021年４月１日（注）８	47,761,083	90,695,183	－	4,418	－	45
2021年４月１日～ 2021年６月30日（注）１	305,351	91,000,534	17	4,436	17	62

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割（１：２）によるものです。

３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	3,745円
資本組入額	1,872.5円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名

４　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	1,314円
資本組入額	657円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名

５　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	1,315円
資本組入額	657.5円
割当先	執行役員２名

６　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。


発行価額	1,165円
資本組入額	582.5円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員４名

７　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８　発行済株式総数の増加は、2021年４月１日を効力発生日とする当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併に伴うものであります。なお、当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併比率は、１：0.63であります。

９　2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,323株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（5）【所有者別状況】


							2021年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	1	21	28	113	190	39	19,754	20,146	－
所有株式数（単元）	13,687	126,601	21,241	175,733	160,568	247	402,270	900,347	965,834
所有株式数の割合（％）	1.5	14.1	2.4	19.5	17.8	0.0	44.7	100	－

（注）１　自己株式18,563株は、「個人その他」に185単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれています。

２　証券保管振替機構名義の失念株式が「その他の法人」の欄に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（6）【大株主の状況】


		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中山　隼雄	東京都港区	8,378,000	9.2
株式会社アミューズキャピタル	東京都中央区銀座三丁目15番８号	8,240,000	9.1
有限会社志	東京都港区南麻布五丁目２番５号	6,773,256	7.4
佐藤　淑子	東京都港区	5,809,054	6.4
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	4,366,400	4.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	3,989,205	4.4
佐藤　大央	東京都世田谷区	1,538,778	1.7
関東財務局	埼玉県さいたま市中央区新都心１番地１	1,368,737	1.5
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,293,522	1.4
佐藤　美央	京都府京都市左京区	1,261,777	1.4
計	－	43,018,729	47.3

（注）１．2021年４月21日付で、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2021年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	1,512,000	1.7
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	1,435,937	1.6
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	738,900	0.8

２．㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式254,205株が含まれております。

３．持株比率は、自己株式（18,563株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（254,205株）が含まれておりません。

４．前事業年度末において主要株主であった中山隼雄氏及び株式会社アミューズキャピタルは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	18,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	90,016,200	900,162	－
単元未満株式	普通株式	965,834	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		91,000,534	－	－
総株主の議決権		－	900,162	－

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,200株（議決権2,542個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式63株、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式５株が含まれております。

３　証券保管振替機構名義の失念株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に600株（議決権の数６個）、「単元未満株式」の欄に30株含まれております。

②【自己株式等】


				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社夢真ビーネックスグループ	東京都港区東新橋二丁目14番１号	18,500	－	18,500	0.0
計	－	18,500	－	18,500	0.0

（注）上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式63株のほか、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,205株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスの合併に伴い、存続会社である当社は、以下のとおり「株式報酬制度」を引き継いでおります。

①制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後３年を経過した時期となります。

②対象者に取得させる予定の株式の総額

本信託が所有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、359百万円、254千株であります。

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び執行役員

２【自己株式の取得等の状況】


【株式の種類等】	会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第11号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会(2021年８月６日)での決議状況（取得期間2021年８月10日～2022年６月30日）	4,000,000	4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	4,000,000	4,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	100.0	100.0
当期間における取得自己株式	600,000	711,000,000
提出日現在の未行使割合（％）	85.0	82.2

（注）当期間における取得自己株式には2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	18,760	25,457,156
当期間における取得自己株式	3,823	4,889,814

（注）１　当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

② 会社法第155条第11号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	200	336,400
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当事業年度における取得自己株式200株は、株式会社夢真ホールディングスとの経営統合に際し、同社が保有していた当社株式を承継したものです。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	1,569	1,702,726	－	－
その他（注）３	397	513,186	168	215,556
保有自己株式数	18,563	－	622,218	－

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

３．当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。連結配当性向は、今後も40％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざします。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり27円（うち吸収合併記念配当２円）とし、中間配当金17円と合わせた年間配当金は前期に比べ４円増配の44円とすることを決議いたしました。

剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

次期の配当金は、１株当たり中間配当17円、期末配当28円の年間では１円増配の45円の普通配当となる予定です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たりの配当額（円）
2021年２月10日	729	17
取締役会決議
2021年８月６日	2,456	27
取締役会決議

（注）2021年８月６日開催取締役会の決議による配当金の総額には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金６百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ　経営の透明性及び客観性の確保

ｂ　迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ　タイムリーで適切な情報開示

（ⅱ）会社の機関の内容

ａ　取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、10名（うち社外取締役５名）で構成されており、その構成員の氏名（社外取締役に該当するものについてはその旨の記載を含みます）は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長となります。

ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ハ．取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

ｂ　監査役・監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であります。

ロ．当社の監査役会は、４名（うち社外監査役４名）で構成されており、その構成員の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回開催しております。

ハ．各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。

ｃ　経営会議

イ．当社の経営会議は、代表取締役及び取締役（社外取締役を含みません）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、出席構成員の過半の賛成により決議いたします。

ハ．経営会議は、適宜開催し意思決定の迅速化を図っております。

ｄ　指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。指名委員会及び報酬委員会の構成員氏名は、以下のとおりです。

＜指名委員会＞

委員長：坂本朋博社外取締役　委員：残間里江子社外取締役、清水新社外取締役、見田元社外取締役、和田洋一社外取締役、佐藤大央代表取締役社長兼COO、西田穣代表取締役会長兼CEO

＜報酬委員会＞

委員長：清水新社外取締役　委員：坂本朋博社外取締役、残間里江子社外取締役、見田元社外取締役、和田洋一社外取締役、佐藤大央代表取締役社長兼COO、西田穣代表取締役会長兼CEO

ハ．報酬委員会は、当社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検討・協議の上、決定いたします。

ニ．指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中５名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役４名中４名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。

（ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．グループ会社にコンプライアンス会議を設置し、全社的なコンプライアンスを推進してまいります。

ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。

ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、代表取締役の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役に報告します。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。

ｃ　当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、J-SOX委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．経営会議等における取締役及び各業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名・報酬委員会を設置しております。

ｅ　当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、「グループ会社管理規程」の定めにより、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。

ロ．コンプライアンス、リスク管理体制、及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。

ニ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ　当社の監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。

ｈ　当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制

イ．監査役は独自でグループ各社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について監査役に対しグループ各社より報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。

ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が内部監査部及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。

②　責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。

また、当該保険は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務部が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ　当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。

ｃ　当社は、上記マニュアルに従い、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ　当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ⅱ）剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅲ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅳ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上16名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長兼CEO

西田　穣

1963年３月17日生


1987年４月	株式会社リクルート　入社
1990年４月	株式会社リクルートシーズスタッフ　（現株式会社リクルートスタッフィング）入社
2003年10月	株式会社オリファ取締役営業本部長
2005年４月	株式会社リクルートスタッフィング　執行役員
2007年４月	株式会社リクルートスタッフィングシティーズ取締役
2010年４月	株式会社メイツ代表取締役
2011年４月	株式会社リクルートフロムエーキャスティング代表取締役
2014年４月	当社　顧問
2014年９月	当社　代表取締役社長COO 株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　取締役
2016年７月	当社　代表取締役社長
2016年８月	MTrec Limited　Director
2017年３月	株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役
2017年12月	1998 Holdings Limited(現BeNEXT UK Holdings Limited)　Director
	Gap Personnel Holdings Limited　Director
2018年４月	株式会社トラスト・ネクストソリューションズ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役
2018年８月	Quattro Group Holdings Limited　Director Quattro Recruitment Limited　Director Quattro Healthcare Limited　Director
2019年７月	株式会社ビーネックステクノロジーズ　代表取締役
2021年４月	当社　代表取締役会長
2021年７月	当社　代表取締役会長兼CEO（現任）

(注)３

398,800

代表取締役

社長兼COO

佐藤　大央

1983年11月25日生


2006年４月	野村不動産株式会社　入社
2010年４月	株式会社夢真ホールディングス　入社
2010年12月	同社　取締役
2011年６月	株式会社夢テクノロジー　取締役
2012年６月	有限会社佐藤総合企画（現有限会社志）　代表取締役
2015年12月	株式会社夢真ホールディングス　代表取締役
2018年10月	ネプラス株式会社　代表取締役(現任)
2019年１月	株式会社夢テクノロジー　代表取締役(現任)
2019年６月	株式会社夢真　代表取締役
2020年１月	株式会社弦巻商事（現株式会社愛央）　代表取締役(現任)
2020年４月	株式会社アローインフォメーション　代表取締役(現任)
2021年４月	当社　代表取締役社長
2021年６月	有限会社志　取締役(現任)
2021年７月	当社　代表取締役社長兼COO(現任)

(注)３

1,538,778

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

小川　建二郎

1973年６月14日生


1995年４月	株式会社夢真　入社
2014年７月	同社　執行役員仙台営業所長
2015年12月	同社　常務執行役員仙台営業所長
2016年９月	同社　常務執行役員
2018年１月	同社　常務執行役員営業第２本部長　兼　大阪営業所長
2018年12月	同社　取締役　兼　常務執行役員
2019年10月	株式会社夢真ホールディングス(現当社)取締役株式会社夢真　取締役執行役員副社長
2021年４月	当社　取締役(現任)
2021年７月	株式会社夢真　代表取締役社長(現任)

(注)３

45,234

取締役

佐藤　博

1956年12月26日生


1979年４月	日本電気株式会社　入社
2002年５月	同社エレクトロンデバイスカンパニー　経理部長兼企画統括部長
2002年12月	NECエレクトロニクス株式会社　財務本部長（CFO）
2003年10月	同社　執行役員財務本部長（CFO）
2010年４月	NECネッツエスアイ株式会社　執行役員CFO兼企画部長
2013年４月	同社　執行役員CFO
2014年２月	テクノプロ・ホールディングス株式会社　取締役兼CFO
2014年７月	株式会社テクノプロ　取締役兼専務執行役員
2020年５月	当社　顧問
2020年９月	当社　取締役（現任）

(注)３

42,500

取締役

村井　範之

1971年12月21日生


1995年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）　入行
2001年７月	株式会社パトリス　入社
2005年７月	当社　入社　経営企画部副部長
2010年４月	当社　経営企画部長
2011年９月	当社　執行役員
2014年９月	当社　取締役（現任）株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスグループ)　監査役
2015年９月	共生産業株式会社（現株式会社ビーネックスウィズ）　取締役（現任）
2016年９月	山東聯信智達人力資源有限公司　監査役
2019年11月	株式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）　監査役
2020年１月	株式会社ビーネックステクノロジーズ　取締役（現任）
2020年７月	株式会社ビーネックスパートナーズ　取締役（現任）株式会社ビーネックスソリューションズ　取締役（現任）
2021年７月	株式会社夢真　取締役(現任) 株式会社夢テクノロジー　取締役(現任)

(注)３

55,900

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

坂本　朋博

1962年12月17日生


1987年４月	株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)　入行
1996年10月	KPMGセンチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)　入所
2000年４月	公認会計士登録
2007年９月	弁護士登録(第二東京弁護士会所属) 三井法律事務所　入所
2012年５月	坂朋法律事務所開設(現任)
2013年４月	SBI AXES株式会社(現 SBI FinTech Solutions株式会社)　社外監査役
2014年12月	株式会社夢真ホールディングス　社外取締役
2021年４月	当社　社外取締役(現任)
2021年６月	SBI FinTech Solutions株式会社　社外取締役(現任)

(注)３

取締役

残間　里江子

1950年３月21日生


1970年４月	静岡放送株式会社　入社　アナウンサー
1973年６月	株式会社光文社　入社　女性自身編集部記者
1980年５月	株式会社キャンディッド（現株式会社キャンディッド・コミュニケーションズ）　代表取締役社長
2001年２月	国土交通省「社会資本整備審議会」　委員
2004年３月	厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」　総合プロデューサー
2005年７月	株式会社クリエイティブ・シニア（現株式会社キャンディッド・プロデュース）　代表取締役社長（現任）
2007年１月	財務省「財政制度等審議会」　委員
2009年１月	大人のネットワークclub willbe　代表（現任）
2009年８月	法務省「裁判員制度に関する検討会」　委員
2010年３月	藤田観光株式会社　取締役（現任）
2014年３月	株式会社IBJ　取締役（現任）
2016年６月	株式会社島精機製作所　取締役（現任）
2016年９月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

取締役

清水　新

1972年６月１日生


1997年４月	アクセンチュア株式会社　入社
2005年９月	同社　エグゼクティブパートナー
2015年７月	同社　執行役員　戦略コンサルティング本部統括本部長
2017年３月	シーオス株式会社　代表取締役COO
2017年６月	株式会社インターワークス　取締役（現任）
2017年９月	当社　社外取締役（現任）
2020年６月	株式会社ミスミグループ本社　取締役（現任）
2021年６月	株式会社ピー・アンド・イーディレクションズ　取締役(現任)

（注）３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

見田　元

1950年12月15日生


1974年４月	三菱信託銀行株式会社(現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)　入行
2005年６月	同行　常務取締役常務執行役員
2007年６月	エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社　取締役社長
2008年３月	ミヨシ油脂株式会社　監査役
2008年６月	いすゞ自動車株式会社　監査役
2009年７月	アールワイ保険サービス株式会社　取締役社長
2013年６月	日本調剤株式会社　常務取締役
2017年11月	株式会社メディックプランニングオフィス　監査役(現任)
2018年４月	株式会社ポイントスリー　社外取締役(現任)
2019年７月	株式会社LEMDEX　社外取締役(現任)
2019年12月	株式会社夢真ホールディングス　社外取締役
2021年４月	当社　社外取締役(現任)

(注)３

取締役

和田　洋一

1959年５月28日生


1984年４月	野村證券株式会社　入社
2000年４月	株式会社スクウェア　入社
2001年12月	同社　代表取締役社長CEO
2003年４月	株式会社スクウェア・エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)　代表取締役社長
2015年５月	株式会社メタップス　社外取締役
2016年８月	ワンダープラネット株式会社　社外取締役(現任)
2016年11月	株式会社メタップス　取締役(現任)
2018年３月	株式会社マイネット　社外取締役(現任)
2021年４月	株式会社GENDA　社外取締役(現任)
2021年９月	当社　社外取締役(現任)

(注)３

常勤監査役

下川　富士雄

1953年１月７日生


1976年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2002年５月	新都市ハウス販売株式会社　入社
2002年８月	同社　取締役管理本部長
2003年11月	フジフューチャーズ株式会社　入社　金融証券部長
2004年６月	同社　取締役財務部長
2005年６月	同社　常務取締役
2007年６月	同社　専務取締役
2010年６月	株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス）　監査役
2010年９月	当社　監査役
2011年９月	当社　常勤監査役（現任）株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　監査役（現任）株式会社テクノアシスト　監査役共生産業株式会社（現株式会社ビーネックスウィズ）　監査役（現任）
2017年３月	株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　監査役（現任）
2019年11月	株式会社フェイス(現株式会社アクシス・クリエイト)　監査役
2021年７月	株式会社夢テクノロジー　監査役

(注)４

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

髙橋　宏文

1939年９月１日生


1963年４月	大井証券株式会社(後　和光証券株式会社に改称)　入社
1987年１月	同社(ヨーロッパ)　社長
1992年６月	同社　常務取締役営業総括部長
1999年３月	同社　専務取締役商品本部長
2000年４月	新光証券株式会社(新日本証券株式会社と合併/現みずほ証券株式会社)　専務取締役商品本部長
2001年６月	新光投信株式会社　代表取締役会長
2002年８月	株式会社インターネットイニシアティブ　顧問
2005年６月	同社　監査役
2010年12月	株式会社夢真ホールディングス　常勤社外監査役
2019年９月	株式会社夢真　監査役(現任)
2021年４月	当社　常勤監査役(現任)

(注)５

監査役

名子　俊男

1960年12月８日生


1984年４月	株式会社福徳相互銀行　入行
2002年６月	株式会社明響社（現株式会社ゲオ）　入社
2005年５月	同社　執行役員　経営企画部長
2007年２月	同社　執行役員　経営企画・財務グループ長　兼　経営企画部長　兼　経理財務部長
2007年12月	丸善株式会社（現丸善雄松堂株式会社）　入社　管理本部経理・財務部副部長
2008年５月	同社　管理本部予算管理部長
2010年８月	株式会社AQインタラクティブ（現株式会社マーベラス）　入社　法務・監査室長
2011年10月	株式会社マーベラス　法務・監査室長
2013年１月	株式会社エンタースフィア　監査役
2014年４月	株式会社マーベラス　内部監査室長
2014年６月	同社　常勤監査役
2017年９月	当社　社外監査役（現任）
2018年９月	株式会社レトリバ　常勤監査役（現任）
2019年７月	株式会社万葉　監査役（現任）

(注)６

監査役

六川　浩明

1963年６月10日生


1997年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会) 堀総合法律事務所
2002年６月	Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ)
2004年４月	千葉大学法科大学院講師
2007年３月	東京青山・青木・狛 Baker&McKenzie法律事務所
2007年４月	東京都立産業技術大学院大学講師(現任)
2008年６月	小笠原六川国際総合法律事務所(現任)
2009年３月	株式会社船井財産コンサルタンツ(現株式会社青山財産ネットワークス)　社外監査役(現任)
2009年４月	成城大学法学部講師
2010年12月	株式会社夢真ホールディングス　社外監査役
2013年４月	東海大学法科大学院教授
2013年10月	早稲田大学文化構想学部講師
2016年12月	株式会社ツナググループ・ホールディングス　社外取締役(現任)
2017年９月	株式会社オウケイウェイブ　社外監査役(現任)
2020年９月	Abalance株式会社　社外取締役(現任)
2021年４月	当社　社外監査役(現任)

(注)５

計

2,081,212

（注）１．取締役坂本朋博、残間里江子、清水新、見田元及び和田洋一は社外取締役であります。

２．監査役下川富士雄、髙橋宏文、名子俊男及び六川浩明は社外監査役であります。

３．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

４．2018年９月21日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

５．2021年４月１日開催の臨時株主総会の終結から2024年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

６．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結から2025年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数（株）
西　巖	1939年７月11日生	1963年４月	鐘ヶ淵ディーゼル工業株式会社（現ＵＤトラックス株式会社）　入社	－
1965年９月	株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガホールディングス）　入社
1985年４月	同社　経理部長
1999年６月	同社　常勤監査役
2007年６月	株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス）常勤監査役
2010年６月	株式会社AQインタラクティブ（現株式会社マーベラス）監査役
2011年10月	株式会社マーベラス　監査役
2016年３月	株式会社WEIC（現SALES ROBOTICS株式会社）　社外監査役	②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。

社外取締役坂本朋博氏は、SBI FinTech Solutions株式会社の社外取締役を兼任しております。坂本氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、坂本氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッド・プロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社の取締役、株式会社IBJの取締役、及び株式会社島精機の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役清水新氏は、株式会社インターワークスの取締役、株式会社ミスミグループ本社及び株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズの取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役見田元氏は、株式会社メディックプランニングオフィスの監査役、株式会社ポイントスリーの社外取締役及び株式会社LENDEXの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、見田氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役和田洋一氏は、ワンダープラネット株式会社の社外取締役、株式会社メタップスの取締役、株式会社マイネットの社外取締役及び株式会社GENDAの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、見田氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役下川富士雄氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、下川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役髙橋宏文氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、髙橋氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役名子俊男氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、名子氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役六川浩明氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、六川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役は毎月開催される監査役会に出席し、また、取締役会への出席のほか、代表取締役との会合の場を通じて意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。

高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。

当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会に出席頂けない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告を行うと共に、当社の経営について、ご意見やご助言を伺っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、毎月開催される監査役会において、各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会のほか重要会議に出席し適宜意見を表明しております。

内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織・人員

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されており、４名全員が社外監査役となっております。

常勤監査役下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）等においてコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関連した豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役髙橋宏文氏は、金融機関等での豊富な経験、幅広い知識、情報等に基づく高い見識を有しており、監査役名子俊男氏は、金融機関での豊富な経験や、他業種での監査役を歴任され、多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しており、監査役六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報等に基づく高い見識を有しております。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催しており、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、代表取締役を含む取締役、執行役員等との面談を通じてその職務の執行状況を把握し、必要に応じて助言、提言等を行っております。監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運営状況の評価、会計監査人の評価及び会計監査人の報酬に対する同意等です。

当社は、当事業年度において監査役会を17回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。


	氏　名	出席状況
常勤・社外監査役	下川　富士雄	17/17回　（出席率100％）
常勤・社外監査役	高橋　宏文(注)	５/５回　（出席率100％）
非常勤・社外監査役	名子　俊男	17/17回　（出席率100％）
非常勤・社外監査役	六川　浩明(注)	５/５回　（出席率100％）

(注)監査役高橋宏文氏及び監査役六川浩明氏は、2021年4月1日の就任以降の出席状況を記載しております。

c.監査役の活動状況

監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っております。

業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧、内部監査部からの定期報告等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しております。

また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続について

代表取締役会長直轄の内部監査部（従業員９名）が、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、当社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて監査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営層や監査役に対して定期的に報告しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価の結果についてはJ-SOX委員会に、業務監査の結果については代表取締役にそれぞれ報告し、要改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査部より指摘、指導及び改善命令を行うとともに改善の進捗状況を継続して監査し、適正な体制を図っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査部、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

15年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁

指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	43	－	57	8
連結子会社	－	－	－	－
計	43	－	57	8

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）の導入に関する助言・指導業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	4	－	－
連結子会社	5	－	－	－
計	5	4	－	－

当社における非監査業務の内容は、財務調査に関するものであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として13百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として19百万円を支払っております。

また、一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない太陽有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬として24百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社は2021年３月26日の臨時株主総会での承認を経て、2021年４月１日に株式会社夢真ホールディングスと合併したことに伴い、同社の役員から取締役５名、監査役２名が2021年４月１日より新たに加わっております。このことを背景に当連結会計年度においては、合併前に株式会社ビーネックスグループ（現当社）の役員であった者（以下、「旧ビーネックスグループ役員」）と株式会社夢真ホールディングス（吸収消滅会社）の役員から当社に新たに加わった者（以下、「旧夢真ホールディングス役員」）と区分して記載いたします。なお、2021年９月28日に開催の第17期定時株主総会後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員のものへ統一しております。

（業務執行取締役）

・旧ビーネックスグループ役員

固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。

固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。

業績連動報酬は事業年度毎の全社業績に連動して決定する金銭報酬とすることで、業務執行取締役の業績へのコミットメントを強化することを目的とした短期インセンティブとなっており、役位別の基準額を定め、公表する業績予想の経常利益の達成度に応じて、不支給も含める０％～150％を乗じた変動額となる設計としております。

譲渡制限付株式報酬は中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。

・旧夢真ホールディングス役員

固定報酬としております。

固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。

なお、2021年９月28日開催の第17期定時株主総会で就任後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員と同一であり、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。

（社外取締役）

・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員

業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。

（監査役）

・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員

業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。

ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役である報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、固定報酬と業績連動報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会はその答申を審議のうえ、最終決定は代表取締役に一任の決議をしております。また、譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会で決議しております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、当事業年度においては旧ビーネックスグループ役員の業務執行取締役においては、固定報酬が概ね50％、業績連動報酬の基準額と譲渡制限付株式報酬の合計が概ね50％となっております。旧夢真ホールディングス役員は着任時の任期に限り固定報酬が100％となっております。

当事業年度においては、旧ビーネックスグループ役員の固定報酬と業績連動報酬に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年９月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会の決議により報酬委員会の答申を代表取締役に一任することを決議し、同日代表取締役（当時、西田社長）が決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年９月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。

なお、当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬は、経常利益4,800百万円の期初設定目標に対して4,935百万円の実績であり、株式会社夢真ホールディングスとの合併の影響度を報酬委員会で確認したうえで、業績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は130％となっております。

旧夢真ホールディングス役員の固定報酬に関しては、着任時の2021年４月１日に、新たな社外取締役を交えた報酬委員会による答申を同日開催の取締役会にて代表取締役２名の合議で決定することと決議し、同日西田会長（当時）と佐藤大央社長（当時）が合議のうえ決定しております。

ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役報酬額は2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額６億円以内と定めております。

また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額となり、2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額４億円以内と定めております。

監査役報酬額は2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会により、年額１億円以内と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。）	156	105	－	51	51	7
監査役（社外監査役を除く。）	1	1	－	－	－	1
社外役員	41	41	－	－	－	9

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	10	332
非上場株式以外の株式	20	292

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	147	取引先持株会での定期買付及び事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に取得したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱Branding Engineer	97,480	－	事業の拡大及び取引先との関係強化のため増加の理由は、事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的として株式を取得したため	無
140	－
JTP㈱（注）１	60,000	－	安定的かつ継続的な取引関係維持のため	有
45	－
住友不動産㈱（注）１	24,000	－	安定的かつ継続的な取引関係維持のため	無
95	－
㈱高松コンストラクショングループ（注）１	2,318	－	安定的かつ継続的な取引関係の維持を目的に取引先持株会に加入しているため増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるもの	無
4	－
テクノプロ・ホールディングス㈱（注）１	300	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
日総工産㈱（注）１	200	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱コプロ・ホールディングス（注）１	200	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱アルプス技研（注）１	110	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱メイテック（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱リクルートホールディングス（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
UTグループ㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
WDBホールディングス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱セラク（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
パーソルホールディングス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱アウトソーシング（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱ウィルグループ（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
㈱SHIFT（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
1	－
㈱フォーラムエンジニアリング（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
トランス・コスモス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－
ヒューマンホールディングス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
0	－

（注）１．2021年４月１日付の株式会社夢真ホールディングスとの経営統合での承継による増加であります。

２．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握し対応する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門書の購読等を通じて、積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2020年６月30日)	当連結会計年度 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※２ 11,158	※２ 21,095
受取手形及び売掛金	※２ 10,089	※２ 19,512
その他	※２ 1,706	※２ 4,361
貸倒引当金	△0	△215
流動資産合計	22,952	44,754
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	※２ 597	※２ 1,470
減価償却累計額	△167	△459
建物及び構築物（純額）	※２ 430	※２ 1,010
土地	106	147
その他	※２ 776	※２ 1,963
減価償却累計額	△370	△1,236
その他（純額）	※２ 406	※２ 726
有形固定資産合計	943	1,884
無形固定資産
のれん	4,501	74,880
ソフトウエア	※２ 348	※２ 793
その他	※２ 339	※２ 1,701
無形固定資産合計	5,189	77,375
投資その他の資産
投資有価証券	288	1,249
繰延税金資産	1,059	1,789
その他	※１ 1,297	※２,※１ 2,407
貸倒引当金	－	△85
投資その他の資産合計	2,644	5,360
固定資産合計	8,777	84,620
資産合計	31,730	129,374


		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2020年６月30日)	当連結会計年度 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※２ 2,615	※２ 1,962
１年内償還予定の社債	196	206
１年内返済予定の長期借入金	－	3,016
未払金	1,926	2,232
未払費用	4,575	8,009
リース債務	91	77
未払法人税等	1,361	1,250
未払消費税等	2,651	3,453
賞与引当金	1,420	2,656
その他	676	2,471
流動負債合計	15,515	25,336
固定負債
社債	518	347
長期借入金	－	5,961
リース債務	149	125
繰延税金負債	63	167
退職給付に係る負債	71	985
資産除去債務	－	177
その他	646	103
固定負債合計	1,449	7,868
負債合計	16,964	33,205
純資産の部
株主資本
資本金	4,372	4,436
資本剰余金	2,768	82,785
利益剰余金	7,693	8,937
自己株式	△1	△385
株主資本合計	14,832	95,773
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△0	6
為替換算調整勘定	△182	153
退職給付に係る調整累計額	－	4
その他の包括利益累計額合計	△182	164
新株予約権	1	88
非支配株主持分	114	142
純資産合計	14,765	96,169
負債純資産合計	31,730	129,374

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)	当連結会計年度 (自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
売上高	81,755	95,110
売上原価	65,946	75,837
売上総利益	15,808	19,273
販売費及び一般管理費
給料及び手当	4,558	5,602
退職給付費用	37	74
貸倒引当金繰入額	－	13
賞与引当金繰入額	81	373
のれん償却額	746	1,627
その他	5,718	8,226
販売費及び一般管理費合計	11,142	15,917
営業利益	4,666	3,356
営業外収益
受取利息	8	1
助成金収入	51	1,391
受取補償金	179	122
為替差益	－	83
持分法による投資利益	－	66
その他	42	60
営業外収益合計	281	1,724
営業外費用
支払利息	97	77
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損	41	50
為替差損	0	－
持分法による投資損失	28	－
その他	8	16
営業外費用合計	176	144
経常利益	4,771	4,935
特別利益
固定資産売却益	※１ 0	※１ 44
投資有価証券売却益	－	121
持分変動利益	－	26
負ののれん発生益	2	－
その他	－	0
特別利益合計	2	193
特別損失
固定資産除却損	※３ 24	※３ 69
固定資産売却損	－	※２ 12
投資有価証券評価損	307	－
関係会社株式売却損	6	6
減損損失	※４ 1,165	－
その他	2	0
特別損失合計	1,506	88
税金等調整前当期純利益	3,267	5,041
法人税、住民税及び事業税	1,910	2,741
法人税等調整額	△100	△336
法人税等合計	1,809	2,405
当期純利益	1,457	2,636
非支配株主に帰属する当期純利益	122	24
親会社株主に帰属する当期純利益	1,335	2,611

【連結包括利益計算書】


		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)	当連結会計年度 (自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
当期純利益	1,457	2,636
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△0	7
為替換算調整勘定	△280	312
退職給付に係る調整額	－	4
持分法適用会社に対する持分相当額	5	31
その他の包括利益合計	※ △275	※ 355
包括利益	1,182	2,992
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,082	2,958
非支配株主に係る包括利益	99	33

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）


				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,216	3,321	7,833	△1	15,369
当期変動額
新株の発行	156	156			312
剰余金の配当			△1,489		△1,489
親会社株主に帰属する当期純利益			1,335		1,335
自己株式の取得				△0	△0
連結子会社株式の取得による持分の増減		△709			△709
連結範囲の変動			14		14
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	156	△553	△139	△0	△536
当期末残高	4,372	2,768	7,693	△1	14,832



	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△0	70	70	3	360	15,802
当期変動額
新株の発行						312
剰余金の配当						△1,489
親会社株主に帰属する当期純利益						1,335
自己株式の取得						△0
連結子会社株式の取得による持分の増減						△709
連結範囲の変動						14
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△0	△252	△252	△1	△245	△500
当期変動額合計	△0	△252	△252	△1	△245	△1,036
当期末残高	△0	△182	△182	1	114	14,765

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）


				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,372	2,768	7,693	△1	14,832
当期変動額
新株の発行	63	63			126
合併による増加		80,334		△360	79,973
剰余金の配当			△1,800		△1,800
親会社株主に帰属する当期純利益			2,611		2,611
自己株式の取得				△25	△25
自己株式の処分		0		2	3
連結子会社株式の取得による持分の増減		△381			△381
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等			429		429
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	63	80,017	1,243	△383	80,940
当期末残高	4,436	82,785	8,937	△385	95,773



	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△0	△182	－	△182	1	114	14,765
当期変動額
新株の発行							126
合併による増加							79,973
剰余金の配当							△1,800
親会社株主に帰属する当期純利益							2,611
自己株式の取得							△25
自己株式の処分							3
連結子会社株式の取得による持分の増減							△381
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の変動等							429
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	7	335	4	347	87	28	462
当期変動額合計	7	335	4	347	87	28	81,403
当期末残高	6	153	4	164	88	142	96,169

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)	当連結会計年度 (自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	3,267	5,041
減価償却費	463	1,108
のれん償却額	746	1,627
減損損失	1,165	－
投資有価証券評価損益（△は益）	307	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	252	128
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	18	△14
受取利息及び受取配当金	△9	△3
支払利息	97	77
持分法による投資損益（△は益）	28	△66
固定資産除却損	24	69
売上債権の増減額（△は増加）	754	△247
未払費用の増減額（△は減少）	△472	451
その他	615	△214
小計	7,260	7,957
利息及び配当金の受取額	24	57
利息の支払額	△94	△75
法人税等の支払額	△2,371	△4,429
営業活動によるキャッシュ・フロー	4,819	3,510
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△241	△183
無形固定資産の取得による支出	△123	△124
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △1,210	※２ △674
子会社株式の条件付取得対価の支払額	△110	△338
投資有価証券の取得による支出	△207	△175
敷金及び保証金の増減額(△は増加)	△117	△87
その他	21	234
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,989	△1,350
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	574	△1,119
長期借入金の返済による支出	－	△1,212
社債の償還による支出	△196	△196
リース債務の返済による支出	△106	△104
新株予約権の行使による株式の発行による収入	310	7
配当金の支払額	△1,489	△1,786
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△924	△719
その他	△0	△24
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,830	△5,155
現金及び現金同等物に係る換算差額	△98	142
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	900	△2,853
現金及び現金同等物の期首残高	10,257	11,158
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額	－	※３ 12,740
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 11,158	※１ 21,044

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　45社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

株式会社アロートラストシステムズを傘下にもつ株式会社レフトキャピタルの株式を取得し、２社を連結の範囲に含めております。

当社が株式会社夢真ホールディングスと2021年４月１日付で合併したことにより、株式会社夢真ホールディングスの子会社18社を連結の範囲に含めております。

ソフトブレーン・オフショア株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。同社は同日付で株式会社エス・ビー・オーに商号変更しております。

Gap Personnel Holdings LimitedがGap Construction Group Limitedを設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　　3社

持分法適用の関連会社の名称

山東聯信智達人力資源有限公司

広州点米信科人力資源有限公司

L&A INVESTMENT CORPORATION

（2）山東聯信智達人力資源有限公司、広州点米信科人力資源有限公司及びL&A INVESTMENT CORPORATIONの決算日は12月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社ビーネックステクノロジーズ他21社の決算日は連結決算日と一致しております。

Gap Personnel Holdings Limited他10社の決算日は３月31日、托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司他６社の決算日は12月31日、Yume Global Vietnam Co Ltd.,他４社の決算日は9月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、Gap Personnel Holdings Limited他10社については、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について調整を行っており、托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司他９社においては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。また、Global Personnel Group sp.z.o.o.他１社については、３月31日において本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は、所在地国の会計基準に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　４～12年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　　５年

顧客関連資産　　　　　　　５～14年

受注残　　　　　　　　　 0.3～１年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号を適用しております。これにより、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

(4）重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

なお、一部の連結子会社については、退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額を、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・・・・・・・・・・金利スワップ取引

ヘッジ対象・・・・・・・・・・・・借入金利息

③ヘッジ方針

金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

④ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（企業結合取引により計上したのれんの償却期間）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、当連結会計年度において当社は2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングスを吸収合併し、当該企業結合取引により生じたのれんを連結貸借対照表に計上しております。また、当該のれんの償却期間を20年と見積っております。

（1）当連結会計年度における企業結合により発生したのれんの計上額


連結貸借対照表におけるのれんの計上額		70,032百万円
	うち機電・IT領域	2,968百万円
	建設領域	67,064百万円

（2）その他見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

株式の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとしております。

のれんの償却期間は、その効果が及ぶ期間を考慮して決定しております。

②当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの償却年数の決定にあたっては、株式会社夢真及び株式会社夢テクノロジーが営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率が主要な仮定となっております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

市場予測は将来の事業環境の変化など予測不能な前提条件の変化により、のれんの評価に影響を与えるリスクがあります。また、売上単価、技術社員数、稼働率は予測値と実績が乖離した場合、同様のリスクがあります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準」等という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた1,585百万円は、「投資有価証券」288百万円、「その他」1,297百万円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「賞与引当金繰入額」及び「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」、「求人費」、「支払手数料」及び「租税公課」の金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「役員報酬」182百万円、「求人費」490百万円、「支払手数料」1,145百万円、「租税公課」226百万円及び「その他」4,501百万円は、「賞与引当金繰入額」81百万円、「のれん償却額」746百万円および「その他」5,718百万円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社グループでは、当該感染症の影響が翌連結会計年度にわたり一定期間は続くものの緩やかに改善されていくものと仮定して、のれん、その他の無形固定資産の評価及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(従業員等に信託を用いた株式報酬制度)

当社は、当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び執行社員（以下、「取締役等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後３年を経過した時期となります。

（2）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末が359百万円、245千株であります。

（3）期中に付与されたポイントと公正価値

当連結会計年度に付与されたポイント及び業績連動型株式報酬制度に関する費用計上額はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
投資その他の資産その他（株式）	655百万円	662百万円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
現金及び預金	320百万円	873百万円
受取手形及び売掛金	2,143	4,142
その他流動資産	487	82
建物及び構築物	9	27
その他有形固定資産	34	45
ソフトウエア	69	62
その他無形固定資産	9	9
その他投資その他の資産	－	38
計	3,069	5,282

（注）上記のほか、連結上相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
短期貸付金	－百万円	629百万円
その他流動資産	71	183
子会社株式	1,222	1,799
長期貸付金	－	70
計	1,293	2,682

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
短期借入金	1,582百万円	935百万円

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	7,000百万円	9,350百万円
借入実行残高	－	100
差引額	7,000	9,250

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
投資不動産	－	44
工具、器具及び備品	0	－
その他	0	－
計	0	44

	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
建物及び構築物	－	4
工具、器具及び備品	－	1
ソフトウェア	－	5
その他	－	0
計	－	12

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
建物及び構築物	9百万円	17百万円
その他有形固定資産	2	9
ソフトウエア	12	42
その他無形固定資産	0	－
計	24	69

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した主な資産


場所	用途	種類	減損損失 (百万円)
イギリスWrexham	－	のれん	900
イギリスNewcastle	－	のれん	265
計			1,165

（2）資産のグルーピングの方法

当社グループの事業用資産については、管理会計の区分に基づきグルーピングをしています。

（3）減損損失を認識するに至った経緯

当社の連結子会社であるBeNEXT UK Holdings Limited及びMTrec Limitedに係るのれんについて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（4）減損損失の内訳



のれん	1,165百万円
計	1,165百万円

（5）回収可能価額の見積り方法

のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを10.4％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△0百万円	11百万円
組替調整額	－	△1
税効果調整前	△0	10
税効果額	0	△3
計	△0	7
為替換算調整勘定：
当期発生額	△277	312
組替調整額	△2	－
計	△280	312
退職給付に係る調整額：
当期発生額	－	△0
組替調整額	－	3
税効果調整前	－	3
税効果額	－	1
計	－	4
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額	5	31
組替調整額	△0	－
計	5	31
その他の包括利益合計	△275	355

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	増加（株）	減少（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１、２	21,193,100	21,658,600	－	42,851,700
合計	21,193,100	21,658,600	－	42,851,700
自己株式
普通株式（注）３	766	803	－	1,569
合計	766	803	－	1,569

（注）１．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加21,658,600株は、株式分割による増加21,193,100株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加46,700株及び新株予約権の行使による増加418,800株であります。

３．普通株式の自己株式数の増加803株は、株式分割による増加766株及び単元未満株式の買取りによる増加37株であります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1
合計		－	－	－	－	－	1

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2019年８月９日取締役会	普通株式	847	40	2019年６月30日	2019年９月10日
2020年２月14日取締役会	普通株式	642	15	2019年12月31日	2020年３月６日

（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年８月９日取締役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年８月７日取締役会	普通株式	利益剰余金	1,071	25	2020年６月30日	2020年９月16日

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	増加（株）	減少（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	42,851,700	48,148,834	－	91,000,534
合計	42,851,700	48,148,834	－	91,000,534
自己株式
普通株式（注）２、３、４	1,569	273,165	1,966	272,768
合計	1,569	273,165	1,966	272,768

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加48,148,834株は、吸収合併に伴う新株の発行による増加47,761,083株、新株予約権の行使による増加313,751株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加74,000株であります。

２．上記自己株式には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自己株式254,205株を含めております。

３．普通株式の自己株式の数の増加273,165株のうち254,405株は、株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併に際し、同社が保有していた当社株式の承継200株及び業績連動型株式報酬信託の信託口が保有する当社株式の承継254,205株であり、18,760株は単元未満株式の買取りであります。

４．普通株式の自己株式数の減少1,966株は吸収合併に伴う交付による減少1,569株及び単元未満株式の売渡による減少397株であります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	88
合計		－	－	－	－	－	88

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年８月７日取締役会	普通株式	1,071	25	2020年６月30日	2020年９月16日
2021年２月10日取締役会	普通株式	729	17	2020年12月31日	2021年３月５日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年８月６日取締役会	普通株式	利益剰余金	2,456	27	2021年６月30日	2021年９月13日

（注）2021年８月６日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金６百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
現金及び預金勘定	11,158百万円	21,095百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	△50
現金及び現金同等物	11,158	21,044

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当社が、株式の取得により新たに株式会社アクシス・クリエイト（株式会社BNK1に商号変更し清算）、株式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）及び株式会社アクシスヒューマンデベロップメント（現株式会社アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

１）株式会社アクシス・クリエイト（株式会社BNK1に商号変更し清算）


流動資産	360	百万円
固定資産	32
のれん	1,154
流動負債	△240
固定負債	△4
株式の取得価額	1,303
取得価額に含まれる未払額	△565
現金及び現金同等物	△125
差引：取得のための支出	612

２）株式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）


流動資産	117	百万円
固定資産	1
のれん	200
流動負債	△70
固定負債	－
株式の取得価額	250
現金及び現金同等物	△35
差引：取得のための支出	214

３）株式会社アクシスヒューマンデベロップメント（現株式会社アクシス・クリエイトに吸収合併し消滅）


流動資産	17	百万円
固定資産	0
流動負債	△3
固定負債	－
負ののれん発生益	△2
株式の取得価額	12
現金及び現金同等物	△14
差引：取得のための支出	△2

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当社が、株式の取得により新たに株式会社レフトキャピタルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。


流動資産	970	百万円
固定資産	1,224
のれん	857
流動負債	△381
固定負債	△1,334
株式の取得価額	1,335
現金及び現金同等物	△657
差引：取得のための支出	677

※３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当社が株式会社夢真ホールディングスを吸収合併したことにより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。


流動資産（注）	21,827百万円
固定資産	5,016百万円
資産合計	26,843百万円
流動負債	10,090百万円
固定負債	7,526百万円
負債合計	17,617百万円

(注) 現金及び現金同等物が12,740百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、技術者派遣・請負・委託事業で使用するサーバーであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
１年内	14	16
１年超	42	20
合計	56	36

（注）一部の海外子会社において、IFRS第16号を適用し、連結貸借対照表に資産及び負債を計上しているリース取引については含まれておりません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定して行っております。資金調達については、必要な資金を金融機関の借入や社債発行により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として株式、投資信託及び投資事業組合出資であり、四半期ごとに時価や市況、発行体の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、施工図面作図委託に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクがあります。

借入金は、主に設備投資や運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引は、リスク管理方針に従い、実需の範囲で行うこととしております。

社債は、主として株式取得に伴う資金調達であり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、固定金利であるため、金利の変動リスクは限定的であります。

デリバティブ取引は、グループ会社への貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、金利スワップ取引及び子会社株式の売建プット・オプションであります。

子会社株式の売建プット・オプションは、当社グループが非支配持分の所有者に対して付与したものであり、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの与信枠を予め設定し、期日及び月末残高について毎月の経営会議にて報告を行い、リスクを管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（デリバティブ取引関係）」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年６月30日）

	連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
（１）現金及び預金	11,158	11,158	－
（２）受取手形及び売掛金	10,089	10,089	－
（３）投資有価証券	1	1	－
資産計	21,248	21,248	－
（４）短期借入金	2,615	2,615	－
（５）未払金	1,926	1,926	－
（６）未払費用	4,575	4,575	－
（７）未払法人税等	1,361	1,361	－
（８）未払消費税等	2,651	2,651	－
（９）社債	714	713	△0
負債計	13,845	13,845	△0
デリバティブ取引 (*)	－	－	－

(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

デリバティブ取引は子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。

当連結会計年度（2021年６月30日）

	連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
（１）現金及び預金	21,095	21,095	－
（２）受取手形及び売掛金	19,512
貸倒引当金	△102
	19,409	19,409	－
（３）投資有価証券
その他有価証券	916	916	－
資産計	41,421	41,421	－
（４）短期借入金	1,962	1,962	－
（５）未払金	2,232	2,232	－
（６）未払費用	8,009	8,009	－
（７）未払法人税等	1,250	1,250	－
（８）未払消費税等	3,453	3,453	－
（９）社債	553	552	△0
（10）長期借入金	8,978	8,949	△28
負債計	26,440	26,410	△29
デリバティブ取引 (*)	－	－	－

(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

デリバティブ取引は金利スワップ取引に係るものであります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、投資信託については、基準価額によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

（４）短期借入金、（５）未払金、（６）未払費用、（７）未払法人税等、（８）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（９）社債

当社及び当社の連結子会社の発行する社債は、市場価格のないものであるため、時価は元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（10）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。このうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。（下記「デリバティブ取引」をご参照ください。）

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

区分	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
非上場株式	286	332
関連会社株式	655	662

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年６月30日）

	１年以内（百万円）	１年超（百万円）
現金及び預金	11,158	－
受取手形及び売掛金	10,089	－
合計	21,247	－

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内（百万円）	１年超（百万円）
現金及び預金	21,095	－
受取手形及び売掛金	19,512	－
合計	40,608	－

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年６月30日）

	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）
短期借入金	2,615	－	－	－	－	－
社債	196	196	196	126	－	－
リース債務	90	61	46	23	5	12
合計	2,902	257	242	149	5	12

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）
短期借入金	1,962	－	－	－	－	－
社債	206	206	136	5	－	－
長期借入金	3,016	2,729	1,997	939	272	22
リース債務	77	70	16	10	10	18
合計	5,260	3,005	2,149	954	282	40

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	（1）株式	－	－	－
（2）その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	（1）株式	1	2	△0
（2）その他	－	－	－
小計	1	2	△0
合計		1	2	△0

当連結会計年度（2021年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	（1）株式	102	98	3
（2）その他	523	484	38
小計	625	583	41
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	（1）株式	290	302	△12
（2）その他	－	－	－
小計	290	302	△12
合計		916	886	29

（注）表中の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2019年７月１日　至 2020年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2020年７月１日　至 2021年６月30日）

区分	売却額 (百万円)	売却益の合計額 (百万円)	売却損の合計額 (百万円)
（1）株式	121	121	－
（2）その他	2	0	－
合計	123	121	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自 2019年７月１日　至 2020年６月30日）

当連結会計年度において、その他有価証券307百万円の減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自 2020年７月１日　至 2021年６月30日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年６月30日）

区分	取引の種類	契約額等（百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
市場取引以外の取引	売建プット・オプション
英ポンド	－	－	－	△41
合計		－	－	－	△41

（注）子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。

当連結会計年度（2021年６月30日）

区分	取引の種類	契約額等（百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
市場取引以外の取引	売建プット・オプション
英ポンド	－	－	－	△50
合計		－	－	－	△50

（注）子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年６月30日）

区分	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等（百万円）	契約額等のうち１年超（百万円）
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引
受取変動・支払固定	長期借入金	1,865	1,285	（注）
合計			1,865	1,285

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は退職給付制度を採用しておりませんが、一部の連結子会社は、確定給付制度として積立型の確定給付企業年金制度、非積立型の退職一時金制度及び確定拠出制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表


	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
退職給付債務の期首残高	－百万円	－百万円
新規連結子会社の取得に伴う増加	－	332
勤務費用	－	8
利息費用	－	0
数理計算上の差異の発生額	－	0
退職給付の支払額	－	△2
退職給付債務の期末残高	－	339

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表


	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
非積立型制度の退職給付債務	－百万円	339百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	－	339

退職給付に係る負債	－	339
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	－	339

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額


	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
勤務費用	－百万円	8百万円
利息費用	－	0
数理計算上の差異の費用処理額	－	3
確定給付制度に係る退職給付費用	－	12

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
数理計算上の差異	－百万円	3百万円
合計	－	3

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
未認識数理計算上の差異	－百万円	△0百万円
合計	－	△0

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）


	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
割引率	－	0.6%

２．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表


	前連結会計年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
退職給付に係る負債の期首残高	53百万円	71百万円
新規連結子会社の取得に伴う増加	－	590
退職給付費用	20	51
退職給付の支払額	△2	△48
制度への拠出額	－	△18
退職給付に係る負債の期末残高	71	646

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表


	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
積立型制度の退職給付債務	－百万円	909百万円
年金資産	－	△363
	－	546
非積立型制度の退職給付債務	71	99
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	71	646

退職給付に係る負債	71	646
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	71	646

（3）退職給付費用


簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度20百万円、	当連結会計年度 51百万円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度235百万円、当連結会計年度414百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額


	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	－百万円	0百万円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	2021年　第４回新株予約権（注２）	2021年　第６回新株予約権（注２）
決議年月日	2021年３月26日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の監査役　１名子会社の従業員　77名	当社の取締役　２名当社の監査役　１名子会社の従業員　233名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式 38,682株	普通株式 671,517株
付与日	2021年４月１日	2021年４月１日
権利確定条件	－	新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2021年９月の建設系セグメント利益の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合本新株予約権の１/３行使可能（b）2021年10月から2022年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合本新株予約権の１/３行使可能（c）2022年10月から2023年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合本新株予約権の１/３行使可能なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	2021年４月１日～2023年12月31日	2022年１月１日～2025年12月31日


	2021年　第７回新株予約権（注２）
決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数	子会社の役員　４名子会社の従業員　135名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式 656,649株
付与日	2021年４月１日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2022年９月のエンジニア系セグメント利益の合計額が1,800百万円を超過した場合本新株予約権の１/３行使可能（b）2022年10月から2023年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合本新株予約権の１/３行使可能（c）2023年10月から2024年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合本新株予約権の１/３行使可能なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
対象勤務期間	定めはありません。
権利行使期間	2023年１月１日～2025年12月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併により、同社の新株予約権に対し、合併比率を踏まえ当社の新株予約権の割当て交付したものです。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


	2021年　第４回新株予約権	2021年　第６回新株予約権	2021年　第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月26日	2021年３月26日	2021年３月26日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－
付与	38,808	671,517	656,649
失効	－	882	－
権利確定	38,808	－	－
未確定残	－	670,635	656,649
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	38,808	－	－
権利行使	－	－	－
失効	126	－	－
未行使残	38,682	－	－

② 単価情報


	2021年　第４回新株予約権	2021年　第６回新株予約権	2021年　第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月26日	2021年３月26日	2021年３月26日
権利行使価格(円)	1,474	117	117
行使時平均株価(円)	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	10,964	55,485	55,485

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ方式

（2）主な基礎数値及び見積り方法

	第４回ストック・オプション
株価変動性　（注）１	32.41％
予想残存期間　（注）２	4.91年
予想配当　（注）３	35円／株
無リスク利子率　（注）４	△0.17％

（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

（1）株価情報収集期間：3.40年間

（2）価格観察の頻度：日次

（3）異常情報：なし

（4）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．算定基準日：2019年２月４日

権利行使期間：2020年12月25日から2023年12月31日まで

３．評価単価の見積り時における配当予想によっております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。

	第６回及び第７回ストック・オプション
株価変動性　（注）１	33.56％
予想残存期間　（注）２	5.12年
予想配当　（注）３	35円／株
無リスク利子率　（注）４	△0.12％

（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

（1）株価情報収集期間：5.12年間

（2）価格観察の頻度：日次

（3）異常情報：なし

（4）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．算定基準日：2020年11月19日

権利行使期間：2022年１月１日から2025年12月31日まで

３．評価単価の見積り時における配当予想によっております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

基本的には、将来の執行数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	2015年　第１回有償新株予約権		2021年　第２回新株予約権（注）３
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役当社の従業員子会社の取締役子会社の従業員	５名 24名７名３名	当社の取締役子会社の従業員	２名 86名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　932,000株（注）２		普通株式　308,259株
付与日	2015年12月25日		2021年４月１日
権利確定条件	（注）４		－
対象勤務期間	定めておりません。		定めておりません。
権利行使期間	2016年10月１日～2022年12月24日		2021年４月１日～2024年12月31日

	2021年　第３回有償新株予約権（注）３		2021年　第５回新株予約権（注）３
付与対象者の区分及び人数	当社の監査役子会社の従業員	１名 22名	子会社の従業員	５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　89,334株		普通株式　4,725株
付与日	2021年４月１日		2021年４月１日
権利確定条件	－		－
対象勤務期間	定めておりません。		定めておりません。
権利行使期間	2021年４月１日～2025年３月31日		2021年４月１日～2023年12月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2016年４月１日付及び2019年７月１日付の株式分割（いずれも１株につき２株の割合）により、付与数を調整して記載しております。

３．2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスとの吸収合併により、同社の新株予約権に対し、合併比率を踏まえ当社の新株予約権の割当て交付したものです。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）判定事業年度：2016年６月期

業績目標水準：経常利益23億円

行使可能割合：20％

（b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円

行使可能割合：上記（a）に加えて20％

（c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％

（d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円

行使可能割合：100％

② 上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

③ 上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2016年４月１日付及び2019年７月１日付で、それぞれ普通株式１株を２株の割合で株式分割を行ったため、株式数と権利行使価格を調整して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2015年　第１回有償新株予約権	2021年　第２回新株予約権	2021年　第３回新株予約権	2021年　第５回新株予約権
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－
付与	－	308,259	89,334	4,725
失効	－	－	－	－
権利確定	－	308,259	89,334	4,725
未確定残	－	－	－	－
権利確定後　　　　（株）	－
前連結会計年度末	313,200	－	－	－
権利確定	－	308,259	89,334	4,725
権利行使	12,800	300,951	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	300,400	7,308	89,334	4,725

②　単価情報


権利行使価格　　　（円）	596	1	1,271	1,006
行使時平均株価　　（円）	－	1,490	－	－

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
（繰延税金資産）
退職給付に係る負債	24百万円	335百万円
繰越欠損金（注）２	225	361
貸倒引当金	－	65
賞与引当金	455	835
未払費用	446	518
未払事業税	83	123
取得関連費用	231	251
投資有価証券評価損	－	40
その他	172	319
繰延税金資産小計	1,640	2,851
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△225	△254
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△337	△435
評価性引当額小計（注）１	△562	△690
繰延税金資産合計	1,077	2,160
繰延税金負債との相殺	△18	△371
繰延税金資産の純額	1,059	1,789

（繰延税金負債）
企業結合により識別された無形資産	△60	△515
未収事業税	△18	－
その他有価証券評価差額金	－	△10
その他	△2	△13
繰延税金負債合計	△81	△539
繰延税金資産との相殺	18	371
繰延税金負債の純額	△63	△167

（注）１．評価性引当額が127百万円増加しております。これは主に、当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度

	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）	合計
税務上の繰越欠損金（a）	－	－	－	－	－	225	225
評価性引当額	－	－	－	－	－	△225	△225
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度

	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）	合計
税務上の繰越欠損金（a）	－	－	－	－	－	361	361
評価性引当額	－	－	－	－	－	△254	△254
繰延税金資産	－	－	－	－	－	107	107

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金361百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産107百万円を計上しています。当該繰延税金資産107百万円は、連結子会社株式会社夢プロエンジにおける税務上の繰越欠損金74百万円(法定実効税率を乗じた額)、株式会社夢テクノロジーにおける税務上の繰越欠損金17百万円(法定実効税率を乗じた額)、株式会社アローインフォメーションにおける税務上の繰越欠損金13百万円(法定実効税率を乗じた額)及び株式会社アクシスヒューマンデベロップメントにおける税務上の繰越欠損金１百万円(法定実効税率を乗じた額)の全額を認識したものです。株式会社夢プロエンジにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2017年１月期から2018年１月期にかけて税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。株式会社夢テクノロジーにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2018年９月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。株式会社アローインフォメーションにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、当社と株式会社夢真ホールディングスが吸収合併したことにより引き継いだ2020年９月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。また、株式会社アクシスヒューマンデベロップメントにおいて繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年６月期に税引前当期純損失３百万円を計上したことにより生じたものでありますが、2021年７月において株式会社アクシス・クリエイトと吸収合併（存続会社は株式会社アクシス・クリエイト）したため、株式会社アクシス・クリエイトの将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳


	前連結会計年度 (2020年６月30日)	当連結会計年度 (2021年６月30日)
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8	0.4
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－	△0.4
住民税均等割	0.9	0.8
法人税額の特別控除	△0.1	△0.2
連結子会社の税率差異	△0.0	△0.7
のれん償却額	6.8	9.9
のれん減損損失	10.9	－
取得関連費用	0.7	0.4
子会社株式の投資簿価修正	－	12.2
評価性引当額の増減	5.5	△4.9
その他	△0.8	△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	55.3	47.7

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．株式会社レフトキャピタルの全株式の取得

当社は、2021年１月６日付で株式会社レフトキャピタル（以下「レフトキャピタル」）の全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、同社を完全子会社化しました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容


被取得企業の名称	株式会社レフトキャピタル
事業の内容	システム開発を行う子会社の持株会社

②企業結合を行った主な理由

当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約４割を占めるまでになりました。

一方、レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズの連結子会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。

③企業結合日

2021年１月６日（株式取得日）

2021年１月１日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年１月１日から2021年６月30日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	1,335百万円
取得原価		1,335百万円

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　40百万円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

857百万円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	970百万円
固定資産	1,224百万円
資産合計	2,194百万円
流動負債	381百万円
固定負債	1,334百万円
負債合計	1,716百万円

（7）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳


顧客関連資産	950百万円
受注残	40百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間


顧客関連資産	14年
受注残	0.3年

（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

２．株式会社夢真ホールディングスの吸収合併

当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）は、2021年４月１日を効力発生日とした吸収合併により経営統合（以下「本経営統合」）し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックスグループ」へ変更いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社夢真ホールディングス

事業の内容　　　　人材派遣事業

② 企業結合を行った主な理由

「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。

a）事業領域の拡大

当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。

また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。

さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。

b）採用力・人材育成力等の強化

技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。

また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。

さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。

c）財務基盤の強化

本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。

③ 企業結合日

2021年４月１日

④ 企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併

⑤ 結合後企業の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年４月１日から2021年６月30日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	80,336百万円
取得の対価	吸収合併消滅会社の新株予約権者に対して交付した吸収合併存続会社の新株予約権	120百万円
取得原価		80,456百万円

（4）本合併に係る割当ての内容

①株式の種類別の交換比率

夢真ホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたしました。

②合併交付金

該当事項はありません。

③本合併により発行する株式の種類及び数

普通株式

47,761,083株

（注）当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行いたしました。

④ 合併比率の算定方法

本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。

当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。

（5）主要な取得関連費用の内容及び金額


アドバイザリーに対する報酬・手数料等	358百万円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

70,919百万円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	21,827百万円
固定資産	5,016百万円
資産合計	26,843百万円
流動負債	10,090百万円
固定負債	7,526百万円
負債合計	17,617百万円

（8）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳


受注残	1,000百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間


受注残	0.53年

（9）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

セグメント情報

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、最高経営意思決定機関が定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主に製造業の技術開発部門及び製造部門を対象とした人材サービス及び業務の請負・受託等のトータルサービスを国内外にて展開しております。

各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

「機電・IT領域」・・開発設計技術者等の労働者派遣・請負・委託事業

「建設領域」・・・・建設業の顧客に対する施工管理技術者派遣事業・CADオペレーター派遣事業

「製造領域」・・・・製造業の顧客に対する製造現場の請負・受託・派遣事業

「海外領域」・・・・日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負・紹介事業

当連結会計年度より、当社の報告セグメントの変更、「建設領域」の追加及び一部の報告セグメントの名称の変更を行っております。詳細は、「４．報告セグメントの変更等に関する情報」に記載のとおりであります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましても、変更後の方法により作成しております。２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）


							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他（注１）	合計	調整額（注２）	連結財務諸表計上額（注３）
	機電・IT領域	製造領域	海外領域	計
売上高
外部顧客への売上高	43,886	9,021	28,845	81,753	1	81,755	－	81,755
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	15	15	177	192	△192	－
計	43,886	9,021	28,861	81,769	178	81,948	△192	81,755
セグメント利益又は損失（△）	5,131	162	298	5,592	△229	5,363	△696	4,666
セグメント資産	17,552	2,683	8,719	28,955	86	29,041	2,689	31,730
その他の項目
減価償却費	159	20	264	444	2	446	16	463
のれんの償却額	394	－	352	746	－	746	－	746
減損損失	－	－	1,165	1,165	－	1,165	－	1,165
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	1,411	32	61	1,506	18	1,524	196	1,721

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△696百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用704百万円及びセグメント間取引消去７百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

（2）その他の項目の「減価償却費」の調整額16百万円は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資産に係る減価償却費であります。「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」196百万円は主に報告セグメントに帰属しない当社の有形固定資産及び無形固定資産の取得金額であります。

３．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）


								（単位：百万円）
	報告セグメント					その他（注１）	合計	調整額（注２）	連結財務諸表計上額（注３）
	機電・IT領域	建設領域	製造領域	海外領域	計
売上高
外部顧客への売上高	49,061	8,720	8,662	28,299	94,743	363	95,106	4	95,110
セグメント間の内部売上高又は振替高	16	0	－	123	140	165	306	△306	－
計	49,077	8,721	8,662	28,423	94,884	528	95,413	△302	95,110
セグメント利益又は損失（△）	5,050	△517	550	28	5,112	△310	4,801	△1,445	3,356
セグメント資産	31,973	78,664	1,968	10,218	122,824	453	123,278	6,096	129,374
その他の項目
減価償却費	282	491	17	256	1,047	9	1,057	51	1,108
のれんの償却額	542	848	－	235	1,627	－	1,627	－	1,627
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	5,760	68,878	4	182	74,826	184	75,011	538	75,550

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及びオンラインプログラム学習サービス事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△1,445百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用△1,770百万円及びセグメント間取引消去324百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。

（2）その他の項目の「減価償却費」の調整額51百万円は、主に報告セグメントに帰属しない当社の資産に係る減価償却費であります。「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」538百万円は主に報告セグメントに帰属しない当社の有形固定資産及び無形固定資産の取得金額及びセグメント間未実現利益であります。

３．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．報告セグメントの変更等に関する情報

（当社の報告セグメントの変更）

当社の報告セグメントは、前連結会計年度まで「技術系領域（現機電・IT領域）」としておりましたが、持株会社化により最適なグループ・ガバナンスの運営体制が構築されたことに伴い、当連結会計年度より当社で発生した費用を全社費用として、調整額に含めております。

この変更は、当社が今後グループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、子会社業務管理を中心とした機能を提供することになったためであります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、前連結会計年度の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載しております。

（報告セグメントの名称の変更）

当社グループは、2021年４月１日付で株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスが吸収合併による経営統合を行い、夢真ビーネックスグループとなりました。これに伴い、従来の「技術系領域」に、旧夢真ホールディングスの「エンジニア派遣セグメント」を統合して、セグメント名称を「機電・IT領域」と変更しました。また、新たな報告セグメントとして「建設領域」が加わり、これらに合わせ従来の「製造系領域」を「製造領域」に名称を変更しております。

なお、当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

また、前連結会計年度のセグメント情報については変更後のセグメントの名称により作成しており、前連結会計年度の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載しております。

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）


項目	前連結会計年度（自　2019年７月１日　　至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日　　至　2021年６月30日）
１株当たり純資産額	341円89銭	1,057円43銭
１株当たり当期純利益金額	31円34銭	47円65銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	31円18銭	47円49銭

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（2020年６月30日）	当連結会計年度（2021年６月30日）
純資産の部の合計額（百万円）	14,765	96,169
純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）	116	231
（うち新株予約権（百万円））	（1）	（88）
（うち非支配株主持分（百万円））	（114）	（142）
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）	14,649	95,938
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	42,850,131	90,727,766

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（自　2019年７月１日　　至　2020年６月30日）	当連結会計年度（自　2020年７月１日　　至　2021年６月30日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）	1,335	2,611
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）	1,335	2,611
期中平均株式数（株）	42,618,595	54,809,570

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）	220,474	178,618
（うち新株予約権（株））	（220,474）	（178,618）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	第６回新株予約権 2021年３月26日臨時株主総会決議普通株式　671,517株新株予約権の個数　10,645個第７回新株予約権 2021年３月26日臨時株主総会決議普通株式　656,649株新株予約権の個数　10,423個

（注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度63,377株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度254,205株であります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式の取得をすることを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得に係る決議内容

（1）自己株式の取得を行う理由

中期経営計画における資本政策の一環として、株主還元の強化及び資本効率の向上等を図るため

（2）自己株式取得に係る取締役会決議内容


①	取得対象株式の種類	当社普通株式
②	取得する株式の総数	4,000,000株（上限）
③	株式の取得価額の総額	40億円（上限）
④	取得期間	2021年８月10日〜2022年６月30日

２．自己株式の取得の状況


（1）	取得した株式の種類	当社普通株式
（2）	取得した株式の総数	600,000株
（3）	取得価額の総額	711百万円
（4）	取得日	2021年８月30日
（5）	取得の方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

（子会社株式の譲渡）

当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMTrec Limited（以下「MTrec社」）の全株式をMTrec社に譲渡すること（以下「本件株式譲渡」）を決議し、2021年７月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本件株式譲渡に伴い、MTrec社と同社の100％子会社であるMTrec Care Limitedは、当社の連結子会社から除外されます。

（1）株式譲渡の理由

当社英国事業は、食品事業やロジスティクス事業といった生活基盤を支える事業の割合が高いこともあり、業績は堅調に推移しております。今後さらに英国事業の成長と収益強化を図るべく、事業ポートフォリオの構成を見直し、選択と集中の観点から英国内における製造事業からの撤退を決め、MTrec社の全株式を譲渡することといたしました。

（2）株式譲渡の相手先の名称

名称　MTrec Limited

（3）当該子会社の名称、事業内容


名称	事業内容
MTrec Limited	製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業
MTrec Care Limited	製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業

（4）株式譲渡の概要


株式譲渡日	2021年８月３日
譲渡株式数	2,020株（議決権の数：2,020個）
譲渡価額	8,570英ポンド 1,311百万円（１英ポンド153.00円）
譲渡後の所有株式数	０株（議決権の数：０個）
譲渡後の議決権所有割合	0.00％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	利率（％）	担保	償還期限
当社	第１回無担保社債（株式会社三井住友銀行保証付および適格機関投資家限定）	2016年９月30日	714 (196)	518 (196)	0.52	なし	2023年９月29日
株式会社アローインフォメーション	子会社普通社債	2019年８月19日	－	35 (10)	0.33	なし	2024年８月30日
合計	－	－	714 (196)	553 (206)	－	－	－

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．株式会社アローインフォメーションは、当連結会計年度から連結子会社となったため、当期首残高は記載しておりません。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）
206	206	136	5

【借入金等明細表】

区分	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	2,615	1,962	1.12	－
１年以内に返済予定のリース債務	91	77	2.13	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	3,016	0.58	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	－	5,961	0.54	2022年～2029年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	149	125	2.15	2022年～2029年
合計	2,615	10,940	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。


	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）
長期借入金	2,729	1,997	939	272
リース債務	70	16	10	10

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（2）【その他】

①　決算日後の状況

該当事項はありません。

②　当連結会計年度における各四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	17,743	37,563	59,453	95,110
税金等調整前四半期（当期）純利益金額	(百万円)	1,000	2,771	4,416	5,041
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額	(百万円)	590	1,796	2,872	2,611
１株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	13.78	41.89	66.96	47.65

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	13.78	28.10	25.07	△2.88

③　重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,327	9,991
短期貸付金	※１ 252	※１ 894
１年内回収予定の長期貸付金	－	※１ 739
その他	※１ 968	※１ 2,605
貸倒引当金	△252	△554
流動資産合計	7,296	13,677
固定資産
有形固定資産
その他	243	380
有形固定資産合計	243	380
無形固定資産
その他	89	76
無形固定資産合計	89	76
投資その他の資産
投資有価証券	200	1,054
関係会社株式	13,462	88,781
長期貸付金	※１ 1,589	※１ 8,333
繰延税金資産	293	612
その他	207	490
貸倒引当金	－	△617
投資その他の資産合計	15,753	98,655
固定資産合計	16,087	99,113
資産合計	23,383	112,790


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 10,194	※１ 9,022
１年内返済予定の長期借入金	－	2,750
賞与引当金	3	14
その他	※１ 947	※１ 954
流動負債合計	11,146	12,741
固定負債
長期借入金	－	5,530
資産除去債務	－	45
関係会社事業損失引当金	－	282
その他	800	322
固定負債合計	800	6,179
負債合計	11,946	18,921
純資産の部
株主資本
資本金	4,372	4,436
資本剰余金
資本準備金	3,362	62
その他資本剰余金	167	83,866
資本剰余金合計	3,530	83,928
利益剰余金
利益準備金	－	72
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,533	5,722
利益剰余金合計	3,533	5,795
自己株式	△1	△385
株主資本合計	11,435	93,775
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	4
評価・換算差額等合計	－	4
新株予約権	1	88
純資産合計	11,436	93,868
負債純資産合計	23,383	112,790

②【損益計算書】


		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)	当事業年度 (自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
営業収益
売上高	※２ 15,982	※２ 295
受取配当金	※２ 15	※２ 5,173
経営指導料	※２ 534	※２ 1,262
営業収益合計	16,532	6,731
売上原価	11,501	242
売上総利益	5,031	6,489
販売費及び一般管理費	※１,※２ 2,853	※１,※２ 1,872
営業利益	2,177	4,616
営業外収益
受取利息	※２ 16	※２ 51
為替差益	0	81
その他	※２ 17	9
営業外収益合計	33	142
営業外費用
支払利息	※２ 3	※２ 32
社債利息	4	3
貸倒引当金繰入額	172	154
関係会社事業損失引当金繰入額	－	12
その他	2	4
営業外費用合計	182	207
経常利益	2,028	4,551
特別利益
固定資産売却益	－	44
投資有価証券売却益	－	60
関係会社株式売却益	－	5
その他	－	0
特別利益合計	－	110
特別損失
固定資産除却損	3	30
投資有価証券評価損	10	－
関係会社株式評価損	※３ 2,657	527
特別損失合計	2,671	557
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△642	4,104
法人税、住民税及び事業税	279	362
法人税等調整額	407	△321
法人税等合計	686	41
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,329	4,063

【売上原価明細書】

		前事業年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）		当事業年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
区分	注記番号	金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		10,811	94.0	0	0.0
Ⅱ　経費	※	689	6.0	242	100.0
合計		11,501	100.0	242	100.0

（注）※　主な内訳は、次のとおりです。

項目	前事業年度（百万円）（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当事業年度（百万円）（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
地代家賃	526	232
外注費	3	－
旅費交通費	34	0
荷造運賃	32	0

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）


						(単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	4,216	3,206	167	3,373	6,352	6,352	△1
当期変動額
新株の発行	156	156		156
剰余金の配当					△1,489	△1,489
当期純損失(△)					△1,329	△1,329
自己株式の取得							△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	156	156	－	156	△2,819	△2,819	△0
当期末残高	4,372	3,362	167	3,530	3,533	3,533	△1



	株主資本	新株予約権	純資産合計
	株主資本合計
当期首残高	13,941	3	13,944
当期変動額
新株の発行	312		312
剰余金の配当	△1,489		△1,489
当期純損失(△)	△1,329		△1,329
自己株式の取得	△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△1	△1
当期変動額合計	△2,506	△1	△2,508
当期末残高	11,435	1	11,436

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）


							(単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	4,372	3,362	167	3,530	－	3,533	3,533	△1
当期変動額
新株の発行	63	63		63
合併による増加			80,334	80,334				△360
準備金から剰余金への振替		△3,363	3,363	－
剰余金の配当					72	△1,873	△1,800
当期純利益						4,063	4,063
自己株式の取得								△25
自己株式の処分			0	0				2
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	63	△3,300	83,698	80,398	72	2,189	2,262	△383
当期末残高	4,436	62	83,866	83,928	72	5,722	5,795	△385



	株主資本	評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金
当期首残高	11,435	－	1	11,436
当期変動額
新株の発行	126			126
合併による増加	79,973			79,973
準備金から剰余金への振替	－			－
剰余金の配当	△1,800			△1,800
当期純利益	4,063			4,063
自己株式の取得	△25			△25
自己株式の処分	3			3
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		4	87	91
当期変動額合計	82,340	4	87	82,432
当期末残高	93,775	4	88	93,868

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式　　　　　　　　移動平均法による原価法

投資有価証券

時価のあるもの　　　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産

直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　　　移動平均法による原価法

（2）デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ　　　　　　　　時価法

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～30年

構築物　　　　　　　10～45年

機械及び装置　　　　７～12年

工具器具及び備品　　２～20年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

（3）関係会社事業損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）ヘッジ会計の処理

・ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

・ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・・・・・・・・金利スワップ取引

ヘッジ対象・・・・・・・・・・借入金利息

・ヘッジ方針

金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

・ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

（2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（企業結合取引により計上した関係会社株式の評価）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、当事業年度において当社は2021年４月１日付で株式会社夢真ホールディングス（以下、「夢真ホールディングス」）を吸収合併し、当該企業結合取引により株式会社夢真（以下、「夢真」）及び株式会社夢テクノロジー（以下、「夢テクノロジー」）の株式を取得し、貸借対照表に計上しております。

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額


貸借対照表に計上した関係会社株式の金額		76,739百万円
	うち夢真	71,011百万円
	夢テクノロジー	5,727百万円

（2）その他見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

当社は、取得企業であり、取得企業は企業結合日において被取得企業が企業結合日前に認識していなかったものも含めて、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち識別可能なものに対して、企業結合日時点の時価を基礎として取得原価を配分いたしました。被取得企業である夢真ホールディングスの子会社である夢真及び夢テクノロジーの株式の取得原価の算定に当たり、企業価値の評価を行うために外部の専門家を利用しており、超過収益力及び取得時に識別された無形固定資産を加味した価額で関係会社株式を評価しております。

②当事業年度の貸借対照表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

関係会社株式の取得価額の決定にあたっては、当該会社が営む事業の市場予測、当該会社の売上単価、技術社員数、稼働率及び取得価額の決定に用いたディスカウント・キャッシュ・フロー法の適用に当たり使用した割引率が主要な仮定となっております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

市場予測は将来の事業環境の変化など予測不能な前提条件の変化により、関係会社株式の評価に影響を与えるリスクがあります。売上単価、技術社員数、稼働率は予測値と実績が乖離した場合、同様のリスクがあります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「売掛金」、「前払費用」及び「未収入金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物」、「構築物」、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「土地」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より有形固定資産の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度まで区分掲記しておりました「敷金及び保証金」については、金額的重要性が低下したため、当事業年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「1年内償還予定の社債」、「未払金」、「未払費用」、「前受金」及び「預り金」については、金額的重要性が低下したため、当事業年度より流動負債の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「社債」については、金額的重要性が低下したため、当事業年度より固定負債の「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「売掛金」113百万円、「前払費用」39百万円、「未収入金」３百万円及び「その他」811百万円は、「その他」968百万円に、「有形固定資産」の「建物」153百万円、「構築物」０百万円、「機械及び装置」１百万円、「工具、器具及び備品」20百万円及び「土地」68百万円は、「その他」243百万円に、「無形固定資産」の「ソフトウェア」80百万円及び「その他」９百万円は、「その他」89百万円に、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」207百万円及び「その他」200百万円は、「投資有価証券」200百万円及び「その他」207百万円に、「流動負債」の「1年内償還予定の社債」196百万円、「未払金」708百万円、「未払費用」34百万円、「前受金」０百万円、「預り金」６百万円及び「その他」２百万円は、「その他」947百万円に、「固定負債」の「社債」518百万円及び「その他」282百万円は、「その他」800百万円に組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（３）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社では、当該感染症の影響が翌事業年度にわたり一定期間は続くものの緩やかに改善されていくものと仮定して、関係会社株式の評価、その他の無形固定資産の評価及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度（2020年６月30日）	当事業年度（2021年６月30日）
短期金銭債権	374百万円	1,782百万円
長期金銭債権	1,589	8,333
短期金銭債務	9,184	8,143

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度（2020年６月30日）	当事業年度（2021年６月30日）
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	7,000百万円	9,350百万円
借入実行残高	－	100
差引額	7,000	9,250

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度（自　2019年７月１日　　至　2020年６月30日）	当事業年度（自　2020年７月１日　　至　2021年６月30日）
役員報酬	178百万円	231百万円
給料及び手当	874	225
退職給付費用	12	0
支払手数料	552	870
減価償却費	85	46
賞与引当金繰入額	－	53


販売費に属する費用のおおよその割合	1.2％	3.6％
一般管理費に属する費用のおおよその割合	98.8％	96.4％

※２　関係会社との取引高

	前事業年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）	当事業年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）
営業取引による取引高
営業収益	539百万円	6,673百万円
販売費及び一般管理費	99	120
営業取引以外の取引による取引高
業務受託料	8	－
受取利息	16	50
その他営業外収益	9	－
支払利息	2	3

※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自2019年７月１日　至2020年６月30日）

BeNEXT UK Holdings Limited及び南京虎斯企業管理服務有限公司を含む関係会社株式について、減損処理を行ったことによるものであります。

当事業年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

MTrec Limitedの関係会社株式について、減損処理を行ったことによるものであります。

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

区分	前事業年度（2020年６月30日）	当事業年度（2021年６月30日）
子会社株式	12,779	88,103
関連会社株式	682	678
計	13,462	88,781

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（2020年６月30日）	当事業年度（2021年６月30日）
（繰延税金資産）
賞与引当金	1百万円	－百万円
未払費用	10	－
未払事業税等	－	43
株式報酬費用	－	40
子会社株式	1,245	1,933
貸倒引当金	77	358
その他	30	242
繰延税金資産小計	1,365	2,619
評価性引当額	△1,053	△2,004
繰延税金資産合計	312	614

（繰延税金負債）
未収事業税等	18百万円	－百万円
その他有価証券評価差額金	－	2
繰延税金負債合計	18	2

繰延税金資産純額	293	612

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度（2020年６月30日）	当事業年度（2021年６月30日）
法定実効税率		30.6%
（調整）	税引前当期純損失のため、
住民税均等割等	記載を省略しております。	0.1
受取配当金等永久に益金に算入されない項目		△39.0
評価性引当額の増減		△5.7
子会社株式の投資簿価修正		15.0
その他		0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率		1.0

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．株式会社レフトキャピタルの全株式の取得

当社は、2021年１月６日付で株式会社レフトキャピタルの全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、同社を完全子会社化しました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２．株式会社夢真ホールディングスの吸収合併

当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）は、2021年４月１日を効力発生日とした吸収合併により経営統合し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックスグループ」へ変更いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（子会社株式の譲渡）

詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区　分	資産の種　類	当期首残高	当　期増加額	当　期減少額	当　期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形	建物	153	300	195	16	241	162
固定資産	構築物	0	－	－	0	0	1
	機械及び装置	1	－	0	0	0	1
	工具、器具及び備品	20	19	1	8	29	43
	リース資産	－	2	－	0	1	32
	土地	68	38	－	－	106	－
	計	243	360	197	26	380	241
無形	ソフトウエア	80	38	28	23	66	59
固定資産	その他	9	1	－	1	9	13
	計	89	39	28	24	76	72

（注）当期の増減額の主な内容

①　ソフトウエアの増加は、主にシステムの構築などによるものです。

②　当期増加額の主な内容は、合併によるものであり、内訳は以下のとおりであります。


建物	299百万円
工具、器具及び備品	12百万円
リース資産	2百万円
土地	38百万円
ソフトウェア	28百万円
その他	0百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	252	932	13	1,171
賞与引当金	3	14	3	14
関係会社事業損失引当金	－	282	－	282

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3）【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	９月中
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。公告掲載URL（https://www.yumeshin-benext.co.jp/）
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）2021年９月29日付で株主名簿管理人をみずほ信託銀行株式会社から三井住友信託銀行株式会社に変更いたします。

2021年９月28日迄の取扱場所は、東京都中央区八重洲一丁目２番地１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部となります。

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年９月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自 2020年７月１日至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出

（第17期第２四半期）（自 2020年10月１日至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出

（第17期第３四半期）（自 2021年１月１日至 2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2020年10月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（取締役会における吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。

2021年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

2020年９月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号(譲渡制限付株式の割当、金額規定による届出)の規定に基づく有価証券届出書であります。

(6）有価証券届出書（参照方式）の訂正有価証券届出書（参照方式）

2020年10月２日関東財務局長に提出

2020年９月30日に提出の有価証券届出書（参照方式）に係る訂正届出書であります。

2020年10月９日関東財務局長に提出

2020年９月30日に提出の有価証券届出書（参照方式）に係る訂正届出書であります。

(7）自己株券買付状況報告書

報告期間（自2021年８月１日　至2021年８月31日）2021年９月13日関東財務局長に提出

有価証券報告書（通常方式）_20210929095404

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


			（単位：百万円）
日本	英国	その他	合計
51,998	28,798	958	81,755

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高（百万円）
役員	西田　穣	－	－	当社代表取締役	(被所有) 0.1	－	金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行（注）２	25	－	－
ストック・オプションの権利行使（注）３	95	－	－
役員	村井　範之	－	－	当社取締役	(被所有) 0.0	－	金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行（注）２	13	－	－
役員	木村　重晴	－	－	当社取締役	(被所有) 0.0	－	金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行（注）２	13	－	－
ストック・オプションの権利行使（注）３	11	－	－
重要な子会社の役員	David Musgrave	－	－	連結子会社取締役	なし	連結子会社の取締役	連結子会社株式の取得（注）４	59	－	－
重要な子会社の役員	Gary Peter Dewhurst	－	－	連結子会社取締役	なし	連結子会社の取締役	連結子会社株式の取得（注）４	625	未払金	276
重要な子会社の役員	David Simon Mark Roberts	－	－	連結子会社取締役	なし	連結子会社の取締役	連結子会社株式の取得（注）４	239	未払金	106

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高（百万円）
役員	西田　穣	－	－	当社代表取締役会長	(被所有) 0.4	－	金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行（注）２	25	－	－
役員	佐藤　大央	－	－	当社代表取締役社長	(被所有) 1.7	－	ストック・オプションの権利行使（注）３	29	－	－
役員	村井　範之	－	－	当社取締役	(被所有) 0.1	－	金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行（注）２	13	－	－
役員	佐藤　博	－	－	当社取締役	(被所有) 0.0	－	金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行（注）２	13	－	－
重要な子会社の役員	Drahomir Baran	－	－	連結子会社取締役	なし	連結子会社の取締役	連結子会社株式の売却	90	未払金	100
重要な子会社の役員	Mark Stuart Brown	－	－	連結子会社取締役	なし	連結子会社の取締役	連結子会社株式の売却	90	未払金	100
重要な子会社の役員	Richard John Morrissey	－	－	連結子会社取締役	なし	連結子会社の取締役	連結子会社株式の売却	256	－	－

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高（百万円）
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	N-Trust Care Services Limited （注）２	英国チェシャー	10￡	ヘルスケア人材派遣	なし	資金の貸付、事務所賃借等	経費の立替	0	その他流動資産	11
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	SSM Investments Ltd （注）２	英国チェシャー	120￡	コンサルティング	なし	資金の貸付	資金の貸付	－	その他流動資産	19
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	Growth50 Ltd （注）２	英国チェシャー	10￡	コンサルティング	なし	資金の貸付	資金の返済	2	その他流動資産	35

AI Terminal

Open Up Group Inc.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【所有者別状況】

（6）【大株主の状況】

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

２【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（2）【役員の状況】

（3）【監査の状況】

（4）【役員の報酬等】

（5）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（重要な会計上の見積り）

（未適用の会計基準等）

（表示方法の変更）

（追加情報）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

（有価証券関係）

（デリバティブ取引関係）

（退職給付関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）