Open Up Group Inc.

AGM Information • Sep 27, 2023

 臨時報告書_20230927133816

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年9月27日
【会社名】	株式会社オープンアップグループ （旧会社名　株式会社夢真ビーネックスグループ）
【英訳名】	Open Up Group Inc. （旧英訳名　BeNext-Yumeshin Group Co.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長 兼 CEO　西田　穣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-6672-4181
【事務連絡者氏名】	執行役員　笹野　記之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-6672-4181
【事務連絡者氏名】	執行役員　笹野　記之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

（注）　2022年9月27日開催の第18回定時株主総会により、2023年1月1日から会社名を上記のとおり

変更いたしました。

E05695 21540 株式会社オープンアップグループ Open Up Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05695-000 2023-09-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20230927133816

１【提出理由】

2023年9月26日開催の当社第19期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年9月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役

会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実

を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員

会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設なら

びに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、西田穣、佐藤大央、佐藤博、大島まり（戸籍上の氏名：山本まり）、川上智子、清水新、和田洋一の７名を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、残間里江子、高橋信太郎、六川浩明の３名を選任するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額を年額6億円以内（うち社外取締役分は1億円以内）とするものであります。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

第５号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の金銭報酬の総額を年額1億円以内とするものであります。

第６号議案　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等の額決定の件

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限対

株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額4億円以内、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を300,000株とするものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％）
第１号議案 定款一部変更の件	707,226	13,347	1	(注)１	可決	97,972
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役 を除く。）7名選任の件				(注)２
西田　穣	718,839	1,733	1	可決	99,581
佐藤　大央	719,560	1,012	1	可決	99,681
佐藤　博	719,384	1,187	1	可決	99,657
大島　まり （戸籍上の氏名：山本　まり）	719,519	1,053	1	可決	99,675
川上　智子	719,407	1,165	1	可決	99,660
清水　新	719,427	1,145	1	可決	99,662
和田　洋一	683,062	37,507	1	可決	94,625
第３号議案 監査等委員である取締役3名選任 の件				(注)２
残間　里江子	719,138	1,434	1	可決	99,622
高橋　信太郎	720,087	486	1	可決	99,754
六川　浩明	674,080	46,487	1	可決	93,381
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役 を除く。）の報酬等の額決定の件	719,351	1,168	55	(注)３	可決	99,652
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等 の額決定の件	719,280	1,239	55	(注)３	可決	99,642
第６号議案  取締役（社外取締役 及び監査等委員である取締役を除 く。）に対する譲渡制限付株式の 割当てのための報酬等の額決定の 件	711,984	8,589	1	(注)３	可決	98,631

（注）１　議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株

主の議決権の3分の2以上の賛成による。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株

主の議決権の過半数の賛成による。

３　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以　上