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Open Door Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第24期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社オープンドア |
| 【英訳名】 | Open Door Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 関根 大介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂二丁目17番７号 赤坂溜池タワー６階 |
| 【電話番号】 | 03-5545-7215 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 鈴木 秀明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂二丁目17番７号 赤坂溜池タワー６階 |
| 【電話番号】 | 03-5545-7215 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 鈴木 秀明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31936 39260 株式会社オープンドア Open Door Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31936-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210623162711
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,996,855 | 4,009,795 | 4,969,755 | 4,936,987 | 1,122,453 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 1,006,222 | 1,163,831 | 1,708,016 | 1,540,823 | △708,722 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 632,815 | 756,689 | 1,099,249 | 925,409 | △652,160 |
| 包括利益 | （千円） | 632,544 | 792,239 | 1,061,845 | 921,139 | 80,935 |
| 純資産額 | （千円） | 3,345,630 | 4,139,530 | 5,202,213 | 6,123,995 | 6,210,237 |
| 総資産額 | （千円） | 4,050,450 | 4,984,176 | 6,312,084 | 6,744,574 | 6,696,074 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 108.13 | 133.63 | 167.84 | 197.46 | 200.07 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 20.53 | 24.44 | 35.48 | 29.85 | △21.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 20.41 | 24.40 | 35.44 | 29.84 | - |
| 自己資本比率 | （％） | 82.6 | 83.1 | 82.4 | 90.8 | 92.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 20.9 | 20.2 | 23.5 | 16.3 | △10.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 49.6 | 94.3 | 94.7 | 24.7 | △87.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 600,351 | 687,767 | 1,121,247 | 980,539 | △1,154,221 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △158,127 | △103,031 | 17,522 | △49,953 | △1,578,067 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 6,106 | 1,660 | 838 | 642 | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,993,041 | 3,579,631 | 4,719,626 | 5,650,668 | 2,918,379 |
| 従業員数 | （人） | 143 | 158 | 166 | 179 | 195 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (13) | (8) | (13) | (14) | (13) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．当社は2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,924,415 | 3,936,131 | 4,837,756 | 4,742,931 | 1,115,876 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 990,740 | 1,156,933 | 1,677,676 | 1,486,260 | △625,678 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 620,138 | 752,055 | 1,074,655 | 887,831 | △609,777 |
| 資本金 | （千円） | 648,292 | 648,292 | 648,292 | 648,292 | 648,292 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,420,000 | 31,260,000 | 31,260,000 | 31,260,000 | 31,260,000 |
| 純資産額 | （千円） | 3,328,651 | 4,117,916 | 5,156,006 | 6,040,209 | 6,168,835 |
| 総資産額 | （千円） | 3,879,839 | 4,816,329 | 5,911,745 | 6,487,563 | 6,638,129 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 107.58 | 132.93 | 166.35 | 194.76 | 198.74 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり中間配当額） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 20.12 | 24.29 | 34.68 | 28.64 | △19.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 20.00 | 24.25 | 34.65 | 28.63 | - |
| 自己資本比率 | （％） | 85.8 | 85.5 | 87.2 | 93.1 | 92.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 20.6 | 20.2 | 23.2 | 15.9 | △10.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 50.6 | 94.9 | 96.9 | 25.8 | △93.3 |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | （人） | 138 | 151 | 157 | 166 | 183 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (12) | (7) | (11) | (12) | (12) | |
| 株主総利回り | （％） | 115.3 | 260.9 | 380.4 | 83.5 | 207.7 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (112.3) | (127.4) | (118.1) | (104.1) | (145.0) |
| 最高株価 | （円） | 7,380 | 9,220 | 3,600 | 3,460 | 2,580 |
| ※3,670 | □3,050 | |||||
| 最低株価 | （円） | 4,800 | 2,702 | 1,789 | 670 | 678 |
| ※2,517 | □1,960 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．当社は2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2016年12月18日までは東京証券取引所マザーズ、2016年12月19日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
６．当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
７．当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
２【沿革】
| 1997年 ４月 | 東京都港区三田に当社設立 |
| 1997年 ８月 | 旅行比較サイト「トラベルコちゃん」をオープン |
| トラベルコちゃん「海外ツアー比較サービス」をオープン | |
| トラベルコちゃん「海外航空券比較サービス」をオープン | |
| 2000年 ６月 | トラベルコちゃん「国内ツアー比較サービス」をオープン |
| 2001年 ３月 | 東京都港区赤坂に本社移転 |
| 2002年 ７月 | 携帯コンテンツ「RPG大集合」をオープン |
| 2003年 ５月 | 社団法人 日本経済団体連合会会員となる |
| 2003年 ７月 | 東京都港区赤坂内で本社移転 |
| 携帯コンテンツ「無料ゲーム大集合」をオープン | |
| 2004年 12月 | トラベルコちゃん「国内宿泊比較サービス」をオープン |
| 2005年 ６月 | 携帯コンテンツ「ゲーム大集合」をオープン |
| 2006年 11月 | プライバシーマーク取得 |
| 2010年 １月 | トラベルコちゃん「海外宿泊比較サービス」をオープン |
| 2011年 10月 | 大阪府大阪市北区曽根崎新地に大阪営業所新設 |
| 2011年 11月 | 東京都港区赤坂内で本社移転 |
| 2013年 １月 | トラベルコちゃん「国内航空券比較サービス」をオープン |
| 2013年 ４月 | トラベルコちゃん「海外オプショナルツアー比較サービス」をオープン |
| 2013年 ６月 | トラベルコちゃん「国内ダイナミックパッケージ比較サービス」をオープン |
| トラベルコちゃん「国内オプショナルツアー比較サービス」をオープン | |
| トラベルコちゃん「国内高速バス比較サービス」をオープン | |
| トラベルコちゃん「国内レンタカー比較サービス」をオープン | |
| 2014年 １月 | トラベルコちゃん「海外ダイナミックパッケージ比較サービス」をオープン |
| トラベルコちゃん「海外現地クチコミサービス」をオープン | |
| 2014年 ３月 | ホテルスキップ株式会社の株式を取得し子会社化 |
| 2014年 ４月 | 次世代育成支援対策推進法に基づく、基準適合一般事業主認定（くるみんマーク）取得 |
| 2014年 10月 | 海外向け多言語旅行比較サイト「HotelSaurus」をオープン |
| HotelSaurus「宿泊比較サービス」をオープン | |
| 伝統工芸作品を世界へ紹介するサイト「GALLERY JAPAN」をオープン | |
| 2015年 ４月 | HotelSaurus「航空券比較サービス」をオープン |
| 2015年 ５月 | HotelSaurus「現地クチコミサービス」をオープン |
| 2015年 12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2016年 ６月 | 海外向け多言語旅行比較サイト「HotelSaurus」の名称を「Travelko」に変更 |
| 2016年 12月 | 東京証券取引所市場第一部への上場市場変更 |
| 無料地図アプリ「トラベルコマップ」をリリース | |
| トラベルコちゃん「国内日帰りバスツアー比較サービス」をオープン | |
| 2017年 １月 | 旅行比較サイト「トラベルコちゃん」の名称を「トラベルコ」に変更 |
| 2017年 ６月 | トラベルコ「海外Wi-Fiレンタル比較サービス」をオープン |
| 2017年 ７月 | 東京都港区赤坂内で本社移転（現住所） |
| 2017年 10月 | プロのクチコミをトラベルコがランキング「トラベルコまとめ」をオープン |
| 2019年 ４月 | トラベルコ「国内新幹線+ホテル比較サービス」をオープン |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社オープンドア）及び子会社１社（ホテルスキップ株式会社）によって構成されており、旅行比較サイト「トラベルコ」の運営、旅行商品の販売等による「旅行関連事業」を主たる業務としております。なお、当社グループの報告セグメントは、「旅行関連事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
(1) 旅行比較サイト「トラベルコ」
当社は、旅行関連事業において、旅行比較サイトである「トラベルコ」を運営しております。「トラベルコ」は、国内大手旅行会社、国内外のOTA（※１）、国内外ホテル及び国内外航空会社を含む1,500以上の予約サイト（2021年３月末現在）が販売する海外及び国内のパッケージツアー、ホテル、格安航空券等の各種旅行商品をオンラインで一括して検索・比較することができる旅行メタサーチサイト（※２）であります。ユーザーは、インターネット（ＰＣ、スマートフォン等）を通じて「トラベルコ」を利用することによって、いつでも無料で旅行会社等の提供する旅行商品を検索・比較し、希望の条件に合った旅行商品を見つけて予約や照会を行うことができます。また、「トラベルコ」の横断検索機能では、パッケージツアー、ホテル、格安航空券等の各旅行商品のジャンル毎の横断検索が可能となっております。併せて、海外在住のガイド等のプロによる現地クチコミ情報や厳選した現地クチコミ情報をまとめたトラベルコまとめを掲載し、旅行に関してユーザーが求める情報を全て網羅できるよう努めております。
※１ OTAとはOnline Travel Agentの略で、インターネット上だけで取引を行う旅行会社のことを指します。
※２ メタサーチとは、複数の検索エンジンに対して一括して検索処理を行うための横断検索システムを指します。
各収入の概要は以下のとおりです。
① 従量課金収入（成果報酬型）
「トラベルコ」への旅行商品掲載に係る契約を当社と締結した旅行会社は、自社の旅行商品を「トラベルコ」に掲載します。ユーザーは、「トラベルコ」を通じて当該旅行商品情報を入手し、当該旅行会社より旅行商品を購入します。「従量課金収入」は、その際生じた予約実績、メール送信実績、クリック実績等に基づき、当社が当該旅行会社より手数料を収受するという、いわば成果報酬型の料金体系であります。
② 固定課金収入（月額固定型）
「固定課金収入」は、「トラベルコ」への旅行商品掲載に関して、「従量課金収入」のような成果報酬型の料金体系ではなく、当社のシステム利用に伴う固定金額を旅行会社から収受するものです。具体的には、旅行商品の登録可能コース数に応じた月額システム利用料があげられます。
③ 広告収入
「広告収入」は、「トラベルコ」上の広告スペースを提供することによって、広告を掲載する得意先（原則として旅行関連企業となります。）より掲載料を収受するものです。広告スペースは、ＰＣ向けとスマートフォン向けで分けられており、それぞれ異なる広告スペースを提供しております。また、ＰＣ・スマートフォン向け広告スペース内でも、掲載スペースの表示場所・表示ページによって掲載料金は異なります。なお、「トラベルコ」上でメールマガジン会員登録をされているユーザーを対象にした当社が発行するメールマガジンへも広告の掲載を募っております。
(2) ホテル予約サイト「ホテリア」、航空券予約サイト「トラベリア」
当社の連結子会社であるホテルスキップ株式会社は、個人顧客向け宿泊予約サイト「ホテリア」や航空券予約サイト「トラベリア」の運営、法人顧客への旅行商品の販売等を行っております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ホテルスキップ株式会社 （注） |
東京都渋谷区 | 86,000 | ホテル・航空券の予約、手配、販売 | 100 | 当社旅行比較サイトに旅行商品を掲載。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
（注）特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 |
| 従業員数(人) | 195 | (13) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 183 | （12） | 36.0 | 5.2 | 5,000 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループでは労働組合は存在しませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210623162711
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「新たな挑戦を恐れず、たゆまぬ革新性をもって、社会の豊かさ、喜び、未来に貢献し続ける」ことを企業理念とし、「変化する市場ニーズに迅速に対応し、最速のスピードと最高のクオリティをもって顧客満足No.1を達成する」というミッションのもと、旅行比較サイト「トラベルコ」の運営を軸にした旅行関連事業を展開しております。
(2) 経営戦略等
旅行比較サイト「トラベルコ」では、海外・国内ツアー、海外・国内航空券、海外・国内ホテル、オプショナルツアー等幅広い旅行関連商品を掲載しております。
新型コロナウイルス感染拡大による今後の旅行需要への影響についてはまだ不確実な要素が多いものの、ワクチン接種が順調に進めば国内旅行においては年末に向けて、海外旅行においては来年以降に需要の顕著な回復が予想されます。このような状況において当社グループは、コロナ後を見据え、人員を増強し開発スピードをさらに高め、回復期の需要の取り込み及び回復後の新たな旅行ニーズに対応したサービスの拡充等、競争力をさらに強化してまいります。
また、既存の旅行関連商品の枠を越え、新たな商品等の紹介・販売についても取組みを進めており、今後より一層積極的に展開していく予定です。
(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値の増大を図っていくために、経営指標として、売上高、営業利益を重視しております。
(4) 経営環境
当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境につきましては、海外旅行市場に関しては、新型コロナウイルス感染拡大による海外渡航制限等により旅行需要が著しく低い水準で推移しております。また、国内旅行市場に関しては、政府のサービス産業消費喚起事業による需要喚起政策（Go To トラベルキャンペーン）の効果もあり11月までは回復傾向が見られたものの、12月以降については新型コロナウイルス感染再拡大によるGo Toトラベルキャンペーンの一時停止や１月初旬の緊急事態宣言発出などの影響を受け旅行需要は再度大幅に減少しております。
このような環境下で、今後の旅行需要への影響についてはまだ不確実な要素が多いものの、ワクチン接種が順調に進めば国内旅行においては年末に向けて、海外旅行においては来年以降に需要の顕著な回復が予想されます。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 既存事業の展開
当社グループが運営するサイト「トラベルコ」は、海外旅行及び国内旅行に関連する様々なコンテンツを提供しておりますが、当社グループとしましては、新型コロナウイルスの感染拡大による旅行需要の低迷期においても、強固な財務基盤を背景に、サービス機能強化への投資を継続し、常にコンテンツ量の拡大及び質の向上を図ることにより、新たなユーザーの獲得を目指してまいります。
② ブランドの知名度向上
当社グループが提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、サービスの知名度やブランド価値の向上が不可欠であると考えております。また、当社グループの事業を支える優秀な人材の獲得や他社とのより良い提携関係構築のためにも、当社グループは、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に取り組んでまいります。
③ インバウンド対応を含めた海外向け事業の強化拡大
新型コロナウイルス感染拡大により、世界的な旅行需要の減少が生じておりますが、感染が収束し一定の期間を経れば、旅行需要は回復するものと見込まれます。
当社グループでは、このような状況に対応するため、当社グループが提供する旅行比較サイトの多言語化展開を推進し、日本国外のユーザーに対して充実した旅行情報サービスを提供することによって、訪日外客のみならず海外から海外への旅行を企図するユーザーの取り込みを図ってまいります。
④ 新サービス及び新規事業の展開
多様化するユーザーのニーズに応えるため、当社グループは常に新しいサービスの提供を検討し、実施しております。
旅行市場に関連する新サービスの展開や伝統工芸作品紹介サイト「GALLERY JAPAN」を契機とした工芸品関連事業をはじめ、国内・海外向け事業を問わず、新規事業の発掘、展開及び早期の収益化に取り組み、当社グループの事業基盤をより強固なものとするよう努めてまいります。
⑤ 技術革新への対応
当社グループは、競争の激しいインターネット市場において継続的に成長を遂げるべく、新しい技術・事業モデルへの対応を継続的に行うことが重要な課題であると認識しております。インターネット市場においては、技術革新が絶え間なく行われており、スマートフォンやタブレットの普及率が向上し、関連するマーケットが拡大しております。このような事業環境のもとで当社グループが事業を継続的に拡大していくためには、スマートフォンやタブレットに限らず、次々と登場する新技術に適時に対応していくことが必要であり、常に先端技術の探求と普及に努め最適な商品やサービスを提供してまいります。
⑥ 人材の確保及び育成
当社グループは、技術革新と市場の拡大が同時進行しているインターネット市場においては従業員の数及び質が競争力を左右する大きな要因であり、優秀な人材の採用及び継続的な育成が重要な課題であると認識しております。引き続き人材の採用や教育に注力するとともに、働き甲斐のある職場環境の構築に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1） 事業環境に関するリスク
① インターネット業界について
当社グループは、インターネット関連サービスを展開しており、インターネットの利用環境が快適であり、かつ、利用者の裾野が広がることが、当社グループのさらなる成長の基本条件と考えております。
これまで、インターネット利用者は着実に増加しており、通信速度、モバイル化など利用環境も向上しております。しかしながら、インターネットの利用やインターネット上の商取引に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後のインターネットサイトの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
インターネット広告市場は高い成長を続けており、テレビ、新聞、ラジオなどを超えた広告媒体となっております。しかしながら、広告市場は景気動向や広告主の業績に左右される性格を有することから、急激な景気変動が生じた場合、その影響を受けることとなります。
特に、当社グループは、旅行比較サイト「トラベルコ」により、旅行に特化したサービスを提供していますが、旅行関連市場の悪化、旅行会社の広告戦略の見直し等により、旅行関連広告市場が縮小する可能性があります。
これらの場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 業界における技術革新について
当社グループが事業展開するインターネット関連の市場では、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、プログラムやシステムの更新を進めるとともに、システム部門を中心に人材育成、システムの更新等必要な対策を講じてまいりました。しかしながら、想定外の技術革新があった場合、多額のシステム関連投資が必要になる可能性があります。また、技術革新に適切な対応ができない場合、当社サービスの競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
当社グループの旅行比較サイト「トラベルコ」をはじめとした旅行関連事業には、類似して事業を展開する競合会社が複数存在します。「トラベルコ」は、取り扱う旅行関連情報の量はもちろんのこと、様々な特集ページや現地情報といったコンテンツを充実させるなどの対策により、ユーザーの評価は高いものと認識しております。
今後もサイトの競争力を高めていく方針ですが、大手企業の参入や同業他社によるサイトの規模拡大等でユーザーの獲得競争が激化した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害等について
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、テロ、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が一時的に停止する可能性もあり、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
更に、これらの場合、ユーザーの旅行意欲の低下や風評による影響により、当社グループの旅行関連事業の業績に影響を与えることが考えられます。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策の検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続が困難となる可能性があります。
なお、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、日本を含む多くの国において海外渡航制限や外出自粛・禁止の措置が取られたことから、旅行需要が大幅に減退する状況となり、当連結会計年度においては当社の業績に非常に大きな影響がありました。このような状況から収束までに一定期間かかり旅行需要の回復までの期間が長期化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(2） 事業内容に関するリスク
① 特定サービスへの依存について
当社グループは、旅行比較サイト「トラベルコ」を運営しており、国内及び海外旅行に関係する多くの情報を比較検討できる機能等を提供しております。そして、当社グループの事業は、「トラベルコ」を基盤としたものとなっております。このため、新たな規制の導入等、予期せぬ事情により同サイトの利便性が相対的に低下し、同業他社に対する競争力を喪失して同サイトの利用者数が減少した場合や同サイトの運営が不可能になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 個人情報の取扱いについて
当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。当社グループは、事業展開の中で、利用者から氏名、住所、年齢、メールアドレス等の個人を特定できる情報を取得することがあります。これらの情報管理を徹底するために、社内情報のアクセス権の制限、社内教育等の体制を整備し、2006年11月に「プライバシーマーク」の認証を受け、その体制を強化してまいりました。
しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入、人為的なミス等により個人情報が流出する可能性は皆無とはいえず、これらの事象が発生した場合は、対応のためのコスト負担、信用の低下等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、インターネット上にて旅行に関する情報を提供しておりますが、当該サービスの提供にあたり、「個人情報の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「旅行業法」等及びこれらの関連諸法令の適用を受けております。
また、当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、この場合、「下請代金支払遅延等防止法」への対応が求められます。
当社グループは、上記法令遵守のために積極的に対応してきましたが、新たな法令の制定又は改定により規制が強化され、当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ サイトの信頼性について
旅行比較サイト「トラベルコ」への旅行関連商品の掲載にあたっては、ユーザーが安心して旅行申込み等ができるよう、旅行会社等の旅行業登録その他許認可の有無、反社会的勢力該当性の有無、信用度等について審査し、また掲載後であっても旅行業登録の更新の有無、信用情報等の入手に努め、問題がある場合には契約解除、掲載停止等の対応を行っております。
また、掲載商品についても、ユーザーが旅行代金や内容を比較しやすいよう、旅行業法その他適用法令等に則った様々な掲載ルールを設定し、違反を発見した場合には表示内容の修正、掲載の一時停止等の対応を行っております。
しかしながら、掲載旅行会社の倒産、旅行業登録喪失後の旅行関連商品の掲載、不適切な旅行関連商品等の掲載等に対して、当社グループが十分に対応できず、又は対応が遅れた場合、サイトに対する信頼性、ユーザーの支持低下等が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新サービス及び新規事業について
当社グループは、工芸品関連事業をはじめ、今後も引き続き、積極的に新サービス及び新規事業に取り組んでまいりますが、これによりシステムへの先行投資及び人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。工芸品関連事業においては現時点で売上がほとんど発生しておらず、今後早期の収益化及び投資回収に取り組んでまいりますが、当該事業を含む新サービス及び新規事業について、当初の予測とは異なる状況が発生し、これらの展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3） 事業の運営体制に関するリスク
① 代表者への依存について
当社代表取締役社長関根大介は、創業者であり、インターネット関連事業に対する豊富な経験と知見を有しており、事業戦略を主導するなど当社グループの経営及び事業運営において、極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会等で情報共有を進めるとともに、権限移譲により、同氏へ過度に依存しない体制を構築してまいりました。また、社内の人材育成が成果をあげつつあること、また、外部からの人材登用などの方策により、経営層の厚みが増しております。しかしながら、何らかの要因で同氏が当社グループの経営に関与できなくなる事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 有能な人材の確保・育成について
当社グループでは、今後の業容拡大のために能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務となっております。当社グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、管理者の育成に注力してまいります。しかしながら、人材の確保及び育成が不十分である場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ グループ経営について
当社は、連結子会社であるホテルスキップ株式会社と協働し相乗効果を発揮した経営を目指しており、密接な事業連携が必要なため、同社の役員には当社役員や従業員が一部兼務をしております。連結子会社の損益状況は、当社グループの連結財務諸表に結合され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。また、連結子会社に対する投資価値は、連結子会社の事業状況によって変動する可能性があり、連結子会社の損益状況が芳しくなくその損失の額が大きい場合等投資価値が減少する場合には投資効果を実現することができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(4） システム等に関するリスク
① 事業拡大に伴う設備投資について
当社グループでは、サービスの安定稼働及び事業成長に備え、継続的にシステムインフラ等への設備投資を計画しておりますが、当社グループの計画を上回る急激な事業成長等があった場合、設備投資の時期、内容及び規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費負担増等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害について
当社グループの営む事業は、インターネット環境を利用したサービス提供が中心であり、許容量を超えるアクセスの急増、自然災害等による電力供給の停止、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、ソフトウエアの不具合等のリスクにさらされています。耐震構造を備えたデータセンターの活用、電源の二重化、ファイアーウォールの導入等の対策を講じておりますが、予測を超える事態が生じ、サービスの提供が困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5） その他
① 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要施策であると認識しております。一方で、高い成長を持続することにより株主に報いることも重要な経営課題であり、事業展開のための内部留保も進めていく必要があると考えております。
当社グループは、これまで、成長につながる内部留保を優先し、配当を行っておらず、内部留保の充実を進める方針であります。将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針でありますが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定であります。
② 訴訟等について
当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定し、これらの遵守を役職員に徹底するとともに、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害しないよう常に留意して対応しております。
また、旅行比較サイト「トラベルコ」においては、サイトへの旅行商品等の掲載は旅行会社等の責任で行うものであり、また旅行会社等とユーザーとの契約はユーザーの責任で行うものであることを旅行会社等及びユーザーの双方に周知徹底する一方、旅行会社等の旅行業登録その他許認可の有無、信用度等の審査、掲載商品の内容のルール化及び掲載後の旅行業登録の更新の有無、信用情報等の入手、並びに問題発見後の速やかな対応により、サイトのユーザーに不測の損害が発生しないよう最大限の注意を払っております。
しかしながら、「トラベルコ」を含む当社グループ運営サイトのユーザーがサイトの利用に起因又は関連して損害を被ったとして、又は今後の当社グループの事業展開の中で、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害したとして、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続が行われない保証はなく、その内容、結果及び損害賠償額によっては、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ M&Aについて
当社グループは、旅行に関連する企業やインターネット市場で今後有望と思われる企業に対するM&Aを、既存事業の補完・強化、事業規模拡大のための有力なツールの一つと位置付けております。M&Aの実施に際しては、対象企業の財務、税務、法務、事業等について、専門家の協力を得てデューデリジェンスを行い、リスクの低減に努めておりますが、デューデリジェンスでは確認できない問題点や市場環境の変化により期待した効果が得られない場合は、減損処理を迫られるなどにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済では、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、個人消費や企業活動が低迷しました。各種政策の効果や海外経済の改善もあり一部に持ち直しの動きがみられる時期もありましたが、感染再拡大や緊急事態宣言発出などにより全体として厳しい状況となりました。
海外旅行市場に関しては、新型コロナウイルス感染拡大による海外渡航制限等により旅行需要が著しく低い水準で推移しました。また、国内旅行市場に関しては、政府のサービス産業消費喚起事業による需要喚起政策（Go To トラベルキャンペーン）の効果もあり11月までは回復傾向が見られたものの、12月以降については新型コロナウイルス感染再拡大によるGo Toトラベルキャンペーンの一時停止や１月初旬の緊急事態宣言発出などの影響を受け旅行需要は再度大幅に減少しました。（出所：観光庁「主要旅行業者の旅行取扱状況速報」）
このような状況のもと、当社の旅行関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受けたものの、強固な財務基盤を背景に、各航空会社やホテル等の新型コロナウイルス感染症への対策情報の掲載、Go To トラベルキャンペーン対象プランの絞り込みや割引後料金表示等の新機能のリリース、自宅から海外旅行気分が味わえるオンライン体験ツアー比較のリリースを行うなど、新しい環境下における消費者のニーズへの対応を迅速に行ったほか、将来的な旅行需要の回復を見据え積極的なシステム開発を進めてまいりました。
a.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ48,500千円減少し、6,696,074千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ134,742千円減少し、485,837千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ86,242千円増加し、6,210,237千円となりました。
ｂ.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高1,122,453千円(前期比77.3％減)、営業損失772,113千円(前期は1,538,415千円の営業利益)、経常損失708,722千円(前期は1,540,823千円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失652,160千円(前期は925,409千円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。
なお、当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメントの業績については記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より2,732,288千円減少し、2,918,379千円（前年同期比48.4％減）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は1,154,221千円（前連結会計年度は980,539千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失708,722千円、法人税等の支払い489,043千円などの減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は1,578,067千円（前連結会計年度は49,953千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,508,800千円の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした（前連結会計年度は642千円の収入）。
③生産、受注及び販売の実績
当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の実績については、セグメント情報に代えて事業部門ごとに記載しております。
a.生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b.受注実績
当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
| 事業部門別の名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 旅行関連事業 | 1,101,331 | 22.4 |
| その他の事業 | 21,121 | 93.8 |
| 合計 | 1,122,453 | 22.7 |
（注）１．当社グループは単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。
２．最近２連結会計年度において、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社さくらトラベル | - | - | 179,342 | 16.0 |
| 楽天株式会社 | - | - | 118,900 | 10.6 |
３．前連結会計年度の株式会社さくらトラベル及び楽天株式会社の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満ですので、記載を省略しております。
４．「楽天株式会社」は、2021年４月１日付で「楽天グループ株式会社」に商号変更しております。
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
1）財政状態
（資産合計）
当連結会計年度末における総資産は、6,696,074千円（前連結会計年度末は6,744,574千円）となり、48,500千円減少しました。
流動資産は、3,706,665千円（前連結会計年度末は6,182,552千円）となり、2,475,887千円減少しました。これは主に、現金及び預金が2,732,288千円減少した一方で、未収還付法人税等が461,626千円増加したことによるものであります。
固定資産は、2,989,409千円（前連結会計年度末は562,022千円）となり、2,427,386千円増加しました。これは主に、投資有価証券が2,565,440千円増加したことによるものであります。
（負債合計）
当連結会計年度末における負債は、485,837千円（前連結会計年度末は620,579千円）となり、134,742千円減少しました。
流動負債は、117,433千円（前連結会計年度末は565,102千円）となり、447,668千円減少しました。これは主に、未払法人税等が253,226千円、その他の流動負債が158,376千円減少したことによるものであります。
固定負債は、368,403千円（前連結会計年度末は55,476千円）となり、312,926千円増加しました。これは主に、繰延税金負債が324,892千円増加したことによるものであります。
（純資産合計）
当連結会計年度末における純資産は、6,210,237千円（前連結会計年度末は6,123,995千円）となり、86,242千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失652,160千円を計上したものの、その他有価証券評価差額金が733,096千円増加したことによるものであります。
2）経営成績
（売上高）
売上高は、1,122,453千円（前連結会計年度比77.3％減）となりました。新型コロナウイルス感染拡大長期化の影響を大きく受け着地しました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、647,415千円（前連結会計年度比0.6％減）となりました。
この結果、売上総利益は475,037千円（前連結会計年度比88.9％減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、1,247,151千円（前連結会計年度比54.6％減）となりました。主な要因は、新型コロナの影響を鑑みテレビＣＭを抑制したことによる広告宣伝費の減少によるものであります。
この結果、営業損失は772,113千円（前期は1,538,415千円の営業利益）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は63,391千円（前連結会計年度比2,531.9％増）となりました。主な要因は、助成金収入の増加によるものであります。
この結果、経常損失は708,722千円（前期は1,540,823千円の経常利益）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
法人税等は、△56,561千円（前期は615,414千円）となりました。これは、法人税、住民税及び事業税の減少や法人税等還付税額の計上があった一方で、繰延税金資産を一部取り崩したことにより法人税等調整額が増加したことによるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は652,160千円（前期は925,409千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、システム等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
ｃ.目標とする経営指標
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」で述べましたとおり、当社グループでは、売上高及び営業利益を重要な指標としております。当連結会計年度における売上高は1,122,453千円(前連結会計年度比77.3％減)であり、営業損失は772,113千円となりました。
引き続きこれらの指標の改善について取り組んでまいります。
ｄ.資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び固定資産への投資資金であります。運転資金のうち主なものは、システムの開発・運用に係る労務費等の原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。営業費用のうち主なものは、広告宣伝費及び人件費であります。
財務政策
当社グループの運転資金及び設備投資資金などの資金需要につきましては、自己資金で賄っております。
②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、ベルトラ株式会社（以下、ベルトラ社）が第三者割当により発行する普通株式の引受を決議し、2021年１月12日付で株式引受契約を締結いたしました。
詳細は、以下のとおりであります。
(1）第三者割当増資引受の理由
海外オプショナルツアーの予約サイトを運営しているベルトラ社は日本市場におけるこの分野のリーディングカンパニーとしてこれまで高い成長率を維持してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により資本増強の必要性が高まったことを受け当社としてベルトラ社の第三者割当増資を引き受けることといたしました。当社は当社運営の旅行比較サイト（トラベルコ）において国内・海外のオプショナルツアーにも注力していく予定であり、その分野に強みを持つベルトラ社（国内オプショナルツアーも強化していく計画）との連携を深めることにより、ユーザーに対するさらなる利便性の向上を実現していきたいと考えております。
(2）株式を取得した企業の概要（2020年９月30日現在）
名称 ベルトラ株式会社
所在地 東京都中央区京橋一丁目18番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼CEO 二木 渉
事業内容 海外オプショナルツアー（アクティビティ）予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」の運営等
資本金 5億3,670万円
設立年月日 1991年11月13日
(3）株式の取得時期
2021年１月12日
(4）取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率（取得日現在）
取得した株式の数 4,100,000株
取得価額 1,508,800,000円
取得後の持分比率 12.41％
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623162711
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の重要な設備投資はありません。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
電話加入権 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
― | 社内全般設備等 | 33,687 | 90,251 | 2,925 | 276 | 127,140 | 180 （12） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は131,103千円であります。
３．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．大阪営業所は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
(2）国内子会社
国内子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623162711
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 122,400,000 |
| 計 | 122,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,260,000 | 31,260,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 31,260,000 | 31,260,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ．2020年３月31日取締役会決議
2020年３月31日開催の当社取締役会決議に基づき、2020年４月15日付で発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 54 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 488 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 48,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 873（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年５月１日 至 2027年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５、６ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（注）６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（注）５．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ．2020年６月22日株主総会決議
当該制度は、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容を、2020年６月22日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。）（注）１ |
| 新株予約権の数（個） | 600個を各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内の発行上限とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 60,000株を各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内の発行上限とする。（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。 |
（注）１．対象人数については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（注）２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（注）３．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日 （注）１ |
5,210,000 | 10,420,000 | － | 648,292 | － | 472,036 |
| 2018年２月１日 （注）２ |
20,840,000 | 31,260,000 | － | 648,292 | － | 472,036 |
（注）１．株式分割（1：2）によるものです。
２．株式分割（1：3）によるものです。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 18 | 29 | 31 | 133 | 22 | 4,827 | 5,060 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 32,230 | 4,150 | 33,852 | 41,304 | 1,364 | 199,599 | 312,499 | 10,100 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 10.31 | 1.33 | 10.83 | 13.22 | 0.44 | 63.87 | 100.00 | － |
（注）自己株式246,363株は、「個人その他」に2,463単元、「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 関根 大介 | 東京都港区 | 16,591,000 | 53.49 |
| 株式会社ザ・パス・インベストメント | 東京都渋谷区道玄坂一丁目９番４号 | 1,740,000 | 5.61 |
| 株式会社CHINTAI | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 | 1,595,000 | 5.14 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,078,000 | 3.47 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号） |
974,300 | 3.14 |
| 佐藤 茂 | 東京都港区 | 690,000 | 2.22 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１2号 | 517,700 | 1.66 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
477,036 | 1.53 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 351,000 | 1.13 |
| BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUNITIES FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203 (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
337,300 | 1.08 |
| 計 | － | 24,351,336 | 78.51 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 246,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,003,600 | 310,036 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 31,260,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 310,036 | － |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社オープンドア | 東京都港区赤坂二丁目17番７号 赤坂溜池タワー６階 |
246,300 | － | 246,300 | 0.78 |
| 計 | － | 246,300 | － | 246,300 | 0.78 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を63株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 47 | 112,189 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 246,363 | － | 246,410 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「新たな挑戦を恐れず、たゆまぬ革新性をもって、社会の豊かさ、喜び、未来に貢献し続
ける」ことを経営理念としております。この経営理念を実現するためには、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高め継続的に企業価値を向上させていく必要があると考えており、それによって、株主、従業員、取引先等の多くのステークホルダーの利益を最大化することができると考えております。従って、当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題であると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、代表取締役関根大介を議長とし、取締役鈴木秀明、取締役中野正治、社外取締役清水淳子及び社外取締役小出一郎の５名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。
b.指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役関根大介を議長とし、社外取締役清水淳子及び社外取締役小出一郎の３名で構成しており、役員の指名・報酬について審議し、取締役会に答申しております。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役林房雄、社外監査役松田道春及び社外監査役原口純の３名で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。
d.内部監査
当社は、内部監査室(内部監査担当者１名）を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。また、監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。
e.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。この方針の下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」に基づき、各部門から選抜された役職員から成るリスク管理委員会を設置し、同委員会において「リスク管理マニュアル」を定め、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、「コンプライアンス規程」に基づき、法令遵守体制の構築を目的として各部門から選抜された役職員から成るコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において「コンプライアンスマニュアル」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守意識の浸透、啓発を図るとともに、内部通報窓口(コンプライアンス担当部署及び外部弁護士)を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するために、関係会社規程に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを構築しております。
また、内部監査を実施することにより、子会社業務が関係会社規程に基づいて適切に運営されていることを確認する体制を構築することで、業務の適正性を確保しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役２名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されないこととなっております。
ヘ．取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ト．取締役の定数
当社の取締役の定数は、８名以内とする旨定款に定めております。なお、会社法第331条第５項により、取締役会設置会社である当社の取締役数は３名以上となります。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ル．支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役である関根大介は、当社の総株主の議決権の53.51％を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役２名及び社外監査役２名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名（役員のうち女性比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 関根 大介 | 1968年１月８日生 | 1994年10月 松下寿電子工業株式会社（現 PHC株式会社）入社 1996年10月 株式会社アイ・エー・エス・エス入社 1997年４月 当社設立代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 16,591,000 |
| 取締役 管理本部長 |
鈴木 秀明 | 1983年５月11日生 | 2007年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2012年７月 公認会計士登録 2015年７月 当社入社 経理・財務部長就任 2016年３月 ホテルスキップ株式会社取締役就任（現任） 2017年６月 当社取締役就任（現任） 2017年７月 当社管理本部長就任（現任） |
（注）３ | 12,000 |
| 取締役 経営企画室室長 |
中野 正治 | 1966年３月５日生 | 1989年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入社 2000年８月 株式会社アクティブスタイル入社 2002年９月 株式会社プロファイル入社 2003年８月 株式会社東京リーガルマインド入社 2006年７月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 株式会社エアーリンク（現 株式会社エアトリインターナショナル）出向、代表取締役就任 2017年８月 株式会社DeNAトラベル（現 株式会社エアトリインターナショナル）顧問就任 2019年２月 WILLER株式会社入社 2019年10月 株式会社パソナ入社 2020年10月 当社入社 経営企画室室長（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 清水 淳子 （注）１ |
1965年11月22日生 | 1989年４月 ナショナル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 2002年10月 弁護士登録 みどり共同法律事務所 弁護士（現任） 2015年６月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 小出 一郎 （注）１ |
1973年８月24日生 | 2000年４月 弁護士登録 2000年12月 鳥飼総合法律事務所入所 2016年１月 和田倉門法律事務所開設 パートナー弁護士（現任） 2016年６月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 常勤監査役 | 林 房雄 | 1976年２月18日生 | 1996年４月 西武運輸株式会社（現 セイノースーパーエクスプレス株式会社）入社 2003年８月 当社入社 2015年４月 当社経理・財務部課長就任 2019年６月 当社監査役就任（現任） 2019年11月 ホテルスキップ株式会社監査役就任（現任） |
（注）４ | 100 |
| 監査役 | 松田 道春 （注）２ |
1961年２月14日生 | 1983年４月 中小企業金融公庫（現 株式会社日本政策金融公庫）入庫 1992年４月 青山監査法人入所 1997年４月 公認会計士登録 1998年１月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年６月 同パートナー就任 2017年９月 松田公認会計士事務所開設（現任） 2017年11月 マニー株式会社社外取締役就任（現任） 2018年11月 株式会社サイゼリヤ社外取締役監査等委員就任（現任） 2019年６月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 原口 純 （注）２ |
1978年２月28日生 | 2004年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年３月 原口会計事務所開設（現任） 2008年３月 株式会社スパイラル・アンド・カンパニー入社 2011年４月 公認会計士登録 2018年２月 株式会社ベスパコンサルティング代表取締役就任（現任） 2019年６月 当社社外監査役就任（現任） 2020年９月 株式会社ビジョナリーホールディングス社外取締役監査等委員就任（現任） |
（注）４ | - |
| 計 | 16,603,100 |
（注）１．取締役清水淳子及び小出一郎は、社外取締役であります。
２．監査役松田道春及び原口純は、社外監査役であります。
３．任期は、2021年６月開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2019年６月開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社と社外取締役清水淳子との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社と社外取締役小出一郎との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、社外取締役小出一郎は、当社との間で顧問契約を締結しております鳥飼総合法律事務所に所属しておりましたが（2015年12月退所）、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社と社外監査役松田道春との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、社外監査役松田道春は、当社と会社法上及び金融商品取引法上の監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツにおいてパートナーとして勤務しておりましたが（2017年９月退職）、有限責任監査法人トーマツは独立の立場から当社を監査しており、当社の経営の意思決定に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社と社外監査役原口純との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、社外監査役原口純は、当社との間で業務委託契約を締結しております株式会社スパイラル・アンド・カンパニーに所属しておりましたが（2011年６月退職）、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役清水淳子は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外取締役小出一郎は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外監査役松田道春は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役原口純は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。
また、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を当社の社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しており、常勤監査役林房雄は、当社経理・財務部にて15年以上当社の経理・財務業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役松田道春及び原口純は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社の監査役会は、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 林 房雄 | 17回 | 17回 |
| 松田 道春 | 17回 | 16回 |
| 原口 純 | 17回 | 17回 |
監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、経理・人事に関する報告事項の検討、会計監査人の再任及び報酬の同意、会計監査人及び内部監査室との意見交換であります。
常勤監査役の活動としては、取締役会以外の重要な会議への出席、重要な決裁資料等の閲覧、内部監査担当者と連携した各部門の業務及び財産の状況の調査等を行っており、これらの情報を監査役会で共有しております。
②内部監査の状況
当社は、内部監査室（内部監査担当者１名）を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部署を対象に、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規定やコンプライアンス面から監査を行っております。また監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。
当社では、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の諸規定を遵守して適正に行われているかどうかを評価することを目的に実施しております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。これら３つの監査機能は、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告が行われております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
８年
ｃ．業務を執行した公認会計士
瀬戸 卓
伊藤 裕之
ｄ．監査業務に係る補助者
公認会計士 ２名、公認会計士試験合格者等 ２名、その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
（ⅰ）当社監査役会は、外部会計監査人候補の評価に関し、外部団体のガイドラインを参照するなどして基準を定め、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しています。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,000 | - | 23,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 21,000 | - | 23,000 | - |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容等の概要や報酬見積りの算定根拠を確認し、検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役に対する報酬は、2014年６月26日開催の第17回定時株主総会において、金銭報酬として年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。
また、2020年６月22日開催の第23回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、上記金銭報酬とは別枠で、各事業年度に係る定時株主総会開催日から一年以内において30,000千円の範囲内で、新株予約権を割り当てることについてご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は３名です。
当社の監査役に対する報酬は、2020年６月22日開催の第23回定時株主総会において、金銭報酬として年額50,000千円以内とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会の答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることを確認しており、報酬等の内容等について当該決定方針と整合するものとして指名・報酬委員会の答申を尊重し決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.取締役の報酬等のうち、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの（固定金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2014年６月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と定められているところ、取締役の個人別の固定金銭報酬については、代表取締役及び社外取締役からなる指名・報酬委員会の答申を受けた上で、各取締役の実績、職責、使用人給与分とのバランス等を考慮し、その額を決定する。
b.非金銭報酬等がある場合の当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針
取締役の非金銭報酬等については、2020年６月22日開催の定時株主総会において、固定金銭報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内において30,000千円の範囲内で、当該株主総会決議に定められた内容の新株予約権を割り当てることについて承認されているところ、当社が非金銭報酬等として交付する新株予約権の内容は、当該株主総会決議に定められた内容の新株予約権とし、当該新株予約権についての取締役の個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等を踏まえ、更にはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、取締役会において決定する。
c.固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針
取締役の固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合については、固定金銭報酬を原則とし、経営環境等を踏まえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合には、新株予約権を追加して付与するものとし、具体的な割合については、経営環境等の状況に応じて変動し得るため、予め定めないこととする。
d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとする。
非金銭報酬等については、在任中に経営環境等をふまえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に、取締役会の決定により、随時新株予約権を付与する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項
1)当該委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位及び担当
代表取締役社長
2)上記(1)の者に委任する権限の内容
取締役の個人別の固定金銭報酬額の決定
3)上記(1)の者により上記(2)の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
代表取締役及び社外取締役からなる任意の指名・報酬委員会を設置し、当該指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役関根大介に対し各取締役の固定金銭報酬の額の決定を委任しております。委任をした理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当する職責に応じた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会の答申を踏まえ決定することとしています。
二．社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
93,258 | 93,258 | - | - | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
8,508 | 8,508 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 14,400 | 14,400 | - | - | 4 |
（注）１．上記の取締役（社外取締役を除く。）の支給人員には、2020年６月22日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（ⅰ）当社は、慣例的な相互保有や人的関係等の情実を排除しつつ、将来の取引関係の強化や持続的な企業価値の向上に資するかどうかなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案のうえ、政策保有株式を保有する方針としております。なお、保有方針と相違すると判断した場合は、売却等の方法により縮減することを検討します。
（ⅱ）当該政策保有株式については、少なくとも年１回、取締役会において、当社の財務状況や保有先との取引内容、取引金額などを参酌し、取引関係の強化などによって得られる当社の利益と、投資額及び株価変動リスク、資本コストなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを総合的に検証し、かかる検証を反映した内容を有価証券報告書などにおいて説明しております。
（ⅲ）当該政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行使します。特に、取引先の経営状況が著しく悪化している場合、取引関係に重大な変動があった場合、重大な不祥事があった場合などにおいては、提案されている議案が株主価値を毀損するものでないかを慎重に検討のうえ、社内手続きを経て賛否を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 2,568,085 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1,508,800 | 第三者割当増資引き受けによる取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ベルトラ株式会社 | 4,100,000 | - | （保有目的）関係強化のため （増加理由）第三者割当増資引き受けによる取得 |
無 |
| 2,566,600 | - | |||
| 株式会社オウケイウェイヴ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）関係強化のため | 無 |
| 1,485 | 2,645 |
（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性は少なくとも年１回、取締役会において、当社の財務状況や保有先との取引内容、取引金額などを参酌し、取引関係の強化などによって得られる当社の利益と、投資額及び株価変動リスク、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを総合的に検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623162711
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等からの情報の提供を受ける他、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、随時最新の情報を入手しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,650,668 | 2,918,379 |
| 売掛金 | 402,714 | 157,300 |
| 未収還付法人税等 | - | 461,626 |
| その他 | 129,526 | 169,460 |
| 貸倒引当金 | △356 | △101 |
| 流動資産合計 | 6,182,552 | 3,706,665 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 62,161 | 33,986 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 67,282 | 90,408 |
| 有形固定資産合計 | ※ 129,444 | ※ 124,394 |
| 無形固定資産 | 5,163 | 3,202 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,645 | 2,568,085 |
| 繰延税金資産 | 142,979 | - |
| その他 | 281,789 | 293,727 |
| 投資その他の資産合計 | 427,414 | 2,861,812 |
| 固定資産合計 | 562,022 | 2,989,409 |
| 資産合計 | 6,744,574 | 6,696,074 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 43,300 | 7,234 |
| 未払法人税等 | 253,226 | - |
| その他 | 268,575 | 110,199 |
| 流動負債合計 | 565,102 | 117,433 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | - | 324,892 |
| 資産除去債務 | 41,358 | 40,400 |
| その他 | 14,118 | 3,110 |
| 固定負債合計 | 55,476 | 368,403 |
| 負債合計 | 620,579 | 485,837 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 648,292 | 648,292 |
| 資本剰余金 | 473,388 | 473,388 |
| 利益剰余金 | 5,018,245 | 4,366,084 |
| 自己株式 | △17,445 | △17,445 |
| 株主資本合計 | 6,122,480 | 5,470,319 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,514 | 734,611 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,514 | 734,611 |
| 新株予約権 | - | 5,306 |
| 純資産合計 | 6,123,995 | 6,210,237 |
| 負債純資産合計 | 6,744,574 | 6,696,074 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 4,936,987 | 1,122,453 |
| 売上原価 | 651,581 | 647,415 |
| 売上総利益 | 4,285,406 | 475,037 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,746,991 | ※ 1,247,151 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,538,415 | △772,113 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 0 |
| 受取配当金 | 12 | - |
| 為替差益 | 1,338 | 33 |
| 保険配当金 | 818 | 1,196 |
| 助成金収入 | - | 61,967 |
| その他 | 233 | 193 |
| 営業外収益合計 | 2,408 | 63,391 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,540,823 | △708,722 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,540,823 | △708,722 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 564,013 | 6,784 |
| 法人税等還付税額 | - | △207,591 |
| 法人税等調整額 | 51,400 | 144,246 |
| 法人税等合計 | 615,414 | △56,561 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 925,409 | △652,160 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 925,409 | △652,160 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 925,409 | △652,160 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4,270 | 733,096 |
| その他の包括利益合計 | ※ △4,270 | ※ 733,096 |
| 包括利益 | 921,139 | 80,935 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 921,139 | 80,935 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 648,292 | 474,020 | 4,092,835 | △18,719 | 5,196,429 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
925,409 | 925,409 | |||
| 自己株式の処分 | △632 | 1,274 | 642 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | - | △632 | 925,409 | 1,274 | 926,051 |
| 当期末残高 | 648,292 | 473,388 | 5,018,245 | △17,445 | 6,122,480 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 5,784 | 5,784 | - | 5,202,213 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
925,409 | |||
| 自己株式の処分 | 642 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△4,270 | △4,270 | - | △4,270 |
| 当期変動額合計 | △4,270 | △4,270 | - | 921,781 |
| 当期末残高 | 1,514 | 1,514 | - | 6,123,995 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 648,292 | 473,388 | 5,018,245 | △17,445 | 6,122,480 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△652,160 | △652,160 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | - | - | △652,160 | - | △652,160 |
| 当期末残高 | 648,292 | 473,388 | 4,366,084 | △17,445 | 5,470,319 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,514 | 1,514 | - | 6,123,995 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△652,160 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
733,096 | 733,096 | 5,306 | 738,403 |
| 当期変動額合計 | 733,096 | 733,096 | 5,306 | 86,242 |
| 当期末残高 | 734,611 | 734,611 | 5,306 | 6,210,237 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,540,823 | △708,722 |
| 減価償却費 | 63,801 | 65,107 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △401 | △254 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 4,905 | △17,829 |
| 受取利息及び受取配当金 | △18 | △0 |
| 保険配当金 | △818 | △1,196 |
| 助成金収入 | - | △61,967 |
| 為替差損益（△は益） | 270 | △103 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 378,583 | 245,413 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △79,598 | △36,065 |
| その他 | △192,220 | △211,528 |
| 小計 | 1,715,327 | △727,147 |
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | 0 |
| 助成金の受取額 | - | 61,967 |
| 法人税等の支払額 | △734,807 | △489,043 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 980,539 | △1,154,221 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,221 | △58,096 |
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △1,508,800 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △19,300 | △1,200 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 17,539 | - |
| その他 | △9,970 | △9,970 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △49,953 | △1,578,067 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| ストックオプションの行使による収入 | 642 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 642 | - |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △186 | - |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 931,041 | △2,732,288 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,719,626 | 5,650,668 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,650,668 | ※ 2,918,379 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
ホテルスキップ株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～15年
工具、器具及び備品 ４～20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 128,726千円
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
① 算出方法
減損損失の認識の判定のための割引前将来キャッシュフローについて、新型コロナウイルス感染拡大（以降、新型コロナ）により大きな影響を受けている旅行需要の将来の回復時期について、一定の仮定を置き将来の利益及びキャッシュフローを算定しております。
②算出に用いた主要な仮定
当社グループでは新型コロナによる影響を会計上の見積りに反映するにあたり、ワクチン接種の状況や国際航空運送協会等の需要回復時期の予測等を踏まえ、国内旅行需要については2022年３月期中に、海外旅行需要については2022年初旬から徐々に回復し2023年３月期中に、新型コロナ前の水準まで回復するという仮定を置いております。
また国内旅行と海外旅行を合わせた通期の旅行需要は2024年３月期に新型コロナ前の水準まで回復するという仮定を置いております。
③翌年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナの影響を反映した旅行需要の回復時期等の仮定を置くことは高い不確実性を伴うため、上記の仮定が見込まれなくなった場合には、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 -千円（繰延税金負債 324,892千円）
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
①算出方法
将来減算一時差異に係る繰延税金資産の回収可能性は将来の一時差異等加減算前課税所得の見積り額等に基づき判断しております。
②算出に用いた主要な仮定
将来の一時差異等加減算前課税所得については、新型コロナにより大きく影響を受けている旅行需要の将来の回復時期に一定の仮定を置き算出しております。これに基づき利用できる可能性が高い範囲内で認識し、繰延税金資産の回収可能性を算定しております。
③翌年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナの影響を反映した旅行需要の回復時期等の仮定を置くことは高い不確実性を伴うため、上記の仮定が見込まれなくなった場合には、翌年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 217,273千円 | 275,040千円 |
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給料手当 | 477,276千円 | 536,345千円 |
| 広告宣伝費 | 1,537,827 | 97,269 |
| 貸倒引当金繰入額 | △381 | △239 |
| 株主優待引当金繰入額 | 17,829 | - |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △6,155千円 | 1,056,640千円 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果前調整額 | △6,155 | 1,056,640 |
| 税効果額 | 1,884 | △323,543 |
| その他有価証券評価差額金 | △4,270 | 733,096 |
| その他の包括利益合計 | △4,270 | 733,096 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 31,260,000 | - | - | 31,260,000 |
| 合計 | 31,260,000 | - | - | 31,260,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 264,363 | - | 18,000 | 246,363 |
| 合計 | 264,363 | - | 18,000 | 246,363 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少18,000株は、ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による自己
株式の処分に伴う減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 31,260,000 | - | - | 31,260,000 |
| 合計 | 31,260,000 | - | - | 31,260,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 246,363 | - | - | 246,363 |
| 合計 | 246,363 | - | - | 246,363 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,306 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,306 |
（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 5,650,668千円 | 2,918,379千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,650,668 | 2,918,379 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、運用資金及び新たな事業投資や政策投資資金を除いた余裕資金の範囲内での安全性の高い金融資産による運用に限定し、デリバティブ等の投機的な取引は行わない方針であります。また、短期的な運転資金は手許資金で十分賄えております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収還付法人税等は、すべて１年以内の回収期日であります。
投資有価証券は、株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、顧客ごとに残高を管理し、約定期限を過ぎた債権については、その原因及び回収予定の把握を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減をはかっております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じた管理を行っております。
② 市場リスク（価格変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（相手先企業）の財務状況を把握しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 5,650,668 | 5,650,668 | - |
| (2）売掛金 | 402,714 | ||
| 貸倒引当金(*) | △356 | ||
| 402,357 | 402,357 | - | |
| (3）未収還付法人税等 | - | - | - |
| (4）投資有価証券 | 2,645 | 2,645 | - |
| 資産計 | 6,055,671 | 6,055,671 | - |
| (1）買掛金 | 43,300 | 43,300 | - |
| (2）未払法人税等 | 253,226 | 253,226 | - |
| 負債計 | 296,526 | 296,526 | - |
(*)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,918,379 | 2,918,379 | - |
| (2）売掛金 | 157,300 | ||
| 貸倒引当金(*) | △101 | ||
| 157,198 | 157,198 | - | |
| (3）未収還付法人税等 | 461,626 | 461,626 | - |
| (4）投資有価証券 | 2,568,085 | 2,568,085 | - |
| 資産計 | 6,105,290 | 6,105,290 | - |
| (1）買掛金 | 7,234 | 7,234 | - |
| (2）未払法人税等 | - | - | - |
| 負債計 | 7,234 | 7,234 | - |
(*)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
株式等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負 債
(1）買掛金、(2)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 0 | 0 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,650,668 | - | - | - |
| 売掛金 | 402,714 | - | - | - |
| 未収還付法人税等 | - | - | - | - |
| 合計 | 6,053,382 | - | - | - |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,918,379 | - | - | - |
| 売掛金 | 157,300 | - | - | - |
| 未収還付法人税等 | 461,626 | - | - | - |
| 合計 | 3,537,306 | - | - | - |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 2,645 | 462 | 2,182 |
| (2）その他 | - | - | - | |
| 小計 | 2,645 | 462 | 2,182 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 2,645 | 462 | 2,182 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 2,568,085 | 1,509,262 | 1,058,822 |
| (2）その他 | - | - | - | |
| 小計 | 2,568,085 | 1,509,262 | 1,508,822 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| (2）その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 2,568,085 | 1,509,262 | 1,058,822 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | - | 5,306 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 51名 当社子会社取締役 １名 （注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 2020年４月15日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2020年４月15日 至 2024年４月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2024年５月１日 至 2027年４月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．従業員の取締役就任により、当連結会計年度末日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員50名、当社子会社取締役１名であります。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | 50,000 | |
| 失効 | 1,200 | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 48,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 873 |
| 行使時平均株価 | （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 444 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第３回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 58.64％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.55年 |
| 予想配当（注）３ | 0.00％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.12％ |
（注）１．上場日から付与日までの期間（2015年12月17日から2020年４月15日まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と推定しております。
３．直近の配当実績によっております。
４．評価基準日における償還年月日2025年９月20日の超長期国債81の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
46,945千円
（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ソフトウエア開発費 | 117,287千円 | 127,860千円 | |
| 未払事業税 | 12,131 | - | |
| 減価償却超過額 | 7,182 | 5,063 | |
| 資産除去債務 | 12,701 | 12,701 | |
| 繰越欠損金（注）２ | - | 59,454 | |
| 投資有価証券評価損 | 4,592 | 4,592 | |
| 貸倒引当金 | 111 | 31 | |
| その他 | 41,189 | 10,624 | |
| 繰延税金資産小計 | 195,197 | 220,329 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | - | △59,454 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △46,394 | △150,609 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △46,394 | △210,063 | |
| 繰延税金資産合計 | 148,802 | 10,265 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △668 | △324,211 | |
| その他 | △5,237 | △10,947 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,906 | △335,158 | |
| 繰延税金資産の純額 | 142,896 | △324,892 |
（注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、当社において、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号)第15項に基づく会社分類の見直しに伴い、将来減算一時差異に係る評価性引当額を追加的に認識したことによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 59,454 | 59,454 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △59,454 | △59,454 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.62％ | -％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.48 | - | |
| 住民税均等割 | 0.26 | - | |
| 評価性引当額 | 2.09 | - | |
| 留保金課税 | 6.38 | - | |
| その他 | 0.11 | - | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.94 | - |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社の本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴うオフィス退去時における原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２～５年と見積もり、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 41,358千円 | 41,358千円 |
| 期末残高 | 41,358 | 41,358 |
（注）当連結会計年度の期末残高は、流動負債のその他に含まれる資産除去債務958千円および固定負債の資産除去債務の金額40,400千円の合計額であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
本邦の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社さくらトラベル | 179,342 |
| 楽天株式会社 | 118,900 |
（注）１．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．「楽天株式会社」は、2021年４月１日付で「楽天グループ株式会社」に商号変更しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 197.46円 | 200.07円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 29.85円 | △21.03円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 29.84円 | -円 |
（注）１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
925,409 | △652,160 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 925,409 | △652,160 |
| 期中平均株式数（株） | 31,002,850 | 31,013,637 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 10,690 | - |
| (うち新株予約権(株)) | (10,690) | (-) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | - |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 118,044 | 459,816 | 890,373 | 1,122,453 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △340,743 | △421,342 | △465,342 | △708,722 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） （千円） |
△362,135 | △445,727 | △499,781 | △652,160 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円） |
△11.68 | △14.37 | △16.11 | △21.03 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △11.68 | △2.70 | △1.74 | △4.91 |
有価証券報告書（通常方式）_20210623162711
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,516,623 | 2,892,548 |
| 売掛金 | ※ 367,152 | ※ 154,069 |
| 前払費用 | 39,351 | 36,944 |
| 未収還付法人税等 | - | 442,398 |
| その他 | 3,518 | ※ 124,537 |
| 貸倒引当金 | △293 | △95 |
| 流動資産合計 | 5,926,352 | 3,650,402 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 61,922 | 33,986 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 67,282 | 90,408 |
| 有形固定資産合計 | 129,205 | 124,394 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4,886 | 2,925 |
| 電話加入権 | 276 | 276 |
| 無形固定資産合計 | 5,163 | 3,202 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,645 | 2,568,085 |
| 関係会社株式 | 18,879 | 18,879 |
| 関係会社長期貸付金 | - | ※ 30,000 |
| 差入保証金 | 135,401 | 135,401 |
| 長期前払費用 | 4,750 | 4,410 |
| 保険積立金 | 120,186 | 131,353 |
| 繰延税金資産 | 142,979 | - |
| その他 | 2,000 | 2,000 |
| 貸倒引当金 | - | △30,000 |
| 投資その他の資産合計 | 426,842 | 2,860,129 |
| 固定資産合計 | 561,210 | 2,987,726 |
| 資産合計 | 6,487,563 | 6,638,129 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 6,886 | 6,115 |
| 未払金 | ※ 40,702 | 28,922 |
| 未払費用 | 47,876 | 50,772 |
| 未払法人税等 | 239,086 | - |
| 未払消費税等 | 28,767 | - |
| 前受金 | 1,646 | 3,367 |
| 預り金 | 12,324 | 14,593 |
| 株主優待引当金 | 17,829 | - |
| 流動負債合計 | 395,117 | 103,771 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | - | 324,211 |
| 資産除去債務 | 40,400 | 40,400 |
| その他 | 11,835 | 910 |
| 固定負債合計 | 52,235 | 365,521 |
| 負債合計 | 447,353 | 469,293 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 648,292 | 648,292 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 472,036 | 472,036 |
| その他資本剰余金 | 1,352 | 1,352 |
| 資本剰余金合計 | 473,388 | 473,388 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 4,934,460 | 4,324,682 |
| 利益剰余金合計 | 4,934,460 | 4,324,682 |
| 自己株式 | △17,445 | △17,445 |
| 株主資本合計 | 6,038,695 | 5,428,918 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,514 | 734,611 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,514 | 734,611 |
| 新株予約権 | - | 5,306 |
| 純資産合計 | 6,040,209 | 6,168,835 |
| 負債純資産合計 | 6,487,563 | 6,638,129 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 4,742,931 | ※１ 1,115,876 |
| 売上原価 | 616,254 | 611,560 |
| 売上総利益 | 4,126,676 | 504,316 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,642,395 | ※２ 1,175,496 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,484,281 | △671,180 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | ※１ 1,200 | ※１ 1,200 |
| 保険配当金 | 818 | 1,196 |
| 助成金収入 | - | 43,140 |
| その他 | ※１ 211 | ※１ 27 |
| 営業外収益合計 | 2,230 | 45,563 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 250 | 62 |
| 営業外費用合計 | 250 | 62 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,486,260 | △625,678 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | - | 30,000 |
| 特別損失合計 | - | 30,000 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 1,486,260 | △655,678 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 546,869 | 6,519 |
| 法人税等還付税額 | - | △196,068 |
| 法人税等調整額 | 51,559 | 143,647 |
| 法人税等合計 | 598,429 | △45,901 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 887,831 | △609,777 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 443,052 | 71.9 | 438,445 | 71.7 | |
| Ⅱ 外注費 | 6,569 | 1.1 | 13,163 | 2.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 166,633 | 27.0 | 159,951 | 26.2 |
| 当期売上原価 | 616,254 | 100.0 | 611,560 | 100.0 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 通信費（千円） | 37,771 | 38,624 |
| 業務委託料（千円） | 28,901 | 23,695 |
| 不動産費（千円） | 48,610 | 46,905 |
| 減価償却費（千円） | 21,786 | 25,527 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 648,292 | 472,036 | 1,984 | 474,020 | 4,046,628 | 4,046,628 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 887,831 | 887,831 | ||||
| 自己株式の処分 | △632 | △632 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | △632 | △632 | 887,831 | 887,831 |
| 当期末残高 | 648,292 | 472,036 | 1,352 | 473,388 | 4,934,460 | 4,934,460 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △18,719 | 5,150,222 | 5,784 | 5,784 | - | 5,156,006 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 887,831 | 887,831 | ||||
| 自己株式の処分 | 1,274 | 642 | 642 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,270 | △4,270 | - | △4,270 | ||
| 当期変動額合計 | 1,274 | 888,473 | △4,270 | △4,270 | - | 884,203 |
| 当期末残高 | △17,445 | 6,038,695 | 1,514 | 1,514 | - | 6,040,209 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 648,292 | 472,036 | 1,352 | 473,388 | 4,934,460 | 4,934,460 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △609,777 | △609,777 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △609,777 | △609,777 |
| 当期末残高 | 648,292 | 472,036 | 1,352 | 473,388 | 4,324,682 | 4,324,682 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △17,445 | 6,038,695 | 1,514 | 1,514 | - | 6,040,209 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △609,777 | △609,777 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 733,096 | 733,096 | 5,306 | 738,403 | ||
| 当期変動額合計 | - | △609,777 | 733,096 | 733,096 | 5,306 | 128,625 |
| 当期末残高 | △17,445 | 5,428,918 | 734,611 | 734,611 | 5,306 | 6,168,835 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～15年
工具、器具及び備品 ４～20年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 541千円 | 159千円 |
| 長期金銭債権 | - | 30,000 |
| 短期金銭債務 | 1,165 | - |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 24,604千円 | 806千円 |
| 販売費および一般管理費 | 6,692 | - |
| 営業取引以外の取引高 | 1,278 | 1,225 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度８％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度92％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給料手当 | 446,278千円 | 499,756千円 |
| 広告宣伝費 | 1,529,926 | 96,635 |
| 減価償却費 | 41,535 | 39,340 |
| 貸倒引当金繰入額 | △199 | △182 |
| 株主優待引当金繰入額 | 17,829 | - |
（有価証券関係）
前事業年度（2020年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式18,879千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式18,879千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ソフトウエア開発費 | 109,531千円 | 118,741千円 | |
| 未払事業税 | 11,447 | - | |
| 関係会社株式評価損 | 18,973 | 18,973 | |
| 減価償却超過額 | 7,182 | 5,063 | |
| 資産除去債務 | 12,370 | 12,370 | |
| 繰越欠損金 | - | 39,158 | |
| 投資有価証券評価損 | 4,592 | 4,592 | |
| 貸倒引当金 | 89 | 29 | |
| 関係会社貸倒引当金 | - | 9,186 | |
| その他 | 21,837 | 10,436 | |
| 繰延税金資産小計 評価性引当額 |
186,026 △37,223 |
218,554 △208,288 |
|
| 繰延税金資産合計 | 148,802 | 10,265 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △668 | △324,211 | |
| その他 | △5,154 | △10,265 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,823 | △334,477 | |
| 繰延税金資産の純額 | 142,979 | △324,211 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.62％ | -％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.45 | - | |
| 住民税均等割 | 0.25 | - | |
| 評価性引当額 | 2.50 | - | |
| 留保金課税 | 6.43 | - | |
| その他 | △0.00 | - | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.26 | - |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 61,922 | - | - | 27,936 | 33,986 | 109,743 |
| 工具、器具及び備品 | 67,282 | 58,096 | - | 34,971 | 90,408 | 164,338 | |
| 計 | 129,205 | 58,096 | - | 62,907 | 124,394 | 274,081 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 4,886 | - | - | 1,960 | 2,925 | 35,499 |
| 電話加入権 | 276 | - | - | - | 276 | - | |
| 計 | 5,163 | - | - | 1,960 | 3,202 | 35,499 |
（注）当期増加額は、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 旅行関連事業用サーバ等 58,096千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金（流動） | 293 | 64 | 261 | 95 |
| 貸倒引当金（固定） | - | 30,000 | - | 30,000 |
| 株主優待引当金 | 17,829 | - | 17,829 | - |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月末日、毎年３月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.opendoor.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．2021年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上の当社株式を保有する株主に
対する株主優待品の贈呈は中止しております。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第23期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月23日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月23日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第24期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出。
（第24期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月６日関東財務局長に提出。
（第24期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月５日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。