Opc Energy Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 19, 2026

או.פי.סי אנרגיה בע"מ

כתב הצבעה

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות ההצבעה")

חלק ראשון לכתב ההצבעה

1. שם החברה

או.פי.סי אנרגיה בע"מ ("החברה").

1. סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתקיים ביום ה', ה-25 ביוני 2026, בשעה 17:00 במשרדי החברה ברח' מנחם בגין 121 קומה 40, תל-אביב (להלן: "האסיפה הכללית" או "האסיפה"). במידה ולא ימצא מנין חוקי לקיומה של האסיפה, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא באותה השעה ובאותו המקום.

1. פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

3.1 מינוי מחדש של גב' שירלי משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת (שניה), בת שלוש שנים החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורים בחברה, לרבות גמול דירקטורים בהתאמה לסיוגה כדירקטור מומחה לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 ("תקנות הגמול"), בהתאם למפורט בסעיף 2 אליו מצורף כתב הצבעה זה ("דוח זימון האסיפה").¹

לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב(א)(10) לתקנות הדוחות אודות גב' שירלי משקיף המועמדת לכהונה כדירקטורית חיצונית בחברה, ראו התיאור לפי תקנה 26 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי, המובא בזאת על דרך ההפניה.

תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את גב' שירלי משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורים בחברה, ובכלל כך לגמול דירקטורים בהתאמה לסיוגה כדירקטור מומחה, בהתאם למפורט בסעיף 2 בדוח זימון האסיפה."

3.2 מינויה של הגב' רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת דירקטורים מומחים בחברה, בהתאם למפורט בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.

לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב(א)(10) לתקנות הדוחות אודות הגב' רות רלבג המועמדת לכהונה כדירקטורית חיצונית בחברה, ראו סעיף 3 לדוח זימון האסיפה.

תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את גב' רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורים בחברה בהתאמה לסיוגה כדירקטור מומחה, בהתאם למפורט בסעיף 3 בדוח זימון האסיפה."

¹ לפרטים אודות תנאי כהונת הדירקטורים בחברה, ראו בסעיף 10 לתקנה 21 וכן בתקנה 29א שבחלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (אסמכתא: 2026-01-021904) ("הדוח התקופתי"), המובא בדרך של הפניה.

---

4

עיון בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

החברה תעמיד לעיון בעלי המניות של החברה, בכפוף לאמור בכל דין, את נוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב מנחם בגין 121, תל-אביב, בתיאום מראש, בימים א'-ה', בין השעות 09:00-16:00 בתאום מוקדם בטלפון 073-2505600.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותם בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") בכתובת: https://maya.tase.co.il.

5. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות

הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום הינו כדלקמן:

5.1

הרוב הדרוש לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 3.1 ו-3.2 שעל סדר יומה של האסיפה הינו רוב של בעלי המניות הזכאים להשתתף בהצבעה, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.2

על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

6. בעל עניין אישי

בחלקן השני של כתב ההצבעה ביחס להחלטות המפורטות בסעיף 1.1 ו-1.2 שעל סדר יומה של האסיפה (סעיפים 3.1 ו-3.2 לעיל) מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי ולתיאור מהות העניין האישי. יובהר כי לא סימן בעל מניות כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי שלו בהחלטה האמורה, לא תבוא הצבעתו במניין. בנוסף, לעניין הצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים (כהגדרתם בחלק השני לכתב ההצבעה), מוקצה בחלק השני של כתב ההצבעה מקום לסימון הרלוונטי.

7. תוקף כתב הצבעה

7.1

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו "אישור בעלות" (ייפוי כוח מאת החברה לרישומים המוכיח את בעלותו במניה; "אישור בעלות") של בעל המניות הלא רשום (דהיינו מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים; "בעל מניות לא רשום"). לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק החברות רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

לחלופין, בעל מניות לא רשום יהיה רשאי להעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (קרי, עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה).

2

יצוין כי למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברה אינה מחזיקה במניות החברה בשיעור שיקנה לה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים 1.1 ו-1.2 שעל סדר היום (סעיפים 3.1 ו-3.2 לעיל), מאחר שלצורך קבלתן נדרש רוב מיוחד.

---

3

.7.2 המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה הינו עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה הכללית. לעניין זה, מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה שכתובתם רשומה בסעיף 9 להלן.

8. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום כהגדרתו בסעיף 177(1) לחוק החברות, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה להלן), הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

לאחר המועד הקובע (כהגדרתו להלן), עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"חוק ניירות ערך", לפי המקרה). כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44א2 לחוק ניירות ערך הינה .https://votes.isa.gov.il

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"). יובהר כי, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

9. מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה הרשומים שברחוב מנחם בגין 121, תל-אביב.

10. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה, המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה והמועד הקובע לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף באסיפה ולהצביע בה

10.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.

10.2 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182(ג) לחוק החברות וסעיף 3 לתקנות ההצבעה, הינו תום יום המסחר בבורסה של יום ג', ה-26 במאי 2026, ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו ("המועד הקובע").

11. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות העמדה

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה, הודעות העמדה (ככל שתוגשנה וסדר יום מעודכן (ככל שיפורסם), הינן כדלקמן:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: http://www.magna.isa.gov.il

אתר האינטרנט של הבורסה: http://maya.tase.il

כמו כן, בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה ככל שתוגשנה.

---

קישורים לכתב ההצבעה והודעות העמדה .12

12.1 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות, כהגדרתו בסעיף 71 לחוק החברות וכאמור בסעיף 7.1 לעיל, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, תמורת דמי משלוח בלבד. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

12.2 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיהיו) באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל מניות לא רשום לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה (ככל שיהיו).

בנוסף, כל בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה, וכן את הודעות העמדה שהגיעו אל החברה, ככל שתהיינה.

12.3 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.

12.3.1 נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 15,498,024 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (בעיגול שבר מניה).

12.3.2 נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, הינה: 8,400,232 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (בעיגול שבר מניה).

13 לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה נשוא כתב הצבעה זה (לרבות הוספת נושא לסדר היום), וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בעניינים נשוא כתב הצבעה זה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה כאמור ובהודעות עמדה, ככל שתוגשנה, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

כתב הצבעה מתוקן, ככל וידרש בעקבות שינויים בהחלטות שעל סדר היום, יפורסם על ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות כאמור, וזאת לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנה 25 לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתן לגבי הנושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקן השני של כתב הצבעה זה.

ביטול כתב ההצבעה .14

בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע (24) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למען למסירת כתבי הצבעה כאמור בסעיף 9 לעיל, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה או עובד אחר שהתמנה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

---

---

5

או.פי.סי אנרגיה בע"מ

כתב הצבעה

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות ההצבעה")
חלק שני לכתב ההצבעה

א. כללי:

1. שם החברה: או.פי.סי אנרגיה בע"מ ("החברה").
   מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): משרדי החברה הרשומים ברחוב מנחם בגין 121 קומה 40, תל-אביב.
   מס' החברה: 514401702.

2. מועד האסיפה: יום ה', ה-25 ביוני 2026, בשעה 17:00, ובכל אסיפה נדחית.

3. סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

4. המועד הקובע: תום יום המסחר בבורסה של יום ג', ה-26 במאי 2026, ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו ("המועד הקובע").

ב. הפרטים דלהלן ימולאו על-ידי בעל המניות:

1. פרטי בעל המניות

1.1. שם בעל המניות: _____.
1.2. מס' תעודת זהות: ____.
1.3. מס' דרכון (אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית): ____.
1.4. המדינה שבה הוצא הדרכון (אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית): _____.
1.5. הדרכון בתוקף עד ליום (אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית): ____.
1.6. מס' תאגיד (אם בעל המניות הוא תאגיד): ____.
1.7. מדינת התאגדות (אם בעל המניות הוא תאגיד): _________.

---

אופן ההצבעה .2

האם הינך בעל שליטה בחברה / האם הינך בעל עניין אישי באישור ההחלטה?^{5,4}		אופן ההצבעה^{3}			הנושא על סדר היום
כן*	לא	נמנע	נגד	בעד
					למנות מחדש את גב' שירלי משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורים בחברה, ובכלל כך לנמול דירקטורים בהתאמה לסיווגה כדירקטור מומחה, בהתאם למפורט בסעיף 2 בדוח זימון האסיפה.
					למנות את גב' רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורים בחברה בהתאמה לסיווגה כדירקטור מומחה, בהתאם למפורט בסעיף 3 בדוח זימון האסיפה.

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. 3
בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. 4
למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה. 5

6

---

בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? [סמן]

לא	כן	האם אתה בעל עניין^{6} בחברה?
לא	כן	האם אתה נושא משרה בכירה^{7} בחברה?
לא	כן	האם אתה משקיע מוסדי^{8}?

1. הערות בהתאם לתקנות ההצבעה

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות, התשנ"ט-1999) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

3.1 לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

3.2 יש למסור כתב זה לחברה, או לשלחו בדואר רשום, כך שכתב הצבעה זה והמסמכים הנ"ל יתקבלו במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. כתב הצבעה שיגיע מאוחר יותר לא ייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיום המניין החוקי להצבעה ולא ייספר בהצבעה.

תאריך: _______

חתימת בעל המניות

6
7
8

6.כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968.
7.כהגדרתו בסעיף 37 (ד) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968.
8.כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.