Opc Energy Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 19, 2026

19 במאי, 2026

או.פי.סי אנרגיה בע"מ

לכבוד
הרשות לניירות ערך
באמצעות מערכת המגנ"א

לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
באמצעות מערכת המגנ"א

ג.א.נ.,

הנדון: זימון אסיפה כללית מיוחדת

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000 ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 ("תקנות ההצבעה"), מתכבדת או.פי.סי אנרגיה בע"מ ("החברה") להודיע על אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שתתכנס ביום ה' ה-25 ביוני 2026 בשעה 17:00 במשרדי החברה ברחוב מנחם בגין 121 קומה 40, תל-אביב, לשם קבלת ההחלטות שעל סדר היום כמפורט להלן.

1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית נוסח ההחלטות המוצעות:

1.1

מינוי מחדש של גבי שירלי משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת (שניה), בת שלוש שנים החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורית בחברה, לרבות גמול דירקטורים בהתאמה לסיוגה כדירקטור מומחה לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 ("תקנות הגמול"), בהתאם למפורט בסעיף 2 להלן.

תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את גבי שירלי משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורית בחברה, ובכלל כן לגמול דירקטורים בהתאמה לסיוגה כדירקטור מומחה, בהתאם למפורט בסעיף 2 בדוח זימון האסיפה."

1.2

מינויה של הגבי רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת דירקטורית מומחים בחברה, בהתאם למפורט בסעיף 3 להלן.

תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את גבי רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונת הדירקטורית בחברה בהתאמה לסיוגה כדירקטור מומחה, בהתאם למפורט בסעיף 3 בדוח זימון האסיפה."

2. פרטים ביחס לנושא 1.1 שעל סדר היום

2.1

ביום 20 ביוני 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויה של גבי שירלי משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בתוקף מיום 1.7.2023 לקראת סיום תקופת כהונתה הנוכחית, מוצע למנות מחדש את גבי שירלי

---

• 2 -

משקיף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת (שניה), בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026.

2.2 הצהרתה של גבי משקיף, לרבות בהתאם לסעיפים 224 ו-241 לחוק החברות, מצורפת כנספח א' לדוח זה.

2.3 החל ממועד כהונתה הנוספת (שניה) כדירקטורית חיצונית בחברה תמשיך הגבי משקיף להיות זכאית לגמול לתנאי כהונתה הקיימים ובכלל זה גמול שנתי לדירקטור מומחה אשר יהיה בהתאם לממוצע בין הסכום הקבוע לסכום המרבי השנתי לדירקטור חיצוני מומחה, כמפורט בתוספת השניה והרביעית לתקנות הגמול, בהתאמה, בהתחשב בדרגתה של החברה; גמול השתתפות לדירקטור מומחה אשר יהיה בהתאם לממוצע בין הסכום הקבוע לסכום המרבי להשתתפות לדירקטור חיצוני מומחה, כמפורט בתוספת השלישית והרביעית לתקנות הגמול, בהתאמה, בהתחשב בדרגתה של החברה (על פי הונה העצמי של החברה כפי שיהא מעת לעת); וכן להחזר הוצאות כמקובל בחברה ובהתאם לתקנות הגמול. כמו כן, גבי משקיף תמשיך להיות זכאית להסדרי הביטוח, השיפוי והפטור החלים בחברה, כמפורט בתקנה 29א שבחלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי, המובאת בדרך של הפניה, וכפי שיחולו מעת לעת ("תנאי כהונת הדירקטורים בחברה").¹

2.4 לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב(א)(10) לתקנות הדוחות אודות גבי משקיף, ראו התיאור לפי תקנה 26 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי, המובא בזאת על דרך ההפניה.

3 פרטים ביחס לנושא 1.2 שעל סדר היום

3.1 מוצע למנות את גבי רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 1 ביולי 2026, וזאת לקראת סיום כהונתו השלישית בחברה של הדירקטור החיצוני מר יוסף טנא במועד האמור.

3.2 הצהרתה של גבי רות רלבג, לרבות בהתאם לסעיפים 224 ו-241 לחוק החברות, מצורפת כנספח א' לדוח.

3.3 בגין כהונתה כדירקטורית חיצונית בחברה תהיה זכאית הגבי רות רלבג החל ממועד תחילת כהונתה לתנאי כהונת הדירקטורים בחברה כהגדרתם לעיל, ובכלל כן לגמול לדירקטור חיצוני מומחה כמפורט בסעיף 2.3 לעיל, ובכלל זה תהיה זכאית להיכלל בהסדרי הביטוח, השיפוי והפטור הנהוגים בחברה. מובהר כי כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור הינם בנוסח זהה לכתבי ההתחייבות שהוענק ליתר חברי הדירקטוריון ונושאי המשרה בחברה.

¹ לפרטים אודות תנאי כהונת הדירקטורים בחברה, ראו בסעיף 10 לתקנה 21 וכן בתקנה 29א שבחלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (אסמכתא: 2026-01-021904) ("הדוח התקופתי"), המובא בדרך של הפניה. ההתחייבות לשיפוי ולפטור הינן בנוסחים שצורפו לדוח זימון האסיפה הכללית והמיוחדת מיום 28 ביוני 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-067191).

---

• 3 -

3.4 להלן יובאו פרטים בהתאם לתקנה 36ב(א)(10) לתקנות הדוחות ביחס לגבי רות רלבג:

שם	גבי רות רלבג
תעודת זהות/דרכון
(Passport)	056520851
תאריך לידה	10/08/1960
מען להמצאת כתבי
בין דין	החלוץ 44, ירושלים
נתינות	ישראלית
בכפוף לאישור המינוי צפויה להתמנות כחברת ועדת הביקורת
והתגמול; הועדה לבחינת דוחות כספיים; ועדת התרומות;
ועדת המימון; ועדת ESG	בכפוף לאישור המינוי צפויה להתמנות כחברת ועדת הביקורת
והתגמול; הועדה לבחינת דוחות כספיים; ועדת התרומות;
ועדת המימון; ועדת ESG
דירקטוריית חיצונית	דירקטור בלתי
תלוי/דח"צ
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית וכן בעלת כשירות
מקצועית	בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית
או כשירות מקצועית
לא	עובד של התאגיד,
חברה בת שלו, חברה
קשורה שלו או של
בעל עניין בו
לא	האם הוא בעל עניין
בתאגיד
בכפוף לאישור המינוי - 1 ביולי 2026	האם הוא בעל עניין
בתאגיד
לא	האם הוא בן משפחה
של נושא משרה
בכירה או בעל עניין
אחר בתאגיד
M.B.A בכלכלה ומנהל עסקים, האוניברסיטה העברית;
במדיניות ציבורית, האוניברסיטה העברית.	השכלה
2025-היום יו"ר פעיל בחברת מ. אביב מפעלי בניה בע"מ;
2023-מוכי'לית בקבוצת ISA בע"מ;
2020-2022-מוכי'לית בשירותי בריאות כללית.	ניסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות
דירקטוריית חיצונית בחברת אורבניקה (פאלו) ריטייל בע"מ;
דירקטוריית חיצונית בחברת נובולוג (פארם אפ 1966) בע"מ;
דירקטוריית בלתי תלויה בחברת ב.ס.ר הנדסה ופיתוח בע"מ;
דירקטוריית בקונסרבטוריון הסדנה; דירקטוריית בקרן לי בקרן
ירושלים; דירקטוריית ב-והדרת טק בע"מ; חברת מועצה וועד
מנהל במועצת בית בן גוריון.	תאגידים בהם מכהן
כדירקטור

1. הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה

הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום הינו כדלקמן:

4.1 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.1 ו-1.2 שעל סדר יומה של האסיפה הינו רוב של בעלי המניות הזכאים להשתתף בהצבעה, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיפוי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון

---

• 4 -

קולות הנמנעים ; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (1)
לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.²

על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

5. מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי כוח, לפחות שני (2) בעלי מניות
המחזיקים ביחד לפחות רבע (1/4) מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד
שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו
מקום ("האסיפה הנדחית"), ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה.
אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז
תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

6. המועד הקובע והוכחת בעלות במניה

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182(ג)
לחוק החברות וסעיף 3 לתקנות ההצבעה, הינו תום יום המסחר בבורסה של יום ג', ה-26 במאי
2026, ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו ("המועד הקובע").
בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000,
כל בעל מניות שלזכותו רשומה מניה בחברה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ,
ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים והוא
מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה
זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות האמורות
("אישור בעלות").

בעל מניות כאמור לעיל זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את
מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת,
ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

7. אופן ההצבעה

7.1. הצבעה באמצעות שלוח

בעל מניה, הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח
בהתאם לאמור בתקנות החברה. בעל מניה המבקש להצביע באמצעות שלוח, כאמור לעיל,
יפקיד את ייפוי הכוח במשרדה הרשום של החברה לפחות 48 שעות לפני המועד הקבוע
לאסיפה או לאסיפה הנדחית, לפי העניין.

7.2. הצבעה באמצעות כתב הצבעה ומשלוח הודעות עמדה

בהתאם לתקנות ההצבעה, בעל מניות הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע
בהחלטה המובאת לאישור האסיפה, באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה, תחשב הצבעתו של

² יצוין כי למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברה אינה מחזיקה במניות החברה בשיעור שיקנה לה את הרוב הנדרש לקבלת
ההחלטות בסעיפים 1.1 ו-1.2 לדוח שעל סדר יומה של האסיפה, מאחר שלצורך קבלתן נדרש רוב מיוחד.

---

• 5 -

בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה, ביחס לבעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות שלוח, תעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זה.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי ההעמדה, ככל שיוגשו, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע, או שהודיע שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה, הודעות העמדה (ככל שתוגשנה לחברה) וסדר היום המעודכן (ככל שיפורסם) הינן כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: http://www.magna.isa.gov.il (אתר ההפצה); אתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ https://maya.tase.co.il. בעל מניות רשאי כמו כן לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתוגשנה.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.

נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 15,498,024 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (בעיגול שבר מניה).

נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, הינה: 8,400,232 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (בעיגול שבר מניה).

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

7.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום כהגדרתו בסעיף 177(1) לחוק החברות, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה להלן), הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

---

• 6 -

לאחר המועד הקובע, עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (לעיל ולהלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"חוק ניירות ערך", לפי המקרה). כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44א2 לחוק ניירות ערך הינה .https://votes.isa.gov.il

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (להלן: "מועד נעילת המערכת"). יובהר כי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.8 בקשה להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה (7) ימים לאחר מועד זימון האסיפה. יצוין כי ככל שהוגשה בקשה לפי סעיף זה לעיל - ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

.9 עיון במסמכים

החברה תעמיד לעיון בעל מניות, בכפוף לאמור בכל דין, את נוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב מנחם בגין 121, תל-אביב, בתיאום מראש, בימים א'-ה', בין השעות 09:00-16:00 בתאום מוקדם בטלפון 073-2505600.

בכבוד רב,

או.פי.סי אנרגיה בע"מ

נחתם על ידי : גיורא אלמוגי, מנכ"ל
אנה ברנשטיין, סמנכ"לית כספים