Opc Energy Ltd.

Prospectus • Nov 26, 2025

26 בנובמבר, 2025

או.פי.סי אנרגיה בע"מ )להלן: "החברה"(

דוח הצעת מדף

1 על-פי תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 30 במאי 2023 )להלן: ״ תשקיף המדף״(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס״ו- ,2005 מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בדוח זה להלן )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

בדוח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדוח הצעת המדף אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 עד 529,587,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(, רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, המוצעות בדרך של הרחבת סדרה נסחרת, שהונפקה לראשונה על פי דוח הצעת מדף מיום 18 בינואר 2024 )מס' אסמכתא: 006766-01-2024( )להלן: "דוח הצעת מדף )סדרה ד'( המקורי"(.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב )סדרה ד'( על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 458,296,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'(, קרי 458,296 יחידות )להלן: "הכמות המונפקת ד ' המקסימאלית"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "סכום ד' העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע, במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה, על גובה סכום ד' העודף; ועל סכום ההנפקה של אגרות חוב )סדרה ד' ( שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; )ב( לא תבוצע הנפקת יחידות של אגרות החוב סדרה ד' לציבור בגובה סכום ד' העודף )בלבד( ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין סכום ד' העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.4 לדוח הצעת המדף )אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת אגרות החוב למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו- ראטה( שבין הכמות המונפקת ד' המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה ד'(, לפי הנמוך. לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 470,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'(, אזי לאור החלטת החברה לגייס עד הכמות המונפקת ד' המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.4 לדוח הצעת המדף, כ- 97.51% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )לפי התחשיב הבא: .)458,296,000/470,000,000

.1.2 קרן אגרות חוב )סדרה ד '( עומדת לפירעון בשמונה עשרה )18( תשלומים שנתיים לא שווים,

מס' אסמכתא: ,2023-01-049996 אשר עדכון אודות הארכתו עד ליום 30 במאי ,2026 פורסם ביום 25 במאי 2025 )אסמכתא: 1 .)2025-01-036811

כמפורט בלוח תשלומי הקרן, להלן )יובהר כי שיעורי התשלום הם לפי לוח הסילוקין של אגרות החוב בעת הנפקתה לראשונה של סדרה ד '(:

התשלום שיעור	התשלום מועד	מס' תשלום
2.5%	2026 במרץ 25	1
2.5%	ר 2026 בספטמב 25	2
2.5%	2027 במרץ 25	3
2.5%	ר 2027 בספטמב 25	4
2.5%	2028 במרץ 25	5
2.5%	ר 2028 בספטמב 25	6
2.5%	2029 במרץ 25	7
2.5%	ר 2029 בספטמב 25	8
2.5%	2030 במרץ 25	9
2.5%	ר 2030 בספטמב 25	10
5%	2031 במרץ 25	11
5%	ר 2031 בספטמב 25	12
8.75%	2032 במרץ 25	13
8.75%	ר 2032 בספטמב 25	14
8.75%	2033 במרץ 25	15
8.75%	ר 2033 בספטמב 25	16
15%	2034 במרץ 25	17
15%	ר 2034 בספטמב 25	18

תשלום הקרן הראשון שישולם לרוכשי אגרות החוב ) סדרה ד'( על פי דוח הצעת מדף זה ישולם ביום 25 במרץ .2026

.1.3 אגרות החוב )סדרה ד'( נושאות ריבית שנתית בשיעור שנתי של 6.2% )להלן: "הריבית השנתית ד'"(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ד'( משולמת בתשלומים חצי שנתיים בגובה שיעור הריבית השנתית ד' חלקי שניים, קרי, בשיעור של 3.1% )למעט תשלום הריבית הראשון אשר שולם ביום 25 בספטמבר 2024(, בימים 25 במרץ ו- 25 בספטמבר, החל מיום 25 ב ספטמבר 2024 ועד ליום 25 בספטמבר 2034 )כולל(, וזאת בעד התקופה המתחילה במועד תשלום הריבית הקודם הסמוך לפניה ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הנוכחי.

תשלום הריבית הראשון שישולם לרוכשי אגרות החוב ) סדרה ד'( על פי דוח הצעת מדף זה יהא בשיעור של ,3.1% וישולם ביום 25 במרץ .2026

• .1.4 יובהר כי תשלום הריבית אשר ישולם ביום 25 במרץ ,2026 ישולם למי ששמו יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ביום 19 במרץ .2026
• .1.5 הקרן והריבית על אגרות החוב )סדרה ד'( לא צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו .
• .1.6 נכון למועד דוח הצעת המדף, רשומות למסחר בבורסה 200,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'(. בהנחה של הנפקת מלוא כמות אגרות החוב )סדרה ד'( המוצעות על פי דוח זה , כמות

אגרות החוב )סדרה ד'( הרשומות למסחר בבורסה תעמוד על 658,296,000 ש"ח ע. נ..

• .1.7 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב )סדרה ד'(, ראו סעיף 7 להלן.
• .1.8 אגרות החוב שתונפקנה על פי דוח זה תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה ד'( שנרשמו למסחר ושהוצעו על ידי החברה לציבור בעבר, ותנאיהם יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת מדף )סדרה ד'( המקורי. מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( אשר תונפקנה במסגרת דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן או ריבית של אגרות החוב )סדרה ד'( בגין תקופות שהסתיימו טרם מועד הנפקתן כאמור ואשר המועד הקובע לזכאות להם חל טרם הנפקת אגרות החוב על פי דוח זה.
• .1.9 לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ד'( ראו סעיף 4 לדוח זה.

.2 אופן הצעת ניירות הערך

אגרות החוב )סדרה ד'( תוצענה לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות הצעה לציבור"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט להלן.

.2.1 מכרז על אגרות החוב )סדרה ד'( )מספר מכרז: 1208990(

.2.1.1 אגרות חוב )סדרה ד'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות הצעה לציבור ב- 529,587 יחידות )בכפוף לאמור בסעיף 1.1 לעיל(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, במחיר יחידה שלא יפחת מסך של 1,091 ש"ח ליחידה )להלן: "המכרז לאגרות החוב סדרה ד'"(, כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הינו כדלקמן )להלן: " יחידה של אגרות החוב סדרה ד'"(:

1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב ) סדרה ד'( 1,091 ש"ח

סה"כ המחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב )סדרה ד'( 1,091 ש"ח

• .2.1.2 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב )סדרה ד'( ושיהיו נקובים במרווחים של 1 ש"ח, היינו 1,091 ש"ח, 1,092 ש"ח, 1,093 ש"ח וכו'. בקשה לרכישת יחידה של אגרות החוב )סדרה ד'( שאינה נוקבת במחיר במדרגות של 1 ש"ח, תעוגל למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה.
• .2.2 התקופה להגשת בקשות לרכישת יחידות המוצעות תחל ביום ה ', 27 בנובמבר, ,2025 בשעה 9:00 ותסתיים באותו היום בשעה 16:00 )להלן: "יום המכרז" ו/או "מועד סגירת רשימת החתימות"(. מועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות ממועד פרסום דוח הצעת המדף, מתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

.2.3 הגשת הזמנות והליכי המכרז

• .2.3.1 רכז ההנפקה הינו בנק לאומי לישראל בע"מ, שכתובתו רחוב אבא הלל סילבר ,3 לוד )להלן: "רכז ההנפקה"(.
• .2.3.2 הזמנות לרכישת יחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן יחד: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. המורשים לקבלת בקשות יהיו

אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.

כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המורשה לקבלת בקשות עד לשעה 16:00 ביום המכרז ובלבד שהמורשה לקבלת בקשות שקיבלה יעבירה לרכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה )כהגדרתו להלן(, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(.

• .2.3.3 המבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות ומחיר היחידה המוצע על ידו לכל יחידה אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה. בקשה לרכישת יחידות שהמחיר הנקוב בה נמוך מהמחיר המינימאלי של אגרות החוב יראו אותה כבקשה שלא הוגשה.
• .2.3.4 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר מהשעה ,10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים לקבלת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מבקש ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה )יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז( יעבירו המבקשים לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות, אשר לגביהן נענתה הזמנתם במכרז, לחשבון המיוחד, כמפורט להלן.
• .2.3.5 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי דוח הצעת המדף, של היחידות שתוקצינה לו עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף לבקשתו.
• .2.3.6 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל. במקרה בו הבקשה הינה לרכישת כמות יחידות הגבוהה מהכמות המפורטת בסעיף 1.1 לעיל, יראו את הבקשה כאילו הוגשה לרכישת הכמות המירבית המפורטת בסעיף כאמור.

• .2.3.7 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, בקשות שיוגשו ישירות לרכז ההנפקה תועברנה במעטפות סגורות. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז יוצגו הבקשות שבכספות, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה בנוכחות )לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת חזותית (Conference Video (נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

• .2.3.8 עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

• .2.3.9 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.

לעניין זה, " מבקש" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות.

.2.4 אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת אגרות החוב למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענינה, תונפקנה במחיר ליחידה אחיד )להלן: "המחיר ליחידה האחיד"(, אשר יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר אשר בקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה. אופן הקצאת היחידות יתבצע, כדלקמן:

• .2.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 לדוח ההצעה( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי דוח ההצעה, תיענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהיה המחיר ליחידה האחיד המחיר המינימלי ליחידה. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא תונפקנה.
• .2.4.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 לדוח ההצעה( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, הקצאת היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:
• .2.4.2.1 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר ליחידה האחיד - לא תענינה.
• .2.4.2.2 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה גבוה מהמחיר ליחידה האחיד - תענינה במלואן.
• .2.4.2.3 בקשות )לא כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 לדוח ההצעה( הנוקבות במחיר ליחידה השווה למחיר ליחידה האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה, לאחר היענות לבקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר ליחידה האחיד )ולאחר הענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אשר יגישו בקשות במחיר ליחידה האחיד, כאמור בסעיף 3 לדוח(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שבגינן הגיש בקשה שבה נקב במחיר ליחידה האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל

הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר ליחידה האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 לדוח ההצעה(.

הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בסעיף 3 לדוח ההצעה.

• .2.4.3 אם בהקצאת אגרות החוב על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בהצעה.
• .2.4.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה להזמנתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף 2.4 זה לעיל.
• .2.4.5 לאחר חישוב אופן הקצאת היחידות בהתאם למתואר בסעיף 2.4 זה, תבוצע ההקצאה בפועל בהתאם לאמור בסעיף 1.1 לעיל.

.2.5 חשבון מיוחד

• .2.5.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, נושא פירות )להלן: "החשבון המיוחד"(, וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו מהמבקשים. החברה רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההנפקה בידי החברה.
• .2.5.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך. בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין הבקשות אשר נענו על ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• .2.5.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם ובניכוי הוצאות כולל עמלות התחייבות מוקדמת וזאת כנגד העברת תעודת אגרות החוב ל מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

• .2.6 הצעות ניירות הערך על -פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
• .2.7 החברה רשאית לבטל את ההצעה על-פי דוח הצעת מדף זה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מבלי שתהיה לניצעים כל טענה בקשר לכך. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, ניירות הערך המוצעים לא יונפקו, לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמזמינים בקשר לאותן יחידות שהוזמנו על- ידם.

.3 משקיעים מסווגים

.3.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 458,296 יחידות אגרות חוב )סדרה ד'(, המהוות כ- 86.54% מתוך כמות יחידות אגרות חוב )סדרה ד'( המוצעות לציבור, ניתנו התחייבויות 2 מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות הצעה לציבור , לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות במחיר ליחידה ובכמויות המפורטות להלן.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא:

• .3.1.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש )5(, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש )5(, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
• .3.1.2 לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה למשקיעים מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 3.1.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר יחידה שייקבע במכרז.

הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר היחידה כפי שנקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

"חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה האחיד שנקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז על המחיר ליחידה על פי דוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר ליחידה האחיד שנקבע במכרז.

.3.2 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמויות היחידות ובמחירים ליחידה שלא יפחתו מהמפורט להלן:

קצאה	חיר ה	סווג מ משקיע מ להגדרת כיצד עונה	שם גוף
5,500	1,099	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	HAZAVIM BOND LP
1,500	1,093	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	HAZAVIM BOND LP
998	1,091	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	HAZAVIM BOND LP
900	1,099	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	HAZAVIM LP LONG
2,000	1,100	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	"מ יננסים בע א-טו-זד פ

^"משקיע מסווג" - מי שהתחייב מראש לרכוש מההצעה לציבור יחידות אגרות חוב בשווי כספי של 800 אלפי ש''ח לפחות ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקנה 1 לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז.2007-

2

ע"מ פיננסים ב השקעות ו א.ש טנא	קעות שיווק הש ת רישיון ל חברה בעל	1,093	800
בע"מ סטרטגיות אורקום א	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,100	6,000
בע"מ סטרטגיות אורקום א	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,096	6,000
)1978( ת נאמנות יהול קרנו אי.בי.אי. נ	ת קרן נאמנו	1,100	3,500
בע"מ*
בע"מ החזקות איי.אי.אס	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,095	1,200
וסטרו ח בע"מ - נ רה לביטו איילון חב	וח חברת ביט	1,096	12,002
עמיתים ח בע"מ - רה לביטו איילון חב	וח חברת ביט	1,091	6,655
בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	ת קרן נאמנו	1,103	11,280
בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	ת קרן נאמנו	1,097	17,318
בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	ת קרן נאמנו	1,095	9,535
מ. יננסים ש. אייסברג פ	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,095	2,500
מ. יננסים ש. אייסברג פ	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	3,500
וניטיז ש.מ בל אופורט אלוהה גלו	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,091	1,997
בלת ותפות מוג שחם נץ ש אלטשולר	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,096	1,000
בלת ותפות מוג שחם נץ ש אלטשולר	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,091	666
ע"מ החזקות ב אלמוגים	ווג תאגיד מס	1,093	800
בע"מ י השקעות ניהול תיק אלפי בנדק	ים מנהל תיק	1,098	5,000
וגבלת* שותפות מ אמטרין 2	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,110	7,700
וגבלת* שותפות מ אמטרין 2	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,094	5,000
בלת* ותפות מוג אמטרין ש	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,094	4,000
נות - ניהול קר י.אמ.אס. אנליסט א	ת קרן נאמנו	1,093	11,400
מ 1986( בע" בנאמנות )
בע"מ ופות גמל אנליסט ק	ה / קרן פנסי קופת גמל	1,093	37,182
ע"מ השקעות ב הול תיקי אפסילון ני	ים מנהל תיק	1,097	4,435
לובל ש.מ. ארביטרז ג	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,097	8,500
לובל ש.מ. ארביטרז ג	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	3,000
לובל ש.מ. ארביטרז ג	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,091	9,650
מ* 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,110	2,000
בע"מ ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	1,000
גידור ג'יירו קרן	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,092	5,000
.ו.נ.ה ג'יירו ש.מ	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,096	5,000
.ו.נ.ה ג'יירו ש.מ	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,092	3,000
בסט ח בע"מ - ברה לביטו הכשרה ח	וח חברת ביט	1,091	1,065
ת ילין לפידו אינווסט -

בסט ח בע"מ - ברה לביטו הכשרה ח	ים מנהל תיק	1,098	14,300
מיטב אינווסט –
בע"מ** השקעות סים ניהול הראל פיננ	ים מנהל תיק	1,093	2,200
ח בע"מ רה לביטו ווישור חב	וח חברת ביט	1,096	1,683
קעות וילפוד הש	ווג תאגיד מס	1,098	800
מ. ורטיקל ש.	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,095	2,000
מ. ורטיקל ש.	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	1,000
מ. ורטיקל ש.	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,091	2,662
ע"מ ו. ושות' ב חברת צבי	ווג תאגיד מס	1,098	800
לת תפות מוגב חצבים שו	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,099	4,250
לת תפות מוגב חצבים שו	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	1,500
לת תפות מוגב חצבים שו	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,091	998
מוגבלת ד שותפות טוטאל בונ	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	2,500
ח בע"מ בניה ופיתו י.ח. דמרי	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,093	800
ת מוגבלת ק - שותפו עות ופינט יוניק השק	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,099	1,000
ת מוגבלת ק - שותפו עות ופינט יוניק השק	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,096	6,000
ת מוגבלת ק - שותפו עות ופינט יוניק השק	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,094	2,000
סט( בע"מ )גולד -פרו ות אירופה יורו מחלב	ווג תאגיד מס	1,100	802
ע"מ פות גמל ב ת ניהול קו ילין לפידו	ה / קרן פנסי קופת גמל	1,091	17,969
ת בע"מ עות ותיירו כרם השק	ווג תאגיד מס	1,093	800
בע"מ** ות נאמנות מגדל קרנ	ת קרן נאמנו	1,094	8,680
"מ** ת שוק בע מגדל עשיי	של ות מלאה מצא בבעל תאגיד הנ	1,150	1,500
	סווג משקיע מ
מ פנסיה בע" מור גמל ו	ה / קרן פנסי קופת גמל	1,091	6,655
2013( בע" מנות ) קרנות נא מור ניהול	אמנות מ קרן נ	1,097	800
ת החשמל ובדי חבר הל גמל לע מחוג - מנ	ה / קרן פנסי קופת גמל	1,091	666
ע"מ לישראל ב
בע"מ ל תיקים מיטב ניהו	ים מנהל תיק	1,098	16,524
בע"מ ת נאמנות מיטב קרנו	ת קרן נאמנו	1,097	5,550
בע"מ ת נאמנות מיטב קרנו	ת קרן נאמנו	1,094	4,960
( ש.מ .אר.ג'י.אס קפיטל )אי מיילסטון	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,094	2,500
( ש.מ .אר.ג'י.אס קפיטל )אי מיילסטון	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	1,091	2,329
ת בע"מ נות נאמנו סיגמא קר	ת קרן נאמנו	1,092	20,000
קיימן( טי פאנד ) אופרטוני פונטיפקס	ווג תאגיד מס	1,096	3,000
וגבלת שותפות מ

458,296	סה"כ
1,800	1,120	מנהל תיקים	שקף השקעות במעוף בעיימ
3,000	1,096	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בעיימ
20,000	1,104	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בעיימ
10,000	1,093	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת
1,000	1,111	קרן סל	**ק.ס.ם מכשירים פיננסיים מסחר בעיימ
11,980	1,091	מנהל תיקים	פרוקסימה ניהול השקעות בעיימ
51,000	1,105	מנהל תיקים	פרוקסימה ניהול השקעות בעיימ
1,705	1,099	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פידליטי הון סיכון בעיימ
5,000	1,092	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות
5,000	1,096	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות
			שותפות מוגבלת
2,000	1,092	תאגיד מסווג	פונטיפקס אופרטוניטי פאנד (קיימן)

^(*) למיטב ידיעת החברה, מפיצים או גופים מסווגים הקשורים למפיצים (ראו הערת שוליים מסי 7). בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי מפיצים או גופים מסווגים הקשורים למפיצים לרכישת 22,200 יחידות אגרות החוב (סדרה ד'), המהוות כ- 5% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים בסייק 3.2 לעיל תקראנה בסעיף זה - "התחייבויות מוקדמות".

• 3.3. קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת מדף זה נעשתה על פי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור וכן כמפורט בסעיף 3.1 לדוח זה.
• המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין ביום המכרז יחידות בכמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות כאמור שתוזמנה לא תיחשבנה כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
• התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המורשים 12:00 לקבלת בקשות, ביום הסליקה (יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז) עד השעה בצהריים, לחשבון המיוחד.
• 3.6. המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת, וזאת בשיעור של %0.6 מהתמורה הכוללת של אגרות החוב (סדרה די), לפי המחיר המינימאלי ליחידה, שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות (התחייבות מוקדמת), כמפורט לעיל.
• משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל (במדרגות המפורטות בסעיף 2.1.2 לעיל), על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה אשר תימסר לו לא יאוחר מהשעה 16:00 ביום המכרז.

^(**) למיטב ידיעת החברה, משקיעים מסווגים שהינם בעלי עניין בחברה. בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם בעלי עניין בחברה לרכישת 13,380 יחידות אגרות החוב (סדרה ד'), המהוות כ-3% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

.4 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה ד'(

• .4.1 לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( ראו ראו בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'( כפי שפורסם ביום 22 לינואר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-007666(, וכן סעיף 10 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 במרץ 2024 כפי שפורסם ביום 21 במאי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-049552(, וכן ב יאור 15 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2024 כפי שפורסמו ביום 12 במרץ 2025 וביאור 7 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30.9.2025 הכלולים בדוח הדירקטוריון לרבעון השלישי 2025 שפורסם ביום 19 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-016318 ו,2025-01-088837- בהתאמה(, המובאים בזאת על דרך ההפניה.
• .4.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( הנו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'("( אשר החברה התקשרה עמו בשטר נאמנות מיום 22 לינואר .2024 שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'( מצ"ב כנספח לדוח הצעת המדף )סדרה ד'( המקורי אשר נכלל כאן על דרך ההפניה )להלן: "שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'("(.
• .4.3 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'( בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה ד'(, ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'(.
• .4.4 לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(, לרבות מגבלות על ביצוע חלוקה, ראו סעיפים ,3 ,5 ,6.2 17 ו- 18 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'(.
• .4.5 למועד דוח זה, אגרות החוב )סדרה ד'( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
• .4.6 לפרטים אודות העילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ד'(, ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'(.
• .4.7 לפרטים אודות אפשרות לפדיון מוקדם ומחיקה מן המסחר, ביוזמת החברה, של אגרות החוב )סדרה ד'(, ראו סעיף 10 ל'תנאים הרשומים מעבר לדף' ב שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'(. לטבלאות ריכוז מידע רלבנטי בשטר הנאמנות ראו בדוח הצעת המדף )סדרה ד'( המקורי 3)כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל(.

לפרטים המלאים והמחייבים של אגרות החוב )סדרה ד' (, ראו שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'( לדוח הצעת המדף )סדרה ד'( המקורי )כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל(.

.5 מיסוי וניכיון

3

נספח ב' לדוח הצעת מדף ד' המקורי מיום 18 בינואר 2025 )מס' אסמכתא: 2024-01-006766(.

• 4 .5.1 אגרות החוב )סדרה ד'( הונפקו לראשונה ללא ניכיון על פי דוח הצעת המדף )סדרה ד'( המקורי )כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל(.
• .5.2 אגרות החוב )סדרה ד'( המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, במחיר מינימאלי לכל 1 ש"ח ערך נקוב )סדרה ד'( אשר גבוה מהערך המתואם )קרן וריבית ( של אגרות החוב )סדרה ד'(, שהינו נכון ליום 25 בנובמבר 2025 שהינו כ- 1.0106 ש"ח, ולפיכך ללא ניכיון.
• .5.3 לפרטים נוספים אודות היבטי מס הקשורים באגרות החוב ראו נספח א' לדוח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. התיאור לעיל ובנספח א' בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים בהנפקת אגרות החוב על פי דוח זה הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי אינדיבידואלי על- ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש את היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה לבחון את היבטי המיסוי אשר יחולו עליו הקשורים בהצעת אגרות החוב על פי דוח זה, בהיענות לה או בפעולות העשויות לבוא בעקבותיה, בין היתר באמצעות קבלת ייעוץ משפטי מקצועי ספציפי בנושאים האמורים, טרם ההיענות להצעה, בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף. האמור להלן אינו מהווה חוות דעת ו/או המלצה למי מהניצעים ו/או דיון ממצה בהיבטי המיסוי הקשורים בהצעה האמורה או בפעולות שעשויות לבוא בעקבותיה.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

• .6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות-ערך על-פי דוח הצעת המדף למכ ור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• .6.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
• .6.3 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

.7 דירוג אגרות החוב

ביום 24 בנובמבר 2025 פרסמה MAALOT S'POOR & STANDARD( להלן: "מעלות"( דוח דירוג במסגרתו הודיעה מעלות על דירוג "+ilA "לאגרות החוב )סדרה ד'( שתנפיק החברה באמצעות הרחבת אגרות חוב סדרה קיימת )סדרה ד'( בהיקף כולל של עד 350 מיליון ש"ח ע.נ. )מס' אסמכתא: 2025-15- 091326(; ביום 26 בנובמבר ,2025 פרסמה מעלות דירוג עדכני "+ilA "לאגרות החוב )סדרה ד'( שתנפיק החברה באמצעות הרחבת אגרות חוב סדרה קיימת )סדרה ד'( בהיקף כולל של עד 460 מיליון ש"ח ע.נ. )מס' אסמכתא: 2025-15-092576(

⁴ להוראות שטר הנאמנות )סדרה ד'( למקרה של הנפקת אגרות חוב ) סדרה ד'( נוספות בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת, ראו סעיף 3.2.4 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד '(.

כמו כן, ביום 24 בנובמבר 2025 פרסמה מידרוג בע"מ (להלן: "מידרוג") דוח דירוג במסגרתו הודיעה מידרוג על דירוג "A1.il" באופק יציב לאגרות החוב (סדרה די) שתנפיק החברה באמצעות הרחבת אגרות חוב סדרה קיימת (סדרה די) בהיקף כולל של עד 350 מיליון ש"ח ע.נ. (מסי אסמכתא: -2025-15 אגרות חוב סדרה קיימת (סדרה די) בהיקף כולל של עד A1.il" באופק יציב לאגרות החוב (סדרה די) שתנפיק החברה באמצעות הרחבת אגרות חוב סדרה קיימת (סדרה די) בהיקף כולל של עד 460 מיליון ש"ח ע.נ. (מסי אסמכתא: 2025-15-092335)

אישורי חברות הדירוג להכללת הדירוגים האמורים בדוח הצעת המדף מצורפים כנספח ב' לדוח זה.

8. היתרים ואישורים

• 8.1. החברה קיבלה את כל ההיתרים והאישורים הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.
• 8.2. החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה די) המוצעות על פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

9. תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.10 תמורת ההנפקה

10.1. התמורה המיידית הכוללת הצפויה לחברה מהנפקת אגרות החוב (סדרה די) המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, בהנחה של הנפקת הכמות המונפקת המקסימאלית (כהגדרתה בסעיף 1.1), בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה, תהיה כמפורט להלן⁵:

התמורה הצפויה ברוטו⁶ כ- 500,000 אלפי ש״ח בניכוי עמלות התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה⁷ בסך של כ- 720 אלפי ש״ח בניכוי הוצאות אחרות בסך של כ- 720 אלפי ש״ח התמורה הצפויה נטו

10.2. לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

ברנתב של בנסבה במתנה

הסכומים כוללים מעיימ.

בהנחה של הנפקה במחיר המינימאלי ליחידה של הכמות המונפקת די המקסימלית. $^{\circ}$

רכז ההנפקה יקבל סך של 30 אלפי ש״ח בגין ריכוז המכרז. המפיצים הרשומים להלן: ברק לאומי חתמים בע"מ, אי.בי.אי חיתום והנפקות בע״מ, לידר הנפקות (1993) בע"מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע״מ וקומפאס רוז קפיטל פ.א בע״מ (להלן: ״המפיצים״), יקבלו בקשר להנפקה זו עמלת הפצה כוללת בשיעור של 6.15% מתמורת ההנפקה (ברוטו) בתוספת מע״מ כדין. במוסף לעמלת ההפצה כאמור לעיל, תהיה החברה רשאית לשלם למפיצים בהנפקה זו, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, עמלת הצלחה בשיעור של עד 6.05% מתמורת ההנפקה (ברוטו) בתוספת מע״מ כדין לפי שיקול דעת החברה. העמלות כאמור תחולקנה בין המפיצים לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת שתשולם למשקיעים המסווגים בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, ראו סעיף 3.6 לעיל.

.10.3 הואיל וההנפקה על -פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

.10.4 ייעוד התמורה

התמורה שתתקבל מההצעה לציבור על פי דוח הצעת מדף זה, מיועדת למיחזור חובות קיימים של החברה ולפעילותה העסקית השוטפת. עד לשימוש בתמורת ההנפקה, תשקיע החברה את תמורת ההנפקה, ואם וככל שתהיה, בהתאם למדיניות ההשקעות של החברה כפי שתיקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת.

.11 להלן פירוט שינויים ואירועים מהותיים, שחלו בעסקי החברה מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים בדבר שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ביום 30 במאי 2023 ועד פרסום דוח הצעה זה, בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו,2005- ראו בדוחות המיידיים של החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעה זה ואשר נכללים בו על דרך ההפניה. ניתן לעיין בנוסחם המלא של הדיווחים האמורים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה.

.12 הסכמה של רואה החשבון המבקר

הסכמת רואה החשבון המבקר של החברה כי חוות הדעת ודוחות הסקירה של ו לדוחות הכספיים של החברה, יכללו על דרך ההפניה, ניתנה באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוחות הכספיים העתיים של החברה. כמו כן, , מצ"ב כנספח ג' לדוח הצעת מדף זה, מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים בהם ,CPV FAIRVIEW, LLC ושל CPV MARYLAND, LLC ,CPV TOWANTIC, LLC של נכללת הסכמתו של כל אחד מהם כי חוות הדעת ודוחות הסקירה של מי מהם לדוחות הכספיים של החברות הכלולות )לפי העניין( שצורפו לדוחות החברה, יכללו על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף זה.

13. חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

לכבוד או.פי.סי אנרגיה בעיימ

ג.א.נ.,

הנדון: או.פי.סי אנרגיה בע"מ ("החברה") – דוח הצעת המדף מיום 26 בנובמבר, 2025 ("דוח הצעת המדף") הצעת המדף")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 30 במאי 2023 (ייתשקיף המדףיי) ולדוח הצעת המדף, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

• א( הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף תוארו לדעתנו נכונה בדוח הצעת המדף ובתשקיף המדף.
• )ב( לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בו ובתשקיף המדף.
• )ג( לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף ובתשקיף) המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

איתמר בן יהודה, עוייד אלון שצירנסקי, עוייד דן בן-אריה, עוייד

גורניצקי ושותי, עורכי דין

נספח א' - הוראות מיסוי נוספות

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס שעשויים להיות רלוונטיים לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ משפטי אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע, ולכן אנו ממליצים לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה לפנות לקבלת ייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

מטרת האמור בסעיף זה היא לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי ניירות ערך נסחרים, הוא אינו עוסק במקרים פרטניים ומתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דוח הצעת מדף זה ואינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק והתקנות או הצווים מכוחו, או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו ואינו בא במקום ייעוץ משפטי בנדון אותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע. כמו כן, שינוי בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים אשר שינו באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ״א1961- )״הפקודה״(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקונים האמורים.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, החל ממועד דוח הצעת מדף זה ייתכנו שינויים תחיקתיים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו- "תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצויין, כי ביחס ליחיד שהיה "תושב ישראל לראשונה" ו- "תושב חוזר ותיק", כהגדרת מונחים אלה בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת כללי המס שיחולו עליהם ביחס להשקעה באגרות החוב המוצעות 8 על-פי דוח הצעת מדף זה. כמו כן יצויין, כי ביחס למשקיעים אשר יחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות ,⁹ כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן. מהותיים"

כמו כן, ההתייחסות לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ כפי שהיא מובאת להלן מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

8

9

כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה, לעניין זה ראו ה"ש 8 להלן.

לפי הדין הקיים במדינת ישראל כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלו :

1. כללי

• ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מסי 147), התשסייה-2005 (ייהתיקוןיי), אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות הפקודה, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה, לרבות אגרות חוב.
• בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך ואגרות חוב הנסחרים בבורסה.
• ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב-2011 (״החוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012, נקבעה, בין לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012, נקבעה, בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- 25%, ולגבי ״בעל מניות מהותי״¹⁰ מ-25% ל-30%. שיעור המס על אפיקים לא צמודים נותר ללא שינוי בשיעור 15%.
• ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), .1.4 התשעייב-2012, אשר כלל את תיקון מספר 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013). במסגרת התיקון הנ״ל נוסף סעיף 2121 לפקודה, שתוקן ביום 29 בדצמבר 2016, במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו-2018). התשע"ז-2016 ("חוק ההתייעלות הכלכלית") ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2017), אשר קובע כי יחיד (תושב ישראל ותושב חוץ) יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו השנתית החייבת העולה על הסכום שנקבע בהוראות סעיף 121ב לפקודה והמתעדכו מידיי שנה בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן. ביום 26 בדצמבר 2024 עודכן סעיף 121ב לפקודה פעם נוספת במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפייה-2024 (להלן: ייתיקון 276יי)). סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד (הקפאת עדכוני מס ומס יסף). אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 עלתה על 721,560 שקלים חדשים (ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל. לעניין סעיף 121ב לפקודה, ייהכנסה חייבתיי הינה הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכייג-1963 (ייחוק מיסוי מקרקעין"), ולרבות שבח כמשמעותו בחוק מיסוי מקרקעין, כאשר במקרה בו השבח נוצר ממכירת זכות במקרקעין שהיא דירת מגורים כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין, רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 שקלים

יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם קרובו, וכן יחד עם מי שאינו קרובו אולם יש ביניהם שיתוף פעולה דרך קבע על פי הסכם בענינים מהותיים של חבר-בני-האדם, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה (להלן: "בעל מניות מהותי"), במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למועד המכירה כאמור.

חדשים )לשנת 2025( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין. כמו כן, נקבע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים )כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין שאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית(, החל משנת המס ,2025 עלתה על סך של 721,560 ,₪ יהיה חייב במס נוסף בשיעור של % 2 )במצטבר 5%( על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על התקרה כאמור )להלן: "מס יסף"(. בנוסף, במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית אשר כלל את תיקון מספר 216 לפקודה, הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, ב1%- )ל- % 24( החל מיום 1 בינואר 2017 וב1%- נוסף )ל %- 23( החל מיום 1 בינואר .2018

.1.5 ביום 5 באוגוסט 2013 פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו2014-(, התשע״ג,2013- אשר כלל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובמסגרתו, בין היתר, צומצמו הוראות הפטור ממס לתושבי חוץ על רווח הון במכירת מניות חברה תושבת ישראל, כך שהפטור לא יחול על מכירת מניות של חברה תושבת ישראל שעיקר שווי נכסיה היא זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין, או שעיקר שווי הנכסים בהחזקתה משקפים זכויות לניצול משאבי טבע בישראל, זכות שימוש במקרקעין וזכות הנאה מפירות המקרקעין בישראל.

.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך

• .2.1 בהתאם להוראות סעיף 91 לפקודה, רווח הון במכירת אגרת חוב שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, שאינה נקובה במטבע חוץ, ושערכה אינו צמוד למטבע חוץ, על ידי יחיד תושב ישראל אשר ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" והיחיד לא תבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך יחויב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים )15%(, או בשיעור של עשרים אחוזים ) 20%( לעניין "בעל מניות מהותי" )כהגדרת מונח זה כפי שתוארה לעיל( ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.
• .2.2 כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי הוראות סעיפים 101א)א()9( ו101-א)ב( לפקודה. שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", בהתאם להוראות סעיף 2) 1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור המס השולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025(. בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף בכפוף להוראות סעיף 121ב לפקודה כמפורט לעיל. חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות הערך בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126 לפקודה )23% בשנת 2025(.
• .2.3 בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()1( לפקודה, קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים המנויים בוראות סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בהוראות סעיף

121 לפקודה )בשנת 2025 - עד 47%(.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח ההון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97)ב 2( לפקודה )למעט מק"מ ואג"ח לטווח קצר, בהתאם להוראות תיקון 186 לפקודה(, וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות אשר נקבעו בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ואילו נמכר לפני רישומו אזי לא היה תושב החוץ זכאי לפטור במכירתו כמפורט בהוראות סעיף 97)ב 3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו נמכר נייר הערך לפני יום רישומו בבורסה )אך לא יותר מרווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתנאים המפורטים בהוראות סעיף 97)ב 2( לפקודה(. במקרה שהפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות אמנת המס )ככל שקיימת( בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים בישראל.

או האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, ¹¹ הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה.

.2.4 ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג- 2002 )"תקנות ניכוי מתמורה"(, בעת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס במקור בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד. על פי תקנות ניכוי מתמורה, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות ערך ינכה מס במקור מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העניין, בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(. יצוין כי חייב לא ינכה מס במקור או ינכה מס בשיעור מופחת בכפוף להמצאת אישורי פטור מניכוי מס במקור )או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת( שיומצאו למנכה מראש ובהתחשב בקיזוז ההפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים(, התשס״ו2005- )להלן: ״תקנות ניכוי מריבית״(, בכפוף להמצאת האישורים המתאימים על ידם. בנוסף, לא ינוכה מס במקור על- ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

• .2.5 אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על- ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
• .2.6 ככלל, ככל שאגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי

לעניין זה "בעל שליטה" - בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר ¹¹

מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

ממס במקור שינוכה בעת מכירתן )לאחר המחיקה( עשוי להגיע לשלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת )לרבות אישור על פטור מניכוי מס במקור(.

.2.7 לעניין ניכוי המס במכירת ניירות ערך על ידי תושב חוץ נקבע כי הוראות תקנות ניכוי מתמורה )כהגדרתן לעיל( לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי )תאגיד בנקאי או חבר בורסה( המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס.

.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות החוב

• .3.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה ובכפוף לאי התקיימותם של תנאי סעיף 125ג)ד( המפורטים להלן, יחיד יהא חייב בשיעור מס שלא יעלה על 15% בגין הכנסותיו מריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה או דמי ניכיון( שמקורה באגרת חוב שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד למועד הפידיון( ויראו את הכנסתו זאת כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.
• .3.2 בהתאם להוראות סעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי הוראות סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליהן משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; )6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור של וועדת הכספים של הכנסת. בהתקיים אחד מהמקרים המפורטים לעיל, יהא היחיד חייב במס על הכנסתנו מריבית ומדמי ניכיון בשיעור מס שולי החל על היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל. בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף בכפוף להוראות סעיף 121ב לפקודה.
• .3.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( ודמי ניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה הינו שיעור מס החברות בהתאם להוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.
• .3.4 בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, ריבית או דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, יהיו פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. הפטור האמור לא יחול על תושבי חוץ

, במקרים הבאים: א. תושב החוץ הינו "בעל מניות מהותי" כהגדרתו בהוראות סעיף 88 לפקודה בחבר בני אדם המנפיק; ב. תושב החוץ הינו קרוב )כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת "קרוב" בהוראות סעיף 88 לפקודה( של חבר בני אדם המנפיק; או ג. תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה כי שיעור הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים.

• .3.5 הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם הנהנים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ או שהינם "בעלי שליטה" בחברה, קרי מחזיקים במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם תושב אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה בשיעור העולה על ,25% בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.
• .3.6 ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי הניכיון בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל. כן אפשר שיחולו הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, ככל שישנן.
• .3.7 קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידה. קופות גמל וגופים המנויים בהוראות סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, או מ"עסקה או עסק אקראי בעלי אופי מסחרי", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת.

לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס השולי המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

.3.8 ניכוי מס במקור מהכנסות מריבית ודמי הניכיון

בהתאם להוראות סעיף 164 ו170- לפקודה ו להוראות תקנות ניכוי מריבית , שיעור המס שיש לנכות ודמי הניכיון המשולמים על אגרות חוב נסחרות בבורסה ¹² במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ״ל( שאינן צמודות למדד או למטבע חוץ, או שהינן צמודות בחלקן לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, כולו או חלקו, או שאינן צמודות למדד עד למועד הפידיון, הינו חמישה עשר אחוזים )15%(, וזאת למעט במקרה של יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה כהגדרתו בהוראות סעיף 88 לפקודה או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית ודמי הניכיון או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, אז ינוכה ממנו שיעור המס השולי המרבי הקבוע כהגדרתו בהוראות סעיף 121 לפקודה. לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ( ינוכה מס בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת .)2025

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בהוראות סעיף 9)13( לפקודה 12 ודמי ניכיון.

יצוין כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9) 15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור, בכפוף לתנאי סעיף זה.

תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( אשר אינם פטורים ממס בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, עשויים להיות זכאים לשיעור ניכוי מס מופחת על הכנסות ריבית ודמי ניכיון בהתאם להוראות אמנות למניעת כפל מס שנחתמו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ מקבל הריבית ודמי הניכיון ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים, ככל שיינתן. ככל ותושבי החוץ לא יוכלו ליהנות מההטבות האמורות לעיל, שיעור ניכוי המס במקור יהיה בהתאם להוראות תקנות הניכוי מריבית כאמור לעיל.

יצוין, כי לפי הנחיית רשות המסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר, ,2011 ניכוי המס במקור מריבית ודמי ניכיון המשולמים בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, ינוכה ויועבר לרשות המסים על ידי חבר הבורסה במקום על ידי החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ודמי הניכיון ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמים הריבית ודמי הניכיון כאמור. במקרה שבו משולמים ריבית ודמי ניכיון לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית ודמי הניכיון או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית ודמי הניכיון, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המרבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית.

בהתאם להוראות סעיף 2) 4( לפקודה וסעיף 125ג לפקודה , דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פידי ון קרן אגרת החוב.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2) 4( לפקודה.

.3.9 קיזוז הפסדים

ככלל, הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון, אלה היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד הון שנוצר בשנת המס בידי יחיד או חברה בגין מכירת ניירות ערך ואילו היה רווח הון היה מתחייב במס, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-( וזאת בהתאם לעקרונות הקבועים בהוראות סעיף 92 לפקודה, לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר.

הפסד ההון שנוצר בשנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות ריבית ודיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס וששולמו בגין אותו נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד בשל ניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האמור אינו עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה לגבי חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( לפקודה, לפי העניין, לגבי יחיד, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5( או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור. הפסד הון שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בהוראות סעיף 92)ב( לפקודה, בשנות המס הבאות בזו אחר זו לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח המס לשנה בה נוצר הפסד. ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם ברשומות תיקון לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, תשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשע"א2011- )אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2012(. במסגרת התיקון כאמור נקבע, כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות סחירים יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו או מעסקה עתידית שבניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

יש לציין, כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה הינו ,30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי כאמור.

.3.10 ניכיון אגרות החוב )סדרה ד'( והנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה ד '

אגרות החוב )סדרה ד'( הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף המקורי ללא ניכיון.

אגרות החוב )סדרה ד'( המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, במחיר מינימאלי לכל 1 ש"ח ערך נקוב )סדרה ד'( אשר גבוה מהערך המתואם )קרן וריבית( של אגרות החוב )סדרה ד'(, שהינו נכון ליום 25 בנובמבר 2025 שהינו כ- 1.0106 ש"ח, ולפיכך ללא ניכיון.

בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה והוראות סעיף 125ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל, שיעור הניכיון יקבע כהפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב לאחר שהופחתה ריבית צבורה אם קיימת, ככל שהינו חיובי.

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב )סדרה ד'( נוספות מסדרה שהונפקה קודם לכן, במסגרת הרחבת סדרה בשיעור ניכיון , תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המיסים על -מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה ד'(, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ד'( שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה בת שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה בהתאם לאותו אישור. במסגרת הדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה, תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל

יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דוח מיידי בסמוך לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון וינוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות חוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מהסדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו.

ככל ויהיו דמי ניכיון, ובהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה והוראות סעיף 125ג לפקודה, יראו בדמי הניכיון בגין אגרת חוב כריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור וככל שהחברה תנפיק ניירות ערך בעתיד המוצעים על פי תשקיף המדף, כהגדרת המונח בדוח הצעת המדף, כולם או חלקם, ביחידות הכוללות אגרות חוב שאינן להמרה, החברה תפעל לפי עמדת רשות המסים כפי שתהיה במועד ההנפקה כאמור.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. התיאור לעיל בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים בניירות הערך המוצעים הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע ושל אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. מומלץ לכל המבקש לרכוש את היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ משפטי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן נכון למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף, כאמור לעיל, ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

נספח ב' - אישורי חברות הדירוג להכללת דוחות הדירוג

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

26 בנובמבר 2025

לכבוד או.פי.סי אנרגיה בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '+ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי או.פי.סי אנרגיה בע"מ(להלן: ה"חברה") באמצעות הרחבת סדרה ד', בסך של עד 460 מיליון ₪ ע.נ. (להלן: ה "דירוג") כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 24 בנובמבר ,2025 ועודכן ביחס להרחבת הסדרה לעיל בפרסום מיום 26 בנובמבר 2025 (להלן: "דוח הדירוג" ).

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף שהתקבלה אצלנו ביום 17 בנובמבר 2025 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"), ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם (להלן: "דוח הצעת המדף הסופי ") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: "(ה )שינויים ו(ה )תוספות"). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל , אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 9 בדצמבר .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ("מעלות S&P")

26.11.2025

לכבוד

או.פי.סי אנרגיה בע"מ

הנדון: צירוף דוח פעולת דירוג ודוח עדכון פעולת דירוג לדו" ח הצעת מדף

בהמשך לפנייתכם, הננו לאשר לכם לצרף את דוח פעולת הדירוג מיום 24.11.2025 ואת דוח עדכון פעולת הדירוג מיום 25.11.2025 )להלן יחד: " הדוחות" (, שהונפקו עבור או.פי.סי אנרגיה בע"מ )להלן: " החברה"(, ובלבד שהדוחות יצורפו במלואם, ללא השמטות ו/או שינויים, ואתם רשאים לצרפם, לרבות בדרך של הפניה , לדו"ח הצעת מדף לטובת הרחבת סדרת אג"ח ד' של החברה , אשר צפוי להתפרסם בחודש נובמבר .2025

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל הדוחות המצוינים לעיל.

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב, טרם פרסום דו" ח הצעת המדף דלעיל, כי נוסחו של דו" ח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דוחות אלו כאמור הינה בתוקף למשך 60 יום ממועד מכתבנו זה, ואין לכלול ו/או לצרף את הדוחות לדו" ח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

איריס שדה אור, סמנכ"ל

ראש תחום פרויקטים ותשתיות

נספח ג' - מכתבי הסכמת רואי החשבון

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Members of CPV Fairview, LLC:

As the independent auditors of CPV Fairview, LLC (Hereinafter - the "Company") and at its request, we hereby consent to the inclusion (including by reference) of our report on the review of the condensed interim financial information, mentioned below, in the Shelf Offering Report of OPC, which is to be published in November 2025:

Our Independent Auditors' Review Report dated June 13, 2025, on the review of the condensed interim balance sheets of the Company as of March 31, 2025 and 2024, and the related condensed statements of operations and comprehensive income, changes in members' equity, and cash flows for the three month periods then ended, and the related notes to the condensed interim financial information.

We agree that this consent is to be included in OPC´s Shelf Offering Report which is to be published in November 2025.

As the offered securities have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, KPMG Somekh Chaikin has not filed a consent under the Securities Act of 1933.

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Members of CPV Fairview, LLC:

As the independent auditors of CPV Fairview, LLC (Hereinafter - the "Company") and at its request, we hereby consent to the inclusion (including by reference) of our report on the review of the condensed interim financial information, mentioned below, in the Shelf Offering Report of OPC, which is to be published in November 2025:

Our Independent Auditors' Review Report dated September 10, 2025, on the review of the condensed interim balance sheets of the Company as of June 30, 2025 and 2024, and the related condensed statements of operations and comprehensive income, changes in members' equity, and cash flows for the three month and six month periods then ended, and the related notes to the condensed interim financial information.

We agree that this consent is to be included in OPC´s Shelf Offering Report which is to be published in November 2025.

As the offered securities have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, KPMG Somekh Chaikin has not filed a consent under the Securities Act of 1933.

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Members of CPV Maryland, LLC:

As the independent auditors of CPV Maryland, LLC (Hereinafter - the "Company") and at its request, we hereby consent to the inclusion (including by reference) of our report on the review of the interim financial information, mentioned below, in the Shelf Offering Report of OPC, which is to be published in November 2025:

Our Independent Auditors' Review Report dated August 11, 2025, on the review of the interim balance sheets of the Company as of June 30, 2025 and 2024, and the related statements of operations and comprehensive income (loss), changes in members' equity, and cash flows for the three month and six month periods then ended, and the related notes to the interim financial information.

We agree that this consent is to be included in OPC´s Shelf Offering Report which is to be published in November 2025.

As the offered securities have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, KPMG Somekh Chaikin has not filed a consent under the Securities Act of 1933.

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Members of CPV Maryland, LLC:

As the independent auditors of CPV Maryland, LLC (Hereinafter - the "Company") and at its request, we hereby consent to the inclusion (including by reference) of our report on the review of the interim financial information, mentioned below, in the Shelf Offering Report of OPC, which is to be published in November 2025:

Our Independent Auditors' Review Report dated November 14, 2025, on the review of the interim balance sheets of the Company as of September 30, 2025 and 2024, and the related statements of operations and comprehensive income (loss), changes in members' equity, and cash flows for the three month and nine month periods then ended, and the related notes to the interim financial information.

We agree that this consent is to be included in OPC´s Shelf Offering Report which is to be published in November 2025.

As the offered securities have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, KPMG Somekh Chaikin has not filed a consent under the Securities Act of 1933.

Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

The Members of CPV Towantic, LLC:

As the independent auditors of CPV Towantic, LLC (Hereinafter - the "Company") and at its request, we hereby consent to the inclusion (including by reference) of our report on the review of the condensed interim financial information, mentioned below, in the Shelf Offering Report of OPC, which is to be published in November 2025:

Our Independent Auditors' Review Report dated August 11, 2025, on the review of the condensed interim balance sheets of the Company as of June 30, 2025 and 2024, and the related condensed statements of operations and comprehensive income (loss), changes in members' equity, and cash flows for the three month and six month periods then ended, and the related notes to the condensed interim financial information.

We agree that this consent is to be included in OPC´s Shelf Offering Report which is to be published in November 2025.

As the offered securities have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, KPMG Somekh Chaikin has not filed a consent under the Securities Act of 1933.

חתימות

החברה:
בע"מ אנרגיה או.פי.סי
רים: הדירקטו
י יאיר כספ
אופמן אביעד ק
יוסף טנא
שקיף שירלי מ
ב שרית שגי
ון הראל גבע
Antoine) Bonnier ונייר ) אנטואן ב
Robert ) Rosen זן ) רוברט רו
Duncan) Bullock לוק ) דאנקן בו
Jacob ) Worenklein רנקליין ) ג'ייקוב וו