OOOOO Entertainment Commerce Limited — M&A Activity 2021

Jun 4, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») 3000 Solandt Road Ottawa (Ontario) K2K 2X2

2. Date du changement important

Le 28 mai 2021

3. Communiqué

Un communiqué daté du 28 mai 2021 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

La Société a conclu d’un contrat définitif d’achat d’actions (le « contrat d’achat d’actions ») en vue d’acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, pour un prix d’achat de 925 millions de dollars payable en espèces et en actions ordinaires d’HEXO, sous réserve de certains ajustements habituels (l’« opération »).

5. Description circonstanciée du changement important

La Société a conclu un contrat d’achat d’actions définitif en vue d’acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, le plus important producteur privé autorisé du Canada, et ce, pour un prix d’achat de 925 millions de dollars payable en espèces et en actions ordinaires d’HEXO, sous réserve de certains ajustements habituels.

Selon les termes du contrat d’achat d’actions, le prix d’achat de 925 millions de dollars sera versé aux actionnaires de Redecan comme suit :

• 400 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée en espèces;

• 525 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée sous forme de l’émission d’actions ordinaires HEXO (les « actions de contrepartie ») à un prix implicite par action de 7,53 $.

Le prix par action de la contrepartie de 7,53 $ représente le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des actions ordinaires d’HEXO à la Bourse de Toronto (« TSX ») à la fermeture des marchés canadiens le 27 mai 2021, pour une période de cinq jours de bourse. Il est prévu que les actionnaires de Redecan détiennent collectivement environ 31 % des actions ordinaires émises et en circulation d’HEXO immédiatement après la clôture de l’opération sur une base pro forma non diluée. En vertu des règles de la TSX, l’opération doit être approuvée par une majorité simple des actionnaires d’HEXO. HEXO prévoit de convoquer une assemblée

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des actionnaires qui se tiendra en août 2021 dans le but de soumettre l’opération aux actionnaires en vue de la faire approuver.

HEXO a annoncé le 27 mai 2021 la clôture d’un placement de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital total de 360 000 000 $ US venant à échéance le 1[er] mai 2023 (les « billets »), directement auprès d’un acquéreur institutionnel et de certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes (collectivement, l’« acquéreur »). HEXO utilisera la majeure partie du produit tiré de la vente des billets pour satisfaire la tranche en espèces anticipée du prix d’achat de la transaction.

Outre les restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables, la revente des actions de contrepartie par les actionnaires de Redecan sera limitée par une période de détention de 24 mois au cours de laquelle, sous réserve de certaines exceptions, chaque actionnaire de Redecan sera autorisé à vendre un maximum de 1/24[e] du montant initial de ses actions de contrepartie émises dans le cadre de l’opération. En outre, les actionnaires de Redecan ont accepté d’être liés par les dispositions habituelles de statu quo pendant une période de 18 mois au cours de laquelle ils ont accepté de soutenir la direction et le conseil d’administration d’HEXO.

Le contrat d’achat d’actions prévoit des dispositions de remboursement de frais en faveur des actionnaires de Redecan si l’opération est résiliée par l’une ou l’autre des parties dans certaines circonstances particulières.

Les actionnaires de Redecan recevront le droit de nommer jusqu’à deux membres du conseil d’administration d’HEXO (selon certains paramètres) et bénéficieront d’autres droits de gouvernance habituels, y compris des droits d’inscription à la demande et séquentiels limités, conformément à une convention de droits des investisseurs (la « convention de droits des investisseurs »). À la clôture de l’opération, le conseil d’administration d’HEXO sera porté à dix membres. Peter James Montour et William Montour, deux des actionnaires fondateurs de Redecan, siégeront alors au conseil d’HEXO en tant qu’administrateurs. Les actionnaires de Redecan seront également liés par des engagements habituels de non-concurrence et de nonsollicitation en faveur d’HEXO et de Redecan après la clôture de l’opération.

L’opération devrait être conclue au cours du troisième trimestre civil de 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires applicables, dont les approbations de la TSX et de la Bourse de New York et l’approbation des actionnaires, décrite ci-dessus, qui est requise par les règles de la TSX.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’HEXO.

De plus amples renseignements concernant l’opération seront inclus dans la circulaire d’information que HEXO préparera, déposera et postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée des actionnaires devant être tenue pour examiner l’émission des actions de contrepartie aux termes de l’opération selon les règles de la TSX. Le contrat d’achat d’actions et la convention de droits des investisseurs seront déposés sous les profils SEDAR d’HEXO et d’HEXO sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

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6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Sébastien St-Louis, président et président – directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

1. Date de la déclaration

Le 4 juin 2021