ONTIDE Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 26, 2020

참고서류 3.4 (주)국동 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 5 월 26일
위임권유기간시작일:	2020년 5 월 26일
권 유 자:	성 명: (주)국동 &cr주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 405(장안동, 동보빌딩)&cr전화번호: 02-3407-7705

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)국동	보통주	216,073주	-	본인	-

※ 상기 소유주식은 2020년 3월말 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됨.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
변상기	최대주주	보통주	1,469,821	4.33	최대주주	-
변상대	특수관계인	보통주	164,000	0.48	특수관계인	-
최주연	특수관계인	보통주	163,114	0.48	특수관계인	-
변상돈	특수관계인	보통주	27,131	0.08	특수관계인	-
변명희	특수관계인	보통주	25,533	0.08	특수관계인	-
변영섭	특수관계인	보통주	1,455,152	4.29	특수관계인	-
변상희	특수관계인	보통주	326,364	0.96	특수관계인	-
계		보통주	3,631,115	10.70	-	-

※ 상기 주식소유 비율은 전체 발행주식( 33,923,017주)대비 소유주식 비율 입니다. ※ 상기 주식소유 비율은 2020년 5월 13일 기준임.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
황찬하	보통주	1,008주	직원	-
김병진	보통주	10주	직원	-
이수연	보통주	10주	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2020년 5월 13일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고해 주시고 회사가 제안하는 주주총회 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 5월 29일, &cr (종료일) - 2020 년 6월 11 일 임시주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 &cr (위임장 송부 주소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 405(장안동, 동보빌딩)&cr (주)국동 재경팀)&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인 터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋증권 전자투표 시스템&cr(https://v.miraeassetdaewoo.com)
홈페이지의 관리기관	미래에셋증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
리앤모어아이에이그룹(주)	주주관리(IR),위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 6월 12일 오전 9시&cr (장소) - 서울특별시 동대문구 천호대로 405&cr (장안동, 동보빌딩) 당사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김병진 &cr (부서 및 직위)- 재경팀/차장 &cr (연락처) - 02-3407-7705 &cr 리앤모어아이에이그룹(주)&cr (연락처)070-4406-0850

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
2조(목적) 1. 군납 및 용역업 2. 의류·구두 및 장신구의 제조·도·소매업 및 수탁판매 (판매대행) 3. 부동산 임대업 4. 의류 섬유류 잡화류 등 및 그의 가공제품 수입,수출 판매업 5. 상품권 발행 및 판매업 6. 전자상거래 관련 사업 7. 인터넷 정보제공 8. 식품, 건강기능식품, 의료용 식품의 제조 판매 및 이와 관련한 건강 증진 사업 9. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업 10. 제약/바이오 기업 및 기술에 대한 투자 11. 제약/바이오 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자 12. 위 각호에 부대하는 사업일체	2조(목적) 1. 군납 및 용역업 2. 의류·구두 및 장신구의 제조·도·소매업 및 수탁판매 (판매대행) 3. 부동산 임대업 4. 의류 섬유류 잡화류 등 및 그의 가공제품 수입,수출 판매업 5. 상품권 발행 및 판매업 6. 전자상거래 관련 사업 7. 인터넷 정보제공 8. 식품, 건강기능식품, 의료용 식품의 제조 판매 및 이와 관련한 건강 증진 사업 9. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업 10. 제약/바이오 기업 및 기술에 대한 투자 11. 제약/바이오 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자&cr12. 위 각호에 부대하는 사업일체 13. 의약품 제조 및 판매업 14. 의약외품 제조 및 판매업 15. 의약품 및 의약외품 원료 연구개발업 16. 생물학적제제의 제조 및 판매업 17. 생물학적제제의 연구개발업 18. 분자진단 및 의료용구의 제조 및 판매업 19. 의학, 건강관리 관련 데이타베이스 활용 및 컨텐츠 서비스 사업 20. 기능성화장품 제조 및 판매업 21. 기능성화장품 원료, 소재, 첨가물의 제조 및 판매업 22. 기능성화장품 원료 및 소재 연구개발업 23. 기타 생명공학에 관한 연구개발업 24. 각 호와 관련된 무역 및 수출입업 25. 각 호와 관련된 경영자문, 국내외 투자사업 및 관련사업 26. 각 호와 관련된 국내외의 다른 기관과 공동연구 및 공동개발 27. 각 호와 관련된 연구용역, 기술평가 및 투자업무 28. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	<사업목적 추가>
제 8조의 2(종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 오백만주로 한다. ②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년9%이상15%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.	제 8조의 2(종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 오천만주로 한다. ②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년5%이상20% 이 내에 서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.	&cr&cr<종류주식수 한도 확대 >&cr&cr&cr&cr&cr<문구수정>
제 10조의 3(주식매수선택권) ①이 회사는 임,직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할수 있다. ④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의100분의90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.	제 10조의 3(주식매수선택권) <삭제>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<삭제>	&cr<항목 삭제>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<항목 삭제>
제 14조(전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.&cr-	제 14조(전환사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. ⑦이 회사는 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 ①항 제1호 및 2호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.	&cr&cr<액면총액 증액> &cr <전환사채 전환가액의 최저한도 신설>
제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.&cr-	제 15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. ⑦ 이 회사는 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 ①항 제1호 및 2호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.	<액면총액 증액> &cr <신주인수권부사채의 행사가액 최저한도 신설>
제 18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사회장이 소집한다. ②대표이사회장이 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.	제 18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.	&cr<일부문구 수정>
제 21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사회장으로 한다. ②대표이사회장이 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.	제 21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.	<일부문구 수정> <일부문구 수정>
제 33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사회장1명, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제 33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다. 대표이사가 2인 이상일 때에는 이사회의 결의로 가자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.	<일부문구 수정>
제 34조(이사의 직무) ①대표이사회장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. - &cr ②부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사회장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사회장의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제 34조(이사의 직무) ① 대표이사는 법률에 정하여진 바에 따라 회사를 대표한다 ②대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다. ③부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	<일부문구 수정> &cr<추가신설> &cr <번호수정 및 일부문구 수정>
제 37조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 대표이사회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.	제 37조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.	&cr&cr< 일부문구 수정>
제 43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ①이 회사의 대표이사회장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 포괄손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사회장에게 제출하여야 한다. ④대표이사회장은 제①항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤대표이사회장은 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제 43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 포괄손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제①항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	&cr&cr <일부문구 수정> &cr &cr&cr< 일부문구 수정> &cr< 일부문구 수정 > &cr &cr< 일부문구 수정 >
	부 칙 이 정관은 제54회 임시주주총회에서 승인한 날 2020년 06월 12일부터 시행한다.	<신설>

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권영도	1970.10.25	사내이사	해당사항 없음	이사회
장양수	1957.12.12	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권영도	(주)국동 바이오사업본부 연구소장	2020. 05 ~	국동 바이오사업본부 연구소장	해당사항 없음
1994.01~1999.05	LG화학 바이오텍연구소
장양수	연세대학교 의과대학장/의학전문대학원장	2018. 08 ~	연세대학교 의과대학장/의학전문대학원장	해당사항 없음
2010. 05~	연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성펴아센터장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr-장양수 사외이사 후보

­사외이사의 독립성&cr ·취임 후 개최된 이사회에 참석해 깊이 있는 논의에 참여하고 중요한 결정을 함께 내린 다고 보고 있음.&cr ·앞으로도 사외이사로서 산업·기술 및 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사확인서(권영도).jpg 이사확인서(권영도)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-위 후보자의 임기는 3년입니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 가. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

지 급 규 정비 고

퇴직금의산출방법&cr① 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 직전1년 임금총액 / 12 X 지급률

별표 1&cr<임원 퇴직금 지급율표>

직위	지급률
대표이사, 회장, 부회장, 사장	직전 1년의 임금총액/12의 200%
전무, 상무, 감사	직전 1년의 임금총액/12의 150%