Ontex Group NV — Share Issue/Capital Change 2016

Feb 29, 2016

ONTEX GROUP

Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) BTW BE 0550.880.915 RPR Gent, afdeling Dendermonde

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 602, §1, VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

$\mathbf{I}$ . DOEL VAN DIT VERSLAG

Dit bijzonder verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van vennootschappen en werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") op 29 februari 2016, in de context van een voorgestelde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de Vendor Loan Note (zoals hierna gedefinieerd), die door de Raad van Bestuur op diezelfde datum moet worden beslist, in het kader van het toegestaan kapitaal onder de bepalingen en voorwaarden omschreven in de onderstaande afdeling 3 (de "Kapitaalverhoging").

Dit bijzonder verslag omschrijft de Kapitaalverhoging en zet het belang uiteen van de voorgestelde inbreng in natura en de daaruit volgende kapitaalverhoging voor de Vennootschap, zoals vereist door artikel 602, §1, van het Wetboek van vennootschappen.

Dit bijzonder verslag moet worden gelezen samen met het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van vennootschappen dat aan dit bijzonder verslag werd gehecht als bijlage. De Raad van Bestuur gaat akkoord met de conclusies van de commissaris vervat in voornoemd verslag.

$2.$ CONTEXT

De Vennootschap is een transactie aangegaan waarbij zij, via Ontex BVBA, een volledige dochter van de Vennootschap, en bepaalde dochtervennootschappen van Ontex BVBA, rechtstreeks of onrechtstreeks alle uitstaande aandelen van Grupo P.I. Mabe, S.A. de C.V., een Mexicaanse vennootschap die hygiënische wegwerpproducten vervaardigt ("Grupo Mabe"), zal verwerven, samen met andere gerelateerde belangen, voor een totale ondernemingswaarde van ongeveer MXN 7.220 miljoen (wat bij een wisselkoers van 20,04, overeenkomt met EUR 360,28 miljoen) (de "Transactie"), krachtens de bepalingen en voorwaarden omschreven in de Master Purchase Agreement gesloten tussen de partijen op 3 november 2015, zoals gewijzigd en geherformuleerd op 28 februari 2016 (de "Overeenkomst"), samen met andere transactiedocumenten.

Van de netto tegenprestatie betaalbaar aan de verkopers op de closing van de Transactie (de "Closing"), zal een bedrag gelijk aan (i) de referentieaandeelprijs voor de aandelen van de Vennootschap zoals door de partijen overeengekomen in de Overeenkomst, EUR 27,8, vermenigvuldigd met (ii) 2.722.221, zijnde EUR 75.677.743,8, worden betaald in de vorm van een vendor loan note uitgegeven door Ontex BVBA (de "Vendor Loan Note") die onmiddellijk zal worden ingebracht in de Vennootschap in ruil voor 2.722.221 nieuw uitgegeven gewone aandelen van de Vennootschap. Het saldo van MXN 3,522,303,760 (afgerond), zijnde MXN 5.650,000,000 min (i) het bedrag in hoofdsom van de Vendor Loan Note, omgezet in Pesos tegen een overeengekomen wisselkoers van 20,0429, d.i. MXN 1,516,801,451, en (ii) de geraamde financiële schuld van Grupo Mabe bij de Closing, d.i., MXN 610,894,790 (afgerond), zal worden betaald in cash, waarvoor de Vennootschap aan Ontex BVBA en bepaalde van haar dochtervennootschappen een intragroepslening heeft toegekend.

$3.$ OMSCHRIJVING VAN DE INBRENG

Ten laatste ten tijde van de Closing zal de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen middels een inbreng in natura van de vordering blijkens de Vendor Loan Note, onder opschortende voorwaarde van de effectieve inbreng van deze vordering.

Op de Closing zal, overeenkomstig de purchase price allocation schedule zoals aangehecht aan de Overeenkomst, de Vendor Loan Note, met een nominale waarde van EUR 75.677.743,8, worden uitgegeven aan The Pamajugo Irrevocable Trust ("Pamajugo"), een trust opgericht naar het recht van de Staat Delaware, als één van de verkopers in de Transactie.

Overeenkomstig de Overeenkomst zal Pamajugo de vordering blijkens de Vendor Loan Note in natura inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap, waarna de gevolmachtigde bestuurders de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging zullen vaststellen overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen. Als tegenprestatie voor deze inbreng in natura zullen 2.722.221 nieuwe aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven aan The Wilmington Trust Company, als trustee voor Pamajugo, tegen een overeengekomen prijs per aandeel van EUR 27,8, zijnde de gemiddelde gewogen slotkoers van de aandelen van de Vennootschap in de 20 beursdagen voorafgaand aan de ondertekening van de oorspronkelijke Overeenkomst, zijnde 3

november 2015. Deze inbreng zal het kapitaal verhogen met een bedrag van EUR 27.226.021,12 (zijnde het product van het aantal nieuwe uitgegeven aandelen en de fractiewaarde van de gewone aandelen van de Vennootschap), van EUR 721.489.864,68 naar EUR 748.715.885,80. Het saldo van het bedrag van de inbreng (d.i. EUR 48.451.722,68) zal worden bestemd als uitgiftepremie.

De nieuwe uitgegeven aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen. Vanaf de datum van hun uitgifte zullen zij dezelfde rechten en voordelen genieten (inclusief wat betreft dividenden en andere uitkeringen).

$\overline{4}$ . RECHTVAARDIGING VAN DE INBRENG IN NATURA

De inbreng in natura, en de daaruit volgende kapitaalverhoging, zijn nodig voor de voltooiing van de Transactie, wat de Vennootschap in staat zal stellen om, via haar dochtervennootschappen, een toonaangevende Mexicaanse onderneming over te nemen die een sterke strategische partner is. De investering van Grupo Mabe in innovatie en productie laat de onderneming toe haar toekomstige groei te versterken. De Transactie is in het bijzonder in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap welke gericht is op het uitbreiden van haar autonome groei aangevuld met goed afgelijnde overnames met toegevoegde waarde, en toont een nadruk aan op het uitbreiden van haar platform buiten West-Europa en verder naar de groeimarkten toe, terwijl tegelijkertijd de bijdrage van de sterke Ontex merken aan de groep wordt vergroot.

In het licht van deze beschouwingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de inbreng in natura, en de daaruit volgende kapitaalverhoging ongetwijfeld in het belang van de Vennootschap zijn.

Brussel. 29 februari 2016

Namens de Raad van Bestuur van Ontex Group NV,

Luc Missorter Bestuurder

Charles Bouaziz Bestuurder

Bijlage: Verslag van de Commissaris overeenkomstig artikel 602, §1 W. Venn.