Ontex Group NV — Regulatory Filings 2016

Feb 29, 2016

ONTEX GROUP NV

Verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Ontex Group NV van een Vendor Loan Note overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

29 februari 2016

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN ONTEX GROUP NV VAN EEN VENDOR LOAN NOTE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

________________________________________________________________

1. Identificatie van de verrichting

De raad van bestuur van Ontex Group NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst) en met ondernemingsnummer 0550.880.915 (de "Vennootschap") stelt een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een Vendor Loan Note (zoals verder gedefinieerd) voor en dit te beslissen door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vóór de inbreng bedraagt EUR 721.489.864,68, vertegenwoordigd door 72.138.887 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/72.138.887ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig toegewezen en volgestort.

Op grond van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het opstellen van een bijzonder verslag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegelicht voor het afwijken van de conclusies van de commissaris. Meer in het bijzonder is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding als tegenprestatie daarvoor (het "Bijzonder Verslag").

Het ontwerp van Bijzonder Verslag verklaart dat de voorgestelde inbreng in natura van de Vendor Loan Note plaatsvindt in het kader van een ruimere transactie waarbij de Vennootschap, via haar volledige dochter vennootschap Ontex BVBA, rechtstreeks of onrechtstreeks alle uitstaande aandelen van Grupo P.I. Mabe, S.A. de C.V., een Mexicaanse vennootschap die hygiënische wegwerpproducten vervaardigt ("Grupo Mabe"), zal verwerven, samen met andere gerelateerde belangen (de "Transactie"), krachtens de bepalingen en voorwaarden omschreven in de Master Purchase Agreement gesloten tussen de partijen op 3 november 2015, zoals gewijzigd en geherformuleerd op 28 februari 2016 (de "Overeenkomst"), samen met andere transactiedocumenten.

De netto tegenprestatie betaalbaar aan de verkopers op de afronding van de Transactie (de "Closing") zal als volgt worden voldaan:

• Het uitgeven van een Vendor Loan Note door Ontex BVBA voor een bedrag van EUR 75.677.743,80, of omgerekend in Pesos aan een overeengekomen wisselkoers van 20,0429, MXN 1.516,80 miljoen (de "Vendor Loan Note");
• Een cash betaling door Ontex BVBA en sommige van haar dochtervennootschappen, van een bedrag van MXN 3.522 miljoen, wat het verschil vertegenwoordigt tussen de totale netto tegenprestatie van MXN 5.560, vermindert met de geraamde financiële schuld van Grupo Mabe op het moment van de Closing van MXN 610,89 miljoen en de nominale waarde van de Vendor Loan Note, omgezet in Pesos, van MXN 1.516,80 miljoen (zie hierboven).

De inbreng in natura bestaat uit de Vendor Loan Note, uitgegeven door Ontex BVBA aan Pamajugo Irrevocable Trust, opgericht op 13 augustus 2008, een trust opgericht en bestaand onder het recht van de Staat Delaware, met maatschappelijke zetel te 1100 N. Market Street, Wilmington, DE 19890, Delaware, United States of America ("Pamajugo"), als één van de verkopers in de Transactie, en wordt voorgesteld ingebracht te worden in ruil voor 2.722.221 nieuwe aandelen van de Vennootschap uit te geven aan Pamajugo, handelend via haar trustee The Wilmington Trust Company, aan een

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

overeengekomen waarde per aandeel van EUR 27,80, wat de gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap is 20 beursdagen voorafgaand aan de initiële ondertekening van de Overeenkomst (3 november 2015).

De Closing procedures zoals gedefinieerd in de Overeenkomst zijn gepland op 29 februari 2016. De stappen met betrekking tot de uitgifte van de Vendor Loan Note en de inbreng in natura kunnen als volgt, in chronologische volgorde, worden samengevat:

• (1) De raad van bestuur van de Vennootschap zal tot een kapitaalverhoging beslissen, binnen de toepassing van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura van de Vendor Loan Note. Tijdens dezelfde vergadering zal de raad van bestuur alle nodige bevoegdheden toekennen aan twee bestuurders om hen toe te laten vast te stellen dat de opschortende voorwaarde van de inbreng zijn voldoen en om zo de inbreng effectief te maken;
• (2) De financiële Closing van de Overeenkomst wordt uitgevoerd, welke zal resulteren in de uitgifte door Ontex BVBA van de Vendor Loan Note; Pamajugo zal de Vendor Loan Note aanvaarden als onderdeel van de betaling voor de Transactie en zal de Vendor Loan Note Contribution Letter(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) ondertekenen welke bevestigt dat zij de enige, vrije en onbezwaarde houder is van de Vendor Loan Note en dat zij de Vendor Loan Note wenst in te brengen onder de voorwaarden zoals uiteengezet in het Bijzonder Verslag;
• (3) De gevolmachtigde bestuurders zullen dan vaststellen dat de opschortende voorwaarden van de inbreng in natura vervult zijn en de inbreng in natura en de kapitaalverhoging effectief is.

Gezien dit verslag betrekking heeft op de eerste stap van bovenstaande procedures is de kapitaalverhoging nog voorwaardelijk met als opschortende voorwaarden de uitgifte van de Vendor Loan Note en de ondertekening van de Vendor Loan Note Contribution Letter.

Door de inbreng in natura zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 27.226.021,12 (wat het product is van het aantal nieuw uit te geven aandelen in de Vennootschap met de fractiewaarde van de gewone aandelen van de Vennootschap) van EUR 721.489.864,68 tot EUR 748.715.885,80. Het verschil tussen de waarde van de inbreng en de kapitaalverhoging (EUR 48.451.722,68) zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Als vergoeding voor de inbreng in natura zullen 2.722.221 nieuwe gewone aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven. Deze nieuwe gewone aandelen zullen (i) van dezelfde aard zijn als de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, (ii) vanaf hun uitgifte genieten van dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, (iii) hun houder recht geven op elk dividend, indien uitgekeerd, met betrekking tot het lopende boekjaar dat eindigt op 31 december 2015 en volgende jaren, en (iv) zonder aanduiding van nominale waarde zijn.

Uit de bespreking met de bestuurders en uit de lezing van het ontwerp van het Bijzonder Verslag, onthouden wij dat de raad van bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt rechtvaardigt:

"De inbreng in natura, en de daaruit volgende kapitaalverhoging, zijn nodig voor de voltooiing van de Transactie, wat de Vennootschap in staat zal stellen om, via haar dochtervennootschappen, een toonaangevende Mexicaanse onderneming over te nemen die een sterke strategische partner is. De investering van Grupo Mabe in innovatie en productie laat de onderneming toe haar toekomstige groei te versterken. De Transactie is in het bijzonder in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap welke gericht is op het uitbreiden van haar autonome groei aangevuld met goed afgelijnde overnames met

toegevoegde waarde, en toont een nadruk aan op het uitbreiden van haar platform buiten West-Europa en verder naar de groeimarkten toe, terwijl tegelijkertijd de bijdrage van de sterke Ontex merken aan de groep wordt vergroot. In het licht van deze beschouwingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de inbreng in natura, en de daaruit volgende kapitaalverhoging ongetwijfeld in het belang van de Vennootschap zijn."

2. Opdrachtomschrijving

De raad van bestuur van de Vennootschap Ontex Group NV heeft PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, in haar hoedanigheid als commissaris, vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen stelt dat:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg."

Wij hebben onze werkzaamheden gesteund op de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze normen vereisen dat wij

• Nagaan of er geen overwaardering van de inbreng in natura of van het over te dragen bestanddeel heeft plaatsgehad.
• De werkelijke economische en financiële beweegredenen van de verrichting achter de formele voorstelling achterhalen, en de risico's verbonden aan de verrichting beoordelen.
• De door de partijen weerhouden methoden van waardering van elke inbreng in natura of van elk over te dragen bestanddeel en hun motivatie controleren alsmede de gepastheid van de door de partijen gedane keuze beoordelen.
• Nagaan of de waarden waartoe de waarderingen leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of indien er geen nominale waarde is, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie.
• Controleren of de inbrengers of overdragers bijzondere voordelen genieten die bijdragen tot de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura of voor de verkrijging
• Ons oordeel over het geheel van de bestanddelen die samen de verkrijging uitmaken in ons besluit opnemen.

3. Uitgevoerde werkzaamheden

3.1 Toegepaste methoden van waardering

Wij merken hierbij op dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de vergoeding die wordt uitgekeerd.

De waarderingsmethode weerhouden door de raad van bestuur is de nominale waarde van de Vendor Loan Note voor een bedrag van EUR 75.677.743,80. Volgens de Overeenkomst heeft de Vendor Loan Note volgende belangrijkste kenmerken:

• De Vendor Loan Note wordt uitgegeven met als enige bedoeling ingebracht te worden in de Vennootschap;
• De Vendor Loan Note is onmiddellijk betaalbaar na de inbreng in natura;
• Pamajugo mag de Vendor Loan Note niet overdragen net zo min als enige rechten of verplichtingen die erop betrekking hebben. De Vendor Loan Note mag niet bezwaard worden met enige zekerheid, waarborg of beperking;
• De vordering heeft een interest van een interestvoet gelijk aan de TIIE voet, verhoogd met een marge van 2,375% per jaar.

De inbrenger, Pamajugo, zal, in overeenstemming met de Overeenkomst, op het moment van de Closing de Vendor Loan Note Contribution Letter ondertekenen welke bevestigt dat zij de enige onbezwaarde houder is van de Vendor Loan Note en dat de Vendor Loan Note vrij is lasten, pandrechten of enige andere zekerheden. Het ondertekenen van de Vendor Loan Note Contribution Letter is een opschortende voorwaarde voor de kapitaalverhoging.

Wij hebben onderzocht of de toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord zijn vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.

Gebaseerd op onze werkzaamheden en rekening houdend met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie, zijn wij van oordeel dat de weerhouden waarderingsmethode

verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt en de waarde van het ingebrachte actief niet overgewaardeerd is.

3.2 De als tegenprestatie toegekende vergoedingen

Volgens het ontwerp van het Bijzonder Verslag bestaat de vergoeding voor de inbreng van de Vendor Loan Note uit 2.722.221 nieuwe uit te geven gewone aandelen van de Vennootschap, die worden uitgegeven aan een overeengekomen waarden van EUR 27,80 per aandelen. De prijs per aandeel stemt overeen met de gewogen gemiddelde koers van het aandeel tijdens 20 beursdagen voorafgaand aan de initiële ondertekening van de originele Overeenkomst op 3 november 2015.

Deze nieuwe gewone aandelen zullen (i) van dezelfde aard zijn als de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, (ii) vanaf hun uitgifte genieten van dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, (iii) hun houder recht geven op elk dividend, indien uitgekeerd, met betrekking tot het lopende boekjaar dat eindigt op 31 december 2015 en volgende jaren, en (iv) zonder aanduiding van nominale waarde zijn.

Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de inbreng, waartoe de hierboven vermelde waarderingsmethode leidt.

De nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap zullen uitgegeven worden aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde EUR 10 (afgerond) (kapitaal voor de inbreng EUR 721.489.864,68, gedeeld door 72.138.887 aandelen) wat resulteert in een kapitaalverhoging van EUR 27.226.021,12. Het verschil tussen de waarde van de inbreng in natura van EUR 75.677.743,80 en het bedrag van de kapitaalverhoging van EUR 27.226.021,12, zijnde EUR 48.451.722,68, wordt geboekt op de rekening uitgiftepremie van de Vennootschap. We kunnen dan ook besluiten dat de totale waarde van de inbreng in natura, op basis van bovenstaande waarderingsmethode, ten minste overeenstemt met het aantal en de waarde van de uit te geven aandelen (fractiewaarde plus uitgiftepremie per aandeel) als vergoeding voor de inbreng in natura waardoor de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Uit het ontwerp van Bijzonder Verslag blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld, aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de inbrenger en de bestuurders waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.

4. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap bestaat uit een Vendor Loan Note die wordt ingebracht voor de nominale waarde van EUR 75.677.743,80. In ruil voor deze inbreng ontvangt de inbrengende partij 2.722.221 volledig volgestorte nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, waardoor het aantal aandelen wordt verhoogd van 72.138.887 tot 74.861.108, het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd van EUR 721.489.864,68 tot EUR 748.715.885,80, en de uitgiftepremies worden verhoogd voor het verschil tussen de waarde van de inbreng en de kapitaalverhoging, zijnde EUR 48.451.722,68.

Deze kapitaalverhoging is voorwaardelijk en hangt af van het voldoen van de afsluitende stappen zoals

voorzien in de Overeenkomst. De opschortende voorwaarden bestaan onder meer uit, zonder daartoe beperkt te zijn, de uitgifte van de Vendor Loan Note door Ontex BVBA, het accepteren van de Vendor Loan Note door Pamajugo en het ondertekenen van de Vendor Loan Note Contribution Letter door Pamajugo.

Wij zijn van oordeel dat:

• de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
• de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de fractiewaarde van de aandelen verhoogd met de uitgiftepremie zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Gent, 29 februari 2016

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Opsomer *

Bedrijfsrevisor

*Peter Opsomer BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door de statutaire zaakvoerder, Peter Opsomer

Bijlage: Ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura