Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki pod firmą Onico spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000371128, posiadającej numer NIP: 8842676222, REGON: 020842574 (zwana dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021§ 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZA") i na podstawie art. 4022KSH podaje następujące informacje:
Zarząd Spółki zwołuje Zgromadzenie na dzień 25 marca 2024 roku, na godzinę 14:30, w budynku przy ulicy Flory 3/2, 00-586 Warszawa, oraz stwierdza, iż proponowany porządek obrad przedstawia się następująco:
Na dzień ogłoszenia NWZA ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 1.484.052 akcji, co daje łącznie 1.934.052 głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym:
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZA, tj. nie później niż do dnia 4 marca 2024 r. włącznie.
Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Onico S.A. w restrukturyzacji, ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, lub wysłane w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].
Za termin złożenia powyższego żądania uznany będzie termin jego wpływu do Spółki, a w przypadku wysłania żądania w formie elektronicznej, data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (tj. wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Powyższe żądanie może być dokonane za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza, który można pobrać ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej, konieczne jest wysłanie wypełnionego formularza i wszelkich załączonych dokumentów w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębne formularze dla akcjonariuszy będącymi osobami fizycznymi oraz akcjonariuszy niebędącymi osobami fizycznymi.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy składają żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zobowiązani są przedstawić wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość i uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w szczególności takie jak:
akcjonariusza oraz kopię ważnego dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię ważnego dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
Obowiązek załączenia powyższych dokumentów, dotyczy zarówno Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem w formie pisemnej jak i w formie elektronicznej, przy czym dokumenty te powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka uprawniona jest do podjęcia odpowiednich działań mających na celu identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikację ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 7 marca 2024 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.onico.pl.
2) Informacja o prawie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Onico S.A. w restrukturyzacji, ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, lub w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż do dnia 22 marca 2024 r., przed terminem Zgromadzenia w związku z obowiązkiem ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.
O terminie złożenia projektów uchwał świadczyć będzie data i godzina wpłynięcia ich do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy żądają umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zobowiązani są przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty, które potwierdzają ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
przy czym obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
3) Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, i sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu na NWZA osobiście lub przez pełnomocnika.
W przypadku gdy Akcjonariusz (osoba fizyczna) działa osobiście zobowiązany jest posiadać dokument potwierdzający jego tożsamość.
Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć i wykonywać prawo głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, o ile jest reprezentowany przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez prawidłowo ustanowionego pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza, który nie jest osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, odpisu z właściwego dla Akcjonariusza rejestru, ewentualnie z ciągu pełnomocnictw wraz z odpisem z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza, który nie jest osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub jeżeli nie figuruje w takim rejestrze, zobowiązana jest wylegitymować się dowodem jej powołania jako przedstawiciela Akcjonariusza, w formie uchwały właściwego organu. Przy czym uchwała ta winna być przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, który posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić kilku oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z zakresu udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnik ma prawo do udzielania dalszego pełnomocnictwa, o ile wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Przy czym pełnomocnik zobowiązany jest do ujawnienia Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym pełnomocnictwo, które nie zostało przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.onico.pl.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz winien poinformować Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Pełnomocnictwo winno być przesyłane elektronicznie do Spółki w formacie PDF. W celu umożliwienia Spółce dokonanie weryfikacji ważności pełnomocnictwa informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika), datę Zgromadzenia i nazwę Spółki oraz określać zakres pełnomocnictwa i wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu przez pełnomocnika.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić najpóźniej na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w związku z koniecznością przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. W tym celu Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika a w szczególności weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt. 5) KSH, noszący tytuł – "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 25 marca 2024 r." znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem www.onico.pl. Jednocześnie informujemy, że w sytuacji, gdy pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza zobowiązany jest doręczyć formularz Przewodniczącemu Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
5) Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZA, które odbędzie się 25 marca 2024 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6) Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZA, które odbędzie się 25 marca 2024 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie NWZA, które odbędzie się 25 marca 2024 r. drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Stosownie do art. 4061 § 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 9 marca 2024 roku.
Prawo uczestniczenia w NWZA mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 9 marca 2024 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
W celu udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników, Akcjonariusz powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZA, to jest nie później niż w dniu 11 marca 2024 roku, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 KSH, to jest:
Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu pod adresem: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, w godzinach 09.00–17.00 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia NWZA, tj. w dniach 20, 21, 22 marca 2024 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres e-mail: [email protected] w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).
Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
Informacje dotyczące NWZA, a także pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki: www.onico.pl oraz udostępnione w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, od dnia zwołania NWZA.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu pod adresem: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa w godzinach 9.00-17.00 w dni robocze.
Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki: www.onico.pl.
Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:
ONICO S.A. w restrukturyzacji będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki. Jako Administrator ONICO S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:
Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia ONICO S.A. w restrukturyzacji.
Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:
a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:
(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne
Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.
Have a question? We'll get back to you promptly.