Onico Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Aug 5, 2022

Warszawa, dnia 4 sierpna 2022 r.

PROPOZYCJE UKŁADOWE

ONICO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa KRS: 0000371128

(dalej jako: "Spółka" lub "Dłużnik")

dla wierzycieli Spółki w toku postępowania sanacyjnego toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, sygn. akt XVIII GRs 2/20

. Informacje ogólne i główne założenia.

• 1. Zgodnie z art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r.- Prawo restrukturyzacyjne (dalej "pr.rest."), propozycje układowe mogą przewidywać podział wierzycieli na grupy obejmujące odmienne kategorie interesów.
• 1. Zważywszy na podobny interes wszystkich wierzycieli w przeprowadzeniu postępowania sanacyjnego i zawarciu układu, aby uzyskać zaspokojenie większe, niż w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki, proponowane jest dokonanie podziału wierzycieli na grupy przy uwzględnieniu następujących czynników:
  2. a. wysokość przysługującej wierzycielowi wierzytelności głównej,
  3. b. charakter przysługującej wierzytelności,
  4. c. kryteria podmiotowe wskazujących na charakter wierzyciela i status jego działalności gospodarczej,
  5. d. sposób restrukturyzacji zadłużenia i spłaty zobowiązań, również przy uwzględnieniu bezwzględnie obowiązujących przepisów Prawa restrukturyzacyjnego,
  6. e. istnienie zabezpieczenia rzeczowego wierzytelności na majątku Dłużnika.
• 1. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na osiem Grup, wśród których jedna grupa jest grupą warunkową (Grupa VII), gdyż obejmuje wierzytelności, które mogą zostać objęte układem pod warunkiem wyrażenia zgody przez wierzycieli (art. 151 ust. 2 pr.rest.).
• 1. W poszczególnych Grupach zaproponowane zostały różne sposoby restrukturyzacji zadłużenia. Z zastrzeżeniem wyjątku przewidzianego w Grupie III z uwagi na treść art. 160 ust. 1 pr. rest., wszystkim wierzycielom zaproponowane zostało umorzenie odsetek od wierzytelności należnych zarówno za okres przed i po otwarciu postępowania sanacyjnego, jak również wszelkich

należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

• 1. Dłużnik zakłada, że realizacja układu zostanie rozpoczęta w terminie do końca kwartału kalendarzowego przypadającego bezpośrednio po kwartale, w którym stwierdzona zostanie prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu. We wskazanym terminie na warunkach określonych w układzie zostaną uregulowane w całości zobowiązania wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy I oraz III, jak również zostanie uregulowana pierwsza rata zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy II, IV oraz VIII (z zastrzeżenia przez wierzycieli zaliczonych do Grupy VIII zgody na objęcie wierzytelności układem).
• 1. W zakresie wysokości każdej z wierzytelności, w tym dokładnej łącznej wartości wierzytelności wierzycieli zaliczonych do poszczególnych Grup, Spółka odsyła do złożonego do akt postępowania spisu wierzytelności.
• 1. Propozycje układowe przedstawiają obiektywny i realistyczny na moment ich złożenia platy zobowiązań. Propozycje zakładają spłatę zobowiązań na poziomie, który powinien być akceptowalny dla wierzycieli, jednocześnie umożliwiając Dłużnikowi prowadzenie dalszej działalności gospodarczej. Alternatywą dla przyjęcia układu jest postępowanie upadłościowe, które będzie skutkować niższym zaspokojeniem wierzycieli wobec zaprzestania prowadzenia działalności generującej przychody po stronie Dłużnika.
• 1. Podział na grupy oraz propozycje zaspokojenia wierzytelności zaliczonych do poszczególnych Grup, dokonany został przy zastosowaniu jasnych kryteriów, które nie dyskryminują żadnego z wierzycieli, a tym samym mieszczą się w ramach zasady jednolitego traktowania wierzycieli.
• 1. Propozycje układowe określają nadzorcę wykonania układu oraz jego wynagrodzenie.

II.

Grupa I

Wierzyciele posiadający wierzytelności cywilnoprawne, których suma wierzytelności głównej jest niższa lub równa kwocie 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100).

Grupa zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego, jakim jest wysokość przysługującej wierzycielowi wierzytelności głównej.

Grupa II

Strona 2 | 9

Wierzyciele posiadający wierzytelności cywilnoprawne, niezaliczeni do innych Grup, których suma wierzytelności głównej jest wyższa niż kwota 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100), w tym wierzyciele posiadający zabezpieczenie rzeczowe na majątku Dłużnika w części, w jakiej wierzytelność nie znajduje pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Grupa zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryteriów przedmiotowych, takich jak wysokość przysługującej wierzycielowi wierzytelności głównej oraz cywilnoprawny charakter wierzytelności. Grupa II obejmuje również wierzycieli posiadających wierzytelności wyodrębnione przy zastosowaniu wskazanych wcześniej kryteriów, posiadający dodatkowo zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności na majątku Dłużnika w zakresie, w jakim wierzytelność nie znajduje pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Grupa III

Zakład Ubezpieczeń Społecznych z wierzytelnościami, o których mowa w art. 160 ust. 1 pr. rest..

Grupa III zostaje wydzielona przy zastosowaniu kryterium podmiotowego odnoszącego się bezpośrednio do wierzycieła, jak również przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego odnoszącego się do charakteru wierzytelności, które stanowiązania określone w art. 160 ust. 1 pr. rest., a z uwagi na treść tego przepisu restrukturyzacja tych zobowiązań może polegać wyłącznie rozłożeniu na raty lub odroczeniu terminu płatności.

Grupa IV

Wierzyciele posiadający wierzytelności publicznoprawne niezaliczone do innych grup, w tym wierzyciele, których wierzytelności posiadają zabezpieczenie rzeczowe na majątku Dłużnika w części, w jakiej wierzytelność nie znajduje pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia, z wyłączeniem wierzytelności Zakładu Ubezpiecznych, o których mowa w art. 160 ust. 1 pr. rest. oraz wierzytelności z tytułu wszelkiego rodzaju sądowych lub administracyjnych kar pieniężnych.

Grupa IV zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryteriów podmiotowych związanych z charakterem i statusem wierzyciela oraz kryteriów przedmiotowych odnoszących się do charakteru wierzytelności będących podatkami lub innymi daninami publicznymi.

Grupa IV nie obejmuje wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ust. 1 ustawy pr.rest. oraz wierzytelności z tytułu wszelkiego rodzaju sądowych lub administracyjnych kar pieniężnych zaliczone zostały do odrębnych Grup ze względnienie tych

wierzytelności w Grupie III i Grupie VI. Wierzytelności te zostały wyłączone do osobnych Grup z uwagi na kryterium przedmiotowe odnoszące się do charakteru wierzytelności.

Grupa V

Wierzyciele obecnie powiązani kapitałowo z Dłużnikiem w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych, posiadający wierzytelności z tytułu sprzedaży, dostaw, usług, pożyczek oraz inne wierzytelności cywilnoprawne, z wyłączeniem wierzytelności z tytułu poręczenia.

Grupa wyodrębniona została z uwagi na kryterium podmiotowe, jakim jest aktualne powiązanie z Dłużnikiem Wierzycieli zaliczonych do tej Grupy w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handłowych, jak również przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego odnoszącego się do charakteru wierzytelności z tytułu sprzedaży, dostaw, usług, pożyczek oraz ewentualne inne wierzytelności cywilnoprawne, z wyłączeniem wierzytelności z tytułu poręczenia).

Grupa Vl

Wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu wszelkiego rodzaju administracyjnych lub sądowych kar pieniężnych.

Grupa VI zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego, tj. z uwagi na charakter wierzytelności, będących sankcjami nałożonymi przez organy władzy sądowniczej lub organy administracji publicznej, w związku z działaniem stanowiącym naruszenie przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Grupa VII

Wierzytelności podmiotów powiązanych z Dłużnikiem w rozumieniu art.4 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handłowych, z tytułu poręczenia w zakresie, w jakim wierzytelności są objęte układem z mocy prawa.

Grupa VII zostaje wyodrębniona z uwagi na kryterium podmiotowe, jakim jest aktualne powiązanie Wierzycieli z Dłużnikiem w rozumieniu art.4 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych, jak również kryteria przedmiotowe odnoszące się do charakteru wierzytelności (stosunek poręczenia) oraz objęcie wierzytelności układem z mocy prawa.

Grupa VIII

Wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na majątku Dłużnika w części w jakiej wierzytelność znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia (pod warunkiem wyrażenia zgody na objęcie wierzytelności układem).

Grupa zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego, jakim jest posiadane przez wierzycieli rzeczowe zabezpieczenie wierzytelności na majątku Dłużnika. Ze względu na treść art. 151 ust. 2 pr. rest. wierzytelności uwzględnione w tej grupie objęte są układem pod warunkiem wyrażenia przez wierzycieli zgody na objęcie wierzytelności układem. Tym samym Grupa VIII ma charakter techniczny, a zapropowany sposób restrukturyzacji zadłużenia nastąpi, o ile wyrażona zostanie zgoda na objęcie ich układem.

lii.

Grupa I:

• 1. Umorzenie w całości odsetek wszelkiego rodzaju za okres sprzed i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
• 1. Spłata nieumorzonych wierzytelności, tj. spłata 100% wierzytelności głównej jednorazowo, odroczona do końca kwartału kalendarzowego następującego bezpośrednio po kwartale, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu.
• 1. Płatność zostanie zrealizowana najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

Grupa II:

1. Umorzenie w całości odsetek za okres przed i po dniu otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych w tym prowizji, kosztów sądowych i egzekucyjnych.

2. 1. Wierzytelności główne w części do kwoty 30.000,00 zł (włącznie) nie ulegają umorzeniu. Wierzytelności główne w zakresie ponad kwotę 30.000,00 zł podlegają umorzeniu (redukcji) w zakresie 75% kwoty.
3. 1. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona na płatne kwartalnie raty w ten sposób, że wierzytelność nieumorzona w zakresionym w pkt 1 i 2, zostaje rozłożona na 33 kwartalne raty, z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do końca kwartału kalendarzowego następującego bezpośrednio po kwartale, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do końca każdego kolejnego kwartału kalendarzowego, w ten sposób, że:
   2. a. w 1 kwartale realizacji układu, zostanie uregulowana jedna rata w kwocie odpowiadającej 20% wartości nieumorzonych wierzytelności;
   3. b. każda rata kwartalna od 2 do 33 raty realizacji układu, zostanie uregulowana w kwocie odpowiadającej 2,5% wartości nieumorzonych wierzytelności.
4. 1. Raty płatne będą najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

Grupa III:

• 1. Spłata 100% wierzytelności głównej wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi jednorazowo w terminie do końca kwartału kalendarzowego następującego bezpośrednio po kwartale, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu.
• 1. Płatność zostanie zrealizowana najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

Grupa IV:

• 1. Umorzenie w całości odsetek za okres przed i po dniu otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych w tym prowizji, kosztów sądowych i egzekucyjnych.
• 1. Wierzytelności główne w części do kwoty 30.000,00 zł (włącznie) nie ulegają umorzeniu. Wierzytelności główne w zakresie ponad kwotę 30.000,00 zł podlegają umorzeniu (redukcji) w zakresie 75% kwoty.
• 1. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona na płatne kwartalnie raty w ten sposób, że wierzytelność nieumorzona w zakresie określonym w pkt 1 i 2, zostaje rozłożona na 33 kwartalne raty, z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do końca kwartału kalendarzowego następującego bezpośrednio po kwartale, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do końca każdego kolejnego kwartału kalendarzowego, w ten sposób, że:
  2. a. w 1 kwartale realizacji układu, zostanie uregulowana jedna rata w kwocie odpowiadającej 20% wartości nieumorzonych wierzytelności;
  3. b. każda rata kwartalna od 2 do 33 raty realizacji układu, zostanie uregulowana w kwocie odpowiadającej 2,5% wartości nieumorzonych wierzytelności.
• 1. Raty płatne będą najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

Grupa V:

• 1. Umorzenie w całości odsetek za okres przed i po dniu otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych w tym prowizji, kosztów sądowych i egzekucyjnych.
• 1. Wierzytelności główne w części do kwoty 30.000,00 zł (włącznie) nie ulegają umorzeniu. Wierzytelności główne w zakresie ponad kwotę 30.000,00 zł podlegają umorzeniu (redukcji) w zakresie 75% kwoty.
• 1. Jednorazowa spłata nieumorzonych wierzytelności w terminie do końca 33 kwartalu realizacji układu.
• 1. Płatność zostanie zrealizowana najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

Grupa VI:

1. Umorzenie w całości odsetek za okres przed i po dniu otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również umorzenie w całości pozostałych naleźności ubocznych w tym prowizji, kosztów sądowych i egzekucyjnych.

2. 1. Wierzytelności główne w części do kwoty 30.000,00 zł (włącznie) nie ulegają umorzeniu. Wierzytelności główne w zakresie ponad kwotę 30.000,00 zł podlegają umorzeniu (redukcji) w zakresie 95% kwoty.
3. 1. Jednorazowa spłata nieumorzonych wierzytelności w terminie do końca 33 kwartału realizacji układu.
4. 1. Płatność zostanie zrealizowana najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.
5. 1. Dopuszczalne jest zaspokojenie wierzytelności ze środków pomocowych pozyskanych na ten cel w zakresie dopuszczalnym przepisami powszechnie obowiązującego prawa, pochodzących od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. lub innego podmiotu udzielającego wsparcia dla przedsiębiorców, w przypadku uzyskania takich środków pomocowych przez Dłużnika.

Grupa VII

• 1. Umorzenie wszelkich odsetek oraz należności ubocznych.
• 1. Wierzytelności główne w części do kwoty 30.000,00 zł (włącznie) nie ulegają umorzeniu. Wierzytelności główne w zakresie ponad kwotę 30.000,00 zł podlegają umorzeniu (redukcji) w zakresie 75% kwoty.
• 1. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona na płatne kwartalnie raty w ten sposób, że pierwsza rata kwartalna zostanie uregulowana nie wcześniej niż w pierwszym kwartale 2032 r., a wierzytelność zostanie rozłożona na równe 12 rat kwartalnych płatnych do końca każdego kolejnego kwartału kalendarzowego.
• 1. Raty płatne będą najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

Grupa VIII

• 1. Umorzenie w całości odsetek za okres przed i po dniu otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych w tym prowizji, kosztów sądowych i egzekucyjnych.
• 1. Spłata 100% wierzytelności głównej zostaje odroczona na płatne kwartalnie raty w ten sposób, że pierwsza rata kwartalna zostanie uregulowana w terminie do końca

kwartału kalendarzowego następującego bezpośrednio po kwartale, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu, a wierzytelność zostaje rozłożona na 33 równe raty kwartalne płatne do końca każdego kolejnego kwartału kalendarzowego.

1. Raty płatne będą najpóźniej w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. Przez ostatni dzień kwartału kalendarzowego rozumie się 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia.

iv.

• 1. Nadzorcą wykonania układu zostaje obecny zarządca, Tycjan Saltarski, nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego: 127.
• 1. Zakres uprawnień i obowiązków nadzorcy wykonania układu oraz Spółki (Dłużnika) w okresie wykonywania układu określa ustawa Prawo restrukturyzacyjne.
• 1. Nadzorcy wykonania układu przysługiwać będzie miesięczne wynagrodzenie w wysokości 7.000 zł netto plus podatek VAT w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie należne będzie nadzorcy wykonania układu od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzenia układu. Ostatnim zaś miesiącem, za który należne będzie wynagrodzenie stanowi miesiąc uprawomocnienia postanowienia o wykonaniu układu.
• 1. Wynagrodzenie określone w ust. 3 powyżej nie narusza prawa do wynagrodzenia zarządcy zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne.