OGŁOSZENIE ZARZĄDU ONICO S.A. W RESTRUKTURYZACJI O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ONICO S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Zarząd spółki pod firmą Onico spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000371128, posiadającej numer NIP: 8842676222, REGON: 020842574 (zwana dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZA") i na podstawie art. 402²KSH podaje następujące informacje:

I. Data, godzina i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Spółki zwołuje Zgromadzenie na dzień 18 października 2023 roku, na godzinę 11:00, w budynku przy ulicy Flory 3/2, 00-586 Warszawa, oraz stwierdza, iż proponowany porządek obrad przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 25 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad.

II. Informacje o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Zgromadzenia

Na dzień ogłoszenia NWZA ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 1.484.052 akcji, co daje łącznie 1.934.052 głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym:

1) 450.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu i uprawniających łącznie do 900.000 głosów na NWZA,
2) 1.034.052 akcji na okaziciela, uprawniających łącznie do 1.034.052 głosów na NWZA.

III. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu

1) Prawo Akcjonariusza lub Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZA, tj. nie później niż do dnia 27 września 2023 r. włącznie.

Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Onico S.A. w restrukturyzacji, ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, lub wysłane w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Za termin złożenia powyższego żądania uznany będzie termin jego wpływu do Spółki, a w przypadku wysłania żądania w formie elektronicznej, data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (tj. wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Powyższe żądanie może być dokonane za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza, który można pobrać ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej, konieczne jest wysłanie wypełnionego formularza i wszelkich załączonych dokumentów w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębne formularze dla akcjonariuszy będącymi osobami fizycznymi oraz akcjonariuszy niebędącymi osobami fizycznymi.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy składają żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zobowiązani są przedstawić wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość i uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w szczególności takie jak:

świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, iż adresat zaświadczenia jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię ważnego dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię ważnego dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię ważnego dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia powyższych dokumentów, dotyczy zarówno Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem w formie pisemnej jak i w formie elektronicznej, przy czym dokumenty te powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka uprawniona jest do podjęcia odpowiednich działań mających na celu identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikację ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 30 września 2023 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.onico.pl.

2) Informacja o prawie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Onico S.A. w restrukturyzacji, ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, lub w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż do dnia 16 października 2023 r., przed terminem Zgromadzenia w związku z obowiązkiem ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.

O terminie złożenia projektów uchwał świadczyć będzie data i godzina wpłynięcia ich do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy żądają umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zobowiązani są przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty, które potwierdzają ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię ważnego dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię ważnego dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię ważnego dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika,

przy czym obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3) Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, i sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu na NWZA osobiście lub przez pełnomocnika.

W przypadku gdy Akcjonariusz (osoba fizyczna) działa osobiście zobowiązany jest posiadać dokument potwierdzający jego tożsamość.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć i wykonywać prawo głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, o ile jest reprezentowany przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez prawidłowo ustanowionego pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza, który nie jest osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, odpisu z właściwego dla Akcjonariusza rejestru, ewentualnie z ciągu pełnomocnictw wraz z odpisem z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza, który nie jest osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub jeżeli nie figuruje w takim rejestrze, zobowiązana jest wylegitymować się dowodem jej powołania jako przedstawiciela Akcjonariusza, w formie uchwały właściwego organu. Przy czym uchwała ta winna być przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, który posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić kilku oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z zakresu udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnik ma prawo do udzielania dalszego pełnomocnictwa, o ile wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Przy czym pełnomocnik zobowiązany jest do ujawnienia Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość

wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym pełnomocnictwo, które nie zostało przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.onico.pl.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz winien poinformować Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Pełnomocnictwo winno być przesyłane elektronicznie do Spółki w formacie PDF. W celu umożliwienia Spółce dokonanie weryfikacji ważności pełnomocnictwa informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika), datę Zgromadzenia i nazwę Spółki oraz określać zakres pełnomocnictwa i wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu przez pełnomocnika.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić najpóźniej na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w związku z koniecznością przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. W tym celu Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika a w szczególności weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt. 5) KSH, noszący tytuł – "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 18 października 2023 r." znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem www.onico.pl. Jednocześnie informujemy, że w sytuacji, gdy pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza zobowiązany jest doręczyć formularz Przewodniczącemu Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

5) Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZA, które odbędzie się 18 października 2023 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6) Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZA, które odbędzie się 18 października 2023 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie NWZA, które odbędzie się 18 października 2023 r. drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8) Informacja o prawie Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

IV. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Stosownie do art. 406¹ § 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 2 października 2023 roku.

Prawo uczestniczenia w NWZA mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 2 października 2023 roku, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników, Akcjonariusz powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZA, to jest nie później niż w dniu 3 października 2023 roku, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 KSH, to jest:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu pod adresem: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, w godzinach 09.00–17.00 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia NWZA, tj. w dniach 13, 16, 17 października 2023 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres e-mail: [email protected] w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość

akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Informacje dotyczące NWZA, a także pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki: www.onico.pl oraz udostępnione w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa, od dnia zwołania NWZA.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu pod adresem: ul. Flory 3/2, 00-586 Warszawa w godzinach 9.00-17.00 w dni robocze.

VI. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki: www.onico.pl.

VII.RODO

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

ONICO S.A. w restrukturyzacji będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki. Jako Administrator ONICO S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

1. prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
1. prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
1. prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
1. prawo do przenoszenia danych;
1. prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia ONICO S.A. w restrukturyzacji.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:

a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego,

(d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ONICO S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 18 PAŻDZIERNIKA 2023 ROKU

Uchwała nr 1/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 25 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 25 października (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 §1, art. 436 KSH, niniejszym postanawia co następuje:

§1 Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej z kwoty 148.405,20 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięć złotych 20/100) o kwotę nie wyższą niż 1.484.052 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt dwa złote 00/100) tj. do kwoty nie wyższej niż 1.498.892,20 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote 20/100).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 14.840.520 (czternaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcje serii E").
1. Emisja Akcje serii E nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru. Na jedną posiadaną akcję będzie przypadało jedno praw poboru, wyłącznie Akcjonariuszom, którzy byli akcjonariuszami Spółki w dniu 25 października 2023 r. (dzień prawa poboru).
1. Jedno prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 10 (dziesięciu) Akcje serii E.
1. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a) Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b) Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie

podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje serii E opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcje serii E.
1. Ustala się cenę emisyjną Akcje serii E w wysokości 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję.
1. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
10.Niniejszym, na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej Akcje serii E, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii E i zasad ich opłacania.
11.Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcje serii E, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przydzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów. Akcje nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
12.Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
- a) określenia terminu, do którego Akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcje serii E. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem stosownych przepisów prawa,
- b) dokonania przydziału Akcje serii E oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
- c) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

§2 Wprowadzenie do obrotu

1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcje serii E w celu ich dematerializacji.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia Akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§3 Zmiana Umowy Spółki

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.632.457,20 zł (jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 16 324 572 (szesnaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda), w tym:

a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.450.000.

b) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.450.001 do 001.000.000.

c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.375.000.

d) 71.000 (siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od 000.000.001 do 000.071.000.

e) 38.052 (trzydzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł o numerach od 00001 do 38.052.

f) nie więcej niż 14.840.520 (czternaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000.000.001 do 014.840.520.

Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że jej skutki ustają w przypadku wydania przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych prawomocnego postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego Spółki prowadzonego aktualnie pod sygn. akt. XVIII GRs 1/23 [poprz.: XVIII GRs 2/20] (sygn. akt II instancji: XXIII Gz 558/23) lub w przypadku, gdy pomimo uwzględnienia wniesionego przez Spółkę zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział

Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z 8 maja 2023 roku do sygn. akt: XVIII GRs 1/23 [poprz.: XVIII GRs 2/20] w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego Spółki, która to sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt II instancji: XXIII Gz 558/23 dojdzie do nieprzyjęcia przez Zgromadzenie Wierzycieli Spółki układu w ramach tego postępowania.

Uzasadnienie:

W opinii Zarządu Spółki, pomimo postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego wydanego na posiedzeniu niejawnym w dniu 8 maja 2023 r., w dalszym ciągu istnieje możliwość zawarcia układu z Wierzycielami, który będzie gwarantował ustabilizowanie długoterminowej sytuacji Spółki i w efekcie spłatę wierzytelności Spółki. Na chwilę obecną Spółki prowadzi działalność w niezmienionym zakresie, bez zakłóceń i Zarząd podejmuje wszelkie czynności celem utrzymania takiego stanu, a docelowo stopniowego wyprowadzenia Spółki. Powyższa uchwała, przewidująca znaczne dokapitalizowanie Spółki ukierunkowana jest w pierwszej kolejności na pozyskania kapitału na spłatę Wierzycieli Spółki w postępowaniu sanacyjnym. Dodatkowo, w ocenie Zarządu, zapewnienie dodatkowego finansowania, nie tylko doprowadzi zagwarantowania możliwości spłaty wierzycieli, ale również może doprowadzić do ich zaspokojenia w wyższej wysokości, a długofalowo pozwoli także na odbudowę Spółki oraz jej dalszy rozwój.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I.INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą ONICO S.A. w restrukturyzacji siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 18 października 2023 r.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II.DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię ………………………………………………………………………………	i	nazwisko/firma:
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
………………………………………………………………………………………………… ……
PESEL: ……………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię	i	nazwisko/firma:
	…………………….………………………………………………………
Adres:
	……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
	…………………………………………………………………………………………………
……
PESEL:
	……………………………………………………………………………………………
NIP:
	………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał opublikowanych wraz z raportem o zwołaniu NWZA. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad – Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(pkt V formularza, projekt uchwały Nr 1)
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:



Punkt 5 porządku obrad – Przyjęcie porządku obrad
	(pkt V formularza, projekt uchwały Nr 2)
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
Punkt 6 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących

akcjonariuszami na dzień 25 października 2023 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji

serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.

(pkt V formularza, projekt uchwały Nr 3)

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

imię i nazwisko /firma

adres

nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma………………………] z siedzibą w [miejscowość ………………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma………………………] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 18 października 2023 roku Onico S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, ul. Flory 3/2, 00-595 Warszawa - wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371128 (dalej: "Spółka") oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

imię i nazwisk

_______________

AI Terminal

Onico Spolka Akcyjna

9778_rns_2023-09-24_a232d96d-0853-48ee-b86e-8088312c5095.pdf