Onico Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 6, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ONICO S.A.

NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2019 r., GODZ. 12:00

Zarząd ONICO S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000371128 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") i art. 402¹ KSH zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2019 r., o godz. 12:00, w Warszawie, na terenie stadionu Legii Warszawa przy ulicy Łazienkowskiej 3, w Loży VIP nr 16.

Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia:

1. 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Sporządzenie listy obecności,

5. 1. Przyjęcie porządku obrad,
6. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:

a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.,

b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.,

c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.,

d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.;

e) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.;

1. Przedstawienie i rozpatrzenie:

a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. i sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki – za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. – w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

1. Podjęcie uchwał w sprawie:

a. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.;

b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r.;

c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.;

d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.;

e. podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.;

f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018r.;

g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 r.;

h. zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Dodatkowo, stosownie do art. 402² KSH Zarząd Spółki przekazuje jednocześnie informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 6 czerwca 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (wysłane na adres Spółki) pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (00-586) lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe (w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje imienne wystarczający jest wpis do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Spółki). W przypadku Akcjonariuszy za lub w imieniu których działają inne osoby (np. Zarząd, pełnomocnik), osoby te, składając ww. żądanie, powinny dodatkowo potwierdzić swoje uprawnienie do reprezentowania tego Akcjonariusza, przez załączenie do żądania aktualnego odpisu z KRS reprezentowanego akcjonariusza (lub informacji z Centralnej Informacji KRS, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS), bądź pełnomocnictwo. W razie przesyłania żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, odpowiednie dokumenty (z wyłączeniem księgi akcyjnej, będącej w dyspozycji Zarządu) powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (wysyłać na adres siedziby Spółki) lub drogą elektroniczną na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia wniosku, załączając do wniosku świadectwo/świadectwa depozytowe (w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje imienne wystarczający jest wpis do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Spółki); w przypadku natomiast Akcjonariuszy za lub w imieniu których działają inne osoby (np. Zarząd, pełnomocnik), osoby te, składając ww. żądanie, powinny dodatkowo potwierdzić swoje uprawnienie do reprezentowania tego akcjonariusza, przez załączenie do żądania aktualnego odpisu z KRS reprezentowanego akcjonariusza (lub informacji z Centralnej Informacji KRS, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS), bądź pełnomocnictwo. W razie przesyłania żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, odpowiednie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ § 3 KSH został zamieszczony na stronie internetowej Spółki (www.onico.pl). Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie i złożone w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (wysłane na adres siedziby Spółki), lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy - po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych, spółek osobowych lub innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów .

5. Uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2019 r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 11 czerwca 2019 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 31 maja 2019 r. (dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia) a 12 czerwca 2019 r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisów do księgi akcyjnej i wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w lokalu pod adresem siedziby Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4, 00- 586 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onico.pl.

11. Adres strony internetowej, na której udostępniania się informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onico.pl.

12. RODO

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

ONICO S.A. z będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki.

Jako Administrator ONICO S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

1. prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;

2. 1. prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
3. 1. prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
4. 1. prawo do przenoszenia danych;
5. 1. prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia ONICO S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione:

a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

b) a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.