Onico Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ONICO S.A.

NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2016 r., GODZ. 12:00

Zarząd ONICO S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000371128 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") i art. 402¹ KSH zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2016 r., o godz. 12:00, w Warszawie, na terenie stadionu Legii Warszawa przy ulicy Łazienkowskiej 3, w Loży VIP nr 16.

Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.,
• c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.,
• d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• e) wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:

• a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. i sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki – za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. – w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• e) podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r., ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.;
• g) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.;
• h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obraz Zgromadzenia

Dodatkowo, stosownie do art. 402² KSH Zarząd Spółki przekazuje jednocześnie informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 6 czerwca 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (wysłane na adres Spółki) pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (00-586) lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe (w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje imienne wystarczający jest wpis do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Spółki). W przypadku Akcjonariuszy za lub w imieniu których działają inne osoby (np. Zarząd, pełnomocnik), osoby te, składając ww. żądanie, powinny dodatkowo potwierdzić swoje uprawnienie do reprezentowania tego Akcjonariusza, przez załączenie do żądania aktualnego odpisu z KRS reprezentowanego akcjonariusza (lub informacji z Centralnej Informacji KRS, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS), bądź pełnomocnictwo. W razie przesyłania żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, odpowiednie dokumenty (z wyłączeniem księgi akcyjnej, będącej w dyspozycji Zarządu) powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (wysyłać na adres siedziby Spółki) lub drogą elektroniczną na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia wniosku, załączając do wniosku świadectwo/świadectwa depozytowe (w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje imienne wystarczający jest wpis do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Spółki); w przypadku natomiast Akcjonariuszy za lub w imieniu których działają inne osoby (np. Zarząd, pełnomocnik), osoby te, składając ww. żądanie, powinny dodatkowo potwierdzić swoje uprawnienie do reprezentowania tego akcjonariusza, przez załączenie do żądania aktualnego odpisu z KRS reprezentowanego akcjonariusza (lub informacji z Centralnej Informacji KRS, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS), bądź pełnomocnictwo. W razie przesyłania żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, odpowiednie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ § 3 KSH został zamieszczony na stronie internetowej Spółki (www.onico.pl). Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie i złożone w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (wysłane na adres siedziby Spółki), lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy - po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych, spółek osobowych lub innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów .

5. Uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2016 r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 1 czerwca 2016 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 31 maja 2016 r. (dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia) a 13 czerwca 2016 r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisów do księgi akcyjnej i wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w lokalu pod adresem siedziby Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4, 00- 596 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onico.pl.

11. Adres strony internetowej, na której udostępniania się informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onico.pl.