Onico Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 25, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ONICO S.A.

NA DZIEŃ 23 GRUDNIA 2016 r., GODZ. 10.00

Zarząd ONICO S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000371128 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") i art. 402¹ § 1 KSH i art. 402² KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 23 grudnia 2016 r., o godz. 10:00, w Warszawie, na terenie stadionu Legii Warszawa przy ulicy Łazienkowskiej 3, w Loży VIP nr 16.

Szczegółowy porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a. wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych Serii B1 z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B1 w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect);
• b. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Stosownie do art. 402² KSH Zarząd Spółki przekazuje jednocześnie informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 2 grudnia 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (wysłane na adres Spółki) pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (00-586) lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe (w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje imienne wystarczający jest wpis do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Spółki). W przypadku Akcjonariuszy za lub w imieniu których działają inne osoby (np. Zarząd, pełnomocnik), osoby te, składając ww. żądanie, powinny dodatkowo potwierdzić swoje uprawnienie do reprezentowania tego Akcjonariusza, przez załączenie do żądania aktualnego odpisu z KRS reprezentowanego akcjonariusza (lub informacji z Centralnej Informacji KRS, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS), bądź pełnomocnictwo. W razie przesyłania żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, odpowiednie dokumenty (z wyłączeniem księgi akcyjnej, będącej w dyspozycji Zarządu) powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (wysyłać na adres siedziby Spółki) lub drogą elektroniczną na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia wniosku, załączając do wniosku świadectwo/świadectwa depozytowe (w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje imienne wystarczający jest wpis do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Spółki); w przypadku natomiast Akcjonariuszy za lub w imieniu których działają inne osoby (np. Zarząd, pełnomocnik), osoby te, składając ww. żądanie, powinny dodatkowo potwierdzić swoje uprawnienie do reprezentowania tego akcjonariusza, przez załączenie do żądania aktualnego odpisu z KRS reprezentowanego akcjonariusza (lub informacji z Centralnej Informacji KRS, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS), bądź pełnomocnictwo. W razie przesyłania żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, odpowiednie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ § 3 KSH został zamieszczony na stronie internetowej Spółki (www.onico.pl). Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie i złożone w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4 w Warszawie (wysłane na adres siedziby Spółki), lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@onico.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy - po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych, spółek osobowych lub innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów .

5. Uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 grudnia 2016 r. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) będąc uprawnionymi z akcji imiennych, są wpisane do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (tj. na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – 7 grudnia 2016 r.); b) będąc uprawnionymi z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, złożą dokumenty akcji w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (tj. 7 grudnia 2016 r.) i nie będą ich odbierać przed zakończeniem tego dnia (zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w dowolnym banku mającym siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym); c) będąc w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu uprawnionymi z akcji na okaziciela niemających postaci dokumentu (zdematerializowanych), tj. posiadając w tym dniu zapisane na ich rachunkach papierów wartościowych akcje Spółki, w terminie pomiędzy 25 listopada 2016 r. (dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) a 8 grudnia 2016 r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisów do księgi akcyjnej, złożonych w Spółce dokumentów i wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w lokalu pod adresem siedziby Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Flory 3/4, 00-596 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onico.pl.

11. Adres strony internetowej, na której udostępniania się informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onico.pl.

12. Zamierzone zmiany Statutu Spółki

W związku z zamieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie m.in. zmiany Statutu Spółki, Zarząd podaje treść postanowień statutu Spółki, objętych zamierzoną zmianą:

po § 5 Statutu Spółki proponuje się dodanie nowego § 5¹ Statutu Spółki, o następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 7.610,60 (słownie: siedem tysięcy sześćset dziesięć i 60/100) złotych w drodze emisji nie więcej niż 76.106 (słownie: siedemdziesięciu sześciu tysięcy stu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda. Do objęcia akcji serii D uprawnieni są wyłącznie posiadacze Warrantów subskrypcyjnych Serii B1"