ONEUL E&M co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 23, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 ㈜더에이치큐 정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.05.06

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
9. 납입일	일정 변경	2022.06.29	2022.08.02
12. 신주의 상장 예정일	일정 변경	2022.07.18	2022.08.22
20. 기타 투자판단에 참고할 사항	내용 추가	-	주 1) 참조
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】	배정자 변경	주 2) 참조	주 3) 참조

&cr주 1) 내용 추가

3) 최대주주 변경과 관련한 사항&cr2022.06.22. 본 유상증자의 납입자인 휴림로봇㈜외 4인은 아래와 같이 당사의 최대주주 및 그 특수관계인으로부터 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 본 유상증자 납입이 완료되고 주식 및 경영권 양수도 계약이 종결되면 당사의 최대주주는 휴림로봇㈜로 변경될 수 있습니다.

양도자	양수도 이전 주식수	양수자	주식수(주)
㈜에스엠브이홀딩스	9,535,178	휴림로봇㈜	734,656
석림관광개발㈜	953,836
썬라이즈	1,815,000
베스트라인	1,783,824
시애틀	1,547,862
㈜더블유에스디홀딩스	607,956	휴림로봇㈜	65,344
석림관광개발㈜	542,612
김상기	1,634,584	-	-
소계	11,777,718	-	7,443,134

(단위 : 주)

주주명	보유주식수	유상증자 주식수	주식양수 주식수	최대주주변경 후 주식수
㈜에스엠브이홀딩스	9,535,178	-	-6,835,178	2,700,000
㈜더블유에스디홀딩스	607,956	-	-607,956	-
김상기	1,634,584	-	-	1,634,584
휴림로봇㈜	-	5,921,831	800,000	6,721,831
석림관광개발㈜	-	-	1,496,448	1,496,448
썬라이즈	-	-	1,815,000	1,815,000
베스트라인	-	-	1,783,824	1,783,824
시애틀	-	-	1,547,862	1,547,862

&cr주 2) 정정 전

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
㈜제이티제이파트너스	해당사항 없음	청약자의 납입능력 및 회사의 경영상&cr목적을 달성하기 위하여 선정함	해당사항 없음	5,921,831	전량 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
㈜제이티제이파트너스	4	장현수	-	-	-	전지윤	30
-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	500	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	500	외부감사인	-
자본금	500	감사의견	-

&cr&cr주 3) 정정 후

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
휴림로봇㈜	해당사항 없음	청약자의 납입능력 및 회사의 경영상&cr목적을 달성하기 위하여 선정함	해당사항 없음	5,921,831	전량 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
휴림로봇㈜	1	김봉관	-	-	-	㈜휴림홀딩스	6.34
-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	97,329	매출액	30,670
부채총계	25,118	당기순손익	39,221
자본총계	72,211	외부감사인	대주회계법인
자본금	32,594	감사의견	적정

&cr

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 06월 22일
&cr
회 사 명 :	주식회사 더에이치큐
대 표 이 사 :	위청드어, 김상기
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)
	(전 화) 02-6291-0951
	(홈페이지)http://www.thehqco.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강영부
	(전 화) 031-831-8800

유상증자 결정

5,921,831-50029,316,862---14,999,997,923---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

2,533-2,815-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]-9.99증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 9.99%할인율을 적용함.당사 정관 제 9조2022.08.022022.01.01-2022.08.22아니오아니오해당없음---해당없음2022.05.06-2참석아니오면제(사모, 1년간 전량 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액&cr '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제 2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 이에 할인율 9.99%를 적용하여 발행가액으로 산정하였습니다.

&cr2) 기타 사항&cr1) 상기 발행가액은 확정가액입니다.&cr2) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr3) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.&cr4) 본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년 간 전량 보호예수 됩니다.&cr

3) 최대주주 변경과 관련한 사항&cr2022.06.22. 본 유상증자의 납입자인 휴림로봇㈜외 4인은 아래와 같이 당사의 최대주주 및 그 특수관계인으로부터 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 본 유상증자 납입이 완료되고 주식 및 경영권 양수도 계약이 종결되면 당사의 최대주주는 휴림로봇㈜로 변경될 수 있습니다.

양도자	양수도 이전 주식수	양수자	주식수(주)
㈜에스엠브이홀딩스	9,535,178	휴림로봇㈜	734,656
석림관광개발㈜	953,836
썬라이즈	1,815,000
베스트라인	1,783,824
시애틀	1,547,862
㈜더블유에스디홀딩스	607,956	휴림로봇㈜	65,344
석림관광개발㈜	542,612
김상기	1,634,584	-	-
소계	11,777,718	-	7,443,134

(단위 : 주)

주주명	보유주식수	유상증자 주식수	주식양수 주식수	최대주주변경 후 주식수
㈜에스엠브이홀딩스	9,535,178	-	-6,835,178	2,700,000
㈜더블유에스디홀딩스	607,956	-	-607,956	-
김상기	1,634,584	-	-	1,634,584
휴림로봇㈜	-	5,921,831	800,000	6,721,831
석림관광개발㈜	-	-	1,496,448	1,496,448
썬라이즈	-	-	1,815,000	1,815,000
베스트라인	-	-	1,783,824	1,783,824
시애틀	-	-	1,547,862	1,547,862

&cr

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2,297,7506,215,869,3602705.201,255,3543,547,609,0752825.98473,5751,379,012,9552911.922814.372814.37-9.992,533

구 분	거래량	거래대금	가중산술&cr평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 9 조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 「상법」 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

4.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9.<삭제>

10.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】휴림로봇㈜해당사항 없음청약자의 납입능력 및 회사의 경영상&cr목적을 달성하기 위하여 선정함해당사항 없음5,921,831전량 1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

휴림로봇㈜1김봉관--- ㈜휴림홀딩스 6.34------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2021년도12월97,32930,67025,11839,22172,211대주회계법인32,594적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

휴림홀딩스㈜1황만회---(주)제이앤리더스100------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2021년도12월4,000-3,006-3994-999-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견