ONEUL E&M co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2022

Jun 29, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 (주)더에이치큐 1100 1000 주식등의 대량보유상황보고서 2022.06.222022.06.29(주)에스엠브이홀딩스

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)더에이치큐최대주주변경12,077,71836.2412,077,71832.336,670,97520.0214,114,10937.76주식 및 경영권 양수도 계약체결(장외매도)

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)더에이치큐192410코스닥상장법인37,023,713

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변경연명국내법인대한민국-(주)에스엠브이홀딩스SMV Holdings Co., Ltd.서울시 중구 세종대로886-88-00402경영컨설팅업최대주주(주)에스엠브이홀딩스경영지원팀부장02-629******박정일02-601************@thehqco.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(주)에스엠브이홀딩스21,265,575,44923,182,220,258-2,909,611,965999,000,000YU CHENGDE이사회 / 주주총회YU CHENGDE59.99

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1(주)더블유에스디홀딩스국내법인계열회사331-81-00771대한민국서울시 영등포구 국회대로경영컨설팅계열회사등2김상기개인(국내)계열회사 임원610325대한민국경기도 성남시 분당구 판교백현로 -임원(등기)3김재현개인(국내)계열회사 임원600109대한민국서울시 강남구 역삼로-임원(등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(주)더블유에스디홀딩스3,754,555,0922,400,814,8231,353,740,2691,000,000YU CHENGDE이사회 / 주주총회YU CHENGDE100.0

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022.06.16(주)에스엠브이홀딩스312,077,71836.2411,777,71835.6733,007,4262022.06.29(주)에스엠브이홀딩스312,077,71832.3311,777,71831.8037,023,7130-3.91--3.874,016,287

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영참여로 인한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유 주식 및 경영권 양수도 계약체결(장외매도)주식 및 경영권 양수도 계약체결(장외매도)1. 최대주주(에스엠브이홀딩스) - 주식양수도 계약체결(장외매도)&cr2. 최대주주의 특수관계인(더블유에스디홀딩스) - 주식양수도 계약체결(장외매도)

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)에스엠브이홀딩스886-88-004029,535,178--------9,535,17825.54(주)더블유에스디홀딩스331-81-00771607,956--------607,9561.62김상기6103251,634,584--------1,634,5844.37김재현600109--------300,000300,0000.80

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

37,023,713300,00032.3331.80

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

나. 보유형태별 보유내역 (주)에스엠브이홀딩스886-88-004029,535,178------9,535,17825.54(주)더블유에스디홀딩스331-81-00771607,956------607,9561.62김상기6103251,634,584------1,634,5844.37김재현600109------300,000300,0000.80

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1(주)더블유에스디홀딩스특수관계인331-81-00771의결권있는 주식670,975김상기금전소비대차계약2020.05.152020.05.15~2020.12.311.79(주)더에이치큐 최대주주 법인의 최대주주&cr(YU CHENGDE)의 채무에 대한 담보제공2(주)에스엠브이홀딩스본인886-88-00402의결권있는 주식6,000,000(주)더에이치큐질권설정계약2022.04.222022.04.22~2023.12.3116.07계약상대방 채무에 대한 담보제공3(주)에스엠브이홀딩스본인886-88-00402의결권있는 주식734,656휴림로봇㈜주식 및 경영권 양수도 계약2022.06.22-1.96매매대금 : 금9,183,200,000원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)4(주)에스엠브이홀딩스본인886-88-00402의결권있는 주식953,836석림관광개발㈜주식 양수도 계약2022.06.22-2.55매매대금 : 금3,692,299,156원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)5(주)에스엠브이홀딩스본인886-88-00402의결권있는 주식1,815,000썬라이즈주식 양수도 계약2022.06.22-4.86매매대금 : 금7,025,865,000원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)7(주)에스엠브이홀딩스본인886-88-00402의결권있는 주식1,783,824베스트라인주식 양수도 계약2022.06.22-4.77매매대금 : 금6,905,182,704원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)7(주)에스엠브이홀딩스본인886-88-00402의결권있는 주식1,547,862시애틀주식 양수도 계약2022.06.22-4.14매매대금 : 금5,991,773,802원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)8(주)더블유에스디홀딩스특수관계인331-81-00771의결권있는 주식65,344휴림로봇㈜주식 및 경영권 양수도 계약2022.06.22-0.17매매대금 : 금816,800,000원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)9(주)더블유에스디홀딩스특수관계인331-81-00771의결권있는 주식542,612석림관광개발㈜주식 양수도 계약2022.06.22-1.45매매대금 : 금2,100,451,052원, &cr잔금지급일 : 2022.08.02(*)14,114,10937.76-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

(*) 상기 최대주주(㈜에스엠브이홀딩스) 및 최대주주의 특수관계인(㈜더블유에스디홀딩스)은 2022.06.22자로 휴림로봇㈜와 주식 및 경영권 양수도 계약, 석림관광개발㈜ 외 3인과 주식양수도 계약체결 및 계약금 납입이 이행되었습니다. 잔금지급 및 주식대체는 2022.08.02 예정이며, 모두 이행될 경우 거래가 종결될 예정입니다.&cr- 양도인 : ㈜에스엠브이홀딩스, ㈜더블유에스디홀딩스&cr- 양수인 : 휴림로봇㈜ (거래종결일 최대주주로 변경예정) 외 4인&cr- 양수도주식수 : 7,443,134주&cr- 양수도대금 : 금35,715,571,714원&cr- 거래종결예정일 : 2022.08.02&cr- 경영권 이전에 관한 사항 : 향후 개최될 임시주주총회에서 양수인 휴림로봇㈜이 지정하는 이사와 감사가 선임됨으로써 경영권이 이전될 예정입니다.&cr

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 1670,9754,780,000,000위청드어4--26,000,00020,323,092,558(주)에스엠브이홀딩스4.6--

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 (주)에스엠브이홀딩스886-88-00402-----------(주)더블유에스디홀딩스331-81-00771-----------김상기610325-----------김재현600109-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 ----------

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천