One S.A. — Management Reports 2021

May 26, 2021

Kwartalny

ONE SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2020 – 31.12.2020

2015-02-27 Strona | 1 z 29 Skonsolidowany Skrócony Raport

SPIS TREŚCI

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

1. Informacje wstępne 5
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym 6
3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 6
4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym . 6
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na
narażona 7
6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w
przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 7
Zarządzanie płynnością 7
Zarządzanie kapitałem 8
Monitoring instrumentów finansowych 8
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 8
8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym 9
9. Informacje o rynkach zbytu 9
10.Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 10
11.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 10
12.Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności 10
13.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok 10
14.Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania

15.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności 10
16.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 11
17.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe,
z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 11
18.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 11
19.Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 11
20.Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 11
21.Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących 11
22.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 12
23.Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania 12
Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa 12
Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 12
24.Oświadczenia, informacje i stanowiska Rady Nadzorczej 13
25.Zasady ładu korporacyjnego 13
Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego 13
Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz
wyjaśnienie przyczyn odstąpienia 14
26.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 17
27.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień 17
28.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki 18
29.Sposób działania organów Spółki 18
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 18
Zarząd 20 2021-05-26 Strona 3 z 29 Sprawozdanie Zarządu

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Rada Nadzorcza 21
Komitet Audytu 22
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku
obrotowego 24
30.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 25
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających 25
30.2 Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji 25
31. Opis zasad zmian Statutu Spółki 26
32.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji
27
33.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach kredytowych i umowach
pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 27
Umowy pożyczek zaciągniętych 27
Umowy kredytowe 27
Umowy pożyczek udzielonych 27
Poręczenia udzielone 27
Poręczenia otrzymane 27
Gwarancje udzielone 27
Gwarancje otrzymane 27
34.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
(dla każdej z osób oddzielnie) 28
35.Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich oraz akcji i udziałów w
podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania 28
36.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących 28
37.Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy 28
38.Oświadczenie osób zarządzających 28

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

2021-05-26 Strona | 4 z 29 Sprawozdanie Zarządu

1. Informacje wstępne

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Emitent powstał w drodze przekształcenia spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, tj. uchwały numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. podjętej w dniu 27 listopada 2008 roku i zaprotokołowanej przez notariusza Mariusza Białeckiego (akt notarialny Rep. 9104/2008). Tele-Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia 17 lipca 2003 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Elżbietę Magnuszewską - Binek w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie, repertorium A nr 1884/2003). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 lipca 2003 roku pod numerem KRS 0000169228.

W dniu 30 grudnia 2008 roku Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000320565.

Podstawowe dane rejestrowe Spółki:

- jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem	-	0000320565
- posiada nr statystyczny w systemie REGON	-	015529329
- przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD	-	35.22.Z
- jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd	-	526-27-25-362
Skarbowy NIP

Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2020 r. miała swoją siedzibę przy Aleje Jerozolimskie 123A, 02-017 Warszawa.

Przedmiotem działalności Spółki wg statutu jest m.in.:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z oprogramowaniem,
• pozostałe formy udzielania kredytów,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• działalność firm centralowych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• działalność związana z obsługą nieruchomości,
• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• wykonywanie instalacji elektrycznych
• wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczna
• wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym.

Raport okresowy ONE S.A. za rok obrotowy 2020 zawiera Sprawozdanie Zarządu z ONE S.A. w 2020 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), wybrane dane finansowe, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia oraz sprawozdanie finansowe ONE S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia.

Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 6 lit. a i b Rozporządzenia, zamieszczono w ostatnim punkcie niniejszego Sprawozdania.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

W 2020 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 5.979 tys. zł., przy poziomie kosztów operacyjnych na poziomie 9.061 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe osiągnęły poziom odpowiednio 8.887 tys. zł i 1.003 tys. zł., przy poziomie pozostałych kosztów operacyjnych oraz kosztów finansowych odpowiednio 331 tys. zł i 9.677 tys. zł, co reasumując spowodowało wygenerowanie przez Spółkę straty na poziomie 3.284 tys. zł.

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Nie wystąpiły istotne czynniki o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Zarząd w roku obrotowym 2020 kontynuuje strategię prezentowaną w Sprawozdaniu Zarządu za 2019 rok. Główne założenia powyższej strategii polegały na oparciu działalności operacyjnej na trzech filarach - sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego, obrocie nieruchomościami oraz świadczeniu usług telekomunikacyjnych.

W związku z powyższym w dniu 7 maja 2020 roku została podpisana umowa nabycia udziałów w spółce pod firmą Telekomunikacja dla Ciebie Sp. z o.o. Emitent nabył prawo własności 100 udziałów w kapitale zakładowym Telekomunikacja dla Ciebie o łącznej wartości nominalnej 5 tys., uprawniających do wykonywania 100 głosów w Telekomunikacja dla Ciebie (100% ogólnej liczby głosów). Powyższe udziały Telekomunikacja dla Ciebie zostały nabyte przez Spółkę za cenę w wysokości 3.000 tys. zł.

Działalność w obrębie klientów detalicznych i biznesowych na rynku energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz telekomunikacyjnym pozwala na uzyskanie przez Spółkę efektu synergii poprzez możliwość zaoferowania tych usług w ramach ofert wiązanych. Uzyskanie wymienionych efektów synergii oraz znaczące zwiększenie obszaru prowadzenia działalności pozwoli z kolei Spółce na zrealizowanie zadowalającego wyniku finansowego oraz w perspektywie długoterminowej, Spółka wejdzie na ścieżkę systematycznego wzrostu wartości, co z pewnością będzie pozytywnym sygnałem dla obecnych i przyszłych inwestorów.

Jednocześnie Zarząd Spółki podkreśla, iż Spółka nie rezygnuje z dotychczasowej szeroko rozumianej działalności inwestycyjnej opartej głownie na obrocie nieruchomościami.

Emitent informuje, że zawarł ze spółką HelioExpert Sp. z o.o. Sp.k. umowę współpracy w zakresie oferowania instalacji fotowoltaicznych klientom Spółki oraz współpracy na rynku instalacji fotowoltaicznych. Powyższe zdarzenie jest związane ze strategią działalności i rozwoju Spółki, o przyjęciu której Spółka poinformowała w dniu 8 listopada 2019 r. w raporcie bieżącym nr 20/2019.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na narażona

W ocenie Zarządu Emitenta, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, znajdują miejsce głównie 3 czynniki ryzyka:

Ryzyko płynności

Emitent posiada należności od innych podmiotów z tytułu udzielonych pożyczek, depozytów, nabytych weksli. Ich spłata wpływa na bieżące zasoby gotówki Emitenta, które mogą być następnie przeznaczane na realizację planów inwestycyjnych lub bieżącą działalność.

Ryzyko wynikające z istniejących zobowiązań warunkowych

Na dzień 31.12.2020 Emitent posiada zobowiązania warunkowe do kwoty 3.650.000 zł w związku z poręczeniami i gwarancjami udzielonymi na rzecz Tauron Polska i URE.

Ryzyko dotyczące wyceny aktywów

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Emitent posiada aktywa finansowe w postaci weksli i pożyczek oraz inne aktywa w postaci należności. Ich spłata lub ewentualny jej brak może wpłynąć na sytuację finansową Emitenta oraz jego poziom zasobów gotówkowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent uznaje takie ryzyko za niewielkie.

6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Spółkę składają się:

• narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo księgowego danych spółek zależnych,
• ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
• wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na zarządzie Spółki kończąc.

Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

Zarządzanie płynnością

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Zarządzanie kapitałem

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, zazwyczaj zaciągane są kredyty, emitowane są obligacje, wypłacane są dywidendy dla akcjonariuszy, zwracany jest akcjonariuszom kapitał lub wyemitowane są nowe akcje lub obligacje.

Monitoring instrumentów finansowych

Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

Tabele przedstawiające porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań znajdują się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 w pkt 37.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka posiada należność na kwotę 3,37 mln zł od spółki Two –M Sp. z o.o., co do której zwrotu Spółka wystąpiła w formie przedsądowych wezwań do zapłaty. W związku z nieuiszczeniem należności przez kontrahenta w wyznaczonym terminie Spółka przystąpiła do sporządzenia stosownych pism procesowych, mających na celu doprowadzenie do przymusowej windykacji należności. Obecnie trwa postepowanie przygotowawcze, przesłuchiwani są świadkowie oraz gromadzona jest dokumentacja objęta tajemnicą bankową.

Spółka jest stroną postępowania administracyjnego, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Spółki. W dniu 18 października 2018 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wszczął postępowanie o odbiór koncesji na obrót energią elektryczną udzieloną decyzją o nr OEE/789/23521/W/DRE/2014/ŁG z dnia 10 czerwca 2014 roku. W dniu 7 listopada 2018 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wszczął postępowanie o odbiór koncesji na obrót paliwami gazowymi udzieloną decyzją o nr OPG/311/23521/W/DRG/2015/MŻ z dnia 29 września 2015 roku. Oba ww. postępowania są w toku i Spółka składa wyjaśnienia oraz przedkłada stosowne dokumenty, których żąda Prezes Urzędu Regulacji Energetyki.

Spółka złożyła kilkukrotnie wnioski o umorzenie ww. postępowań jako bezprzedmiotowych z uwagi na to, iż jej kondycja finansowa w odniesieniu do skali prowadzonej działalności nie stwarza żadnego zagrożenia dla płynności Spółki i daje gwarancję wywiązywania się ze wszystkich zobowiązań.

Nie da się jednak wykluczyć, iż Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wyda decyzje o odbiorze ww. koncesji. W takim wypadku Spółka wniesie odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Pozwoli to Spółce nadal prowadzić działalność operacyjną, aż do momentu uzyskania przez ewentualnie negatywne dla Spółki decyzje Prezesa Urzędu Regulacji Energetyk statusu ostateczności.

Na Emitenta została nałożona dodatkowa opłata w wysokości 2.028 tys. zł za rok 2018 z tytułu niezagospodarowania przez użytkownika wieczystego w terminie niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie. ONE S.A. odwołał się od przedmiotowej decyzji, jednak Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Warszawie utrzymało w mocy zaskarżoną decyzję. W dniu 2 grudnia 2019 roku Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny S.A. uchylił decyzję o nałożeniu na Spółkę opłaty dodatkowej

Sprawa jest precedensowa, ponieważ dotyczy nałożenia na ONE S.A. dodatkowej opłaty rocznej, za niezabudowanie działki w terminie wynikającym z umowy użytkowania, który to termin upłyną w roku 2007, poprzedni właściciel działki, przez 11 lat, nie był obciążony opłatą dodatkową, a ONE S.A. w pierwszym roku po nabyciu działki została od razu obciążona opłatą dodatkową, przy jednoczesnej przeszkodzie ze strony m.st. Warszawy w zabudowaniu działki polegającej na odmawianiu ONE S.A. wydania decyzji o warunkach zabudowy dla działki, a zatem ciężko jest ocenić, jaki będzie wynik przedmiotowej sprawy.

Powództwo przeciwko ONE S.A. o zwrot wynagrodzenia w wysokości 1.353 tys. zł otrzymanego na podstawie umowy o świadczenie usług zapewnienia kompleksowej obsługi prawnej, procesowej, administracyjnej i finansowej procesów restrukturyzacyjnych oraz upadłościowych z dnia 30 listopada 2018 roku. W ocenie Emitenta roszczenie Powoda jest bezzasadne. ONE S.A. złożyła odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa. Spółka złożyła szereg wniosków dowodowych, wskazując, iż usługi, objęte umową z dnia 30 listopada 2018 roku zostały wykonane, a ich wartość odpowiadała rynkowym stawkom.

Spółka informuje, iż nie jest stroną postępowań przed Komisją Nadzoru Finansowego.

8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W 2020 roku przychody ze sprzedaży w 97,9% pochodziły z tytułu sprzedaży energii elektrycznej. Ich łączna wartość wyniosła 5.854 tys. zł. Strata netto Spółki w 2020 roku wyniosła 3.284 tys. zł.

Emitent kupuje energię elektryczną na Towarowej Giełdzie Energii za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz na rynku bilansującym od Inter Energia S.A., a następnie odsprzedaje ją do odbiorców końcowych przy udziale operatorów systemu dystrybucyjnego. W 2020 roku Emitent współpracował z następującymi podmiotami, które świadczyły powyższą usługę: Energa-Operator S.A., Tauron Dystrybucja S.A., Enea Opertor sp. z o.o., PGE Dystrybucja S.A., Innogy Polska S.A., Innogy Stoen Operator sp. z o.o.

Emitent kupuje paliwo gazowe za pośrednictwem Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A., sprzedaje je do klientów końcowych za pośrednictwem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.

Emitent oświadcza, że nie ma formalnych powiązań z wyżej wymienionymi podmiotami, które były zaangażowane w sprzedaż energii elektrycznej i paliwa gazowego.

9. Informacje o rynkach zbytu

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

W roku obrotowym 2020 Emitent świadczył usługi sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego. Sprzedaż odbywała się do klientów indywidualnych i klientów zamawiających na terenie całej Polski w oparciu o dostępną infrastrukturę oraz wiedzę i doświadczenie swoich specjalistów i partnerów handlowych.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień 31.12.2020 r. Emitent w związku z dokonanym w grudniu 2019 r. połączeniem ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. poprzez jej przejęcie, stał się 100% udziałowcem spółki Flexcom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Dodatkowo w związku z dokonanym połączeniem ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. poprzez jej przejęcie, Spółka stała się ponadto 100% udziałowcem spółki Polski Prąd i Gaz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Dodatkowo w dniu 7 maja 2020 r. Zarząd Spółki podpisał umowę nabycia udziałów w spółce pod firmą Telekomunikacja dla Ciebie Spółka z o.o. Tym samym Emitent tworzył na 31.12.2020 r. Grupę Kapitałową w rozumieniu MSR.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie zawierała w 2020 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Natomiast opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 w pkt 62.

12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2020 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz jednostkowych wyników finansowych na rok 2020.

14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Większą część zobowiązań finansowych Emitenta stanowią pozostałe zobowiązania krótkoterminowe. Emitent nie widzi ryzyka związanego z brakiem zdolności z wywiązaniem się z ich spłaty.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Emitent nie wyklucza w przyszłości inwestycji kapitałowych lub finansowych w przedsięwzięcia rokujące wysoki potencjał wzrostu w zgodzie z dotychczasowym profilem działalności - zarządzanie spółkami zależnymi i aktywami finansowymi oraz działalnością operacyjną za pośrednictwem spółek zależnych.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Poza zdarzeniami opisanymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły istotne czynniki o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Strategia Emitenta opiera się kontynuacji rozwoju i wspierania wiedzą oraz zasobami innych podmiotów, które zwiększając swoją efektywność i zasięg działania wpływają bezpośrednio na sytuację finansową Emitenta, co zostało opisane w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zasadniczych zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

19. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

W 2020 roku Emitent nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.

20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Nie istnieją umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

21. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących

Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej zaprezentowano poniżej:

Wyszczególnienie	01.01.2020 – 31.12.2020 (badane)	01.01.2019 – 31.12.2019 (badane)
Wynagrodzenia Zarządu, w tym:	109,6	0,0
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	109,6	0
- świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
- pozostałe świadczenia pracownicze	0	0
- świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
- płatności na bazie akcji	0	0
Wynagrodzenia Organów Nadzoru, w tym:	39,4	15,9
2021-05-26	Strona 11 z 29	Sprawozdanie Zarządu

- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	39,4	15,9
Arkadiusz Stryja	8,0	4,0
Bartłomiej Gajecki	0,0	2,8
Robert Radoszewski	5,6	0,7
Katarzyna Dziki	5,6	3,5
Justyna Lukoszek (Budzyńska)	0,0	2,1
Paulina Wolnicka - Kawka	2,1	2,8
Arkadiusz Sugier	0,0	0,0
Tomasz Piotr Wardyn	5,6	0,0
Justyna Fronc	4,9	0,0
Justyna Kuś	2,0	0,0
Krystyna Bachman-Wardyn	1,4	0,0
Jarosław Galas	1,4	0,0
Jakub Ickiewicz	1,4	0,0
Stefan Krzyżanowski	1,4	0,0
- świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
- pozostałe świadczenia pracownicze	0	0
- świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
- płatności na bazie akcji	0	0
Razem	39,4	15,9

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Program motywacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą numer 1/06/2011 z dnia 15 czerwca 2011 roku nie wszedł w życie, w związku z tym Emitent nie podaje takich informacji. O Programie Motywacyjnym Emitent informował w poprzednich raportach okresowych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania

Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ONE S.A. za rok 2020 jest spółka pod Firmą Audytorską INTERFIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, 31-315 Kraków, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 529 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, na podstawie umowy zawartej dnia 12.04.2021 r.

Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, wypłaconych lub należnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaje usług:

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01.2020 – 31.12.2020 (badane)	01.01.2019– 31.12.2019 (badane))
- za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	55	44

24. Oświadczenia, informacje i stanowiska Rady Nadzorczej

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Rada Nadzorcza, na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, poinformowała Emitenta, że dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru procedury wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza wskazała ponadto, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowe. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowe okresy rotacji. Rada Nadzorcza oświadczyła, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkow uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza ONE S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz, że członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że komitet audytu wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oceniła, że sprawozdanie z działalności Emitenta i sprawozdanie finansowe jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała powyższego oceny w oparciu o treść sprawozdania z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego, treść ksiąg rachunkowych oraz ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa.

25. Zasady ładu korporacyjnego

Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, stanowiący Załącznik do Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp. Emitent opublikował w stosownym trybie informacje dotyczące stosowania praktyk w zakresie ładu korporacyjnego.

Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia

Spółka nie stosuje się do następujących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada ta nie jest stosowana. Zarząd Emitenta składa się z jednego członka zarządu, a tym samym zbędne jest przypisanie obszarów działalności Spółki do poszczególnych przedstawicieli zarządu. Dodatkowo z uwagi na bezpieczeństwo i politykę ciągłości, w przypadku zarządu wieloosobowego, realizacja niektórych kluczowych funkcji jest realizowana przez co najmniej dwóch członków zarządu.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi takiego kalendarza. Wszystkie kluczowe terminy dotyczące terminów publikacji raportów okresowych czy walnych zgromadzeń są publikowane w formie odpowiednich raportów bieżących. Jedyne informacje udostępniane przez Spółkę w formie kalendarza, dotyczą terminów publikacji raportów okresowych, przez wzgląd na ułatwienie inwestorom i akcjonariuszom określenia tzw. okresów zamkniętych wynikających ze stosownych przepisów.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada ta stosowana jest częściowo. Spółka publikuje informacje jedynie o aktualnych prognozach i stopniu ich realizacji. Historyczne informacje dotyczące prognoz oraz ich realizacji dostępne są w historycznych raportach okresowych, o ile były sporządzane i publikowane takie prognozy na dany okres.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka stosuje zasady dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodne ze stosownymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła takiej polityki. W związku z tym nie prowadzi polityki różnorodności ani nie zamieszcza informacji o niej na swoich stronach internetowych. Jednakże Spółka pragnie wskazać, iż głównym wyznacznikiem przy angażowaniu kluczowych menedżerów są ich kwalifikacje oraz dotychczasowe doświadczenie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada ta nie jest stosowana. Mając na uwadze, iż Spółka nie prowadzi transmisji obrad WZA, powyższa zasada nie ma praktycznego zastosowania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie rejestruje obrad WZA ani w formie audio, ani video. Spółka zamierza realizować tą zasadę w przyszłości.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada ta nie jest stosowana. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim jedynie w podstawowym zakresie dotyczącym działalności Emitenta i spółek zależnych. Informacje te nie obejmują zwłaszcza takich informacji jak raporty bieżące oraz raporty okresowe.

Zarząd i Rada Nadzorcza

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej Spółki.

Zasada ta nie jest stosowana. Zarząd Spółki składa się ze zbyt małej liczby członków, żeby można było precyzyjnie przypisać obszary działalności Spółki do poszczególnych członków zarządu. Dodatkowo z uwagi na politykę ciągłości (tzw. BCP) niektóre funkcje członków zarządu są wzajemnie dublowane.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych Spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada ta nie jest stosowana. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki jest wymagana jedynie w przypadku prowadzenia przez członków zarządu, działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, aczkolwiek członkowie zarządu zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą o zasiadaniu w organach podmiotów niepowiązanych z Emitentem.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada ta stosowana jest częściowo, wyłącznie w zakresie spraw przewidzianych do zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i wynikających ze statutu Spółki oraz odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie realizuje transmisji obrad WZA ani udziału w nim w formie elektronicznej, w przyszłości zamierza rejestrować przebieg WZA w formie audio lub video.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada ta nie jest stosowana. Obecnie zasada ta nie ma zastosowania do Emitenta, gdyż jego akcje notowane są wyłącznie na GPW.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie umożliwia transmisji elektronicznej obrad WZA.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność na WZA akcjonariuszom, zarządowi i członkom rady nadzorczej, innym osobom uprawnionym do udziału w WZA oraz osobom niezbędnym do realizacji technicznej i obsługi formalno-prawnej WZA. Osoby te są wyznaczane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Dodatkowe osoby, w tym przedstawiciele mediów, mogą uczestniczyć na zasadzie obserwatorów obrad jedynie za zgoda przewodniczącego WZA.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność co najmniej jednego członka Zarządu Spółki podczas WZA oraz jednego przedstawiciela Rady Nadzorczej.

IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada ta nie jest stosowana. Zdarzenia tego typu często są uwarunkowane dynamicznie zmieniającymi się w czasie czynnikami zewnętrznymi lub z nich wynikają dlatego Spółka "domyślnie" nie stosuje tej zasady. Gwarancją zachowania odpowiedniego odstępu czasu jest ogłaszanie WZA zgodnie z terminami przewidzianymi przez odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada ta nie jest stosowana. Statut Spółki przewiduje kwotowe ograniczenie wielkości transakcji, po przekroczeniu której wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, wszelkie sprawy przedstawione Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka nie zamieszcza i nie publikuje informacji na temat takiej polityki. Spółka uznaje, iż wystarczające w tym zakresie są informacje na temat wynagrodzeń zamieszczone w raportach okresowych rocznych.

26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Stan posiadania akcji ONE S.A. przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% na dzień 31.12.2020 roku kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział procentowy
Venuer Immobilier SA	44 130	8 517 090	26,94 %
Al Awael Investments Limited	36 269	6 999 917	22,14 %
Pozostali	83 415	16 099 095	50,92 %
RAZEM	163 814	31 616 102	100 %

27. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

29. Sposób działania organów Spółki

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie je uzna za wskazane.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje.

Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Zgodnie z § 34 Statutu zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad wymaga ¾ głosów. Natomiast jeżeli z wnioskiem takim występuje Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. Jeżeli zmian dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.

Zgodnie z § 35 Statutu Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Spółkę. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, Statut w § 15 punkt 1 wymaga w tym zakresie uprzedniej uchwały Zarządu.

Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez wspólników prawnego poprzednika Spółkę, tj. Tele-Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Organizację i sposób działania Zarządu może określać regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z treścią § 15 punkt 3 Statutu Spółki do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Podstawą działania Zarządu jest oprócz Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach innych ustaw, postanowieniach Statutu Spółki oraz Regulaminu Spółki należy:

• 1) przynajmniej raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• 2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;
• 3) wybiera biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
• 4) zatwierdza budżet Spółki na każdy kolejny rok obrotowy;
• 5) przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, przygotowany przez Zarząd Spółki;
• 6) udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji.

Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swojego składu Przewodniczącego. Może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż co trzy miesiące. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach zaproszenie może być przekazane nie później niż na 2 przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę i miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W sprawach osobowych, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności, które przedstawia następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 29 Statutu Spółki organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określać regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W przypadku rezygnacji, śmierci bądź delegowania do czasowego pełnienia wykonywania czynności członka Zarządu, liczba członków Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej upoważnieni są do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze koopatacji, aż do uzyskania wymaganego minimalnego składu Rady Nadzorczej umożliwiającego jej funkcjonowanie. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w wyniku zgodnego oświadczenia na piśmie wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, przy czym w razie delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – także członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Mandat dokooptowanego członka wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

W Statucie Spółki jest uregulowana instytucja Komitetu Audytu, która została wprowadzona do § 21 ¹ Statutu Spółki.

W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą na to zezwalały pełnienie funkcji Komitetu Audytu będzie powierzane Radzie Nadzorczej, o czym decydować będzie Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą obligowały Spółkę do powołania Komitetu Audytu, to jest, gdy powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej nie będzie możliwe lub dopuszczalne, wyboru członków Komitetu Audytu dokona Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

Komitet Audytu oraz jego członkowie będą spełniać wymagania wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, za zapewnienie czego odpowiada Rada Nadzorcza. Co najmniej 1 (jeden) z członków Komitetu Audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten będzie spełniony, jeżeli co najmniej 1 (jeden) z członków Rady Nadzorczej będzie posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach będą posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Większość członków Komitetu Audytu w tym jego przewodniczący, będzie niezależnych w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089).

Komitet Audytu kieruje się w swoich działaniach w szczególności przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r., poz. 1089), ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji Europejskiej 2005/909/WE , Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

2021-05-26 Strona | 22 z 29 Sprawozdanie Zarządu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący, wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Na koniec roku obrotowego 2020 Spółka posiadała, powołany na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu w następującym składzie:

1) Pan Jakub Ickiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu;

2) Pani Krystyna Bachmann-Wardyn – Członek Komitetu Audytu;

3) Pani Justyna Kuś – Członek Niezależny Komitetu Audytu.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

Jakub Ickiewicz, który ukończył kierunki: finanse przedsiębiorstw na Uczelni Vistula oraz finanse i rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej o specjalizacji: rachunkowość;

Justyna Kuś, która odbyła studium dla doradców podatkowych przy Instytucie Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy;

Krystyna Bachmann – Wardyn, która ukończyła studia na wydziale ekonomiczno – społecznym w Szkole Głównej Handlowej.

Kryterium niezależności spełniają następujący członkowie Komitetu Audytu: Jakub Ickiewicz i Justyna Kuś.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiadają:

Jakub Ickiewicz – posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie doradztwa inwestycyjnego; Krystyna Bachmann – Wardyn – przez wiele lat zasiada w organach zarządzających spółek prawa handlowego.

Do głównych kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym przypadku świadczenia usług innych, niż wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. Regulamin Komitetu Audytu ponadto szczegółowo reguluje główne obowiązki Komitetu Audytu w zakresie czynności monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, czynności nadzoru dotyczących monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie monitorowania zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi.

Komitet audytu odbył jedno posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego, a także z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Spółki. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom Komitetu Audytu, a także członkom Zarządu. Komitet Audytu obowiązany jest dodatkowo do weryfikacji wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych. Komitet Audytu może samodzielnie wybrać ekspertów, którzy mają wykonać ekspertyzy, badania lub opinie.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe ONE S.A. nie świadczyła wobec ONE S.A. żadnych dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było potrzeby dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług.

Powołania firmy audytorskiej zgodnie z obowiązującym Statutem ONE S.A. dokonuje Rada Nadzorcza. Spółka dokonała wyboru spośród kilku przedstawionych jej ofert oraz uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, zgodnie z obowiązującymi w Spółce warunkami. Jednocześnie Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy na przeprowadzenie badania sprawozdań.

Rada Nadzorcza ONE S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz, że członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że komitet audytu wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Justyna Kuś – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki

Krystyna Bachmann-Wardyn – Członek Rady Nadzorczej Spółki

Justyna Fronc – Członek Rady Nadzorczej Spółki

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Jarosław Galas - Członek Rady Nadzorczej Spółki

Jakub Ickiewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki

Stefan Krzyżanowski - Członek Rady Nadzorczej Spółki.

W analizowanym okresie zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• w dniu 23 czerwca 2020 roku Pani Paulina Wolnicka - Kawka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki

• w dniu 26 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 21 ust. 4 i 5 Statutu Spółki, tj. w drodze kooptacji, powołała nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Justyny Fronc

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w dniu 16 października 2020 roku, odwołało z Rady Nadzorczej Spółki: Pana Arkadiusza Stryję, Panią Katarzynę Dziki, Pana Roberta Radoszewskiego i Pana Tomasza Wardyna.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało nowych członków Rady Nadzorczej Spółki, tj.: Panią Justynę Kuś, Panią Krystynę Bachmann - Wardyn, Pana Jarosława Galasa, Pana Jakuba Ickiewicza i Pana Stefana Krzyżanowskiego.

• W dniu 3 listopada 2020 r., Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 22 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o wyborze na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki Panią Justynę Kuś

Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku działał w składzie: Piotr Ziętek - Prezes Zarządu

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

W analizowanym okresie zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu:

• w dniu 3 stycznia 2020 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Piotra Ziętka, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień wydania niniejszego Sprawozdania Zarząd działał w składzie: Piotr Ziętek – Prezes Zarządu

30. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie, przy czym może także odwołać swój wybór dokonany w określonym niniejszym zdaniem zakresie.

30.2 Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie większą niż 23.712.076,00 zł. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 30 czerwca 2018 roku.

Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.

W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

• 1) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
• 2) wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych;
• 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
• 4) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
• 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.

Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

31. Opis zasad zmian Statutu Spółki

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu Spółki Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu Spółki nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od

dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale/ Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki.

Co do zasady zmiana Statutu Spółki wymaga 3/4 głosów stanowi regułę, od której przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują wyjątki.

W przypadku zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, uchwała podejmowana jest większością 3/4 głosów, jednakże przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. W przypadku zmiany Statutu Spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uchwałę o zmianie Statutu podejmuje Zarząd Spółki.

32. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji

W 2020 nie zawarto żadnych istotnych umów pomiędzy Emitentem a akcjonariuszami.

33. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Umowy pożyczek zaciągniętych

W 2020 roku Spółka nie zaciągała żądnych nowych pożyczek.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Spółka otrzymała subwencję finansową w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm w wysokości 137 tys. zł.

Umowy kredytowe

W 2020 roku Spółka nie zawierała żadnych umów kredytowych.

Umowy pożyczek udzielonych

W 2020 roku Spółka nie zawierała umów pożyczek, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Poniżej zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta w 2020 roku:

Data pożyczki	Kapitał w tys. zł	Oprocentowanie	Wymagalność	Waluta
2020-01-23	741	8%	2025-12-31	PLN
2020-10-06	97	8%	2025-12-31	PLN

Poręczenia udzielone

W 2020 roku Emitent nie udzielał żadnych nowych poręczeń.

Poręczenia otrzymane

W 2020 roku Spółka nie otrzymała poręczeń.

Gwarancje udzielone

W 2020 roku Spółka nie udzielała żadnych nowych gwarancji.

Gwarancje otrzymane

Żadne podmioty nie wystawiły gwarancji, których przedmiotem byłoby zabezpieczenie wierzytelności należnych Spółce.

2021-05-26 Strona | 27 z 29 Sprawozdanie Zarządu

34. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)

Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 31.12.2020 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

35. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 31.12.2020 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

36. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

W roku obrotowym 2020 Emitent nie posiadał żadnych zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

37. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie są znane Emitentowi żądne umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

38. Oświadczenie osób zarządzających

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za 2020 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności ONE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniają warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Podpisy Członków Zarządu ONE S.A.

za okres 01.01.2015 – 31.12.2015

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Podpis
Piotr Ziętek	Prezes Zarządu

Warszawa, 26.05.2021 r.