One S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Oct 1, 2020

Grupa Kapitałowa ONE S.A. (dawniej Polski Operator Energetyczny S.A.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2020 – 30.06.2020

[Wpisz tutaj] [Wpisz tutaj] [Wpisz tutaj]

	Informacje wstępne 5
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
	zmian w organizacji Grupy Kapitałowej 5
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
	sprawozdaniu finansowym Grupy 6
3.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki
	i Grupy Kapitałowej Spółki oraz osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 6
4.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej przynajmniej w najbliższym roku
	obrotowym 6
5.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Spółki jest na
	nie narażona 6
a.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce 7
b.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży telekomunikacyjnej 7
c.	Ryzyko rynkowe 7
d.	Ryzyko kredytowe 7
e.	Ryzyko płynności 7
f.	Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji 7
g.	Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych 8
h.	Ryzyko związane z wycena nieruchomości 8
6.	Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w Grupie
	Kapitałowej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 8
a.	Zarządzanie płynnością 9
b.	Zarządzanie kapitałem 9
7.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
	i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup
	w sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 9
8.	Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 9
9.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce
	umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
	kooperacji 10
	10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
	powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 10
	11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w pierwszej połowie 2020 roku umowach kredytowych
	i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach z podaniem co najmniej ich
	kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 10
a.	Umowy pożyczek zaciągniętych 10
b.	Umowy kredytowe 10
c.	Umowy pożyczek udzielonych 10
d.	Poręczenia udzielone 10

SPIS TREŚCI

e.	Poręczenia otrzymane 10
f.	Gwarancje udzielone 11
g.	Gwarancje otrzymane 11
	12.Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 11
	13.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami wyników na dany rok 11
	14.Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
	uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
	zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 11
	15.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
	wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
	działalności 11
	16.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
	określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 11
	17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki i jej
	Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego
	następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem
	elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 11
	18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupą Kapitałową 12
	19. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
	w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
	odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 12
	20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
	byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 12
	21. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości
	nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 12
	Nie są znane Emitentowi żądne umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
	obligatariuszy. 12
	22. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących 12
	23.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach
	powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób
	oddzielnie) 13
	24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
	mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
	obligatariuszy 13
	25.Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 13
	26. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 13
	27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 14
	28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania 14

	29. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
	płynności Grupy Kapitałowej 14
	30. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w
	roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 16
	31. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
	Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 16
	32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 16
	33.Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 17
	34. Zasady ładu korporacyjnego 17
a.	Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego 17
b.	Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn
	odstąpienia…………………………………………………………………………………………………………………………………………………17
	35. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5%
	w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 21
	36. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące,
	wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 21
	37. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
	w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień 21
	38. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
	oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 21
	39. Sposób działania organów Spółki 21
a.	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 21
b.	Zarząd 24
c.	Rada Nadzorcza 25
d.	Komitet Audytu 27
e.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego 28
	40.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
	w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 29
a.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających 29
b.	Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji29
	41.Opis zasad zmian Statutu Spółki 30
	42. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 30
	43.Oświadczenie osób zarządzających 31
	44. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 32
	45. Informacja czy nabywane były w roku obrotowym udziały (akcje własne) 32
	46. Posiadane przez jednostki Grupy Kapitałowej oddziały (zakłady) 32
	47. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy 32
	48. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy oraz informacje dotyczące

Informacje wstępne

Emitent powstał w drodze przekształcenia spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, tj. uchwały numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. podjętej w dniu 27 listopada 2008 roku i zaprotokołowanej przez notariusza Mariusza Białeckiego (akt notarialny Rep. 9104/2008). Tele-Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia 17 lipca 2003 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Elżbietę Magnuszewską - Binek w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie, repertorium A nr 1884/2003). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 lipca 2003 roku pod numerem KRS 0000169228.

W dniu 30 grudnia 2008 roku Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000320565.

Podstawowe dane rejestrowe Spółki:

- jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem	-	0000320565
- posiada nr statystyczny w systemie REGON	-	015529329
- przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD	-	64.20Z
- jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP	-	526-27-25-362

Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 30 czerwca 2020 r. miała swoją siedzibę przy Aleje Jerozolimskie 123A, 02-017 Warszawa.

Przedmiotem działalności Spółki wg statutu jest m.in.:

• − działalność holdingów finansowych,
• − działalność związana z oprogramowaniem w zakresie informatyki,
• − działalność związana z oprogramowaniem,
• − działalność portali internetowych,
• − pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• − działalność związana z zarządzeniem urządzeniami informatycznym,
• − przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• − naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• − instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenie,
• − działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• − wykonywanie instalacji elektrycznych
• − wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczna
• − wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej

Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sprawozdawczy oraz wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji znajduje się w Skonsolidowanym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ONE S.A. za okres 01.01.2020-30.06.2020 r. w pkt 4.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

W pierwszej połowie 2020 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 12.956 tys. zł., przy poziomie kosztów operacyjnych na poziomie 12.157 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe osiągnęły poziom odpowiednio 6.489 tys. zł i 146 tys. zł., przy poziomie pozostałych kosztów operacyjnych oraz kosztów finansowych odpowiednio 82 tys. zł i 251 tys. zł, co reasumując spowodowało wygenerowanie przez Grupę zysku na poziomie 7.103 tys. zł.

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

W dniu 7 maja 2020 roku została podpisana umowa nabycia udziałów w spółce pod firmą Telekomunikacja dla Ciebie sp. z o.o. Emitent nabył prawo własności 100 udziałów w kapitale zakładowym TDC o łącznej wartości nominalnej 5 tys., uprawniających do wykonywania 100 głosów w TDC (100% ogólnej liczby głosów). Powyższe udziały TDC zostały nabyte przez Spółkę za cenę w wysokości 3.000 tys. zł

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Działalność w obrębie klientów detalicznych i biznesowych na rynku energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz telekomunikacyjnym pozwoli na uzyskanie przez Spółkę efektu synergii poprzez możliwość zaoferowania tych usług w ramach ofert wiązanych. Uzyskanie wymienionych efektów synergii oraz znaczące zwiększenie obszaru prowadzenia działalności pozwoli z kolei Spółce na zrealizowanie zadowalającego wyniku finansowego oraz w perspektywie długoterminowej, Spółka wejdzie na ścieżkę systematycznego wzrostu wartości, co z pewnością będzie pozytywnym sygnałem dla obecnych i przyszłych inwestorów.

Jednocześnie Zarząd Spółki podkreśla, iż Spółka nie rezygnuje z dotychczasowej szeroko rozumianej działalności inwestycyjnej opartej głównie na obrocie nieruchomościami.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Spółki jest na nie narażona

Opisane w sprawozdaniu ryzyka nie wyczerpują opisu całego potencjalnego ryzyka i niepewności jakie mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe. Mogą istnieć ryzyka obecnie nieznane lub uznane za nieistotne, które w przyszłości mogą okazać się istotne. Zarząd na bieżąco monitoruje najważniejsze ryzyka, analizuje je i na bieżąco je ocenia. Podejmuje także działania mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na działalność Grupy.

Poniżej przedstawiono czynniki ryzyka charakterystyczne dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz segmentów operacyjnych, w których działają podmioty Grupy Kapitałowej.

a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe powiązane są także z otoczeniem makroekonomicznym. Krajowy wzrost gospodarczy przekłada się m.in. na wzrost rozporządzalnego dochodu obywateli oraz skłonność do konsumpcji, inwestowania lub oszczędzania. Na wyniki finansowe Grupy w ocenie Zarządu wpływ wywierają przede wszystkim takie czynniki makroekonomiczne, jak: tempo wzrostu PKB, poziom stóp procentowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, realny wzrost wynagrodzeń. Wpływają one na np. skłonność konsumentów i firm do zakupu usług i produktów oferowanych przez Grupę, możliwości finansowania dłużnego działalności, możliwości efektywnego pozyskania kadr czy koszty zatrudnienia. Pogarszanie się sytuacji makroekonomicznej może m.in. spowodować obniżenie zainteresowania ofertą Grupy a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz ograniczyć dostępność kredytów. Ryzyko jest to częściowo ograniczone poprzez fakt postępującej dywersyfikacji działalności Grupy a także przez model biznesowy, który opiera się na długotrwałych relacjach z klientami i opłatach abonamentowych.

b. Ryzyko związane z koniunkturą w branży telekomunikacyjnej

Grupa prowadziła w 2020 roku działalność w sektorze telekomunikacyjnym. Część skonsolidowanych przychodów Spółki jest wypracowana w tym segmencie. Biorąc powyższe pod uwagę koniunktura w branży telekomunikacyjnej wpływa istotnie na kondycję finansową Grupy. Podmioty zależne są narażona także na inne ryzyka, związane z działalnością telekomunikacyjnych spółek zależnych, takie jak niekorzystne decyzje organów regulacyjnych (Urząd Komunikacji Elektronicznej, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów).

c. Ryzyko rynkowe

Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z zawartymi umowami leasingu finansowego oraz umowami kredytowymi/pożyczkowymi. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową.

d. Ryzyko kredytowe

Grupa Kapitałowa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe. Dodatkowo Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

e. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

f. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej mogą być zmiany przepisów lub niestabilność oraz nieprzejrzystość ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz szeroko rozumianego prawa finansowego.

Zdaniem Zarządu Spółki dywersyfikacja obszarów działalności spółek zależnych Grupy Kapitałowej znacznie redukuje wpływ potencjalnych zmian legislacyjnych na bieżącą sytuację gospodarczą i pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Spółki.

g. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Spółki Grupy Kapitałowej w ramach prowadzonej przez siebie działalności zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Umowy z tymi podmiotami winny być zawierane na zasadach rynkowych i pod takim też kątem są kontrolowane przez organy skarbowe. W przypadku stwierdzenia różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością zawartej umowy z podmiotem powiązanym, której nie byłoby w stanie uzasadnić, podmioty powiązane narażone są na przeszacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych, a w konsekwencji na nałożenie kar administracyjnych przez organy skarbowe. Wystąpienie wskazanych czynników może w istotnie negatywny sposób wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe Emitenta, a także perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej w przypadku zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi, kierują się zasadami rynkowymi.

h. Ryzyko związane z wycena nieruchomości

Emitent posiadała na dzień 30.06.2020 roku nieruchomość położoną w Warszawie przy ulicy Szwoleżerów, która traktowana jest jako nieruchomość inwestycyjna. Jej wartość w księgach wynosi 54.043 tys. zł, a na tą kwotę składa się wartość zakupu powiększona o wzrost wartości wynikający z jej wyceny oraz prawo wieczystego użytkowania sklasyfikowane wg MSSF 16.

Spółka jest stroną w dwóch postępowaniach dot. powyższej nieruchomości:

• z Mazowieckim Wojewódzkim Konserwatorem Zabytków w celu cofnięcia wpis do rejestru zabytków
• z Miastem Stołecznym Warszawa w celu wydania pozwolenia na budowę.

Spółka posiada aktualną indywidualną wycenę nieruchomości. W przypadku uzyskania pozwolenia na budowę wartość nieruchomości jest równa 48.306 tys. zł, w przypadku braku takiego pozwolenia wartość nieruchomości wynosi 5.650 tys. zł.

Emitent prezentuje w księgach wycenę ww. nieruchomości w wartości indywidualnej w wysokości 54.043 tys. zł.

6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w Grupie Kapitałowej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Grupę Kapitałową składają się:

• narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo księgowego danych spółek zależnych,
• ciągłą weryfikację zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
• wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na zarządach spółek kończąc.
• akceptacja sprawozdań finansowych przez organy spółek zależnych i spółkę dominującą.

Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki.

a. Zarządzanie płynnością

Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Ponadto, nadzór oraz bieżące działania w zakresie spływu należności prowadzone są w oparciu o opracowaną procedurę windykacyjną. Zarządzanie płynnością Grupy odbywa się głównie poprzez:

• krótko, średnio i długoterminowe planowanie przepływów gotówkowych; szczegółowe plany krótkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc;

• dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb spółek portfelowych i całej Grupy Kapitałowej oraz analizy rynku;

• bieżący monitoring wskaźników wynikających z umów z bankami;
• • współpracę z instytucjami finansowymi o ustalonej, wysokiej reputacji

b. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Spółce i podmiotom z Grupy Kapitałowej Spółki zdolności do kontynuowania działalności realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma również na celu utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników efektywności, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość Spółki dla akcjonariuszy. Spółka na bieżąco monitoruje wskaźniki finansowe oraz prezentuje je w raportach okresowych.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Na dzień 30.06.2020 roku przychody ze sprzedaży pochodzą głównie ze sprzedaży energii elektrycznej, co stanowi 85% sprzedaży. W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa świadczył usługi sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego i usług telekomunikacyjnych w 98% dla klientów indywidualnych na terenie całej Polski w oparciu o dostępną infrastrukturę oraz wiedzę i doświadczenie swoich specjalistów i partnerów handlowych.

8. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W pierwszej połowie 2020 roku Grupa działała na rynku krajowym gdzie świadczyła usługi sprzedaży energii elektrycznej, paliw gazowych i telekomunikacyjnych dla klientów indywidualnych.

Emitent kupuje energię elektryczną na Towarowej Giełdzie Energii za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A., a następnie odsprzedaje ją do odbiorców końcowych przy udziale podmiotów bilansujących oraz operatorów systemu dystrybucyjnego.

Podmiotem bilansującym, z którym Emitent współpracował w pierwszym półroczu 2020 roku 2020 była Inter Energia S.A.

Emitent kupuje paliwo gazowe za pośrednictwem Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A., sprzedaje je do klientów końcowych za pośrednictwem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.

Emitent oświadcza, że nie ma formalnych powiązań z wyżej wymienionymi podmiotami, które były zaangażowane w sprzedaż energii elektrycznej i paliwa gazowego.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W pierwszym półroczu 2020 roku nie były zawierane żadne istotne umowy dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Nie miały miejsca istotne transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w pierwszej połowie 2020 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

a. Umowy pożyczek zaciągniętych

W pierwszym półroczu 2020 roku Spółki Grupy nie zaciągały pożyczek.

b. Umowy kredytowe

W pierwszym półroczu 2020 roku Spółki Grupy nie zaciągały kredytów

c. Umowy pożyczek udzielonych

Poniżej zestawienie pożyczek udzielonych przez Spółki Grupy na 30.06.2020 rok:

Data	Kapitał	Oprocentowanie	Wymagalność	Waluta
2020-01-23	511 000,00	8%	2025-12-31	PLN
2020-05-06	400 000,00	6%	2025-12-31	PLN

d. Poręczenia udzielone

W pierwszym półroczu 2020 roku spółki Grupy nie udzielała poręczeń

e. Poręczenia otrzymane

W pierwszym półroczu 2020 roku spółki Grupy nie otrzymały poręczeń.

f. Gwarancje udzielone

W pierwszym półroczu 2020 roku spółki Grupy nie udzieliła nowych gwarancji.

g. Gwarancje otrzymane

W pierwszym półroczu 2020 roku spółki Grupy nie otrzymały gwarancji.

12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W pierwszym półroczu 2020 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz na 2020 rok.

14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Większą część zobowiązań finansowych Emitenta oraz Grupy stanowią zobowiązania handlowe. Emitent nie widzi ryzyka związanego z brakiem zdolności z wywiązania się w ich spłacie.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Emitent nie planuje w najbliższej przyszłości istotnych inwestycji kapitałowych.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W pierwszym półroczu 2020 roku nie było nietypowych zdarzań mających wpływ na wynik z działalności Emitenta.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Czynniki zewnętrzne

• Kosztów akwizycji klienta detalicznego – grupa szeroko korzysta z outsourcingu sprzedaży, w przypadku znacznego zwiększenia się cen na rynku przełoży się to bezpośrednio zarówno na efektywność pozyskiwania klientów jak i zaważy na wynikach finansowych.

• Stóp procentowych oraz dostępu do finansowania dłużnego.
• Dostępność podmiotów, którym Emitent może świadczyć swoje usługi oraz koniunktura na rynku.

Czynniki wewnętrzne

• Efektywności zaplecza infrastrukturalnego i osobowego umożliwiającego obsługę przyrastającej liczby klientów.
• Zdolności do utrzymania kluczowej kadry kierowniczej której wiedza i doświadczenie, poparte osiąganymi w ostatnich latach rezultatami finansowymi, bezpośrednio przekłada się na sukcesy i porażki Grupy.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zasadniczych zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

19. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Nie istnieją umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Na dzień 30.06.2020 roku Emitent nie posiadał żadnych zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

21. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie są znane Emitentowi żądne umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

22. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących

Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej zaprezentowano poniżej:

Wyszczególnienie	01.01.2020 – 30.06.2020 (badane)	01.01.2019 - 31.12.2019 (badane)
Wynagrodzenia Zarządu, w tym:	59,0	0,0
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	59,0	0
- świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
- pozostałe świadczenia pracownicze	0	0
- świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
- płatności na bazie akcji	0	0
Wynagrodzenia Organów Nadzoru, w tym:	15,2	15,9
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	15,2	15,9
Arkadiusz Stryja	4,0	4,0
Bartłomiej Gajecki	0,0	2,8
Robert Radoszewski	2,8	0,7
Katarzyna Dziki	2,8	3,5
Justyna Lukoszek (Budzyńska)	0,0	2,1
Paulina Wolnicka - Kawka	2,1	2,8
Justyna Fronc	0,7	0,0
Tomasz Radoszewski	2,8	0
- świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
- pozostałe świadczenia pracownicze	0	0
- świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
- płatności na bazie akcji	0	0
Razem	74,2	15,9

Wynagrodzenia od jednostek zależnych:

Wyszczególnienie	01.01.2020 – 30.06.2020 (badane)
Wynagrodzenia Zarządu	99,4
Wynagrodzenia Organów Nadzoru	0
Razem	99,4

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)

Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 30.06.2020 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych.

24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy

25. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszej połowie 2020 roku Spółki z Grupy nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych.

26. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W pierwszej połowie 2020 roku w związku z charakterem prowadzonej działalności Spółki Grupy nie wywierały znacznego wpływu na środowisko naturalne. Spółki Grupy monitorowały działalność pod kątem spełniania wszystkich wymogów prawnych związanych z ochroną środowiska i raportowania do powołanych do tego organów państwowych i samorządowych.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Program motywacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą numer 1/06/2011 z dnia 15 czerwca 2011 roku nie wszedł w życie, w związku z tym Emitent nie podaje takich informacji. O Programie Motywacyjnym Emitent informował w poprzednich raportach okresowych.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania

Umowa na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2020 została zawarta przez Emitenta z Polscy Biegli Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Józefa Bema 87/3U, 01-233 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 4159 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, na podstawie zawartej umowy z dnia 01.07.2020 r. Powyższy podmiot za przeprowadzenie przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego dostał wynagrodzenie w wysokości 12 tys. zł.

29. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2020 na aktywa Grupy składają się głównie:

• grunty, budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 56.275 tys. zł
• należności krótkoterminowe 26.394 tys. zł
• środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2.256 tys. zł

Natomiast źródła kapitału Grupy na dzień 30.06.2020 stanowiły:

• kapitał zakładowy 31.616 tys. zł
• pozostałe kapitały 4.955 tys. zł
• kredyty i pożyczki długoterminowe 8.494 tys. zł
• zobowiązania handlowe 9.106 tys. zł

Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Kapitał pracujący	-30 610	-38 461
(dane w tys. zł)
Wskaźnik płynności bieżącej	0,46	0,36
Wskaźnik płynności szybkiej	0,43	0,33

Wskaźniki płynności

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe

Płynności finansowej, jest to zdolność przedsiębiorstwa do terminowego regulowania swoich bieżących zobowiązań. Niestety, z niskim poziomem płynności finansowej wiąże się wysokie prawdopodobieństwo utraty wspomnianej zdolności. W związku z tym, przedsiębiorstwo musi posiadać na tyle środków finansowych, aby móc spłacać zaciągnięte zobowiązania w terminie.

Na podstawie wskaźnikowej analizy płynności finansowej, można określić poziom oraz efektywność zarządzania płynnością w konkretnym przedsiębiorstwie. Właściwe zarządzanie polega na takim dysponowaniu środkami pieniężnymi, aby wpływy zawsze pokryły wydatki przedsiębiorstwa. Źródłem wpływów środków pieniężnych w tym przypadku są głównie otrzymane należności od kontrahentów. W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej, podmiot gospodarczy może skorzystać z dodatkowego źródła w postaci krótkoterminowych kredytów.

Kapitał pracujący inaczej (kapitał obrotowy netto) jest miernikiem płynności finansowej, a także wyznacznikiem ogólnej kondycji przedsiębiorstwa. Mianowicie, w pewnym stopniu, pozwala on na określenie jak efektywnie jednostka wykorzystuje swoje zasoby oraz czy jest ona wstanie terminowo regulować zobowiązania bieżące. Wielkość kapitału pracującego przeważnie odnoszona jest do stopnia pokrycia majątku przedsiębiorstwa przy wykorzystaniu kapitału stałego. Są to jednak również te aktywa, które nie zostały pokryte przez zobowiązania bieżące.

Wartość kapitału pracującego netto z reguły interpretowana jest w odniesieniu do jej poziomu. W kontekście kondycji finansowej przedsiębiorstwa bardzo ważne jest, czy jest on wyższa, czy też niższy od zera. Obydwa przypadki można opisać w następujący sposób:

Kapitał pracujący > 0 – taki rezultat informuje, że przedsiębiorstwo pokrywa część majątku obrotowego długoterminowymi kapitałami. Wyniki wyższe od zera ukazują, że cześć środków długoterminowych zostaje zaangażowana w działalność obrotową. Taka sytuacja jest korzystna dla jednostki, ponieważ kapitał pracujący jest pewnego rodzaju "poduszką finansową", która ułatwia zachowanie płynności finansowej

Kapitał pracujący < 0 – wynik wskazuje, że zobowiązania bieżące przewyższają wartość majątku obrotowego. Ponadto, kapitał stały ma niższą wartość niż aktywa trwałe. Nie jest to sytuacja korzystna dla jednostki ponieważ sugeruje występowanie ryzyka utraty płynności finansowej. Należy zaznaczyć, iż w niektórych przypadkach nie musi to być jednoznacznie negatywny sygnał, m.in. dlatego, że terminy spłaty niektórych zobowiązań można odsuwać w czasie.

Wskaźnik płynności bieżącej pozwala określić, w jakim stopniu przedsiębiorstwo jest w stanie pokryć swoje zobowiązania bieżące płynnymi aktywami, czyli aktywami obrotowymi. Im wyższe wartości przyjmuje wskaźnik, tym lepsza jest ocena płynności finansowej przedsiębiorstwa. Wzorcowo, wartości tego wskaźnika powinny oscylować wokół 2 (spotyka się inne normy, np. nie niższy niż 1,2). Na poziom wskaźników płynności wpływa specyfika prowadzonej działalności np. firmy produkcyjne charakteryzują się niższym poziomem płynności w porównaniu do firm handlowych.

Wskaźnik płynności bieżącej < 1 zawsze interpretujemy jako utratę płynności finansowej.

Wskaźnik płynności szybkiej powstał w celu określenia możliwości podmiotu w zakresie pokrycia zobowiązań bieżących, ale aktywami o wyższym stopniu płynności (należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe). W tym celu, z aktywów obrotowych wyłączono zapasy materiałów, towarów, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych, gdyż ich upłynnienie może być znacznie utrudnione.

Przyjmuje się, że wartość tego wskaźnika powinna być większa lub równa 1,0. Wtedy można stwierdzić, że podmiot gospodarczy jest w stanie na czas uregulować bieżące zobowiązania - bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych. Spadek wskaźnika poniżej wspomnianej wartości świadczy o tym, że przedsiębiorstwo utraciło płynność finansową. Natomiast zbyt wysoka wartość wskaźnika świadczy najczęściej o gromadzeniu środków pieniężnych oraz o utrzymywaniu znacznego poziomu należności. Świadczy to o braku nowych inwestycji w firmie.

30. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Najważniejsze zdarzenia, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych okresach, są przedstawione w Skonsolidowanym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2020-30.06.2020 r w pkt 4, 29 oraz 64.

31. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym

W pierwszej połowie 2020 roku w Grupie Kapitałowej została podpisana umowa nabycia udziałów w spółce pod firmą Telekomunikacja dla Ciebie sp. z o.o. Emitent nabył prawo własności 100 udziałów w kapitale zakładowym TDC o łącznej wartości nominalnej 5 tys., uprawniających do wykonywania 100 głosów w TDC (100% ogólnej liczby głosów). Powyższe udziały TDC zostały nabyte przez Spółkę za cenę w wysokości 3.000 tys. zł

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Grupa zamierza nadal umacniać swoja pozycję na rynku energetycznym, rozwijać sprzedaż na rynku sprzedaży paliwa gazowego i telekomunikacji detaliczny

W zakresie działalności na rynku detalicznym sprzedaży energii Emitent poprzez swoje spółki zależne zamierza:

• rozwijać sprzedaż w tym segmencie
• rozszerzać zakres oferowanych usług dla klientów indywidualnych o wysokomarżowe produkty z wartością dodaną dla klientów końcowych
• rozszerzać zakres oferowanych usług dla klientów indywidualnych o umowę kompleksową łącząca w sobie sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej

W zakresie działalności na rynku telekomunikacyjnym Emitent poprzez swoje spółki zależne zamierza:

• rozwijać sprzedaż w segmencie telefonii stacjonarnej
• wprowadzić nowe usługi i rozszerzać zakres oferowanych usług dla klientów indywidualnych o wysokomarżowe produkty z wartością dodaną dla klientów końcowych
• rozpocząć proces sprzedaży usług wiązanych

W zakresie działalności na rynku sprzedaży gazu Emitent poprzez swoje spółki zależne zamierza:

• rozwijać sprzedaż w segmencie sprzedaży paliwa gazowego
• rozszerzać zakres oferowanych usług dla klientów indywidualnych o umowę kompleksową łącząca w sobie sprzedaż gazu i świadczenie usług dystrybucji gazu.

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji, mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w 2020 roku. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych innych aniżeli wskazane wyżej i w skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym opisanych w pkt. 64 niniejszego sprawozdania.

34. Zasady ładu korporacyjnego

a. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, stanowiący Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2013 roku. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp. Emitent opublikował w stosownym trybie informacje dotyczące stosowania praktyk w zakresie ładu korporacyjnego.

b. Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia

Spółka nie stosuje się do następujących zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW":

Spółka nie stosuje się do następujących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zarząd Spółki składa się ze zbyt małej liczby członków, aby można było precyzyjnie przypisać obszary działalności Spółki do poszczególnych przedstawicieli zarządu. Dodatkowo z uwagi na bezpieczeństwo i politykę ciągłości, realizacja niektórych kluczowych funkcji jest realizowana przez co najmniej dwóch członków zarządu.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta stosowana jest częściowo. Spółka publikuje informacje jedynie o aktualnych prognozach i stopniu ich realizacji. Historyczne informacje dotyczące prognoz oraz ich realizacji dostępne są w historycznych raportach okresowych, o ile była sporządzana i publikowana taka prognoza na dany okres.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka stosuje zasady dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodne ze stosownymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła takiej polityki. W związku z tym nie prowadzi polityki różnorodności ani nie zamieszcza informacji o niej na swoich stronach internetowych. Jednakże Spółka pragnie wskazać, iż głównym wyznacznikiem przy angażowaniu kluczowych menedżerów, są ich kwalifikacje oraz dotychczasowe doświadczenie i osiągnięcia.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Mając na uwadze, iż Spółka nie prowadzi transmisji obrad WZA, powyższa zasada nie ma praktycznego zastosowania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka obecnie nie rejestruje obrad WZA ani w formie audio, ani video. Spółka zamierza realizować tą zasadę w przyszłości.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta stosowana jest częściowo. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim jedynie w podstawowym zakresie dotyczącym działalności Emitenta i spółek zależnych. Informacje te nie obejmują zwłaszcza takich informacji jak raporty bieżące oraz raporty okresowe.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zarząd Spółki składa się ze zbyt małej liczby członków, żeby można było precyzyjnie przypisać obszary działalności Spółki do poszczególnych członków zarządu. Dodatkowo z uwagi na politykę ciągłości niektóre funkcje członków zarządu są dublowane.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki jest wymagana jedynie w przypadku prowadzenia przez członków zarządu, działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta stosowana jest częściowo, wyłącznie w zakresie spraw przewidzianych do zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i wynikających ze statutu Spółki oraz odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka obecnie nie umożliwia transmisji elektronicznej obrad WZA.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność na WZA akcjonariuszom, zarządowi i członkom rady nadzorczej, innym osobom uprawnionym do udziału w WZA oraz osobom niezbędnym do realizacji technicznej i formalno-prawnej obsługi WZA. Osoby te są wyznaczane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Dodatkowe osoby, w tym przedstawiciele mediów, mogą uczestniczyć na zasadzie obserwatorów obrad, jedynie za zgoda przewodniczącego WZA.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność co najmniej jednego członka Zarządu Spółki podczas WZA oraz jednego przedstawiciela Rady Nadzorczej.

IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zdarzenia tego typu często są uwarunkowane dynamicznie zmieniającymi się w czasie czynnikami zewnętrznymi lub z nich wynikają, dlatego Spółka "domyślnie" nie stosuje tej zasady. Gwarancją zachowania odpowiedniego odstępu czasu jest ogłaszanie WZA zgodnie z terminami przewidzianymi przez odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Statut Spółki przewiduje kwotowe ograniczenie wielkości transakcji, po przekroczeniu której wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka nie zamieszcza i nie publikuje informacji na temat takiej polityki. Spółka uznaje, iż wystarczające w tym zakresie są informacje na temat wynagrodzeń zamieszczone w raportach okresowych rocznych.

35. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Stan posiadania akcji ONE S.A. (dawniej Polski Operator Energetyczny S.A.) przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% na dzień 30.06.2020 roku kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział procentowy
Wheel Finance S.A.	44 130	8 517 090	26,94 %
Balitc Bridge SA	31.579	6 094 747	19,28 %
Pozostali	88 105	17 004 265	53,78 %
RAZEM	163 814	31 616 102	100

36. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 30.06.2020 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

37. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

38. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

39. Sposób działania organów Spółki

a. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje.

Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Zgodnie z § 33 Statutu Spółki wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają spawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne. Zgodnie z § 34 Statutu zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad wymaga ¾ głosów. Natomiast jeżeli z wnioskiem takim występuje Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. Jeżeli zmian dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.

Zgodnie z § 35 Statutu Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki.

b. Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Spółkę. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółkę. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółkę, Statut w § 15 punkt 1 wymaga w tym zakresie uprzedniej uchwały Zarządu.

Zarząd Spółkę składa się z nie mniej niż jednego członka, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez wspólników prawnego poprzednika Spółkę, tj. Tele-Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z treścią § 15 punkt 3 Statutu Spółkę do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółkę w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu Spółkę, podstawą działania Zarządu jest oprócz Statutu, Kodeksu spółek handlowych, Regulamin Zarządu oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wyodrębnienia zakresu kompetencji poszczególnych członków zarządu. W takim przypadku poszczególni Członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z treścią uchwały w zakresie podejmowania decyzji przez Zarząd i reprezentowania Spółki. Zarząd może uchwalić regulamin organizacyjny Spółkę określający szczegółową strukturę Spółkę oraz inne sprawy organizacyjne. Zarząd jest zobligowany do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Spółkę w takim składzie, który umożliwia udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Prezesa Członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływana są nie rzadziej niż raz na 2 miesiące, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani pracownicy Spółkę, doradcy Spółkę oraz inne osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu Spółkę.

Zgodnie z § 6 Regulaminu Zarządu uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Z posiedzeń Zarządu sporządzane są protokoły, których oryginały przechowywane są w siedzibie Spółkę

Uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy:

a) budżet Spółki przy uwzględnieniu treści § 38 ust. 4 Statutu,

b) przyjęcie strategii inwestycyjnej Spółki,

c) sprawy dotyczące wydatków powyżej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) nie zatwierdzonych w budżecie, przy ograniczeniu wynikającym z postanowień § 20 pkt. 4 Statutu,

d) sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy,

e) sprawozdanie finansowe Spółki,

f) projekt propozycji podziału zysku i pokrycia strat,

g) sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki,

h) sprawy dotyczące nabywania, obciążania i zbywania nieruchomości,

i) określenie struktury organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej,

j) kandydatury na prokurenta Spółki,

k) sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenia Rady Nadzorczej,

l) wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Spółki.

Zgodnie z treścią § 8 punkt 3m Regulaminu Zarządu uchwały w przedmiocie budżetu Spółki (punkt a), przyjęcia strategii inwestycyjnej (punkt b), sprawy dotyczące wydatków, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł (punkt c) oraz wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu (punkt l), muszą być podjęte bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności wszystkich Członków Zarządu. Uchwała w sprawie powołania Prokurenta Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.

Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym posiada on większościowy udział kapitałowy, Zarząd powinien zwrócić się do Rady Nadzorczej Spółki o akceptację tej umowy lub transakcji.

Uchwały Zarządu podejmowane są, zgodnie z § 10 Regulaminu Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie porozumiewania się na odległość wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu.

c. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej nie może być uznana osoba, która:

1) jest osobą zarządzającą Spółką, podmiotem zależnym od Spółki, podmiotem powiązanym z Spółką lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;

2) ma z Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby;

3) ma ze Spółka lub jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki bieżące stosunki handlowe lub zawodowe, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Spółki, nawet jeżeli nie są istotne gospodarczo; 4) jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego od Spółki, podmiotu powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą;

5) jest pracownikiem akcjonariusza lub podmiotu powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5 % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą;

6) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach innych ustaw i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

a) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki;

b) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;

c) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o submisję akcji;

d) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego. Może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co dwa miesiące. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, przy czym pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W kwestiach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są obligatoryjnie w głosowaniu tajnym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego sporządzania sprawozdań ze swojej działalności, które przedstawia następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawiera zasadniczo zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.

Zgodnie z treścią § 22 oraz stosownie do art. 86 ust. 3 ustawy z dnia z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki w pełnym składzie wykonuje obowiązki Komitetu Audytu, ponieważ składa się z nie więcej niż pięciu członków.

Zgodnie z § 29 Statutu Spółki organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin, który uchwala Rada Nadzorcza a następnie zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgodnie z treścią Regulaminu Rady Nadzorczej, do jej kompetencji należy prócz spraw określonych w Statucie, co zostało wskazane powyżej oraz spraw zastrzeżonych zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych w szczególności:

a) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) raz w roku dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy,

c) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

d) wybieranie biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

e) zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,

f) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

g) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,

h) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

d. Komitet Audytu

W Statucie Spółki jest uregulowana instytucja Komitetu Audytu, która została wprowadzona do § 22 Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią § 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje ze swego składu Komitet Audytu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza Spółki danej kadencji składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu może wykonywać Rada Nadzorcza w pełnym składzie, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Szczegółową organizację i sposób działania Komitetu Audytu lub innego komitetu powołanego przez Radę Nadzorczą określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

Obecnie zadania Komitetu Audytu pełni – z uwagi na jej aktualny skład - Rada Nadzorcza w pełnym składzie, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Komitet Audytu kieruje się w swoich działaniach w szczególności postanowieniami Regulaminu oraz "Rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu" wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają najpóźniej z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu tej osoby w Radzie Nadzorczej. W skład Komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiadający status niezależnego członka Rady Nadzorczej. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien jednocześnie posiadać kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do głównych kompetencji Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania. sprawozdań finansowych, w tym przypadku świadczenia usług innych, niż wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. Regulamin ponadto szczegółowo reguluje główne obowiązki Komitetu Audytu w zakresie czynności monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, czynności nadzoru dotyczących monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie monitorowania zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Komitetu mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektor departamentu audytu wewnętrznego, przedstawiciel audytora zewnętrznego oraz inni zaproszeni goście. Przewodniczący Komitetu może zwołać posiedzenie Komitetu bez udziału wszystkich lub części wymienionych wyżej osób, z tym jednak, że przynajmniej raz w roku, w ramach posiedzenia

Komitetu, powinno odbyć się spotkanie członków Komitetu, wyłącznie z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego i wewnętrznego. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom Komitetu, a także członkom Zarządu i Akcjonariuszom Spółki. Komitet Audytu obowiązany jest dodatkowo do weryfikacji wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.

Do obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności przedkładanie Radzie Nadzorczej podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych działań, sprawozdania ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych Spółkę, sprawozdania ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

e. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 30 czerwca 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Arkadiusz Stryja Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Robert Radoszewski Członek Rady Nadzorczej,
  -

• Katarzyna Dziki Członek Rady Nadzorczej,

• Justyna Fronc Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Piotr Wardyn Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym okresie zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• w dniu 23 czerwca 2020 roku Pani Paulina Wolnicka - Kawka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki

• w dniu 26 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 21 ust. 4 i 5 Statutu Spółki, tj. w drodze kooptacji, powołała nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Justyny Fronc

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku działał w składzie: Piotr Ziętek - Prezes Zarządu

W analizowanym okresie zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu: - w dniu 3 stycznia 2020 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Piotra Ziętka, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień wydania niniejszego Sprawozdania Zarząd działał w składzie: Piotr Ziętek – Prezes Zarządu

40. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

a. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.

b. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie wyższą niż 22.050.000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych), w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji Spółki w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. Akcje emitowane przez Zarząd Spółki w ramach ww. upoważnienia mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w część prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawa poboru) związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

41. Opis zasad zmian Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu Spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu Spółki nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. Co do zasady zmiana Statutu Spółki wymaga 3/4 głosów stanowi regułę, od której przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują wyjątki.

W przypadku zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, uchwała podejmowana jest większością 3/4 głosów, jednakże przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. W przypadku zmiany Statutu Spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uchwałę o zmianie Statutu podejmuje Zarząd Spółki.

42. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka posiada należność na kwotę 3,37 mln zł od spółki Two –M Sp. z o.o. co do której zwrotu Spółka wystąpiła w formie przedsądowych wezwań do zapłaty. W związku z nieuiszczeniem należności przez kontrahenta w wyznaczonym terminie Spółka przystąpiła do sporządzenia stosownych pism procesowych, mających na celu doprowadzenie do przymusowej windykacji należności. Obecnie trwa postepowanie przygotowawcze, przesłuchiwani są świadkowie oraz gromadzona jest dokumentacja objęta tajemnicą bankową.

Spółka jest stroną postępowania administracyjnego, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Spółki.

W dniu 18 października 2018 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wszczął postępowanie o odbiór koncesji na obrót energią elektryczną udzieloną decyzją o nr OEE/789/23521/W/DRE/2014/ŁG z dnia 10 czerwca 2014 roku. W dniu 7 listopada 2018 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wszczął postępowanie o odbiór koncesji na obrót paliwami gazowymi udzieloną decyzją o nr OPG/311/23521/W/DRG/2015/MŻ z dnia 29 września 2015 roku. Oba ww. postępowania są w toku i Spółka składa wyjaśnienia oraz przedkłada stosowne dokumenty, których żąda Prezes Urzędu Regulacji Energetyki.

Spółka złożyła wnioski o umorzenie ww. postępowań jako bezprzedmiotowych z uwagi na to, iż jej kondycja finansowa w odniesieniu do skali prowadzonej działalności nie stwarza żadnego zagrożenia dla płynności Spółki i daje gwarancję wywiązywania się ze wszystkich zobowiązań.

Nie da się jednak wykluczyć, iż Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wyda decyzje o odbiorze ww. koncesji. W takim wypadku Spółka wniesie odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Pozwoli to Spółce nadal prowadzić działalność operacyjną, aż do momentu uzyskania przez ewentualnie negatywne dla Spółki decyzje Prezesa Urzędu Regulacji Energetyk statusu ostateczności.

Na Emitenta została nałożona dodatkowa opłata w wysokości 2,028 tys. zł za rok 2018 z tytułu niezagospodarowania przez użytkownika wieczystego w terminie niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie. ONE S.A. odwołał się od przedmiotowej decyzji, jednak Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Warszawie utrzymało w mocy zaskarżoną decyzję. W dniu 2 grudnia 2019 roku Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na ww. decyzję jednak do dnia dzisiejszego skarga nie została rozpatrzona.

Sprawa jest precedensowa, ponieważ dotyczy nałożenia na ONE S.A. dodatkowej opłaty rocznej, za niezabudowanie działki w terminie wynikającym z umowy użytkowania, który to termin upłyną w roku 2007, poprzedni właściciel działki, przez 11 lat, nie był obciążony opłatą dodatkową, a ONE S.A. w pierwszym roku po nabyciu działki została od razu obciążona opłatą dodatkową, przy jednoczesnej przeszkodzie ze strony m.st. Warszawy w zabudowaniu działki polegającej na odmawianiu ONE S.A. wydania decyzji o warunkach zabudowy dla działki, a zatem ciężko jest ocenić, jaki będzie wynik przedmiotowej sprawy.

Powództwo przeciwko ONE S.A. o zwrot wynagrodzenia w wysokości 1.353 tys. zł otrzymanego na podstawie umowy o świadczenie usług zapewnienia kompleksowej obsługi prawnej, procesowej, administracyjnej i finansowej procesów restrukturyzacyjnych oraz upadłościowych z dnia 30 listopada 2018 roku. W ocenie Emitenta roszczenie Powoda jest bezzasadne. ONE S.A. złożyła odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa. Spółka złożyła szereg wniosków dowodowych, wskazując, iż usługi, objęte umową z dnia 30 listopada 2018 roku zostały wykonane, a ich wartość odpowiadała rynkowym stawkom.

Spółka informuje, iż nie jest stroną postępowań przed Komisją Nadzoru Finansowego.

43. Oświadczenie osób zarządzających

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej jego wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za 01.01.2020-31.06.2020 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 01.01.2020-31.06.2020 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

44. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Działalność w obrębie klientów detalicznych i biznesowych na rynku energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz telekomunikacyjnym pozwoli na uzyskanie przez Spółkę efektu synergii poprzez możliwość zaoferowania tych usług w ramach ofert wiązanych. Uzyskanie wymienionych efektów synergii oraz znaczące zwiększenie obszaru prowadzenia działalności pozwoli z kolei Spółce na zrealizowanie zadowalającego wyniku finansowego oraz w perspektywie długoterminowej, Spółka wejdzie na ścieżkę systematycznego wzrostu wartości, co z pewnością będzie pozytywnym sygnałem dla obecnych i przyszłych inwestorów.

45. Informacja czy nabywane były w roku obrotowym udziały (akcje własne)

W pierwszej połowie 2020 roku nie były nabywane udziały (akcje własne).

46. Posiadane przez jednostki Grupy Kapitałowej oddziały (zakłady)

W pierwszej połowie 2020 roku Spółki z Grupy nie posiadały oddziałów.

47. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Wskaźniki rentowności

Wyszczególnienie	30.06.2020	30.06.2019
Rentowność sprzedaży netto	36%	20%
Marża zysku EBITDA	34%	-14%
Zwrot z kapitału własnego	17%	40%
Stopa zwrotu z aktywów	2%	6%

Wskaźniki rentowności

• Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk netto / przychody łączne całkowite
• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody łączne całkowite
• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / kapitał własny
• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / aktywa

Rentowność jest podstawą oceny efektywności działania przedsiębiorstwa. Do oceny rentowności można wykorzystać wskaźniki, w których relacjonuje się wybraną kategorię zysku prezentowaną w rachunku wyników do poziomu sprzedaży, majątku bądź kapitałów własnych. Im wyższe są wartości tak obliczonych wskaźników, tym lepsza jest rentowność działania przedsiębiorstwa.

Podstawą przy określaniu rentowności są wskaźniki przedstawiające zależność pomiędzy:

• wysokością wypracowanego przez przedsiębiorstwo zysku oraz

• wartością czynnika, którego rentowność mamy zamiar wyznaczyć.

Z matematycznego punku widzenia, rentowność jest przedstawiona jako iloraz zysku netto do odpowiedniej wartości określonego składnika finansowego - wyrażony procentowo.

Co ważne, rentowność jest wynikiem podejmowanych działań w ramach prowadzonego podmiotu gospodarczego. Może zatem wystąpić zarówno w postaci zysku (dodatni wynik finansowy), jak i deficytu (ujemny wynik finansowy).

Rentowność sprzedaży netto – informuje o tym ile procent sprzedaży stanowi marża zysku po odliczeniu wszystkich kosztów i zapłaceniu podatków czyli innymi słowy - ile zyskaliśmy na jednym złotym osiągniętego przychodu ze sprzedaży (marża zysku netto).

Marża zysku EBITDA - określa ile dana spółka generuje nadwyżki finansowej przed opłaceniem kosztów długu i podatków z każdej jednostki przychodów.

Wysokość marży w dużej mierze zależy od umiejętności utrzymywania na niskim poziomie zmiennych kosztów operacyjnych.

Zwrot z kapitału własnego – jest źródłem wiedzy na temat tego, ile wypracowanego zysku przypada na każdą jednostkę kapitału własnego, jaki został zaangażowany przez właścicieli.

Stopa zwrotu własnego - ukazuje, jaką wartość zysku osiągnięto przy wykorzystaniu posiadanego majątku, czyli mierzy efektywność zarządzania zasobami

48. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.

Spółka stosuje szereg niefinansowych wskaźników mierzących relacje biznesowe i pracownicze, a najważniejszymi z nich są:

• analiza ofert konkurencji w odniesieniu do ceny ora jakości świadczonych usług
• ilość utraconych / pozyskanych klientów vs stan z początku badanego okresu
• wskaźnik fluktuacji pracowników oraz odsetek dni roboczych w których pracownicy przebywali na zwolnieniach
• analiza i ocena skuteczności działań i zaangażowania pracowników

Podpisy Członków Zarządu ONE S.A.