One S.A. — Governance Information 2023

Oct 6, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ONE S.A. z siedzibą w Warszawie z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wraz z oceną sytuacji Spółki

I. Wprowadzenie

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) oraz art. 382 § 3 [1] Kodeksu spółek handlowych, a także § 5 ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza spółki pod firmą ONE S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000320565, posiadającej NIP: 526-272-53-62 oraz REGON: 015529329 ("Spółka"), niniejszym przedstawia Sprawozdanie Rady Nadzorczej ONE S.A. z siedzibą w Warszawie z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wraz z oceną sytuacją Spółki, oceną realizacji przez Zarząd obowiazków, o których mowa w art. 380 [1] Kodeksu spółek handlowych, oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. oraz informacją o łącznym wynagrodzeni należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382[1] Kodeksu spółek handlowych.

II. Wynik oceny sprawozdania finansowego z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

W celu zbadania sytuacji finansowej Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 spółce pod firmą Firma Audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Radzikowskiego 27 lok. 03, 31-315 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000145852, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529, na podstawie zawartej umowy z dnia 13 czerwca 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z obowiązującym prawem w tym, m.in.: ⎯ ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2018 roku, Nr 76, poz. 395 t.j.); ⎯ kodeksem spółek

handlowych. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zweryfikowane przez biegłego rewidenta, który stwierdził, że sprawozdanie we wszystkich istotnych aspektach przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Opinia biegłego rewidenta nie zawiera żadnych zastrzeżeń. Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

III. Wynik oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 odpowiada wymogom § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757). Oceniane sprawozdanie zawiera informacje o Spółce zgodne z przedkładanymi dokumentami oraz informacjami od Spółki oraz danymi ze sprawozdania finansowego, a także informacje dotyczące pracy Zarządu, jako organu. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w badanym okresie, wnosząc do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie sprawozdania Zarządu oraz o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

IV. Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosek Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w kwocie 5.661.092,76 zł, w ten sposób, żeby:

• kwota 452.887,42 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki,
• kwota 5.208.205,34 zł została przeznaczona na pokrycie straty z lat ubiegłych.

V. Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, mający na celu tworzenie narzędzi wspierających

efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór oraz przejrzystą komunikacje z rynkiem. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku, gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, Spółka ma obowiązek publikowania raportu w tej sprawie. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka w sposób prawidłowy wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

VI. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

W Spółce kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Radę Nadzorczą, Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym proces zarządzania i podejmowania decyzji oraz zapobiegania i wykrywania błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

W dniu 15 października 2021 roku Rada Nadzorcza mając na uwadze przekroczenie wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu, którego członkowie spełniają również wymagania stawiane Członkom Komitetu Audytu. Komitet ten funkcjonował przez cały 2022 rok.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka w sposób należyty wypełniła obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089).

Wszystkie wspomniane wyżej organy wypełniają swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, oraz wewnętrznymi regulaminami

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Spółkę składają się: 1. ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami, 2. wielostopniowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządza ryzykiem płatności w sposób prawidłowy. W ramach monitoringu instrumentów finansowych Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych

instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię dla działań Zarządu w ww. zakresie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań, środków kontroli i procedur niezbędnych do ograniczania tych ryzyk. Zdaniem Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, w szczególności dzięki nadzorowi ze strony Zarządu Spółki.

VII. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2022 r. ("Obowiązki Informacyjne Zarządu"). Obowiązki Informacyjne Zarządu obejmują w szczególności obowiązki udzielania Radzie Nadzorczej, bez uprzedniego wezwania, informacji o:

1. uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie,

2. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd Spółki powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,

4. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

5. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja w/w obowiązków obejmuje także posiadane przez Zarząd Spółki informacje o spółkach zależnych i powiązanych Spółki. Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość i określoną przepisami prawa terminowość oraz formę dostarczanych informacji, ocenia wykonanie Obowiązków Informacyjnych Zarządu w 2022 r. pozytywnie.

VIII. Ocena Rady Nadzorczej dotyczącej sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r. ("Uprawnienia Informacyjne Rady").

Uprawnienia Informacyjne Rady obejmują w szczególności prawo Rady Nadzorczej do:

• 1. badania wszystkich dokumentów Spółki,
• 1. dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,

• żądania od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Przedmiotem żądania mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki. Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość, określoną przepisami prawa terminowość oraz brak ograniczania przez Zarząd Spółki dostępu do żądanych informacji, ocenia realizację Uprawnień Informacyjnych Rady w 2022 r. pozytywnie.

IX. Informacja Rady Nadzorczej o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2022 r

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2022 r. nie zlecała zewnętrznemu doradcy badań spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, ani przygotowania analiz i opinii.

X. Wnioski

Po dokonaniu analizy oraz oceny dokumentów przedstawiających działalność Spółki w roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 roku;
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, wniosków Zarządu w sprawie pokrycia straty wraz z oceną sytuacji Spółki;
• 1. udzielenie absolutorium następującym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022:

• Panu Piotrowi Ziętkowi – pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 22 września 2022 r.;

• Panu Bartłomiejowi Sergiuszowi Gajeckiemu – pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 28 września 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.;

• 1. udzielenie absolutorium następującym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022:
  2. Pani Justynie Kuś Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej;
  3. Pani Justynie Fronc Członkowi Rady Nadzorczej;
  4. Panu Jakubowi Ickiewiczowi Członkowi Rady Nadzorczej;

• Pani Krystynie Bachmann Wardyn – Członkowi Rady Nadzorczej (do dnia 29 lipca 2022 r.);

• Panu Jarosławowi Galasowi – Członkowi Rady Nadzorczej (do dnia 29 lipca 2022 r.);

• Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej (do dnia 29 lipca 2022 r.);

• Panu Marcinowi Oleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 29 lipca 2022 r. do dnia 18 listopada 2022 r.);

• Panu Michałowi Sobiechowi – Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 29 lipca 2022 r.)

• Panu Wojciechowi Kozakowi – Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 18 listopada 2022 r.)

Podpisy Członków Rady Nadzorczej

1. Justyna Kuś

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. Justyna Fronc

Członek Rady Nadzorczej

3. Michał Sobiech

Członek Rady Nadzorczej

4. Jakub Ickiewicz

Członek Rady Nadzorczej

5. Wojciech Kozak

Członek Rady Nadzorczej GŁOS "WSTRZYMUJĄCY SIĘ"