One S.A. — Governance Information 2023

Oct 6, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ONE S.A. z siedzibą w Warszawie ze swojej działalności za rok 2022

I. Wprowadzenie

Działając na podstawie § 27 Statutu spółki ONE S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000320565, posiadającej NIP: 526-272-53-62 oraz REGON: 015529329 ("Spółka") Rada Nadzorcza niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

II. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

Przez okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 29 lipca 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Pani Justyna Kuś Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Krystyna Bachmann Wardyn Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Justyna Fronc Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jarosław Galas Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Pan Jakub Ickiewicz Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Pan Bartłomiej Gajecki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 lipca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej: Pana Bartłomieja Gajeckiego, Pana Jarosława Galasa i Pani Krystyny Bachmann – Wardyn.

W dniu 29 lipca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą powołało do Rady Nadzorczej: Pana Michała Sobiecha i Pana Marcina Oleckiego.

W dniu 18 listopada 2022 r. rezygnację z dalszego członkowstwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Marcin Olecki.

Dnia 18 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, korzystając z upoważnienia zawartego w § 21 ust. 5 i 6 Statutu Spółki, powołała w trybie kooptacji do Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kozaka.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku był następujący:

• 1. Pani Justyna Kuś Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Michał Sobiech Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Justyna Fronc– Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Wojciech Kozak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jakub Ickiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza do dnia 31 grudnia 2022 r. realizowała ciążące na niej zadania w 5 osobowym składzie.

Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowią osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w 2022 roku

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały m.in. w następujących sprawach:

• 1. zmiany kwoty wynagrodzenia otrzymywanego przez Prezesa Zarządu Spółki (1 lutego 2022 r.);
• 1. dokonania oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie (29 kwietnia 2022 r.);
• 1. dokonania oceny czy w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i powołania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych a ponadto, że Komitet Audytu funkcjonujący w Spółce wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisów oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie (29 kwietnia 2022 r.);
• 1. dokonania oceny, czy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wraz ze wskazaniem, czy firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską (29 kwietnia 2022 r.);
• 1. wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku; przegląd jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 30 czerwca 2022 roku; badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku; przegląd jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 30 czerwca 2023 roku (24 maja 2022 r.);
• 1. wyrażenia zgody na świadczenie przez Firmę Audytorską Interfin Sp. z o.o. usługi dozwolonej niebędącej badaniem polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2022 oraz 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (24 maja 2022 r.);
• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 (24 czerwca 2022 r.);
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 (24 czerwca 2022 r.);
• 1. oceny wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021 (24 czerwca 2022 r.);

• 1. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wraz ze zwięzła oceną sytuacji Spółki (24 czerwca 2022 r.);
• 1. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2021 (24 czerwca 2022 r.);
• 1. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki (11 sierpnia 2022 r.);
• 1. powołania Prezesa Zarządu Spółki (28 września 2022 r.);
• 1. powołania Członka Rady Nadzorczej (18 listopada 2022 r.);

IV. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń realizowała zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad sytuacją finansową i organizacyjną Spółki wypełniając jej zadania. Najważniejsze aspekty działalności Spółki były omawiane na jej posiedzeniach.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z sytuacją finansową Spółki, analizując możliwe zagrożenia i szanse. W ramach swoich uprawnień badała dokumenty finansowe Spółki, jak również zażądała wyjaśnień od Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał o zawieszeniu członków Zarządu, nie widząc ku temu przesłanek.

Rada Nadzorcza nie wyrażała zgody na subemisję akcji.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad prawidłowością wypełniania przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych.

Wewnętrzne kontrole oraz analiza zarządzania ryzykiem przez Spółkę dokonywane przez Radę Nadzorczą wykazały, że Spółka jest zarządzana poprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a podejmowane działania są oparte o przemyślaną strategię oraz uwzględniającą rozwiązania mające na celu minimalizację wszelkiego rodzaju ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę obowiązków w zakresie raportowania okresowego. W ocenie Rady Nadzorczej raporty okresowe opublikowane w roku 2022 – tj. raporty okresowe kwartalne, śródroczny oraz raport roczny są kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz oddają rzeczywistą sytuację Spółki. Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia proces komunikowania Inwestorom istotnych zdarzeń w Spółce przez publikację stosownych raportów bieżących.

Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2022 sytuacje oraz wyzwania. Sprawne działanie Rady Nadzorczej Spółki również miało przełożenie na prawidłową realizację przez Spółkę przyjętej strategii w obliczu wyzwań, przed jakimi stanęła Spółka w roku 2022. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki oraz szybką reakcję w przypadku wykrytych nieprawidłowości. Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej członków w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą jej ustawowych i statutowych obowiązków. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2022. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich

starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady.

V. Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki wykonuje swoje zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac poszczególnych komitetów. Zgodnie ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może tworzyć komitety pełniące funkcje konsultacyjno-doradcze. Powołując komitet Rada Nadzorcza określa jego zadania oraz zasady działania.

Spółka posiada status jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") wobec czego obowiązana jest do posiadania Komitetu Audytu.

Dnia 15 października 2021 roku w Spółce powołany został Komitet Audytu. W roku obrotowym 2022 do dnia 29 lipca 2022 r. Komitet Audytu sprawował swoje funkcje zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Audytu. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzorowania nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Spółce, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, jak również relacji pomiędzy Spółką i podmiotem wykonującym badanie jej sprawozdań finansowych.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej

• 1. Justyna Kuś Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 2. Justyna Fronc Członek Rady Nadzorczej
• 3. Michał Sobiech Członek Rady Nadzorczej
• 4. Jakub Ickiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 5. Wojciech Kozak

Członek Rady Nadzorczej GŁOS "WSTRZYMUJĄCY SIĘ"