One S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 26, 2023

OPINIA ZARZĄDU ONE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W STOSUNKU DO AKCJI SERII C ORAZ PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2020, poz.1526 t.j. ze zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C.

Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 29 maja 2023 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować 51 814 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czternaście) akcji imiennych serii C ("Akcje serii C"), w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 193,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy złote) każda w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) ksh skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć), z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru, wprowadzenia akcji i praw do Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dokonać odpowiedniej zmiany statutu Spółki i uchwalić jego tekst jednolity.

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru w całości dotychczasowych Akcjonariuszy.

Emisja akcji serii C ma na celu dalsze finansowanie projektów Spółki, zapewnienie Spółce możliwości kontynuowania przez nią działalności operacyjnej, a także dalszy rozwój jej działalności.

Spółka jest na etapie intensywnego pozyskiwania inwestorów celem zapewnienia sobie możliwości kontynuowania przez nią działalności gospodarczej. Postulowane jest w tym względzie wykorzystanie mechanizmów zapewniających sprawne pozyskanie środków finansowych dla Spółki. Ponadto w ocenie Zarządu emisja akcji oferowanych może przyczynić się do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki.

Wpływy uzyskane z emisji akcji oferowanych zostaną przeznaczone na dalsze finansowanie przedsięwzięć realizujących cele strategii i rozwój Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii C stanowi efektywne i optymalne narzędzie umożliwiające w krótkiej perspektywie czasowej pozyskanie kapitału na dalsze finansowanie projektów Spółki i poprawę jej bieżącej sytuacji finansowej. Wpływy z dokapitalizowania Spółki spowodują także umocnienie jej pozycji rynkowej i wiarygodności biznesowej, w szczególności względem jej kontrahentów oraz mogą poszerzyć bazę inwestorów Spółki.

Pozbawienie prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy determinuje sprawność i elastyczność procesu pozyskiwania finansowania dla Spółki, w interesie której leży pozyskanie środków finansowych w możliwie krótkim czasie.

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji serii C z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki uznając za zasadne wyłączenie prawa poboru akcji serii C w całości, co leży w interesie Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Akcji w całości.

II. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii C

Zdaniem Zarządu cena emisyjna wskazana w projekcie uchwały jest korzystna z punktu widzenia interesów Spółki biorąc pod uwagę wartość emisji Akcji Serii C, tj. liczbę akcji nowej emisji, która przekłada się na wartość podwyższenia kapitału zakładowego. Cena emisyjna została ustalona w taki sposób, aby pozyskać jak największą wysokość nowego kapitału. Pozyskanie przez Spółkę podobnej kwoty, w tak krótkim czasie, poprzez inny sposób podwyższenia kapitału zakładowego lub poprzez ustalenie wyższej ceny emisyjnej, byłoby w obecnych warunkach rynkowych istotnie utrudnione.

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 r