One S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 24, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ONE S.A. z siedzibą w Warszawie ze swojej działalności za rok 2021

I. Wprowadzenie

Działając na podstawie § 27 Statutu spółki ONE S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000320565, posiadającej NIP: 526-272-53-62 oraz REGON: 015529329 ("Spółka") Rada Nadzorcza niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.

II. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

Przez okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 23 sierpnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Pani Justyna Kuś Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Krystyna Bachmann Wardyn Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Justyna Fronc Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jarosław Galas Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jakub Ickiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Stefan Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 23 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej: Pani Justyny Kuś, Pani Krystyny Bachmann – Wardyn, Pani Justyny Fronc, Pana Jarosława Galasa, Pana Stefana Krzyżanowskiego, Pana Jakuba Ickiewicza;

W dniu 23 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą powołało na nową wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej: Panią Justynę Kuś, Panią Krystynę Bachmann – Wardyn, Panią Justynę Fronc, Pana Jarosława Galasa, Pana Bartłomieja Gajeckiego i Pana Jakuba Ickiewicza.

W dniu 26 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki ONE S.A. podjęła uchwałę o wyborze na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki Panią Justynę Kuś.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:

• 1. Pani Justyna Kuś Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Krystyna Bachmann Wardyn Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Justyna Fronc– Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jarosław Galas Członek Rady Nadzorczej,

• 1. Pan Jakub Ickiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Bartłomiej Gajecki Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza do dnia 31 grudnia 2021 r. realizowała ciążące na niej zadania w 6 osobowym składzie.

Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowią osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w 2021 roku

W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały m.in. w następujących sprawach:

• 1. wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego ONE Spółka Akcyjna w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych Akcji serii B, z wyłączeniem w całości poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki (17 lutego 2021 r.);
• 1. wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd wysokości ceny emisyjnej Akcji serii B (17 lutego 2021 r.);
• 1. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wynikającą z uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2021 r. podjętej w formie aktu notarialnego (19 marca 2021 r.);
• 1. wyboru audytora (6 kwietnia 2021 r.);
• 1. wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych Akcji serii C, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki (10 maja 2021 r.);
• 1. wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarządu wysokości ceny emisyjnej Akcji serii C (10 maja 2021 r.);
• 1. oceny sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 (26 maja 2021 r.);
• 1. oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 (26 maja 2021 r.);
• 1. oceny czy w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i powołania komitetu audytu, a ponadto, że Komitet Audytu funkcjonujący w Spółce wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach (26 maja 2021 r.);
• 1. oceny, czy wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami, czy są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji (26 maja 2021 r.);
• 1. wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 oraz 2020 (15 czerwca 2021 r.);

• 1. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wynikającą z uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2021 r. podjętej w formie aktu notarialnego (Repertorium A numer 2782/2021) zmieniającą Statut Spółki (28 czerwca 2021 r.);
• 1. przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 oraz 2020 (15 lipca 2021 r.);
• 1. uchylenia uchwały nr 3 z dnia 26 sierpnia 2021 r. dotyczącej powierzenia funkcji Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Spółki (15 października 2021 r.);
• 1. uchylenia uchwały nr 4 z dnia 26 sierpnia 2021 r. dotyczącej wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu w spółce pod firmą ONE S.A. z siedzibą w Warszawie (15 października 2021 r.);
• 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu (15 października 2021 r.);
• 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Komitetu Audytu (15 października 2021 r.);
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu (15 października 2021 r.);

IV. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń realizowała zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad sytuacją finansową i organizacyjną Spółki wypełniając jej zadania. Najważniejsze aspekty działalności Spółki były omawiane na jej posiedzeniach.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z sytuacją finansową Spółki, analizując możliwe zagrożenia i szanse.

W ramach swoich uprawnień badała dokumenty finansowe Spółki, jak również zażądała wyjaśnień od Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał o zawieszeniu członków Zarządu, nie widząc ku temu przesłanek.

Rada Nadzorcza nie wyrażała zgody na subemisję akcji.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad prawidłowością wypełniania przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych.

Wewnętrzne kontrole oraz analiza zarządzania ryzykiem przez Spółkę dokonywane przez Radę Nadzorczą wykazały, że Spółka jest zarządzana poprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

a podejmowane działania są oparte o przemyślaną strategię oraz uwzględniającą rozwiązania mające na celu minimalizację wszelkiego rodzaju ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę obowiązków w zakresie raportowania okresowego. W ocenie Rady Nadzorczej raporty okresowe opublikowane w roku 2021 – tj. raporty okresowe kwartalne, śródroczny oraz raport roczny są kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz oddają rzeczywistą sytuację Spółki. Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia proces komunikowania inwestorom istotnych zdarzeń w Spółce przez publikację stosownych raportów bieżących.

Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2021 sytuacje oraz wyzwania. Sprawne działanie Rady Nadzorczej Spółki również miało przełożenie na prawidłową realizację przez Spółkę przyjętej strategii w obliczu wyzwań, przed jakimi stanęła Spółka w roku 2021. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki oraz szybką reakcję w przypadku wykrytych nieprawidłowości.

Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej członków w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą jej ustawowych i statutowych obowiązków. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2021. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady.

V. Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki wykonuje swoje zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac poszczególnych komitetów. Zgodnie ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może tworzyć komitety pełniące funkcje konsultacyjno-doradcze. Powołując komitet Rada Nadzorcza określa jego zadania oraz zasady działania.

Spółka posiada status jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") wobec czego obowiązana jest do posiadania Komitetu Audytu.

Dnia 15 października 2021 roku w Spółce powołany został Komitet Audytu. W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu sprawował swoje funkcje zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Audytu. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzorowania nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Spółce, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, jak również relacji pomiędzy Spółką i podmiotem wykonującym badanie jej sprawozdań finansowych.

Warszawa, dnia 24.06.2022 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej

1. Justyna Kuś – Przewodnicząca Rady Nadzorczej ……………………………………………………………….. 2. Krystyna Bachmann - Wardyn – Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………………….. 3. Justyna Fronc – Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………………….. 4. Jarosław Galas – Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………………….. 5. Bartłomiej Gajecki – Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………………….. 6. Jakub Ickiewicz – Członek Rady Nadzorczej

NIEOBECNY