One S.A. — Board/Management Information 2021

Jul 27, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ONE S.A. z siedzibą w Warszawie ze swojej działalności za rok 2020

I. Wprowadzenie

Działając na podstawie § 27 Statutu spółki ONE S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123A, 02-017 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000320565, posiadającej NIP: 526-272-53-62 oraz REGON: 015529329 ("Spółka").

II. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

Przez okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 23 czerwca 2020 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Pan Arkadiusz Stryja Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Robert Radoszewski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Katarzyna Dziki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Paulina Wolnicka-Kawka Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Pan Tomasz Wardyn Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Pani Paulina Wolnicka - Kawka złożyła rezygnację z dalszego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 26 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki stosownie do upoważnienia zawartego w § 21 ust. 4 i 5 Statutu Spółki powołała nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w osobie Panią Justynę Fronc.

W dniu 16 października 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Arkadiusza Stryję, Panią Katarzynę Dziki, Pana Roberta Radoszewskiego i Pana Tomasza Wardyna. W miejsce odwołanych Członków Rady Nadzorczej, począwszy od dnia 16 października 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało: Panią Justynę Kuś, Panią Krystynę Bachmann – Wardyn, Pana Jarosława Galas, Pana Jakuba Ickiewicza oraz Pana Stefana Krzyżanowskiego. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 3 listopada 2020 r. została wybrana Pani Justyna Kuś.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku był następujący:

• 1. Pani Justyna Kuś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Krystyna Bachmann Wardyn Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Justyna Fronc– Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jarosław Galas Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jakub Ickiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Stefan Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza do dnia 16 października 2020 r. realizowała ciążące na niej zadania, co do zasady w 5 osobowym składzie. W sytuacjach rezygnacji niektórych członków Rady Nadzorczej, które miały miejsce w analizowanym okresie, Spółka niezwłocznie podejmowała działania mające na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej liczby 5 osób, o osoby o odpowiednich kwalifikacjach, aby Rada Nadzorcza mogła skutecznie działać i jednocześnie pełnić funkcje Komitetu Audytu. Od dnia 16 października 2020 r. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w składzie 6 osób.

Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowią osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w 2020 roku

W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały m.in. w następujących sprawach:

• 1. powołania Prezesa Zarządu Spółki w osobie Pana Piotra Ziętka (3 stycznia 2020);
• 1. powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pani Justyny Fronc (26 czerwca 2020);
• 1. wyboru nowego audytora (26 czerwca 2020);
• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 (8 sierpnia 2020);
• 1. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 (8 sierpnia 2020);
• 1. oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 (8 sierpnia 2020);
• 1. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 (8 sierpnia 2020);
• 1. oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019 (8 sierpnia 2020);
• 1. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019, wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku, wraz ze zwięzłą oceną sytuacją Spółki (8 sierpnia 2020);
• 1. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019 (8 sierpnia 2020);
• 1. wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (3 listopada 2020),
• 1. powołania Komitetu Audytu (30 listopada 2020);
• 1. wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu (30 listopada 2020).

IV. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń realizowała zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad sytuacją finansową

i organizacyjną Spółki wypełniając jej zadania. Najważniejsze aspekty działalności Spółki były omawiane na jej posiedzeniach.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z sytuacją finansową Spółki, analizując możliwe zagrożenia i szanse. W ramach swoich uprawnień badała dokumenty finansowe Spółki, jak również zażądała wyjaśnień od Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał o zawieszeniu członków Zarządu, nie widząc ku temu przesłanek.

Rada Nadzorcza nie wyrażała zgody na subemisję akcji.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad prawidłowością wypełniania przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych.

Wewnętrzne kontrole oraz analiza zarządzania ryzykiem przez Spółkę dokonywane przez Radę Nadzorczą wykazały, że Spółka jest zarządzana poprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a podejmowane działania są oparte o przemyślaną strategię oraz uwzględniającą rozwiązania mające na celu minimalizację wszelkiego rodzaju ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę obowiązków w zakresie raportowania okresowego. W ocenie Rady Nadzorczej raporty okresowe opublikowane w roku 2020 – tj. raporty okresowe kwartalne, śródroczny oraz raport roczny są kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz oddają rzeczywistą sytuację Spółki. Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia proces komunikowania Inwestorom istotnych zdarzeń w Spółce przez publikację stosownych raportów bieżących.

Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2020 sytuacje oraz wyzwania. Sprawne działanie Rady Nadzorczej Spółki również miało przełożenie na prawidłową realizację przez Spółkę przyjętej strategii w obliczu wyzwań, przed jakimi stanęła Spółka w roku 2020. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki oraz szybką reakcję w przypadku wykrytych nieprawidłowości. Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej członków w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą jej ustawowych i statutowych obowiązków. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2020. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady.

V. Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki wykonuje swoje zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac poszczególnych komitetów. Zgodnie ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może tworzyć komitety pełniące funkcje konsultacyjno-doradcze. Powołując komitet Rada Nadzorcza określa jego zadania oraz zasady działania.

Spółka posiada status jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") wobec czego obowiązana jest do posiadania Komitetu Audytu.

Z uwagi na przekroczenie wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu sprawował swoje funkcje zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Audytu. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzorowania nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Spółce, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu

zarządzania ryzykiem, jak również relacji pomiędzy Spółką i podmiotem wykonującym badanie jej sprawozdań finansowych.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej

1. Justyna Kuś – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

………………………………………………………………..

2. Krystyna Bachmann - Wardyn – Członek Rady Nadzorczej

………………………………………………………………..

3. Justyna Fronc – Członek Rady Nadzorczej

………………………………………………………………..

4. Jarosław Galas – Członek Rady Nadzorczej

………………………………………………………………..

5. Stefan Krzyżanowski – Członek Rady Nadzorczej

………………………………………………………………..

6. Jakub Ickiewicz – Członek Rady Nadzorczej

………………………………………………………………..