One S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

Raport 2015-02-27 Strona | 1 z 29 Skonsolidowany Skrócony Raport Kwartalny ONE SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 2 z 29 Sprawozdanie Zarządu SPIS TREŚCI 1. Informacje wstępne ............................................................................................................................ 5 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym................................................................................................................. 6 3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................................ 6 4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym . 7 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona ............................................................................................................................................ 7 6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............ 8 Zarządzanie płynnością............................................................................................................... 8 Zarządzanie kapitałem ............................................................................................................... 8 Monitoring instrumentów finansowych ..................................................................................... 8 7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................ 9 8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 9 9. Informacje o rynkach zbytu .............................................................................................................. 10 10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania...................... 10 11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ...................................................... 10 12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................................................................................... 10 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................................................... 11 14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................................................................................................................. 11 za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 3 z 29 Sprawozdanie Zarządu 15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................................................................................... 11 16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ...... 11 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej .................................... 12 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ................................... 12 19. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................ 12 20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie .............. 12 21. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących ............................................................ 12 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................... 13 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania .................................................. 13 Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa .. 13 Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................... 13 24. Oświadczenia, informacje i stanowiska Rady Nadzorczej ................................................................ 13 25. Zasady ładu korporacyjnego ............................................................................................................ 14 Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego .... 14 Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia .................................................................................................... 14 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ......................................... 18 27. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień ..................................................... 18 28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki ........................................................................................................ 18 29. Sposób działania organów Spółki ..................................................................................................... 19 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ......................................................................................... 19 Zarząd ....................................................................................................................................... 21 za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 4 z 29 Sprawozdanie Zarządu Rada Nadzorcza ........................................................................................................................ 21 Komitet Audytu ......................................................................................................................... 23 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego ...................................................................................................................................... 25 30. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................ 25 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających ........................... 25 30.2 Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................................................................... 25 31. Opis zasad zmian Statutu Spółki ...................................................................................................... 26 32. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27 33. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach .......................................... 27 Umowy pożyczek zaciągniętych ............................................................................................... 27 Umowy kredytowe .................................................................................................................... 27 Umowy pożyczek udzielonych .................................................................................................. 27 Poręczenia udzielone ................................................................................................................ 27 Poręczenia otrzymane .............................................................................................................. 27 Gwarancje udzielone ................................................................................................................ 28 Gwarancje otrzymane .............................................................................................................. 28 34. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie) ........................................................................................................... 28 35. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania.......................................................................................................................... 28 36. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących .............................................................................................................................. 28 37. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................................. 28 38. Oświadczenie osób zarządzających .................................................................................................. 28 za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 5 z 29 Sprawozdanie Zarządu 1. Informacje wstępne Emitent powstał w drodze przekształcenia spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, tj. uchwały numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. podjętej w dniu 27 listopada 2008 roku i zaprotokołowanej przez notariusza Mariusza Białeckiego (akt notarialny Rep. 9104/2008). Tele-Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia 17 lipca 2003 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Elżbietę Magnuszewską - Binek w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie, repertorium A nr 1884/2003). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 lipca 2003 roku pod numerem KRS 0000169228. W dniu 30 grudnia 2008 roku Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000320565. Podstawowe dane rejestrowe Spółki: - jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem - 0000320565 - posiada nr statystyczny w systemie REGON - 015529329 - przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD - 35.22.Z - jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP - 526-27-25-362 Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2021 r. miała swoją siedzibę przy ul. Adama Naruszewicza 27 lokal 2, 02-627 Warszawa. Przedmiotem działalności Spółki wg statutu jest m.in.:  działalność holdingów finansowych,  działalność związana z oprogramowaniem,  pozostałe formy udzielania kredytów,  pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,  działalność firm centralowych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,  przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,  działalność związana z obsługą nieruchomości,  pozostałe pośrednictwo pieniężne,  działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,  wykonywanie instalacji elektrycznych  wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczna  wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym  działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji  wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek. Raport okresowy ONE S.A. za rok obrotowy 2021 zawiera Sprawozdanie Zarządu z ONE S.A. w 2021 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), wybrane dane finansowe, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 2 za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 6 z 29 Sprawozdanie Zarządu Rozporządzenia oraz sprawozdanie finansowe ONE S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia. Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 6 lit. a i b Rozporządzenia, zamieszczono w ostatnim punkcie niniejszego Sprawozdania. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym W 2021 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 19.749 tys. zł., przy poziomie kosztów operacyjnych na poziomie 19.314 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe osiągnęły poziom odpowiednio 8.399 tys. zł i 8.318 tys. zł., przy poziomie pozostałych kosztów operacyjnych oraz kosztów finansowych odpowiednio 17.711 tys. zł i 1.319 tys. zł, co reasumując, po potrąceniu rozliczenia podatku odroczonego w kwocie 3.815 tys. zł, spowodowało wygenerowanie przez Spółkę zysku netto na poziomie 1.937 tys. zł Istotne czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki to przede wszystkim fakt drastycznego, nieoczekiwanego i niemożliwego do przewidzenia wzrostu cen paliwa gazowego oraz energii elektrycznej na rynku hurtowym. Poniżej wykres z Towarowej Giełdy Energii SA przedstawiający jak na przestrzeni ostatniego czasu drastycznie wzrosłą cena energii elektrycznej. 3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Nie wystąpiły istotne czynniki o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 7 z 29 Sprawozdanie Zarządu 4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Strategia Emitenta dąży do zrównoważonego rozwój poprzez inwestowanie w obszary działalności cechujące się relatywnie wysoką stopą zwrotu w stosunku do ryzyka inwestycyjnego, przy jednoczesnym zaangażowaniu w obszary regulowane, cechujące się znacznym bezpieczeństwem inwestycyjnym (dystrybucja energii). Zarząd w roku obrotowym 2022 będzie kontynuował strategię prezentowaną w Sprawozdaniu Zarządu od 2019 rok. Główne założenia powyższej strategii polegały na oparciu działalności operacyjnej na sprzedaży energii w obrębie klientów detalicznych i biznesowych. Spółka wejdzie na ścieżkę systematycznego wzrostu wartości, co z pewnością będzie pozytywnym sygnałem dla obecnych i przyszłych inwestorów. Emitent planuje rozwój strategii w kierunku energii odnawialnej na co dowodem jest, iż zawarł ze spółką HelioExpert Sp. z o.o. Sp.k. umowę współpracy w zakresie oferowania instalacji fotowoltaicznych klientom Spółki oraz współpracy na rynku instalacji fotowoltaicznych. Powyższe zdarzenie jest związane ze strategią działalności i rozwoju Spółki, o przyjęciu której Spółka poinformowała w dniu 8 listopada 2019 r. w raporcie bieżącym nr 20/2019. Spółka planuje również powrócić do projektów związanych z paliwem gazowym, która to działalność została zawieszona z uwagi na obecną sytuację na rynku paliwa gazowego. Należy zauważyć również, że w najbliższym roku obrotowym na działalności Spółki, podobnie jak na inne podmioty gospodarcze wpływ będzie miało także spowolnienie gospodarcze i pogorszenie ogólnych warunków działania o charakterze makroekonomicznym w związku z wystąpieniem pandemii Covid-19 w 2020 jak i w 2021 roku. Stopień wpływu tych czynników na przyszłą działalność Spółki jest trudny do oszacowania. Niemniej jednak, Zarząd Spółki na ten moment nie identyfikuje istotnych zagrożeń mających wpływ na jej działalność, a związanych z otoczeniem zewnętrznym. Dodatkowo kolejnym czynnikiem który może wpłynąć na sytuacje makroekonomiczną w Polsce jest wybuch wojny na Ukrainie. Niestety nikt nie jest w stanie przewidzieć jaki dokładnie skutek ona wywoła. 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona W ocenie Zarządu Emitenta, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, znajdują miejsce głównie 3 czynniki ryzyka: Ryzyko płynności Emitent posiada należności od innych podmiotów z tytułu udzielonych pożyczek, depozytów, nabytych weksli. Ich spłata wpływa na bieżące zasoby gotówki Emitenta, które mogą być następnie przeznaczane na realizację planów inwestycyjnych lub bieżącą działalność. Ryzyko wynikające z istniejących zobowiązań warunkowych Na dzień 31.12.2021 Emitent posiada zobowiązania warunkowe do kwoty 650.000 zł w związku z gwarancją udzieloną na rzecz URE. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 8 z 29 Sprawozdanie Zarządu Ryzyko dotyczące wyceny aktywów Emitent posiada aktywa finansowe w postaci weksli i pożyczek oraz inne aktywa w postaci należności. Ich spłata lub ewentualny jej brak może wpłynąć na sytuację finansową Emitenta oraz jego poziom zasobów gotówkowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent uznaje takie ryzyko za niewielkie. 6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Spółkę składają się:  narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo – księgowego danych spółek zależnych,  ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,  wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na zarządzie Spółki kończąc. Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Zarządzanie płynnością Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, zazwyczaj zaciągane są kredyty, emitowane są obligacje, wypłacane są dywidendy dla akcjonariuszy, zwracany jest akcjonariuszom kapitał lub wyemitowane są nowe akcje lub obligacje. Monitoring instrumentów finansowych Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego. Tabele przedstawiające porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań znajdują się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 w pkt 37. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 9 z 29 Sprawozdanie Zarządu 7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Spółka posiada należność na kwotę 3,37 mln zł od spółki Two –M Sp. z o.o., co do której zwrotu Spółka wystąpiła w formie przedsądowych wezwań do zapłaty. W związku z nieuiszczeniem należności przez kontrahenta w wyznaczonym terminie Spółka przystąpiła do sporządzenia stosownych pism procesowych, mających na celu doprowadzenie do przymusowej windykacji należności. Obecnie trwa postepowanie przygotowawcze, przesłuchiwani są świadkowie oraz gromadzona jest dokumentacja objęta tajemnicą bankową. W dniu 7 listopada 2018 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wszczął postępowanie o odbiór koncesji na obrót paliwami gazowymi udzieloną decyzją o nr OPG/311/23521/W/DRG/2015/MŻ z dnia 29 września 2015 roku. Postępowanie jest w toku i Spółka składa wyjaśnienia oraz przedkłada stosowne dokumenty, których żąda Prezes Urzędu Regulacji Energetyki. Spółka złożyła kilkukrotnie wnioski o umorzenie ww. postępowania jako bezprzedmiotowego z uwagi na to, iż jej kondycja finansowa w odniesieniu do skali prowadzonej działalności nie stwarza żadnego zagrożenia dla płynności Spółki i daje gwarancję wywiązywania się ze wszystkich zobowiązań. Nie da się jednak wykluczyć, iż Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wyda decyzje o odbiorze ww. koncesji. W takim wypadku Spółka wniesie odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Pozwoli to Spółce nadal prowadzić działalność operacyjną, aż do momentu uzyskania przez ewentualnie negatywne dla Spółki decyzje Prezesa Urzędu Regulacji Energetyk statusu ostateczności. Spółka informuje, iż nie jest stroną postępowań przed Komisją Nadzoru Finansowego. 8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym W 2021 roku przychody ze sprzedaży w 95,65% pochodziły z tytułu sprzedaży energii elektrycznej. Ich łączna wartość wyniosła 18.890 tys. zł. Zysk netto Spółki w 2021 roku wyniósł 1.937 tys. zł. Emitent kupuje energię elektryczną na Towarowej Giełdzie Energii za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz na rynku bilansującym od Inter Energia S.A., a następnie odsprzedaje ją do odbiorców końcowych przy udziale operatorów systemu dystrybucyjnego. W 2021 roku Emitent współpracował z następującymi podmiotami, które świadczyły powyższą usługę: Energa-Operator S.A., Tauron Dystrybucja S.A., Enea Operator sp. z o.o., PGE Dystrybucja S.A., Innogy Polska S.A., Innogy Stoen Operator sp. z o.o. Emitent kupował paliwo gazowe za pośrednictwem Operatora Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A., sprzedawał je do klientów końcowych za pośrednictwem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. Emitent w październiku 2021 roku wypowiedział wszystkie umowy sprzedaży dot. paliwa gazowego z uwagi na fakt drastycznego, nieoczekiwanego i niemożliwego do przewidzenia wzrostu cen paliwa gazowego na rynku hurtowym. Emitent oświadcza, że nie ma formalnych powiązań z wyżej wymienionymi podmiotami, które były zaangażowane w sprzedaż energii elektrycznej i paliwa gazowego. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 10 z 29 Sprawozdanie Zarządu 9. Informacje o rynkach zbytu W roku obrotowym 2021 Emitent świadczył usługi sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego. Sprzedaż odbywała się do klientów indywidualnych oraz klientów biznesowych i zamawiających na terenie całej Polski w oparciu o dostępną infrastrukturę oraz wiedzę i doświadczenie swoich specjalistów i partnerów handlowych. 10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiadał spółek zależnych i nie tworzył Grupy Kapitałowej. 11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Spółka nie zawierała w 2021 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Natomiast opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 w pkt 62. 12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W dniu 16 marca 2021 r. Zarząd podjął w formie aktu notarialnego uchwałę o podwyższeniu, w granicach kapitału docelowego, kapitału zakładowy Spółki z dotychczasowej wysokości 31 616 102 (trzydzieści jeden milionów sześćset szesnaście tysięcy sto dwa) złotych do wysokości 37 884 356 (trzydzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć) złotych, tj. o 6 268 254 (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) złotych, poprzez emisję 32 478 (trzydziestu dwóch tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) nowych akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 32 478 (trzydzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej 193 (sto dziewięćdziesiąt trzy) złotych każda, o ich łącznej wartości nominalnej 6 268 254 (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) złotych („Akcje”). Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie są związane szczególne uprawnienia. Akcje zostały zaoferowane wybranym przez zarząd Spółki sześciu inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 1 rady nadzorczej Spółki z 17 lutego 2021 r. Umowy o objęciu Akcji zostały zawarte w dniu 17 marca 2021 r. Cena emisyjna każdej Akcji wynosi 325 (trzysta dwadzieścia pięć) złotych, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 2 rady nadzorczej Spółki z 17 lutego 2021 r. Wkłady na Akcje zostały pokryte poprzez potrącenie. Wkłady na pokrycie Akcji wniesiono przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od: za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 11 z 29 Sprawozdanie Zarządu Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez walne zgromadzenie spółki, włącznie z tym dniem – pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez walne zgromadzenie Spółki – pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych. Na podstawie upoważnienia zawartego w § 9 (3) statutu Spółki zarząd, za zgodą rady nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 1 z 17 lutego 2021 r., oraz po zapoznaniu się z pisemną opinią zarządu Spółki z 18 grudnia 2020 r. uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji, a także proponowaną cenę emisyjną Akcji, w interesie Spółki, pozbawił się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji. W związku z wyżej opisaną emisją Akcji B Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 31.616.102,00 zł na 37 884 356 zł w dniu 28 kwietnia 2021 roku. 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz jednostkowych wyników finansowych na rok 2021. 14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Większą część zobowiązań finansowych Emitenta stanowią pozostałe zobowiązania krótkoterminowe. Emitent nie widzi ryzyka związanego z brakiem zdolności z wywiązaniem się z ich spłaty. 15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Emitent nie wyklucza w przyszłości inwestycji kapitałowych lub finansowych w przedsięwzięcia rokujące wysoki potencjał wzrostu w zgodzie z dotychczasowym profilem działalności. 16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Poza zdarzeniami opisanymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły istotne czynniki o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 12 z 29 Sprawozdanie Zarządu 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Strategia Emitenta opiera się na kontynuacji strategii opisanej w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W okresie sprawozdawczym nie dokonano zasadniczych zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 19. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2021 roku Emitent nie prowadził prac badawczo-rozwojowych. 20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Nie istnieją umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 21. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej zaprezentowano poniżej: Wyszczególnienie 01.01.2021 – 31.12.2021 (badane) 01.01.2020 – 31.12.2020 (badane) Wynagrodzenia Zarządu, w tym: 113,3 109,6 - krótkoterminowe świadczenia pracownicze 113,3 109,6 - świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 - pozostałe świadczenia pracownicze 0 0 - świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 - płatności na bazie akcji 0 0 Wynagrodzenia Organów Nadzoru, w tym: 40,5 39,4 - krótkoterminowe świadczenia pracownicze 40,5 39,4 Arkadiusz Stryja 0,0 8,0 Bartłomiej Gajecki 1,4 0,0 Robert Radoszewski 0,0 5,6 Katarzyna Dziki 0,0 5,6 Paulina Wolnicka - Kawka 0,0 2,1 Tomasz Piotr Wardyn 0,0 5,6 Justyna Fronc 6,3 4,9 Justyna Kuś 9,0 2,0 Krystyna Bachman-Wardyn 6,3 1,4 Jarosław Galas 6,3 1,4 Jakub Ickiewicz 6,3 1,4 za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 13 z 29 Sprawozdanie Zarządu Stefan Krzyżanowski 4,9 1,4 - świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 - pozostałe świadczenia pracownicze 0 0 - świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 - płatności na bazie akcji 0 0 Razem 40,5 39,4 W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych. 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Program motywacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą numer 1/06/2011 z dnia 15 czerwca 2011 roku nie wszedł w życie, w związku z tym Emitent nie podaje takich informacji. O Programie Motywacyjnym Emitent informował w poprzednich raportach okresowych. 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ONE S.A. za rok 2021 jest spółka pod Firmą Audytorską INTERFIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, 31-315 Kraków, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 529 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, na podstawie umowy zawartej dnia 12.04.2021 r. Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, wypłaconych lub należnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług: Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021 (badane) 01.01.2020– 31.12.2020 (badane)) - za badanie rocznego sprawozdania finansowego 24,8 24,8 24. Oświadczenia, informacje i stanowiska Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza, na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, poinformowała Emitenta, że dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru procedury wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza wskazała ponadto, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowe. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 14 z 29 Sprawozdanie Zarządu kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowe okresy rotacji. Rada Nadzorcza oświadczyła, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza ONE S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz, że członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że komitet audytu wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oceniła, że sprawozdanie z działalności Emitenta i sprawozdanie finansowe jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała powyższego oceny w oparciu o treść sprawozdania z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego, treść ksiąg rachunkowych oraz ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. 25. Zasady ładu korporacyjnego Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW” („Dobre Praktyki”). Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, stanowiący Załącznik do Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp. Emitent opublikował w stosownym trybie informacje dotyczące stosowania praktyk w zakresie ładu korporacyjnego. Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia Spółka nie stosuje się do następujących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 15 z 29 Sprawozdanie Zarządu Zasada ta nie jest stosowana. Zarząd Emitenta składa się z jednego członka zarządu, a tym samym zbędne jest przypisanie obszarów działalności Spółki do poszczególnych przedstawicieli zarządu. Dodatkowo z uwagi na bezpieczeństwo i politykę ciągłości, w przypadku zarządu wieloosobowego, realizacja niektórych kluczowych funkcji jest realizowana przez co najmniej dwóch członków zarządu. I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi takiego kalendarza. Wszystkie kluczowe terminy dotyczące terminów publikacji raportów okresowych czy walnych zgromadzeń są publikowane w formie odpowiednich raportów bieżących. Jedyne informacje udostępniane przez Spółkę w formie kalendarza, dotyczą terminów publikacji raportów okresowych, przez wzgląd na ułatwienie inwestorom i akcjonariuszom określenia tzw. okresów zamkniętych wynikających ze stosownych przepisów. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Zasada ta stosowana jest częściowo. Spółka publikuje informacje jedynie o aktualnych prognozach i stopniu ich realizacji. Historyczne informacje dotyczące prognoz oraz ich realizacji dostępne są w historycznych raportach okresowych, o ile były sporządzane i publikowane takie prognozy na dany okres. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Zasada ta nie jest stosowana. Spółka stosuje zasady dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodne ze stosownymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła takiej polityki. W związku z tym nie prowadzi polityki różnorodności ani nie zamieszcza informacji o niej na swoich stronach internetowych. Jednakże Spółka pragnie wskazać, iż głównym wyznacznikiem przy angażowaniu kluczowych menedżerów są ich kwalifikacje oraz dotychczasowe doświadczenie. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada ta nie jest stosowana. Mając na uwadze, iż Spółka nie prowadzi transmisji obrad WZA, powyższa zasada nie ma praktycznego zastosowania. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie rejestruje obrad WZA ani w formie audio, ani video. Spółka zamierza realizować tą zasadę w przyszłości. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 16 z 29 Sprawozdanie Zarządu I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada ta nie jest stosowana. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim jedynie w podstawowym zakresie dotyczącym działalności Emitenta i spółek zależnych. Informacje te nie obejmują zwłaszcza takich informacji jak raporty bieżące oraz raporty okresowe. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej Spółki. Zasada ta nie jest stosowana. Zarząd Spółki składa się ze zbyt małej liczby członków, żeby można było precyzyjnie przypisać obszary działalności Spółki do poszczególnych członków zarządu. Dodatkowo z uwagi na politykę ciągłości (tzw. BCP) niektóre funkcje członków zarządu są wzajemnie dublowane. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych Spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada ta nie jest stosowana. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki jest wymagana jedynie w przypadku prowadzenia przez członków zarządu, działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, aczkolwiek członkowie zarządu zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą o zasiadaniu w organach podmiotów niepowiązanych z Emitentem. II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada ta stosowana jest częściowo, wyłącznie w zakresie spraw przewidzianych do zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i wynikających ze statutu Spółki oraz odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie realizuje transmisji obrad WZA ani udziału w nim w formie elektronicznej, w przyszłości zamierza rejestrować przebieg WZA w formie audio lub video. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 17 z 29 Sprawozdanie Zarządu korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada ta nie jest stosowana. Obecnie zasada ta nie ma zastosowania do Emitenta, gdyż jego akcje notowane są wyłącznie na GPW. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie umożliwia transmisji elektronicznej obrad WZA. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność na WZA akcjonariuszom, zarządowi i członkom rady nadzorczej, innym osobom uprawnionym do udziału w WZA oraz osobom niezbędnym do realizacji technicznej i obsługi formalno-prawnej WZA. Osoby te są wyznaczane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Dodatkowe osoby, w tym przedstawiciele mediów, mogą uczestniczyć na zasadzie obserwatorów obrad jedynie za zgoda przewodniczącego WZA. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność co najmniej jednego członka Zarządu Spółki podczas WZA oraz jednego przedstawiciela Rady Nadzorczej. IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Zasada ta nie jest stosowana. Zdarzenia tego typu często są uwarunkowane dynamicznie zmieniającymi się w czasie czynnikami zewnętrznymi lub z nich wynikają dlatego Spółka „domyślnie” nie stosuje tej zasady. Gwarancją zachowania odpowiedniego odstępu czasu jest ogłaszanie WZA zgodnie z terminami przewidzianymi przez odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zasada ta nie jest stosowana. Statut Spółki przewiduje kwotowe ograniczenie wielkości transakcji, po przekroczeniu której wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, wszelkie sprawy przedstawione Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 18 z 29 Sprawozdanie Zarządu Wynagrodzenia VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka nie zamieszcza i nie publikuje informacji na temat takiej polityki. Spółka uznaje, iż wystarczające w tym zakresie są informacje na temat wynagrodzeń zamieszczone w raportach okresowych rocznych. 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Stan posiadania akcji ONE S.A. przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% na dzień 31.12.2021 roku kształtował się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji (zł) Udział procentowy Tarineum Holding SA 44 130 8 517 090 22,48 % Al Awael Investments Limited 36 270 7 000 110 18,48 % Flota 1 sp. z o.o. 19 200 3 705 600 9,78 % Petralink sp. z o.o.w likwidacji 10 700 2 065 100 5,45 % Pozostali 85 992 16 596 456 43,81 RAZEM 196 292 37 884 356 100 27. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy. 28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 19 z 29 Sprawozdanie Zarządu 29. Sposób działania organów Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie je uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 20 z 29 Sprawozdanie Zarządu niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Zgodnie z § 34 Statutu zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad wymaga ¾ głosów. Natomiast jeżeli z wnioskiem takim występuje Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. Jeżeli zmian dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy zmiana jest możliwa tylko pod za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 21 z 29 Sprawozdanie Zarządu warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany. Zgodnie z § 35 Statutu Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Spółkę. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, Statut w § 15 punkt 1 wymaga w tym zakresie uprzedniej uchwały Zarządu. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez wspólników prawnego poprzednika Spółkę, tj. Tele-Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Organizację i sposób działania Zarządu może określać regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z treścią § 15 punkt 3 Statutu Spółki do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu. Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Podstawą działania Zarządu jest oprócz Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach innych ustaw, postanowieniach Statutu Spółki oraz Regulaminu Spółki należy: za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 22 z 29 Sprawozdanie Zarządu 1) przynajmniej raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy; 3) wybiera biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki; 4) zatwierdza budżet Spółki na każdy kolejny rok obrotowy; 5) przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, przygotowany przez Zarząd Spółki; 6) udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swojego składu Przewodniczącego. Może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż co trzy miesiące. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach zaproszenie może być przekazane nie później niż na 2 przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę i miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W sprawach osobowych, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności, które przedstawia następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 29 Statutu Spółki organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określać regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 23 z 29 Sprawozdanie Zarządu W przypadku rezygnacji, śmierci bądź delegowania do czasowego pełnienia wykonywania czynności członka Zarządu, liczba członków Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej upoważnieni są do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze koopatacji, aż do uzyskania wymaganego minimalnego składu Rady Nadzorczej umożliwiającego jej funkcjonowanie. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w wyniku zgodnego oświadczenia na piśmie wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, przy czym w razie delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – także członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Mandat dokooptowanego członka wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Komitet Audytu W Statucie Spółki jest uregulowana instytucja Komitetu Audytu, która została wprowadzona do § 21 1 Statutu Spółki. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą na to zezwalały pełnienie funkcji Komitetu Audytu będzie powierzane Radzie Nadzorczej, o czym decydować będzie Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą obligowały Spółkę do powołania Komitetu Audytu, to jest, gdy powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej nie będzie możliwe lub dopuszczalne, wyboru członków Komitetu Audytu dokona Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Komitet Audytu oraz jego członkowie będą spełniać wymagania wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, za zapewnienie czego odpowiada Rada Nadzorcza. Co najmniej 1 (jeden) z członków Komitetu Audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten będzie spełniony, jeżeli co najmniej 1 (jeden) z członków Rady Nadzorczej będzie posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach będą posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Większość członków Komitetu Audytu w tym jego przewodniczący, będzie niezależnych w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089). Komitet Audytu kieruje się w swoich działaniach w szczególności przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r., poz. 1089), ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji Europejskiej 2005/909/WE, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący, wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Na koniec roku obrotowego 2021 Spółka posiadała, powołany na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu w następującym składzie: za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 24 z 29 Sprawozdanie Zarządu 1) Pan Jakub Ickiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu; 2) Pan Bartłomiej Gajecki – Członek Komitetu Audytu; 3) Pani Justyna Kuś – Członek Niezależny Komitetu Audytu. Komitet Audytu w aktualnym składzie osobowym, spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Do głównych kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym przypadku świadczenia usług innych, niż wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. Regulamin Komitetu Audytu ponadto szczegółowo reguluje główne obowiązki Komitetu Audytu w zakresie czynności monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, czynności nadzoru dotyczących monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie monitorowania zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi. Komitet audytu odbył jedno posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego, a także z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Spółki. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom Komitetu Audytu, a także członkom Zarządu. Komitet Audytu obowiązany jest dodatkowo do weryfikacji wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych. Komitet Audytu może samodzielnie wybrać ekspertów, którzy mają wykonać ekspertyzy, badania lub opinie. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe ONE S.A. nie świadczyła wobec ONE S.A. żadnych dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było potrzeby dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Powołania firmy audytorskiej zgodnie z obowiązującym Statutem ONE S.A. dokonuje Rada Nadzorcza. Spółka dokonała wyboru spośród kilku przedstawionych jej ofert oraz uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, zgodnie z obowiązującymi w Spółce warunkami. Jednocześnie Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy na przeprowadzenie badania sprawozdań. Rada Nadzorcza ONE S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz, że członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 25 z 29 Sprawozdanie Zarządu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że komitet audytu wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco: Justyna Kuś – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Krystyna Bachmann-Wardyn – Członek Rady Nadzorczej Spółki Justyna Fronc – Członek Rady Nadzorczej Spółki Jarosław Galas - Członek Rady Nadzorczej Spółki Jakub Ickiewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki Bartłomiej Gajecki - Członek Rady Nadzorczej Spółki. W analizowanym okresie zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: - w dniu 23 sierpnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z Rady Nadzorczej Spółki: Panią Justynę Kuś, Panią Krystynę Bachmann-Wardyn, Panią Justynę Fronc, Pana Jarosława Galasa, Pana Stefana Krzyżanowskiego oraz Pana Jakuba Ickiewicza. - jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 23 sierpnia 2021 roku, powołało na nową wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej Spółki, tj.: Panią Justynę Kuś, Panią Krystynę Bachmann – Wardyn, Panią Justynę Fronc, Pana Jarosława Galasa, Pana Jakuba Ickiewicza i Pana Bartłomieja Gajeckiego. Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku działał w składzie: Piotr Ziętek - Prezes Zarządu W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w składzie Zarządu. Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu. 30. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie, przy czym może także odwołać swój wybór dokonany w określonym niniejszym zdaniem zakresie. 30.2 Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 26 z 29 Sprawozdanie Zarządu W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu. Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie większą niż 23.712.076,00 zł. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 30 czerwca 2018 roku. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do: 1) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi; 2) wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych; 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; 4) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru; 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. 31. Opis zasad zmian Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu Spółki Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu Spółki nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 27 z 29 Sprawozdanie Zarządu dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale/ Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. Co do zasady zmiana Statutu Spółki wymaga 3/4 głosów stanowi regułę, od której przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują wyjątki. W przypadku zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, uchwała podejmowana jest większością 3/4 głosów, jednakże przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. W przypadku zmiany Statutu Spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uchwałę o zmianie Statutu podejmuje Zarząd Spółki. 32. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji W 2021 nie zawarto żadnych istotnych umów pomiędzy Emitentem a akcjonariuszami. 33. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Umowy pożyczek zaciągniętych W 2021 roku Spółka nie zaciągała żądnych nowych pożyczek. Umowy kredytowe W 2021 roku Spółka nie zawierała żadnych umów kredytowych. Umowy pożyczek udzielonych W 2021 roku Spółka nie zawierała umów pożyczek, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Poniżej zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta w 2021 roku: Data pożyczki Kapitał w tys. zł Oprocentowanie Wymagalność Waluta 2021-12-17 3 000 9% 2022-06-30 PLN Poręczenia udzielone W 2021 roku Emitent nie udzielał żadnych nowych poręczeń. Poręczenia otrzymane W 2021 roku Spółka nie otrzymała poręczeń. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 28 z 29 Sprawozdanie Zarządu Gwarancje udzielone W 2021 roku Spółka nie udzielała żadnych nowych gwarancji. Gwarancje otrzymane Żadne podmioty nie wystawiły gwarancji, których przedmiotem byłoby zabezpieczenie wierzytelności należnych Spółce. 34. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie) Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 31.12.2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. 35. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 31.12.2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. 36. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących W roku obrotowym 2021 Emitent nie posiadał żadnych zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. 37. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie są znane Emitentowi żądne umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 38. Oświadczenie osób zarządzających Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za 2021 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności ONE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 2022-04-29 Strona | 29 z 29 Sprawozdanie Zarządu Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniają warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Podpisy Członków Zarządu ONE S.A. Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Podpis Piotr Ziętek Prezes Zarządu Warszawa, 29.04.2022 r.