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ONDECK Co., Ltd. Capital/Financing Update 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2020年12月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月25日 |
| 【会社名】 | 株式会社オンデック |
| 【英訳名】 | ONDECK Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 久保 良介 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区久太郎町一丁目９番28号 松浦堺筋本町ビル２階 |
| 【電話番号】 | （06）4963－2034（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部マネージングディレクター 大西 宏樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区久太郎町一丁目９番28号 松浦堺筋本町ビル２階 |
| 【電話番号】 | （06）4963－2034（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部マネージングディレクター 大西 宏樹 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 357,000,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 387,500,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 127,875,000円 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36132 株式会社オンデック ONDECK Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2018-12-01 2019-11-30 FY 2019-11-30 2017-12-01 2018-11-30 2018-11-30 2019-12-01 2020-08-31 4 true S100K8Z2 true false E36132-000 2020-12-18 E36132-000 2014-12-01 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2015-12-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2016-12-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36132-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E36132-000:MAndAAdvisoryBusinessReportableSegmentMember 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0101010_honbun_0498305003212.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 300,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2020年11月25日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、9,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年11月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式82,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2020年12月18日に決定された引受価額（1,426円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,550円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 300,000 | 357,000,000 | 213,900,000 |
| 計（総発行株式） | 300,000 | 357,000,000 | 213,900,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株数 単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
| 1,550 | 1,426 | 1,190 | 713 | 100 | 自 2020年12月21日（月）至 2020年12月24日（木） | １株に つき 1,550 |
2020年12月28日（月） |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,400円～1,550円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,550円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,426円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,550円）と会社法上の払込金額（1,190円）及び2020年12月18日に決定された引受価額（1,426円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は713円（増加する資本準備金の額の総額213,900,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,426円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月29日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 九条支店 | 大阪市西区九条１丁目16番28号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 217,500 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,426円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき124円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 22,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 22,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 5,500 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 5,500 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀４丁目７番１号 | 5,500 | |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 | 5,500 | |
| エース証券株式会社 | 大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 5,500 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 5,500 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,500 | |
| 計 | － | 300,000 | － |
(注) １．上記引受人と2020年12月18日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 427,800,000 | 7,000,000 | 420,800,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額420,800千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限117,645千円と合わせて、設備投資資金として①Ｍ＆Ａプラットフォームの構築及び②業容拡大に対応するための本社移転に、運転資金として③Ｍ＆Ａプラットフォームの企画・設計に係る費用、④本社移転費用にそれぞれ充当する予定であります。
具体的な内容は以下の通りであります。
①当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業に関連するサービスとして、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をＷｅｂ上で提供するプラットフォームの構築を企画しており、その構築資金として225,000千円（2021年11月期：100,000千円、2022年11月期：125,000千円）を充当する予定であります。
②業容拡大に対応して、2021年11月期に大阪本社の移転を予定しており、その移転資金（構築物、敷金等）として35,000千円を充当する予定であります。
③Ｍ＆Ａプラットフォームの企画・設計に係る費用として、50,000千円（2021年11月期：25,000千円、2022年11月期：25,000千円）を充当する予定であります。
④大阪本社の移転費用（仲介手数料、引っ越し費用等）として、2021年11月期に7,500千円を充当する予定であります。
また、残額が生じた場合には、将来における広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備投資資金の内容については、「第二 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項目をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月18日に決定された引受価額（1,426円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,550円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札 による売出し |
－ | － | － |
| － | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
－ | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
250,000 | 387,500,000 | 大阪市天王寺区 久保 良介 125,000株 京都府木津川市 舩戸 雅夫 125,000株 |
| 計（総売出株式） | － | 250,000 | 387,500,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数 単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 1,550 | 1,426 | 自 2020年 12月21日（月） 至 2020年 12月24日（木） |
100 | １株に つき 1,550 |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋 一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
（注）３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき124円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年12月18日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数 (株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札 による売出し |
－ | － | － |
| － | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
－ | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
82,500 | 127,875,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 82,500株 |
| 計（総売出株式） | － | 82,500 | 127,875,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式82,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の 内容 |
| 1,550 | 自 2020年 12月21日（月） 至 2020年 12月24日（木） |
100 | １株につき 1,550 |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2020年12月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久保良介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 82,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,190円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 |
増加する資本金の額 58,822,500円（１株につき金713円） 増加する資本準備金の額 58,822,500円（１株につき金713円） |
| (4) | 払込期日 | 2021年１月26日（火） |
(注) 割当価格は、2020年12月18日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,426円）と同一であります。
また、主幹事会社は、2020年12月29日から2021年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である久保良介、売出人である舩戸雅夫、当社株主かつ当社役員である大西宏樹及び村田健一郎並びに当社株主である株式会社ペイフォワードは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月28日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主である、Angel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社及び株式会社タケオホールディングスは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月28日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主であるオンデック従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年６月26日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | オンデック従業員持株会（理事長 岡本 秀治） 大阪市中央区久太郎町１－９－28 松浦堺筋本町ビル２Ｆ |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 9,000株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2020年12月18日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,550円）と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数 (株) |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 903,900 | 35.03 | 778,900 | 27.04 |
| 舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 903,900 | 35.03 | 778,900 | 27.04 |
| Angel Bridge Deal-by-Deal Fund９号株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町３-32紀尾井町ヒルズ西館 | 366,000 | 14.19 | 366,000 | 12.71 |
| 株式会社ペイフォワード | 大阪市北区堂島１-６-20 堂島アバンザ21F | 150,000 | 5.81 | 150,000 | 5.21 |
| 株式会社タケオホールディングス | 東京都港区南青山２-５-20 | 81,000 | 3.14 | 81,000 | 2.81 |
| オンデック従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町１-９-28 松浦堺筋本町ビル２F | 64,440 | 2.50 | 73,440 | 2.55 |
| 山中 大輔 | 東京都世田谷区 | 59,520 (59,520) |
2.31 (2.31) |
59,520 (59,520) |
2.07 (2.07) |
| 中井 裕介 | 堺市南区 | 19,830 (19,830) |
0.77 (0.77) |
19,830 (19,830) |
0.69 (0.69) |
| 中垣 洋祐 | 東京都新宿区 | 19,830 (19,830) |
0.77 (0.77) |
19,830 (19,830) |
0.69 (0.69) |
| 大西 宏樹 | 大阪市中央区 | 11,160 | 0.43 | 11,160 | 0.39 |
| 計 | － | 2,579,580 (99,180) |
99.98 (3.84) |
2,338,580 (99,180) |
81.20 (3.44) |
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年11月25日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年11月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社の事業である「Ｍ＆Ａ ＡＤＶＩＳＯＲＹ ＳＥＲＶＩＣＥ」を記載いたします。
(2)裏表紙に以下の当社の社章を記載いたします。
 |
(3)表紙の次に「Introduction」～「6．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 |
| 売上高 | (千円) | 161,572 | 291,846 | 425,909 | 341,700 | 647,580 |
| 経常利益 | (千円) | 53,826 | 130,464 | 199,846 | 33,874 | 122,001 |
| 当期純利益 | (千円) | 39,256 | 85,558 | 137,081 | 22,526 | 78,087 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 800 | 800 | 800 | 827 | 827 |
| 純資産額 | (千円) | 39,081 | 124,640 | 261,722 | 384,249 | 462,336 |
| 総資産額 | (千円) | 105,190 | 228,205 | 379,240 | 478,846 | 630,637 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 48,852.12 | 155,800.34 | 327,152.58 | 154.88 | 186.35 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (うち１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 49,070.60 | 106,948.23 | 171,352.24 | 9.23 | 31.47 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 37.2 | 54.6 | 69.0 | 80.2 | 73.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 199.5 | 104.5 | 71.0 | 7.0 | 18.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △68,725 | 238,033 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 62,768 | △12,694 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 98,852 | △20,242 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 380,972 | 586,068 |
| 従業員数 | (人) | 4 | 7 | 12 | 18 | 28 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．当社は2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は2,481,000株となっております。
６．当社は2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．当社は第11期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第８期から第10期までのキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
12．第８期、第９期及び第10期については「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けておりません。
13．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
14．当社は、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 16.28 | 51.93 | 109.05 | 154.88 | 186.35 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 16.36 | 35.65 | 57.12 | 9.23 | 31.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
当社の代表取締役である久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のＭ＆Ａ支援を目的として2005年７月にオンデックを創業しました。2006年８月には、京都商工会議所が運営する「京商Ｍ＆Ａ市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。
| 年月 | 概要 |
| 2007年12月 | 株式会社オンデック（大阪市天王寺区、資本金８百万円）を設立 |
| 2015年２月 | 東京都港区に東京オフィスを開設 |
| 2015年３月 | 業容拡大に伴い、本社を大阪市中央区に移転 |
| 2017年12月 | 業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都千代田区に移転 |
| 2018年５月 | 帝国データバンクグループ（株式会社タケオホールディングス）を引受先とする第三者割当増資を実施（資本金100百万円） |
| 2018年５月 | Angel Bridge株式会社と資本業務提携を実施 |
| 2019年４月 | 業容拡大に伴い、東京オフィスを移転（東京都千代田区） |
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。
なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。
当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELL SIDE又はBUY SIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。
(1) ソーシング・案件化フェーズ
当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。
譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。
(2) マッチングフェーズ
譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。
買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。
買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。
譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。
(3) エグゼキューションフェーズ
独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。
基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。
最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成約報酬を受領いたします。
なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成約報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。
〔事業系統図〕
当社の事業系統図は以下の通りであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2020年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 37 | 35.84 | 2.34 | 7,623 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 | 29 |
| 全社(共通) | 8 |
| 合計 | 37 |
(注) １. 従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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平均年間給与は、2019年11月30日時点の金額を記載しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
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当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。なお、全社（共通）として記載している従業員数は、間接部門に所属する人数を記載しております。
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従業員数が最近１年間において10名増加しましたのは、主に業容の拡大に対応するための採用活動が好調に推移したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針、経営環境
当社は企業理念として「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを掲げております。また、企業ビジョンとして「企業の生産性を飛躍的に高める。その機会を提供するインベストメントバンクとして、その実行を促進するアドバイザリーファームとして、比類なき存在を目指す」ことを目標としております。
企業は事業活動を通じて企業内に人材、設備、技術、信用、顧客等、固有の価値を蓄積していますが、「2020年版中小企業白書」によれば、全国の経営者の年齢分布に占める70代以上の割合は増加する一方で、40代以下の割合は減少傾向にあり、中小企業経営者の高齢化が進行しております。また、株式会社帝国データバンクが行った「全国・後継者不在企業動向調査（2019年）」によれば、回答者のうち後継者不在と回答した割合は2011年以降、65％以上という結果が継続しています。このことから、経営者の高齢化が進展しながらも後継者不在率は高水準を維持しており、事業承継の必要性が高まっていると言えます。こうした背景を受けて、中小企業庁は中小企業のＭ＆Ａの更なる促進を目的として2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」を公表し、2020年３月に公表した「中小Ｍ＆Ａガイドライン改訂の経緯」において、中小企業のＭ＆Ａは着実に進展しつつあるとしたうえで、更なる促進を図る方針を掲げています。具体的には、2014年には官民合わせたＭ＆Ａ成約件数が2,387件であったところ、2018年には4,773件に増加し、2029年頃には年間６万件の成約を目標に掲げており、当面は更なる市場拡大が見込まれます。（出所：経済産業省「中小Ｍ＆Ａガイドライン」（2020年３月31日公表・中小企業庁・財務課））
当社は、Ｍ＆Ａは企業が事業活動を通じて蓄積した企業価値を他の第三者が引き継ぎ、発展させていくために、譲渡側、買収側が共に参画するプロジェクトであると考えており、本来的には、Ｍ＆Ａ実行後の事業の成功が、関係当事者にとって最も重要な目的のひとつであると認識しております。この目的を達成するためには、当事者及び利害関係者が相互に信頼関係を構築しつつ、最適なストラクチャを採用して当該取引が生む付加価値の最大化を図ることが必要であり、アドバイザーは高度な専門性をもって、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを管理・実行することを適切にサポートすること（エグゼキューション）が必要となります。当社は、プロセスの一部としてのマッチングのみならず、Ｍ＆Ａの実行プロセス全般においてＭ＆Ａアドバイザリー経験豊富な人材や、弁護士・公認会計士（米国公認会計士を含む）・税理士等の各種専門家が関与することにより、あらゆる面からＭ＆Ａにおける一連のプロセスをサポートできる総合力とその品質を追求することを業務推進における基軸としており、その企業規模を大きく拡大することで、より多くの顧客に対して、高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を図り、業界の健全な発展を牽引していきたいと考えます。このような当社の姿勢を支える当社の行動原理として「誰にも恥じない、すべての人に誇れるビジネスを。」を掲げ、具体的な行動指針として「本質的な顧客貢献」「倫理と経済の両輪」「信用の獲得」「クオリティの追求」「チームワークの発揮」「適正な情報管理」「健全な業界発展の牽引」「成し遂げる熱意」「高みを目指す謙虚な姿勢」「他者評価の重要性」を示し、全役職員が当該行動指針に基づいて業務を遂行することとしております。
当社は、このような企業理念・企業姿勢に基づいて、顧客の企業価値を最大化するＭ＆Ａの実現を支援するため、当社が有している人材やノウハウを駆使して、案件の組成からクロージングに至るすべての工程において、常にクオリティを最重要視し、顧客に付加価値の高いサービスを提供することで、社会的責務を果たすとともに、当社自身の企業としての発展、成長を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの方々に還元を行っていく方針であります。
(2) 対処すべき課題
① 社内体制の強化
当社は今後のさらなる事業拡大のため、積極的な採用等により従業員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じたさらなる社内管理体制の強化・充実が重要な課題であると認識しております。そのため、管理部門や情報システム分野の強化、内部監査の定期的な実施、経営者及び従業員に対する研修の実施、監査役と内部監査及び監査法人との連携等を通じて、社内管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。
② 社会的信用力の向上
Ｍ＆Ａは、中小企業にとって非常に高度な意思決定を伴う、経営における最高難易度の取組みのひとつであります。そのような重要な取組みの支援をお任せいただくためには、高い社会的信用力を備えることが必要となります。また、小規模・中小企業のＭ＆Ａは、大きな成長市場と目されていることから、近年は多数の競合会社の新規参入が相次いでおりますが、提供されるサービスの品質水準は区々であるのが現状です。そのような状況下で、専門的知識や経験、ノウハウを活かした高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスを追求し、提供することが、当社の社会的信用力の向上につながり、ひいては業界全体の健全な発展に資するものと考えております。そのために当社は、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）とOffJT（オフ・ザ・ジョブ・トレーニング）をミックスした効果的な人材育成体制の構築とその不断のレベルアップに注力するとともに、社内メンバー間において経験から得られた情報や知識（ナレッジ）を共有するしくみ等を整備することで、サービス品質の維持向上に努め、社会的信用力の向上につなげてまいります。
③ 人材の確保と育成
当社は、上述のとおり、高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供できるよう目指しておりますが、そのためには専門性の高い経験豊富な人材の確保と育成が事業拡大を目指すうえでも重要な課題であると認識しております。
人材の確保については、積極的な採用活動を実施し、当社の考えに共感できる人材の採用を行ってまいります。人材の育成については、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、コンサルタントの能力を最大限発揮できる企業文化の醸成や、社内研修及び業務プロセスのマニュアル化を通じてより高い倫理観を持ち、高品質なサービスを提供できる人材の育成に努めてまいります。
④ 譲渡案件のソーシング・マッチング力の強化
高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供が、当社が最も重要視する事項であり、その結果、過去に提供したサービス水準のクオリティに満足した顧客またはその支援者（金融機関、士業等専門家）からの紹介案件が多いことが当社の特徴であると考えておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の持続的成長とその加速のためには、譲渡案件のソーシングとマッチング力の強化が必要であると認識しております。当社は、差別化要素であるＭ＆Ａアドバイザリーサービスのクオリティの更なる向上と並行して、現在協業関係にある各地の事業引継ぎ支援センター（注）や金融機関及び士業等専門家並びに投資会社等との信頼関係向上を図り、優良案件の獲得を継続してまいります。
また、譲渡企業に直接アプローチを行う営業手法の拡充や、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をWeb上で提供するプラットフォームの構築を図ることで、更なる優良案件の獲得とマッチング精度の向上を目指してまいります。
（注）事業引継ぎ支援センターとは、独立行政法人中小企業基盤整備機構が、経営者の高齢化による事業の引継ぎを親族外の者や第三者へ行うことを支援することを目的に各都道府県に設置している公的機関であります。
⑤ 案件管理体制の構築
当社は、譲渡希望者の社内システムへの登録から案件化フェーズ、マッチングフェーズ、エグゼキューションフェーズに至る主要プロセスやサブプロセスにおける進捗、把握した課題及びその解決状況等を社内メンバーに適時に共有し、意見を交換することで総合力の発揮を図り、また、専門知識を活かすための適切な案件担当者の配置（アサインメント）とナレッジの共有を行うことで、高品質なサービスを均質的に提供しうる体制の整備を進めております。また同時に、これらの管理体制を充実させることで、成約率の向上や、クロージング時期を適切に把握できる体制の構築を目指しております。
当社は、週に一度の案件進捗報告と課題解決のための会議を行い、Ｍ＆Ａ案件の経験が豊富な経営陣に加え、各分野の専門家（公認会計士、弁護士等）より様々な観点から案件の進行プロセスやストラクチャ等に対する見解を出し合い、進捗状況の共有を行っております。併せて、案件毎に想定されるクロージング時期（売上計上時期）が適切か否かの見直しを行っておりますが、Ｍ＆Ａは譲渡企業にとっても買収企業にとっても重要な、高度の意思決定事項であることから、当社のコントロールが及ばない領域の諸要因により、スケジュールが当初計画に比して遅延する場合があります。
上記の課題の影響をより小さなものとすべく、案件管理システム（マネジメント単位の分化など組織体制を含む）の導入・構築や運用の徹底を図り、より適切な品質管理を含む案件管理体制を推進してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握し、これらの指標等を改善することで、売上高と営業利益が継続的に向上するための施策を講じております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものがあります。また、当社として必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投資判断、或いは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅したものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 競合
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業には、サービスを提供するために必要な許認可等の規制がなく、相対的に参入障壁は高くない事業であると判断しております。そのため、中小企業を中心としたＭ＆Ａにおいてアドバイザリー事業を行う事業者は、大規模事業者だけでなく、小規模事業者、個人事業者（会計事務所、コンサルタント事務所等）等の競合が多数存在しており、今後も新規参入及び競合事業者間での競争が激化することが予想されます。
当社は競合事業者と差別化できる高い品質のサービスを実現するために、過去の経験から得られたノウハウの共有やコンサルタントの教育研修の実施、Ｍ＆Ａ実務経験者の積極的な採用を行っております。しかしながら、有力な競合事業者の参入等により競争環境が激化した場合に当社事業の収益性が低下することで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) Ｍ＆Ａに関する許認可制度
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、許認可制度や資格等による制限を受けておりません。しかしながら、今後、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を行うことに対して、何らかの制限が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) Ｍ＆Ａに関する法的規制
Ｍ＆Ａに係る法的規制（金融商品取引法、会社法、税法等）の改正が行われた場合には、Ｍ＆Ａ市場に影響を与えることが考えられます。結果として、当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業を取り巻く環境が変化し、顧客のニーズも変化する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) Ｍ＆Ａアドバイザリー事業への依存
当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一事業を営んでおります。国内のＭ＆Ａ市場は中小企業経営者の高齢化にともなう事業承継や、ベンチャー企業のイグジット等の手段としてＭ＆Ａの活用が認知されてきたことを背景として、非常に堅調に推移していると考えております。しかしながら、経済情勢や事業環境の変化が生じ、Ｍ＆Ａ需要の急激な縮小等が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 自然災害等
当社は事業運営上の重要な情報の多くを、サーバーやクラウドシステム上にデータとして保管しております。大地震や台風等の自然災害に起因して、サーバーやクラウドシステムの利用が制限された場合や、当社の主要な事業拠点である首都圏や近畿圏に甚大な被害が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、当社では感染拡大の第三波が起こることも想定し、リモートワークの導入や時間差出勤を行い、手許流動性の確保のために財務施策を行うなど、事業の継続に甚大な影響を及ぼすリスクを最小化するための施策を行っておりますが、国内及び世界的流行が終息せず、長期にわたって人々の行動に制限が課され、経済状況が悪化した結果、Ｍ＆Ａ市場の縮小や停滞が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 訴訟
当社はコンプライアンス体制の整備に努めており、将来問題となる懸念のある事案については、都度、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 小規模組織
当社は、2020年10月31日において従業員37名であり、組織規模に適合した内部管理体制を構築しております。当社は今後も事業の拡大や従業員の増加にあわせて、内部管理体制の強化を図る予定でありますが、急激な事業拡大に対して十分な人的・組織的対応が取れない場合には、事業運営に支障が生じて、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 人材の獲得および流出
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業の成長を図るためには、高度な専門知識と豊富な経験を持ったＭ＆Ａコンサルタントの確保・育成が重要であると考えており、優秀な人材の獲得と従業員の育成に重点的に取り組んでいます。しかしながら、今後計画通りに優秀な人材が獲得できない場合や社外への流出を防止できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 情報管理体制
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、顧客の機密情報及び秘匿性の高い情報を取り扱っております。そのため、顧客から入手した情報や、顧客におけるＭ＆Ａ検討の事実が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程を整備・運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じ、情報管理の徹底を図っておりますが、不測の事態等によって、企業情報や個人情報等が社外に流出した場合に、損害賠償の支払いや当社への信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の顧客は、中小企業のみならず、上場企業やその子会社・関連会社等である場合があります。これらの情報を悪用し、インサイダー取引や、情報漏洩が行われた場合には、当社の事業運営への制限や信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 案件不成立や進捗遅延による業績の変動
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、譲渡希望者と買収希望者の意向に従い、受託から成約までの業務が進められます。当社は常に専門家集団として高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するように努めることで、Ｍ＆Ａの成就のためのサポートを行っておりますが、成約に至らないケースも存在します。そして、個別の案件の手数料単価が高い場合には、当該案件の成否が業績に与える影響が大きくなります。当社は規模の拡大を図ること、即ち受託案件を増加させ、母数を大きくすることで、個別案件の業績全体への影響度の低減に取り組んでおりますが、手数料単価が高い複数の案件が成約・クロージングに至らなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、最終的に案件が成約に至る場合でも、譲渡希望者と買収希望者による条件交渉の難航や、各種デューデリジェンス等のプロセスが遅延する等により、当初スケジュール通りに進捗しないケースが存在します。その結果、当社が見込んでいた売上計上時期にずれが生じ、四半期決算や事業年度別の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 案件紹介について
当社は、当社の主要株主であるAngel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社の100％親会社であるAngel Bridge株式会社から、継続的にＭ＆Ａ案件の紹介を受けております。当該紹介案件が成約することで当社が顧客から収受する報酬額は、2019年11月期及び2020年11月期第３四半期累計期間それぞれの期間において、売上高の10％を超えており、これに伴って同社に対し案件紹介料を支払っております。なお案件紹介料については、他の案件紹介料支払先と同様の一般的な取引条件とし、取引条件については取締役会決議を経ることで、取引の健全性及び適正性確保の仕組みを整備・運用しております。当社が事業規模を拡大するにつれ、同社から紹介を受けた案件から収受する報酬が当社の売上高に占める割合は、今後低下していくものと考えております。当社は今後も同社との間で公平性を維持しつつ、友好的かつ緊密な協力関係を維持していく予定でありますが、何らかの理由により当該関係が維持されなくなった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社は多数の紹介者と提携契約を締結しており、受託する案件の多くは紹介によるものですが、何らかの理由によりＭ＆Ａ案件の紹介数が変動する場合等には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(13) 大株主および当社の代表取締役への依存
当社大株主であり代表取締役である久保良介および舩戸雅夫は当社の共同創業者であり、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の立案・実行等の企業活動全般において重要な役割を果たしております。当社は事業運営を行ううえで優秀な人材の育成を図るとともに、権限の委譲を進めることで特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めておりますが、両名またはいずれか一方に何らかの理由により不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、両名が保有する議決権の合計は72.9％であり、当社の大株主ですが、上場後も中長期的に一定の議決権比率を維持するとともに、議決権行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により、両名の保有する株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。
(14) 配当政策
当社は財務体質の強化と事業の成長のための投資が重要であると考え、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しております。
今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(15) 調達資金の使途
当社の株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途は、主としてＭ＆Ａプラットフォームの構築、業容拡大に対応するための本社移転であり、その他の使途として広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事業拡大のための運転資金に充当する方針であります。しかしながら、事業環境の変化により、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、当初の計画にしたがって投資を行った場合においても、期待通りの効果が得られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(16) Ｍ＆Ａプラットフォームの構築
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業に関連するサービスとして、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をＷｅｂ上で提供するプラットフォームの構築を企画しておりますが、当初の予測とは異なる状況が発生し、プラットフォームの構築を中止・延期する等の理由により資産計上が適切ではないと判断した場合には、投下した資金を費用又は損失として処理する可能性があります。また、サービスを開始した場合であっても投資に対して期待していた効果が得られず、投資の回収が不能または想定に比して長期化する場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)を第12期事業年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で第11期事業年度との比較・分析を行っております。
① 経営成績の状況
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
当事業年度における世界経済は米国と中国を中心とする貿易摩擦問題の影響拡大に伴い、中国経済の減速が顕在化したことにより、アジア経済及びヨーロッパ経済も景気減速傾向が見られました。一方でわが国経済は雇用・所得環境の改善を背景として、景気は緩やかな回復基調を維持しておりますが、2019年10月の消費税率の引き上げを受け、力強さを欠く状況にあります。
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、引き続き市場の拡大が進んでおります。
このような事業環境下で、当社においても新規受託案件は順調に増加しており、当事業年度において需要の伸長に対応するべくコンサルタントを８名増員いたしました。また、当社の重要指標である当事業年度の成約件数は19件（前期16件）と前事業年度と比較して増加するとともに、Ｍ＆Ａの譲渡対価が10億円以上となる大型案件が３件成約したことで平均報酬単価（売上高÷成約件数）が34,083千円（前期21,356千円）に上昇いたしました。
結果として、当事業年度における売上高は647,580千円（前期比89.5％増）、営業利益は121,458千円（前期比260.9％増）、経常利益は122,001千円（前期比260.2％増）、当期純利益は78,087千円（前期比246.6％増）となっております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。
第13期第３四半期累計期間（自2019年12月１日 至2020年８月31日）
当第３四半期累計期間における世界経済は2019年12月に、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生が中華人民共和国湖北省武漢市で報告されて以降、世界各地で感染が拡大しております。感染拡大防止のため、各国において都市のロックダウン、日本においては緊急事態宣言が発出され、これが解除されたのち経済活動は徐々に再開されているものの、引き続き人々の行動が制限され、経済活動の停滞や景気後退懸念が観測されるなど、先行きが不透明な状況が継続しております。
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による経済活動の停滞により、譲渡や譲受を慎重に見極める観点から、案件化や成約までのプロセスが長期化する傾向がみられるものの、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることに加えて、中小企業庁による中小Ｍ＆Ａガイドラインの策定や行政による事業承継推進施策もあり、引き続き市場の拡大が進んでおります。
このような事業環境下で、当社においては一部の案件で成約時期が遅延する等の影響がありましたが、新規受託案件は順調に増加しており、当第３四半期累計期間において需要の伸長に対応するべくコンサルタントを６名増員し、27名となりました。また、当社の重要指標である当第３四半期累計期間の成約件数は15件となり、設立時からの成約累計件数は203件となりました。平均報酬単価は25,285千円となりました。
結果として、当第３四半期累計期間の売上高は379,288千円、営業損失は32,650千円、経常損失は32,698千円、四半期純損失は21,594千円となりました。
なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。
② 財政状態の状況
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
（資産の部）
流動資産は、前事業年度末と比較して138,803千円増加し、598,495千円となりました。これは、主として現金及び預金が205,095千円増加した一方で、売掛金が46,957千円減少したことによります。
固定資産は、前事業年度末と比較して12,987千円増加し、32,141千円となりました。これは、主として東京オフィスの移転にともなう差入保証金の増加で投資その他の資産が11,481千円増加したことによります。
この結果、当事業年度末の総資産は前事業年度末と比較して151,790千円増加し、630,637千円となりました。
（負債の部）
流動負債は、前事業年度末と比較して77,828千円増加し、161,303千円となりました。これは、主として未払法人税等が41,388千円、未払金が21,444千円増加したことによります。
固定負債は、前事業年度末と比較して4,124千円減少し、6,997千円となりました。これは、主として資産除去債務が2,822千円増加した一方で、長期借入金が6,660千円減少したことによります。
この結果、当事業年度末の負債合計は前事業年度末と比較して73,703千円増加し、168,301千円となりました。
（純資産の部）
純資産は、前事業年度末と比較して78,087千円増加し、462,336千円となりました。これは、利益剰余金が当期純利益により78,087千円増加したことによります。
第13期第３四半期累計期間（自2019年12月１日 至2020年８月31日）
（資産の部）
流動資産は、前事業年度末と比較して106,002千円減少し、492,492千円となりました。これは、主として現金及び預金が139,043千円減少したことによります。
固定資産は、前事業年度末と比較して43,778千円増加し、75,919千円となりました。これは、主として投資その他の資産が45,834千円増加したことによります。
この結果、当第３四半期会計期間末の総資産は前事業年度末と比較して62,224千円減少し、568,412千円となりました。
（負債の部）
流動負債は、前事業年度末と比較して95,972千円減少し、65,331千円となりました。これは、主として未払金が69,578千円減少したことや、未払法人税等が41,496千円減少したことによります。
固定負債は、前事業年度末と比較して55,341千円増加し、62,338千円となりました。これは、主として長期借入金が55,435千円増加したことによります。
この結果、当第３四半期会計期間末の負債合計は前事業年度末と比較して40,630千円減少し、127,670千円となりました。
（純資産の部）
純資産は、前事業年度末と比較して21,594千円減少し、440,741千円となりました。これは、利益剰余金が四半期純損失により21,594千円減少したことによります。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は586,068千円であり、前事業年度末と比べ205,095千円の増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、獲得した資金は238,033千円(前事業年度は68,725千円の支出)となりました。これは主に、税引前当期純利益が122,001千円、売上債権の減少が46,957千円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は12,694千円(前事業年度は62,768千円の収入)となりました。これは主に、保証金の差入による支出が9,257千円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、使用した資金は20,242千円(前事業年度は98,852千円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が19,955千円あったことによるものであります。
④ 生産、受注および販売の状況
a.生産実績
該当事項はありません。
b.受注実績
該当事項はありません。
c.販売実績
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりません。
第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第12期事業年度 （自2018年12月１日 至2019年11月30日） |
第13期第３四半期累計期間 （自2019年12月１日 至2020年８月31日） |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高（千円） | |
| Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 | 647,580 | +89.5 | 379,288 |
| 合計 | 647,580 | +89.5 | 379,288 |
(注) １．最近２事業年度及び第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ、Ｍ＆Ａ買収先Ｂ、Ｍ＆Ａ買収先Ｃ、Ｍ＆Ａ買収先Ｄ及びＭ＆Ａ譲渡先Ｅとの間で守秘義務を負っているため、公表は控えさせていただきます。
| 相手先 | 第11期事業年度 （自2017年12月１日 至2018年11月30日） |
第12期事業年度 （自2018年12月１日 至2019年11月30日） |
第13期第３四半期累計期間 （自2019年12月１日 至2020年８月31日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ(個人) | ― | ― | 118,000 | 18.2 | ― | ― |
| Ｍ＆Ａ買収先Ｂ(企業) | ― | ― | 80,000 | 12.4 | ― | ― |
| Ｍ＆Ａ買収先Ｃ(企業） | ― | ― | 75,000 | 11.6 | ― | ― |
| Ｍ＆Ａ買収先Ｄ(企業) | ― | ― | ― | ― | 88,144 | 23.2 |
| Ｍ＆Ａ譲渡先Ｅ(企業) | ― | ― | ― | ― | 58,925 | 15.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
なお、当社の財務諸表で採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
a．経営成績の状況の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は647,580千円で前期比89.5％の増加となりました。これは、成約件数が19件（前期16件）と前年同期と比較して増加したこととあわせて、平均報酬単価が34,083千円（前期21,356千円）と上昇したことによるものであります。
(営業利益)
当事業年度の営業利益は121,458千円で前期比260.9％の増加となりました。これは、コンサルタントの新規採用や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生により、売上原価や販売費および一般管理費は増加しているものの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。
(経常利益)
当事業年度の経常利益は122,001千円で前期比260.2％の増加となりました。これは営業利益の増加によるものであります。
(当期純利益)
当事業年度の当期純利益は78,087千円で前期比246.6％の増加となりました。これは経常利益の増加によるものであります。
第13期第３四半期累計期間（自2019年12月１日 至2020年８月31日）
a．経営成績
(売上高)
当第３四半期累計期間の売上高は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による経済活動の停滞などを原因として、一部の案件で成約時期が遅延した結果、成約件数は15件にとどまり、379,288千円となりました。
(営業損失)
当第３四半期累計期間の営業損失は32,650千円となりました。これは、一部の案件で成約時期が遅延した結果、売上が低調に推移した一方で、業容拡大に備えてコンサルタントの新規採用や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生により、売上原価や販売費および一般管理費が増加したことによるものであります。
(経常損失)
当第３四半期累計期間の経常損失は32,698千円となりました。これは営業損失の計上によるものであります。
(四半期純損失)
当第３四半期累計期間の四半期純損失は21,594千円となりました。これは経常損失の計上によるものであります。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効率的なマッチングにより当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。現時点で予定されている重要な資本的支出はありません。
当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。
d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握しております。
当事業年度における売上高は、647,580千円（前期比89.5％増）、営業利益は121,458千円（前期比260.9％増）となりました。また、成約件数は19件（前期は16件）、平均報酬単価は34,083千円（前期は21,356千円）、Ｍ＆Ａコンサルタント数は21名（前期は13名）とそれぞれ増加しておりますが、これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
該当事項はありません。
第13期第３四半期累計期間（自2019年12月１日 至2020年８月31日）
該当事項はありません。
0203010_honbun_0498305003212.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
当事業年度の設備投資等の総額は8,608千円（無形固定資産への投資を含む。）であり、その主な内容は東京オフィスの移転にともなう有形固定資産の取得4,492千円、本社拡張にともなう有形固定資産の取得3,228千円等でありました。このほか、東京オフィスの移転と大阪本社拡張にともない、保証金を新たに9,257千円差し入れております。
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
第13期第３四半期累計期間（自2019年12月１日 至2020年８月31日）
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
2019年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (大阪市中央区) |
業務施設 | 5,111 | ― | 88 | 5,208 | 10,409 | 20 |
| 東京オフィス (東京都千代田区) |
業務施設 | 3,822 | 166 | ― | ― | 3,988 | 8 |
(注) １．当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．建物は賃借物件であり、年間賃借料は14,889千円であります。
５．臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
||||||
| 本社 (大阪市中央区) |
ソフトウエア (Ｍ＆Ａプラットフォーム) |
225 | - | 増資資金 | 2021年 １月 |
2022年 ６月 |
|
| 本社 (大阪市中央区) |
本社事務所 | 35 | - | 増資資金 | 2021年 ４月 |
2021年 ６月 |
(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0498305003212.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 9,600,000 |
| 計 | 9,600,000 |
(注)１．2020年５月20日開催の取締役会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は396,000株増加し、400,000株に変更しております。
２．2020年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、会社法第113条第３項の規定に従い発行可能株式総数を80,000株減少させ、320,000株に変更しております。
３．2020年10月29日開催の取締役会決議において、2020年10月29日を基準日として株式分割の決議するとともに、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は9,280,000株増加し、9,600,000株に変更しております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,481,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,481,000 | ― | ― |
(注) １．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は81,873株増加し、82,700株となっております。
２．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,398,300株増加し、2,481,000株となっております。
３．2020年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個) ※ | 3,306（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 99,180 (注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ | 1,613 (注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年６月１日～2030年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円) ※ |
発行価格 1,613（注）４ 資本組入額 807 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 権利行使時においても、当社または当社子会社あるいは当社関連会社の取締役、監査役、役員及び従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。 (2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注）３ |
※ 提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式30株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当会社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。
４．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年５月30日（注）１ | 27 | 827 | 92,000 | 100,000 | 8,000 | 8,000 |
| 2020年５月29日（注）２ | 81,873 | 82,700 | ― | 100,000 | ― | 8,000 |
| 2020年10月30日（注）３ | 2,398,300 | 2,481,000 | ― | 100,000 | ― | 8,000 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 3,703,704円
資本組入額 3,407,408円
割当先 株式会社タケオホールディングス
２．株式分割（１：100）によるものです。
３．株式分割（１：30）によるものです。 #### (4) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 5 | 8 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 5,970 | ― | ― | 18,839 | 24,809 | 100 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 24.06 | ― | ― | 75.94 | 100.00 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 24,809 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 2,480,900 | |||
| 単元未満株式 | 100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,481,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 24,809 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」を企業理念として掲げており、顧客、株主、提携先、従業員、投資家や地域社会等、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。そして、組織体制を強化しつつ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
a. 取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。
b. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。
また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。
c. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
d. 経営会議
経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。
e. リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスクマネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。
f. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規定の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当がある場合には対応について協議を行うこととしております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクマネジメント委員会 | コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 久保 良介 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役副社長 Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部マネージングディレクター |
舩戸 雅夫 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 東京オフィス長兼 Ｍ＆Ａアドバイザリー第２部マネージングディレクター |
山中 大輔 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 管理部マネージングディレクター兼 人事総務グループマネージャー |
大西 宏樹 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役（社外） | 谷井 等 | ○ | ||||
| 常勤監査役（社外） | 村田 健一郎 | ※１ | ◎ | ※２ | ※２ | ※２ |
| 監査役（社外） | 森山 弘毅 | ※１ | ○ | |||
| 監査役（社外） | 野村 政市 | ※１ | ○ | |||
| 経営企画室ディレクター | 枩藤 章範 | ○ | ○ | ○ | ||
| 管理部財務経理グループマネージャー | 星野 亜季 | ○ | ○ |
※１ 取締役会の出席義務により出席しております。
２ オブザーバーとして出席しております。
ロ 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図
ハ 当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされています。
監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役としており、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。
これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年９月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。
・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。
・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。
・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。
・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。
・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査役会と事前に協議し、同意を得ることとする。
g. 監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項
・当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。
・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。
i. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。
・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。
j. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
l．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立する。
・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
m. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
ハ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
久保 良介
1976年５月９日
| 1999年４月 | ㈱ジェーシービー入社 |
| 2001年９月 | 松田産業㈱ 入社 |
| 2005年７月 | 舩戸雅夫と共にＭ＆Ａアドバイザリー事業を立ち上げ |
| 2007年12月 | 当社設立 代表取締役 就任 |
| 2014年12月 | 当社代表取締役社長 就任(現任) |
(注）３
903,900
代表取締役副社長
Ｍ＆Ａアドバイザリー
第１部マネージング
ディレクター
舩戸 雅夫
1977年２月28日
| 1999年４月 | ㈱ジェーシービー入社 |
| 2000年８月 | 大西賢㈱入社 |
| 2005年７月 | 久保良介と共にＭ＆Ａアドバイザリー事業を立ち上げ |
| 2007年12月 | 当社設立 代表取締役 就任 |
| 2012年４月 | 関西学院大学商学部非常勤講師 就任 |
| 2014年12月 | 当社代表取締役副社長 就任 |
| 2019年６月 | 当社代表取締役副社長 Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部長 就任 |
| 2019年12月 | 当社代表取締役副社長 Ｍ＆Ａアドバイザリー 第１部マネージングディレクター 就任（現任） |
(注）３
903,900
取締役
東京オフィス長
兼
Ｍ＆Ａアドバイザリー
第２部マネージング
ディレクター
山中 大輔
1979年５月９日
| 2003年４月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 2006年６月 | ソフトバンク・インベストメント㈱（現SBIインベストメント㈱） 入社 |
| 2015年３月 | 当社取締役東京オフィス長 就任 |
| 2019年６月 | 当社取締役東京オフィス長兼Ｍ＆Ａアドバイザリー 第２部長 就任 |
| 2019年12月 | 当社取締役東京オフィス長兼Ｍ＆Ａアドバイザリー 第２部マネージングディレクター 就任（現任） |
(注）３
―
取締役
管理部
マネージング
ディレクター
兼
管理部人事総務グループ
マネージャー
大西 宏樹
1978年７月25日
| 2001年４月 | 有限会社大西道具店 入社 |
| 2005年12月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 2019年７月 | 当社取締役管理部長 就任 |
| 2019年８月 | 当社取締役管理部長兼管理部人事総務グループマネージャー 就任 |
| 2019年12月 | 当社取締役管理部マネージングディレクター兼管理部人事総務グループマネージャー 就任（現任） |
(注）３
11,160
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
谷井 等
1972年６月２日
| 1996年４月 | 日本電信電話㈱ 入社 |
| 1997年９月 | 合資会社デジタルネットワークサービス 設立 代表社員 就任 |
| 2000年１月 | ㈱インフォキャスト設立 代表取締役 就任 |
| 2000年９月 | インデックスデジタル㈱ 設立 代表取締役社長 就任 |
| 2005年６月 | ㈱四次元グループ（現 シナジーマーケティング㈱）設立 代表取締役 就任 |
| 2011年３月 | ㈱ホットリンク 社外取締役 就任 |
| 2016年９月 | ㈱マーケットエンタープライズ 社外取締役 就任（現任） |
| 2017年３月 | アディッシュ㈱ 社外取締役 就任（現任） |
| 2017年５月 | ㈱ペイフォワード 代表取締役 就任（現任） |
| 2019年１月 | ㈱スペースエンジン 社外取締役 就任（現任） |
| 2019年７月 | シナジーマーケティング㈱ 取締役会長 就任（現任） |
| 2019年８月 | ㈱エニキャリ 社外取締役 就任（現任） |
| 2019年12月 | 当社 社外取締役 就任（現任） |
| 2020年１月 | ハッピーPR㈱ 設立 代表取締役 就任（現任） |
| 2020年４月 | 国立大学法人神戸大学 客員教授 就任(現任) |
| 2020年６月 | ㈱マンダム 社外取締役 就任（現任） |
(注）３
150,000
常勤監査役
村田 健一郎
1955年１月23日
| 1979年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行） 入行 |
| 2001年３月 | 同行国際融資部副部長 |
| 2002年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行）国際営業部次長 |
| 2004年４月 | 第一化成㈱ 取締役常務執行役員管理本部長 就任 |
| 2006年７月 | ㈱TSUTAYA（現カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社 ㈱すみや（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）へ出向 |
| 2007年６月 | 同社 取締役管理部門管掌兼財務グループリーダー 就任 |
| 2011年１月 | オプトレックス㈱（現 京セラ㈱） 入社 |
| 2011年３月 | 同社 取締役経営企画室長兼経理部管掌 就任 |
| 2012年３月 | エルナー㈱ 入社 |
| 2013年９月 | エルナーエナジー㈱（現 エルナー㈱） 代表取締役社長 就任 |
| 2015年３月 | エルナー㈱ 取締役執行役員経営企画部長 就任 |
| 2016年３月 | 同社 取締役上席執行役員経営企画部長 就任 |
| 2018年６月 | 同社 顧問 就任 |
| 2018年12月 | 当社常勤監査役 就任(現任) |
(注）４
600
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
森山 弘毅
1974年７月16日
| 2000年10月 | 西村総合法律事務所 入所 |
| 2008年８月 | RHJインターナショナル・ジャパン入社 |
| 2009年４月 | 西村あさひ法律事務所 入所 |
| 2013年１月 | 野村綜合法律事務所 入所（現任） |
| 2019年12月 | 当社監査役 就任（現任） |
(注）４
―
監査役
野村 政市
1960年11月30日
| 1984年10月 | 朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人） 入社 |
| 1991年４月 | 野村公認会計士事務所 開設 |
| 2003年１月 | 誠光監査法人 代表社員 就任（現任） |
| 2012年３月 | ㈱ナード研究所 監査役 就任（現任） |
| 2012年７月 | 朝日大阪税理士法人（現 朝日税理士法人） 代表社員 就任（現任） |
| 2020年５月 | 当社監査役 就任（現任） |
(注）４
―
計
1,969,560
(注) １．取締役谷井等は、社外取締役であります。
２．常勤監査役村田健一郎、監査役森山弘毅及び監査役野村政市は、社外監査役であります。
３．任期は2020年10月29日開催の臨時株主総会終結のときより２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．任期は2020年10月29日開催の臨時株主総会終結のときより４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．取締役谷井等の所有株式数は、同氏が代表取締役を務め、同氏及び同氏の親族が議決権の過半数を保有する株式会社ペイフォワードが所有する株式数であります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役である谷井等は、上場企業の経営者としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として経営全般に対する助言・監督を行い、その役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社株式150,000株を間接保有する株主でありますが、これ以外に当社と役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は３名であり、当社と役員の間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役村田健一郎は当社株式を600株保有しております。社外監査役である、村田健一郎は銀行での企業金融の経験に加え、経営者として、また、管理部門の責任者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役である森山弘毅は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役である野村政市は、公認会計士・税理士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、管理部マネージングディレクターが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。
社外取締役は、会計監査人からの各種報告書等についての報告を管理部マネージングディレクターから受けております。
社外監査役は、常勤社外監査役が会計監査人、内部監査担当者と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。この結果は非常勤社外監査役に監査役会等において報告が行われております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しております。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会を含む社内の重要会議への出席のほか、取締役および従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのミーティングを行うことで監査の実効性の向上を図っております。なお、監査役野村政市氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を独立した組織として設置しておらず、代表取締役が任命した内部監査担当者を２名配置しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善指示事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。なお、内部監査担当者はそれぞれ経営企画室、管理部を兼任しているため、兼任部署の内部監査は別の内部監査担当者が行うことにより、自己監査とならないようにしております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 三宅潔氏
指定有限責任社員・業務執行社員 北村圭子氏
c 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ７名
d 監査法人の選定方針と理由
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
e 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、定期的に監査法人との面談を通じて、監査の適切性、妥当性について確認を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 7,000 | 2,000 | 9,000 | ― |
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務であります。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模・業種・監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案したうえで決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規程」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。
役員報酬限度額 取締役300,000千円 (2020年10月29日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の取締役の員数５名)
（年額） 監査役 30,000千円 (2019年２月26日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査役の員数２名)
取締役の報酬等は、当社の経営状況、取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、全監査役の協議によるものとしております。
当事業年度の取締役の報酬等の額は、2019年２月26日開催の取締役会及び2019年７月１日開催の取締役会で決議しております。
当事業年度の監査役の報酬等の額は、2019年２月15日開催の監査役協議会及び2019年２月26日開催の監査役協議会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
57,249 | 57,249 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | 1 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年12月１日から2018年11月30日まで)及び当事業年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年６月１日から2020年８月31日まで)及び第３四半期累計期間(2019年12月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応できるように専門誌の購読や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの参加及び会計監査人との連携等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年11月30日) |
当事業年度 (2019年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 380,972 | 586,068 | |||||||||
| 売掛金 | 49,157 | 2,200 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 26,268 | 2,579 | |||||||||
| その他 | 3,590 | 7,648 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △296 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 459,692 | 598,495 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 8,739 | 12,099 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,344 | △3,165 | |||||||||
| 建物（純額） | 6,394 | 8,934 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 462 | 462 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △185 | △296 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 277 | 166 | |||||||||
| リース資産 | 1,332 | 1,332 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △976 | △1,243 | |||||||||
| リース資産（純額） | 355 | 88 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,027 | 9,189 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,864 | 5,208 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,864 | 5,208 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 2,930 | 10,657 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,211 | 6,147 | |||||||||
| その他 | 120 | 939 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,261 | 17,743 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,153 | 32,141 | |||||||||
| 資産合計 | 478,846 | 630,637 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年11月30日) |
当事業年度 (2019年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,510 | 7,215 | |||||||||
| 未払金 | 52,994 | 74,438 | |||||||||
| 未払費用 | 7,209 | 15,940 | |||||||||
| 未払法人税等 | 640 | 42,028 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 18,982 | |||||||||
| その他 | 2,122 | 2,699 | |||||||||
| 流動負債合計 | 83,475 | 161,303 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,355 | 1,695 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,383 | 5,206 | |||||||||
| その他 | 383 | 95 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,122 | 6,997 | |||||||||
| 負債合計 | 94,597 | 168,301 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 8,000 | 8,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 8,000 | 8,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 276,248 | 354,336 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 276,248 | 354,336 | |||||||||
| 株主資本合計 | 384,249 | 462,336 | |||||||||
| 純資産合計 | 384,249 | 462,336 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 478,846 | 630,637 |
0205315_honbun_0498305003212.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 447,024 | |||||||||
| 売掛金 | 4,158 | |||||||||
| その他 | 41,310 | |||||||||
| 流動資産合計 | 492,492 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 7,902 | |||||||||
| 無形固定資産 | 4,439 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 63,578 | |||||||||
| 固定資産合計 | 75,919 | |||||||||
| 資産合計 | 568,412 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 37,656 | |||||||||
| 未払金 | 4,860 | |||||||||
| 未払費用 | 14,358 | |||||||||
| 未払法人税等 | 532 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,502 | |||||||||
| その他 | 6,422 | |||||||||
| 流動負債合計 | 65,331 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 57,130 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,208 | |||||||||
| 固定負債合計 | 62,338 | |||||||||
| 負債合計 | 127,670 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 332,741 | |||||||||
| 株主資本合計 | 440,741 | |||||||||
| 純資産合計 | 440,741 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 568,412 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 341,700 | 647,580 | |||||||||
| 売上原価 | 158,453 | 273,471 | |||||||||
| 売上総利益 | 183,246 | 374,109 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 149,594 | ※１ 252,650 | |||||||||
| 営業利益 | 33,652 | 121,458 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 375 | 4 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 500 | |||||||||
| 違約金収入 | 600 | ― | |||||||||
| その他 | 0 | 241 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 976 | 745 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 527 | 200 | |||||||||
| オフィス移転費用 | 221 | ― | |||||||||
| その他 | 4 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 754 | 202 | |||||||||
| 経常利益 | 33,874 | 122,001 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※２ 1,318 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,318 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 32,556 | 122,001 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,062 | 46,849 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,966 | △2,935 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,029 | 43,913 | |||||||||
| 当期純利益 | 22,526 | 78,087 |
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 人件費 | ※１ | 135,816 | 85.7 | 162,012 | 59.3 |
| Ⅱ 旅費交通費 | 5,622 | 3.5 | 8,737 | 3.2 | |
| Ⅲ 案件紹介料 | 15,161 | 9.6 | 99,650 | 36.4 | |
| Ⅳ 外注費 | 1,853 | 1.2 | 3,071 | 1.1 | |
| 売上原価 | 158,453 | 100.0 | 273,471 | 100.0 |
(注) 主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度
(自 2017年12月１日
至 2018年11月30日)
当事業年度
(自 2018年12月１日
至 2019年11月30日)
※１ 人件費の主な内訳は次のとおりであります。
| 給与手当 | 63,192 | 千円 |
| 賞与 | 59,361 | 千円 |
| 法定福利費 | 13,263 | 千円 |
※１ 人件費の主な内訳は次のとおりであります。
| 給与手当 | 96,635 | 千円 |
| 賞与 | 47,243 | 千円 |
| 法定福利費 | 18,132 | 千円 |
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【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 379,288 | |||||||||
| 売上原価 | 224,012 | |||||||||
| 売上総利益 | 155,276 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 187,926 | |||||||||
| 営業損失（△） | △32,650 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 164 | |||||||||
| その他 | 13 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 177 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 226 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 226 | |||||||||
| 経常損失（△） | △32,698 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △32,698 | |||||||||
| 法人税等 | △11,104 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △21,594 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 8,000 | ― | ― | 253,722 | 253,722 | 261,722 | 261,722 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 92,000 | 8,000 | 8,000 | ― | ― | 100,000 | 100,000 |
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 22,526 | 22,526 | 22,526 | 22,526 |
| 当期変動額合計 | 92,000 | 8,000 | 8,000 | 22,526 | 22,526 | 122,526 | 122,526 |
| 当期末残高 | 100,000 | 8,000 | 8,000 | 276,248 | 276,248 | 384,249 | 384,249 |
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 8,000 | 8,000 | 276,248 | 276,248 | 384,249 | 384,249 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 78,087 | 78,087 | 78,087 | 78,087 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 78,087 | 78,087 | 78,087 | 78,087 |
| 当期末残高 | 100,000 | 8,000 | 8,000 | 354,336 | 354,336 | 462,336 | 462,336 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 32,556 | 122,001 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,095 | 7,102 | |||||||||
| 受取利息 | △375 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 527 | 200 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,318 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △48,338 | 46,957 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,645 | 21,444 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △13,364 | 18,982 | |||||||||
| その他 | △1,310 | 3,307 | |||||||||
| 小計 | 4,754 | 219,990 | |||||||||
| 利息の受取額 | 1,946 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △527 | △190 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ― | 23,689 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △74,898 | △5,461 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △68,725 | 238,033 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,002 | △4,080 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,200 | △888 | |||||||||
| 差入保証金の返還による収入 | 299 | 1,530 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | ― | △9,257 | |||||||||
| 役員貸付金の回収による収入 | 70,672 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 62,768 | △12,694 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 30,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △30,860 | △19,955 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 100,000 | ― | |||||||||
| その他 | △287 | △287 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 98,852 | △20,242 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 92,895 | 205,095 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 288,076 | 380,972 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 380,972 | ※ 586,068 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（2016年11月30日以前に取得した建物付属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ５年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しておりません。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（2016年11月30日以前に取得した建物付属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ５年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ５年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績率及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しておりません。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年12月1日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を翌事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,778千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」567千円と相殺した結果、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,211千円として表示しており、総資産が567千円減少しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,778千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」567千円と相殺した結果、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,211千円として表示しており、総資産が567千円減少しております。 ###### (損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|||
| 役員報酬 | 55,999 | 千円 | 62,649 | 千円 |
| 給料及び手当 | 18,451 | 〃 | 35,109 | 〃 |
| 支払手数料 | 16,399 | 〃 | 43,687 | 〃 |
| 販売促進費 | ― | 〃 | 26,239 | 〃 |
| 減価償却費 | 2,095 | 〃 | 7,102 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 8.5 | ％ | 15.2 | ％ |
| 一般管理費 | 91.5 | ％ | 84.8 | ％ |
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|||
| ソフトウエア | 1,318 | 千円 | ― | 千円 |
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 800 | 27 | ― | 827 |
（変動事由の概要）
新株の発行
当事業年度の普通株式の増加27株はすべて第三者割当増資によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 827 | ― | ― | 827 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 380,972 | 千円 | 586,068 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 380,972 | 千円 | 586,068 | 千円 |
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未払金は、そのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で３年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わない方針とするとともに、支払期日を１ヶ月以内に設定する等回収の早期化により、リスクを低減しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
営業債務については、各部署からの報告に基づき管理部が月単位で入出金管理表を作成・更新するとともに、十分な手元流動性を維持すること等によりリスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 380,972 | 380,972 | ― |
| (2) 売掛金 | 49,157 | 49,157 | ― |
| 資産計 | 430,130 | 430,130 | ― |
| (1) 未払金 | 52,994 | 52,994 | ― |
| (2) 長期借入金（※） | 28,865 | 28,865 | ― |
| 負債計 | 81,859 | 81,859 | ― |
(※) 長期借入金には１年内に期限の到来する金額を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金はすべて変動金利で借入を行っており、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 380,972 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 49,157 | ― | ― | ― |
| 合計 | 430,130 | ― | ― | ― |
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 20,510 | 6,660 | 1,695 | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,510 | 6,660 | 1,695 | ― | ― | ― |
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未払金は、そのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で２年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わない方針とするとともに、支払期日を１ヶ月以内に設定する等回収の早期化により、リスクを低減しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
営業債務については、各部署からの報告に基づき管理部が月単位で入出金管理表を作成・更新するとともに、十分な手元流動性を維持すること等によりリスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 586,068 | 586,068 | ― |
| (2) 売掛金 | 2,200 | 2,200 | ― |
| 資産計 | 588,268 | 588,268 | ― |
| (1) 未払金 | 74,438 | 74,438 | ― |
| (2) 長期借入金（※） | 8,910 | 8,910 | ― |
| 負債計 | 83,348 | 83,348 | ― |
(※) 長期借入金には１年内に期限の到来する金額を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金はすべて変動金利で借入を行っており、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 586,068 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 2,200 | ― | ― | ― |
| 合計 | 588,268 | ― | ― | ― |
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 7,215 | 1,695 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 7,215 | 1,695 | ― | ― | ― | ― |
前事業年度(2018年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 売掛金 | 1,417千円 |
| 未払金 | 4,723 〃 |
| 資産除去債務 | 816 〃 |
| その他 | 177 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 7,135千円 |
| 評価性引当額 | 816 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 6,318千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収事業税 | 2,539 〃 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 567 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 3,106 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 3,211千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.27％ |
| （調整） | |
| 税額控除 | △2.90％ |
| 住民税均等割 | 2.18％ |
| 評価性引当額の増加 | 0.87％ |
| 中小法人の軽減税率影響 | △2.59％ |
| その他 | △1.02％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.81％ |
当事業年度(2019年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,672千円 |
| 未払金 | 4,808 〃 |
| 資産除去債務 | 1,798 〃 |
| その他 | 321 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 9,600千円 |
| 評価性引当額 | 1,798 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 7,802千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 1,371 〃 |
| その他 | 283 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 1,654 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 6,147千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業及びこれらの付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業及びこれらの付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||
| 日本 | 英国 | 合計 |
| 529,580 | 118,000 | 647,580 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ | 118,000 | Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 |
| Ｍ＆Ａ買収先Ｂ | 80,000 | Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 |
| Ｍ＆Ａ買収先Ｃ | 75,000 | Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 |
(注) 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 久保 良介 | ― | ― | 当社 代表取締役 社長 |
被所有 直接 40.99% |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 28,865 | ― | ― |
| 資金の貸付 | 資金の回収 利息の受取 |
65,672 327 |
― | ― |
(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社は銀行からの借入について、代表取締役久保良介から債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておらず、提出日現在において債務被保証は解消しております。
(2)資金の貸付条件に関しては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の受入は行っておりません。
２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 154.88円 | 186.35円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 9.23円 | 31.47円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
| 当期純利益(千円) | 22,526 | 78,087 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 22,526 | 78,087 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,440,920 | 2,481,000 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2018年11月30日) |
当事業年度 (2019年11月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 384,249 | 462,336 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 384,249 | 462,336 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
2,481,000 | 2,481,000 |
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
（株式分割）
当社は、2020年５月20日開催の取締役会決議において、2020年５月29日を基準日として株式分割の実施を決議するとともに、2020年５月28日開催の株主総会において株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。
１．株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層のさらなる拡大を目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2020年５月29日午前10時の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき100株の割合をもって2020年5月29日付で分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 827株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 81,873株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 82,700株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 400,000株 |
３．定款の一部変更
2020年５月29日を基準日・効力発生日とする株式分割に伴い、発行可能株式総数を4,000株から400,000株に変更いたしました。
４．１株当たり情報に及ぼす影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の、１株当たり情報については、「第５経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 １株当たり情報」をご参照ください。
（ストックオプションの発行）
当社は、2020年５月28日開催の株主総会において、当社の取締役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 (四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。 (四半期損益計算書関係)
該当事項はありません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) |
||||
| 減価償却費 | 2,732 | 千円 |
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △8.70円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失（△）(千円) | △21,594 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △21,594 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,481,000 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額（△）を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2020年10月29日開催の株主総会において１単元を100株とする単元株制度を採用するとともに、2020年10月29日開催の取締役会決議において2020年10月29日を基準日として株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。
１．株式分割及び単元株制度採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層のさらなる拡大を目的として、株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2020年10月29日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき30株の割合をもって2020年10月30日付で分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 82,700株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 2,398,300株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 2,481,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 9,600,000株 |
３．定款の一部変更
2020年10月29日開催の臨時株主総会で会社法第113条第３項の規定に従い発行可能株式総数を400,000株から320,000株に変更し、2020年10月29日を基準日とする株式分割に伴い、発行可能株式総数を320,000株から9,600,000株に変更いたしました。
４．１株当たり情報に及ぼす影響
2018年11月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の、１株当たり情報については、「第５経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 １株当たり情報」をご参照ください。
５．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤ 【附属明細表】(2019年11月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 8,739 | 7,720 | 4,359 | 12,099 | 3,165 | 5,180 | 8,934 |
| 工具、器具及び備品 | 462 | ― | ― | 462 | 296 | 111 | 166 |
| リース資産 | 1,332 | ― | ― | 1,332 | 1,243 | 266 | 88 |
| 有形固定資産計 | 10,534 | 7,720 | 4,359 | 13,894 | 4,704 | 5,558 | 9,189 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 6,907 | 888 | ― | 7,795 | 2,586 | 1,544 | 5,208 |
| 無形固定資産計 | 6,907 | 888 | ― | 7,795 | 2,586 | 1,544 | 5,208 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 東京オフィス | オフィス移転にともなう設備投資 | 4,492千円 |
| 建物 | 大阪本社 | オフィス拡張にともなう設備投資 | 3,228千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,510 | 7,215 | 1.28 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 287 | 95 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 8,355 | 1,695 | 1.28 | 2020年12月31日～ 2021年２月28日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 95 | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,248 | 9,005 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 1,695 | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 296 | － | － | 296 | － |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年11月30日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 13 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 586,055 |
| 計 | 586,055 |
| 合計 | 586,068 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Ｍ＆Ａ買収候補先（企業Ａ） | 550 |
| Ｍ＆Ａ譲渡希望先（個人Ａ） | 550 |
| Ｍ＆Ａ譲渡希望先（個人Ｂ） | 550 |
| ＦＡ業務提供先（企業Ｂ） | 330 |
| Ｍ＆Ａ買収候補先（企業Ｃ） | 110 |
| その他 | 110 |
| 合計 | 2,200 |
(注) 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名または個人名の公表は控えさせていただきます。
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
49,157
702,382
749,339
2,200
99.7
13.3
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 未払法人税等
| 相手先 | 金額(千円) |
| 法人税・地方法人税 | 26,629 |
| 事業税 | 10,836 |
| 都道府県民税・市民税 | 4,562 |
| 合計 | 42,028 |
④ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 従業員給与及び賞与 | 30,816 |
| Angel Bridge株式会社 | 23,265 |
| 株式会社リグロース | 12,375 |
| 株式会社ジェイエイシーリクルートメント | 3,465 |
| 従業員立替経費 | 1,975 |
| その他 | 2,540 |
| 合計 | 74,438 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0498305003212.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から翌年11月30日までの１年 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年11月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店および全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店および全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://www.ondeck.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0498305003212.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0498305003212.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0498305003212.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は 名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2018年 1月4日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 61 | 40,000,018 (655,738) |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2018年 5月31日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | Eternal Bridge 株式会社 代表取締役社長桐谷 直毅 |
東京都千代田区紀尾井町3-32紀尾井町ヒルズ西館 | (注)６、８ | 122 | 500,000,042 (4,098,361) |
資本業務提携に伴うもの |
| 2019年 8月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 25 | 102,459,025 (4,098,361) |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2019年 8月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ペイフォワード 代表取締役社長谷井 等 |
大阪市北区堂島１-６-20 堂島アバンザ21F |
(注)６ | 50 | 204,918,050 (4,098,361) |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 村田 健一郎 | 横浜市金沢区 | 特別利害関係者等（当社監査役） | 10 | 483,700 (48,370) |
監査役監査の実効性向上に資すると判断したため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 村田 健一郎 | 横浜市金沢区 | 特別利害関係者等（当社監査役） | 10 | 483,700 (48,370) |
監査役監査の実効性向上に資すると判断したため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 大西 宏樹 | 大阪市中央区 | 特別利害関係者等（当社取締役） (注)６ |
372 | 17,993,640 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 後藤 貴功 | 京都市下京区 | 当社従業員 (注)６、７ |
310 | 14,994,700 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 中井 裕介 | 堺市南区 | 当社従業員 (注)６、７ |
206 | 9,964,220 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 枩藤 章範 | 滋賀県草津市 | 当社従業員 (注)６、７ |
148 | 7,158,760 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 家根 由充 | 大阪府吹田市 | 当社従業員 (注)６、７ |
144 | 6,965,280 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 大西 雄介 | 大阪府豊中市 | 当社従業員 (注)７ |
134 | 6,481,580 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 中垣 洋祐 | 東京都新宿区 | 当社従業員 (注)７ |
124 | 5,997,880 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は 名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 野末 晋平 | 東京都町田市 | 当社従業員 (注)７ |
103 | 4,982,110 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 外丸 諒一 | 東京都品川区 | 当社従業員 (注)７ |
103 | 4,982,110 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 星野 亜季 | 大阪市西区 | 当社従業員 (注)７ |
103 | 4,982,110 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 田中 徳彦 | 大阪市都島区 | 当社従業員 (注)７ |
99 | 4,788,630 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 小澤 智史 | 東京都江東区 | 当社従業員 (注)７ |
93 | 4,498,410 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 小林 隆平 | 大阪市港区 | 当社従業員 (注)７ |
93 | 4,498,410 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 平石 和憲 | 千葉県市川市 | 当社従業員 (注)７ |
82 | 3,966,340 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 小岩井 雄智 | 川崎市宮前区 | 当社従業員 (注)７ |
82 | 3,966,340 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 馬田 祐志 | 兵庫県西宮市 | 当社従業員 (注)７ |
82 | 3,966,340 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 中川 宏亮 | 奈良県奈良市 | 当社従業員 (注)７ |
62 | 2,998,940 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 八木 麻未 | 大阪市都島区 | 当社従業員 (注)７ |
62 | 2,998,940 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 藤井 和昭 | 山口県下関市 | 当社従業員 (注)７ |
20 | 967,400 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 玉井 貴幸 | さいたま市大宮区 | 当社従業員 (注)７ |
20 | 967,400 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 中井 崇博 | 大阪府東大阪市 | 当社従業員 (注)７ |
20 | 967,400 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 長澤 育弘 | 大阪市北区 | 当社従業員 (注)７ |
20 | 967,400 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は 名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 山路 陽子 | 神戸市東灘区 | 当社従業員 (注)７ |
12 | 580,440 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 田渕 浩太郎 | 東京都江戸川区 | 当社従業員 (注)７ |
10 | 483,700 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 知北 裕太 | 兵庫県西宮市 | 当社従業員 (注)７ |
10 | 483,700 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
舩戸 雅夫 | 京都府木津川市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長、大株主上位10名） | 弓立 健太郎 | 大阪市中央区 | 当社従業員 (注)７ |
4 | 193,480 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 5月29日 |
久保 良介 | 大阪市天王寺区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 長澤 厳 | 大阪市中央区 | 当社従業員 (注)７ |
2 | 96,740 (48,370) |
インセンティブ付与のため |
| 2020年 7月31日 |
後藤 貴功 | 京都市下京区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | オンデック従業員持株会 理事長 岡本 秀治 |
大阪市中央区久太郎町1-9-28 松浦堺筋本町ビル２F |
当社の従業員持株会 (注)６、７ |
310 | ― | 従業員持株会への信託を行ったもの |
| 2020年 7月31日 |
中井 裕介 | 堺市南区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | オンデック従業員持株会 理事長 岡本 秀治 |
大阪市中央区久太郎町1-9-28 松浦堺筋本町ビル２F |
当社の従業員持株会 (注)６、７ |
206 | ― | 従業員持株会への信託を行ったもの |
| 2020年 7月31日 |
枩藤 章範 | 滋賀県草津市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | オンデック従業員持株会 理事長 岡本 秀治 |
大阪市中央区久太郎町1-9-28 松浦堺筋本町ビル２F |
当社の従業員持株会 (注)６、７ |
148 | ― | 従業員持株会への信託を行ったもの |
| 2020年 7月31日 |
家根 由充 | 大阪府吹田市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | オンデック従業員持株会 理事長 岡本 秀治 |
大阪市中央区久太郎町1-9-28 松浦堺筋本町ビル２F |
当社の従業員持株会 (注)６、７ |
144 | ― | 従業員持株会への信託を行ったもの |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年12月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、2020年５月28日までに移動があった株式数は、株式分割前の内容を記載しております。また、2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割前の内容を記載しております。
６．当該移動により、特別利害関係者（大株主上位10名）となりました。
７．2020年５月29日に当社従業員26名へ株式の譲渡が行われておりますが、2020年７月31日付で従業員が保有する株式は全てオンデック従業員持株会へ移動しております。
８．Eternal Bridge株式会社は2020年10月７日にAngel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社に社名変更しております。
0402010_honbun_0498305003212.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2018年５月30日 | 2020年５月29日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 27株 （注）６ |
普通株式 3,306株 （注）７ |
| 発行価格 | 3,703,704円 （注）３、６ |
48,370円 （注）４、７ |
| 資本組入額 | 3,407,408円 （注）６ |
24,185円 （注）７ |
| 発行価額の総額 | 100,000,008円 | 159,911,220円 |
| 資本組入額の総額 | 92,000,000円 | 79,955,610円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2020年５月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注) ２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年11月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．取引提携先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．当社の取締役及び従業員の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | 48,370円 （注）７ |
| 行使期間 | 2022年６月１日～2030年５月28日 |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。2018年５月30日に行われた有償第三者割当増資の「発行数」「発行価格」及び「資本組入額」は株式分割前の内容を記載しております。
７．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。2020年５月29日に行われた新株予約権発行の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社タケオ ホールディングス 代表取締役社長 後藤信夫 資本金90百万円 |
東京都港区南青山２-５-20 | 株式会社帝国データバンクのグループ管理会社 | 27 | 100,000,008 (3,703,704) |
－ |
(注) 2020年５月20日開催の取締役会決議により2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2020年10月29日開催の取締役会決議により2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権の付与
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山中 大輔 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 1,984 | 95,966,080 (48,370) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 中井 裕介 | 堺市南区 | 会社員 | 661 | 31,972,570 (48,370) |
当社従業員 |
| 中垣 洋祐 | 東京都新宿区 | 会社員 | 661 | 31,972,570 (48,370) |
当社従業員 |
(注) 2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。また、新株予約権の付与が行われた後、2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0498305003212.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を 除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％) |
| 久保 良介 ※１,２ | 大阪市天王寺区 | 903,900 | 35.03 |
| 舩戸 雅夫 ※１,３ | 京都府木津川市 | 903,900 | 35.03 |
| Angel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社 ※１ | 東京都千代田区紀尾井町３-32紀尾井町ヒルズ西館 | 366,000 | 14.19 |
| 株式会社ペイフォワード ※１,５ | 大阪市北区堂島１-６-20 堂島アバンザ21F | 150,000 | 5.81 |
| 株式会社タケオホールディングス ※１ | 東京都港区南青山２-５-20 | 81,000 | 3.14 |
| オンデック従業員持株会 ※１ | 大阪市中央区久太郎町１-９-28 松浦堺筋本町ビル２F |
64,440 | 2.50 |
| 山中 大輔 ※４ | 東京都世田谷区 | 59,520 (59,520) |
2.31 (2.31) |
| 中井 裕介 ※６ | 堺市南区 | 19,830 (19,830) |
0.77 (0.77) |
| 中垣 洋祐 ※６ | 東京都新宿区 | 19,830 (19,830) |
0.77 (0.77) |
| 大西 宏樹 ※１,４ | 大阪市中央区 | 11,160 | 0.43 |
| 村田 健一郎 ※１,４ | 横浜市金沢区 | 600 | 0.02 |
| 計 | ― | 2,580,180 (99,180) |
100.00 (3.84) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1.特別利害関係者等（大株主上位10名） 2. 特別利害関係者等（当社代表取締役社長） 3. 特別利害関係者等（当社代表取締役副社長） 4．特別利害関係者等（当社取締役又は監査役） 5．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社） 6.当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。