Remuneration Information • Apr 19, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej ONDE S.A. nr 12/2023 z dnia 11.04.2023 r.
CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.
W 2022 ROKU
07 kwietnia 2023 r.
Niniejsze sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A. ("Spółka") za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie"). Podstawę prawną sporządzenia niniejszego Sprawozdania stanowi przepis art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554.). Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku obrotowym 2022.
Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A. została przyjęta na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2021 roku w sprawie wprowadzenia do stosowania w Spółce ONDE S.A. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., zmienionej Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., oraz Uchwały Nr 45/2022 Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A. z dnia 01 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń ONDE S.A. ("Polityka Wynagrodzeń").
Niniejsze sprawozdanie jest drugim Sprawozdaniem sporządzanym przez Radę Nadzorczą ONDE S.A. na podstawie art. 90g ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej Spółki. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 09 maja 2022 roku - Uchwałą nr 16, w konsekwencji w niniejszym Sprawozdaniu nie było konieczności wprowadzania zmian w warstwie merytorycznej.
Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto w pełnych złotych.
Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przysługuje udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym, przy czym nikt w roku 2022 nie brał udziału w programie.
W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Jednocześnie informujemy, że podmiot osobowo powiązany z Członkiem Zarządu świadczył usługi na rzecz Spółki w roku 2022, a wynikające z nich wynagrodzenie jest związane wyłącznie ze świadczeniem tych usług. Szczegóły dotyczące transakcji ze stronami powiązanymi za rok 2022 Spółka prezentuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie numer noty 6.11.
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtował się następująco:
Skład Zarządu
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku 2022 |
|---|---|---|
| Paweł Średniawa | Prezes Zarządu | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
| Piotr Gutowski | Wiceprezes Zarządu | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
| Marcin Szerszeń | Wiceprezes Zarządu | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Tabela nr 2.
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku 2022 |
|---|---|---|
| Jacek Leczkowski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
| Jacek Socha | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
| Agnieszka Głowacka | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
| Mirosław Godlewski | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
| Michał Hulbój | Członek Rady Nadzorczej | 01.06.2022 - 31.12.2022 |
| Michał Otto | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie objętym Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółka ONDE S.A. wypłaciła wynagrodzenia w następujących całkowitych kwotach z podziałem na:
| Członek Zarządu | Elementy wynagrodzenia* |
Udział wynagrodzeń |
W tym: świadczenia należne** |
|---|---|---|---|
| Paweł Średniawa - PREZES ZARZĄDU | |||
| Nagroda | 420 000,00 | 17,16% | 0,00 |
| Premia roczna*** | 1 385 000,00 | 56,58% | 0,00 |
| Ryczałt za samochód służbowy | 4 800,00 | 0,19% | 400,00 |
| TU Zdrowie | 3096,00 | 0,13% | 258,00 |
| Wynagrodzenie zasadnicze | 635 000,00 | 25,94% | 60 000,00 |
| Razem brutto | 2 447 896,00 | 100% | 60 658,00 |
| Piotr Gutowski - WICEPREZES ZARZĄDU | ||||
|---|---|---|---|---|
| 350 000,00 | 18,27% | 0,00 | ||
| 923 000,00 | 48,18% | 0,00 | ||
| 4 800,00 | 0,25% | 400,00 | ||
| 3 096,00 | 0,16% | 258,00 | ||
| 635 000,00 | 33,14% | 60 000,00 | ||
| 1 915 896,00 | 100% | 60 658,00 | ||
| Marcin Szerszeń - WICEPREZES ZARZĄDU | ||||
| 350 000,00 | 19,37% | 0,00 | ||
| 923 000,00 | 51,08% | 0,00 | ||
| 4 800,00 | 0,27% | 400,00 | ||
| 3 096,00 | 0,17% | 258,00 | ||
| 526 000,00 | 29,11% | 48 000,00 | ||
| 1 806 896,00 | 100% | 48 658,00 | ||
* Wynagrodzenie stałe w pełnych złotych
** Świadczenia należne, o których mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, czyli takie, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone.
*** Premia roczna wypłacona w 2022 roku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2021, którego dotyczy.
Wynagrodzenie członka Zarządu składa się z części stałej, zawierającej miesięczne wynagrodzenie zasadnicze (dalej: "Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Odrębnie od wynagrodzenia stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane (dalej: "Wynagrodzenie Zmienne"). Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu a jego wysokość jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. Zmienne składniki wynagrodzenia - premia lub nagroda - stanowią część składową wynagrodzenia za pracę i podlegają ochronie na zasadach określonych w przepisach prawa pracy. W przypadku, gdy wynagrodzenie zostało przyznane w prawidłowej wysokości i zostało wypłacone, nie podlega zwrotowi. W Spółce nie miał miejsca przypadek nienależnej wypłaty premii czy nagrody dla członka Zarządu.
Rada Nadzorcza może również przyznać członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym w szczególności:
− Pakiet prywatnej opieki medycznej, obejmujący członka Zarządu, bez osób najbliższych, obowiązujący na terenie Polski.
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Członkom Zarządu przyznano wynagrodzenie zmienne w formie: premii rocznych oraz nagród (tabela nr 3).
Premia roczna za 2021, wypłacona w 2022 r., opisana została w punkcie 5 niniejszego sprawozdania.
Nagroda, wypłacona Członkom Zarządu w 2022 r. przyznana została w związku z korzyściami wynikającymi z akwizycji spółek celowych, które przyczyniły się do zbudowania portfela projektów o łącznym potencjale mocy ponad 800 MW, co zdaniem Rady Nadzorczej stanowiło istotny element działalności grupy kapitałowej ONDE S.A.
Szacunkowe wartości wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej dla Członków Zarządu za rok 2022, które mogą zostać wypłacone w 2023 r. po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. wynoszą:
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Zasady wyliczenia wynagrodzenia zmiennego w roku 2023 |
Szacunkowa kwota |
|---|---|---|---|
| Paweł Średniawa | Prezes Zarządu | 3% od skonsolidowanego zysku netto za 2022 | 215 220,00 |
| Piotr Gutowski | Wiceprezes Zarządu | 2% od skonsolidowanego zysku netto za 2022 | 143 480,00 |
| Marcin Szerszeń | Wiceprezes Zarządu | 2% od skonsolidowanego zysku netto za 2022 | 143 480,00 |
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki może być przyznane w związku z realizacją określonych zadań i celów, a jego wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynności Spółki.
Rada Nadzorcza ONDE S.A. ustanawiając Politykę Wynagrodzeń w dniu 01.06.2022 r. w odniesieniu do wynagrodzenia zmiennego postanowiła, że wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki może być przyznane m.in. w formie premii rocznej, premii zadaniowej oraz nagrody za szczególne cele wyznaczone członkowi Zarządu w danym okresie.
Zgodnie z zawartymi z Członkami Zarządu umowami o pracę (zmienionymi w dniu 01.06.2022 r.), premia roczna określona jest procentowo od skonsolidowanego zysku netto, a rozliczona i wypłacona będzie w terminie 30 dni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.
Premia zadaniowa związana jest obowiązkiem realizacji określonego zadania. Zgodnie z zawartymi umowami o pracę z Członkami Zarządu, premię wypłaca się, jeżeli m.in. w okresie ostatnich pełnych dwóch lat obrotowych poprzedzających moment wypłaty premii pracownik pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki oraz jeżeli Spółka osiągnęła, za dwa pełne lata obrotowe poprzedzające moment wypłaty premii, średni roczny skonsolidowany zysk netto w wysokości co najmniej 30 mln złotych. Warunek za okres 2021-2022 nie został spełniony.
| Nazwisko i imię | Pełniona funkcja | Wynagrodzenie brutto - 2022* |
w tym świadczenia należne** |
|---|---|---|---|
| Jacek Leczkowski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 110 000,00 | 10 000,00 |
| Jacek Socha | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 98 000,00 | 9 000,00 |
| Agnieszka Głowacka | Członek Rady Nadzorczej | 86 000,00 | 8 000,00 |
| Mirosław Godlewski | Członek Rady Nadzorczej | 86 000,00 | 8 000,00 |
| Michał Hulbój | Członek Rady Nadzorczej | 56 000,00 | 8 000,00 |
| Michał Otto | Członek Rady Nadzorczej | 86 000,00 | 8 000,00 |
* Wynagrodzenie stałe w pełnych złotych
** Świadczenia należne, o których mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, czyli takie, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone.
Spółka w 2022 roku przyznawała i wypłacała wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Zakres uregulowany w Polityce Wynagrodzeń, stanowił dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które obowiązują w Spółce.
W 2022 roku wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria przewidziane Polityką Wynagrodzeń oraz warunki pracy jak również płacy pozostałych pracowników Spółki w sposób wskazany w Polityce Wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyczyniły się do zrealizowania strategii i wyznaczonych celów długoterminowych Spółki poprzez zapewnienie:
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym, poszczególnym członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie zawartych umów o pracę. Obowiązujące umowy określają wysokość, jak również pozostałe warunki wynagrodzenia stałego ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki oraz świadczenia niepieniężne, jakie mogą zostać przyznane każdemu członkowi Zarządu. Wysokość otrzymywanego wynagrodzenia stałego przez poszczególnych członków Zarządu odpowiada rodzajowi świadczonej pracy, jak również posiadanym przez nich kwalifikacjom oraz ilości i jakości świadczonej przez nich pracy na rzecz Spółki.
W 2022 roku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości zgodnej z aktualnymi uchwałami Walnego Zgromadzenia. W odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie ma zastosowania wynagrodzenie zmienne. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej oraz w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. Otrzymywane wynagrodzenie stałe było adekwatne do pełnionego zakresu działań i powierzonych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia tych obowiązków.
Wynagrodzenie zmienne (premia roczna za 2021 r.) Członków Zarządu zostało przyznane w ramach Polityki Wynagrodzeń na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2022 r. Przyznanie i wypłacenie członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej za rok 2021 zostało oparte o indywidualną weryfikację spełnienia kryteriów w odniesieniu do każdego z członków Zarządu Spółki. Spełnienie wszystkich kryteriów otrzymania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej w roku sprawozdawczym, zostało oparte o dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki i stanowiło podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu. Premia roczna została przyznana w związku z osiągnięciem przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego, a jej wysokość została określona jako procent od tego wyniku finansowego. Premia za rok 2021 została wypłacona po zatwierdzeniu sprawozdania za rok 2021 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. i została ujęta w pozycji: premia roczna wskazana w tabeli nr 3 (premia roczna).
Tabela nr 6.
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Zasady wyliczenia wynagrodzenia zmiennego w roku 2022 |
|---|---|---|
| Paweł Średniawa | Prezes Zarządu | 3% od jednostkowego zysku netto Spółki za rok 2021 |
| Piotr Gutowski | Wiceprezes Zarządu | 2% od jednostkowego zysku netto Spółki za rok 2021 |
| Marcin Szerszeń | Wiceprezes Zarządu | 2% od jednostkowego zysku netto Spółki za rok 2021 |
Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.
W związku z tym, że Spółka zadebiutowała na GPW 19 lipca 2021 roku oraz w związku z treścią art. 90g ust. 3 informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być pominięte, wobec czego 5-letnia co do zasady informacja jest ograniczona do lat 2021 - 2022.
| Imię i nazwisko | Funkcja | % różnicy 2022/2021 |
2022 | 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Paweł Średniawa | Prezes Zarządu | - 12,27 | 2 447 896,00 | 2 790 296,00 |
| Piotr Gutowski | Wiceprezes Zarządu | - 6,70 | 1 915 896,00 | 2 053 496,00 |
| Marcin Szerszeń | Wiceprezes Zarządu | - 9,36 | 1 806 896,00 | 1 993 496,00 |
| Jacek Leczkowski | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
32,76 | 110 000,00 | 82 857,14 |
| Jacek Socha | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
35,17 | 98 000,00 | 72 500,00 |
| Agnieszka Głowacka | Członek Rady Nadzorczej |
38,39 | 86 000,00 | 62 142,86 |
| Mirosław Godlewski | Członek Rady Nadzorczej |
38,39 | 86 000,00 | 62 142,86 |
| Michał Hulbój | Członek Rady Nadzorczej |
nie dotyczy |
56 000,00 | nie dotyczy |
| Michał Otto | Członek Rady Nadzorczej |
38,39 | 86 000,00 | 62 142,86 |
| Rok obrotowy | % różnicy 2022/2021 |
2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Wynik: zysk netto ONDE S.A. | -62,04 | 17 529 000,00 | 46 171 000,00 |
| Wynik: Skonsolidowany zysk netto | -84,46 | 7 174 000,00 | 46 200 000,00 |
Tabela nr 9.
| Rok obrotowy | % różnicy 2022/2021 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników |
7,27 | 85 446,42 | 79 654,92 |
| Rok obrotowy | % różnicy | 2022 | 2021 |
| Średnie miesięczne wynagrodzenie pozostałych pracowników |
7,27 | 7 120,54 | 6 637,91 |
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Członkowie Zarządu ONDE S.A nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych. W skład grupy kapitałowej ONDE wchodzi jednostka dominująca ONDE S.A. oraz jednostki współzależne.
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Na dzień sporządzenia Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadkach odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.
Toruń, 11.04.2023 roku
_____________________
| 1. Wstęp 2 |
|---|
| 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 3 |
| 3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A. |
| w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 3 |
| 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym |
| w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 6 |
| 5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 7 |
| 6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego |
| wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie |
| co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych 8 |
| 7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 9 |
| 8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki |
| wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany. 9 |
| 9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników |
| wynagrodzenia 9 |
| 10.Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz |
| zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz |
| wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 9 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.