Onde S.A. — Remuneration Information 2022

Apr 11, 2022

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej Nr 17/2022 z dnia 07.04.2022 r.

\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE ONDE S.A. ZA 2021 ROK

Kwiecień 2022 r.

1. PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego sprawozdania (dalej: "Sprawozdanie", "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach") stanowi przepis art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021 poz. 1983, dalej: Ustawa o ofercie publicznej).

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą ONDE S.A. po raz pierwszy i zgodnie z art. 36 Ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217) obejmuje okres 12 miesjęcy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Wynagrodzenia w niniejszym sprawozdaniu podawane są w kwotach brutto w pełnych złotych.

2. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

Polityka wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;

• Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A. została przyjeta na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2021 roku w sprawie wprowadzenia do stosowania w Spółce ONDE S.A. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE S.A. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest realizacja zadań zapisanych w strategii rozwoju Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki ONDE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. oraz wsparcie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki, będącego misją firmy. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia (Członkowie Zarządu) oraz stałych wynagrodzeń (Członkowie Rady Nadzorczej) mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki ONDE S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r.

2.1. ISTOTNE ZMIANY POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach obejmuje zarówno okres, który nie jest objęty Polityką Wynagrodzeń (okres od 01 stycznia 2021 roku do dnia 28 maja 2021 roku), jak i okres objęty Polityką Wynagrodzeń, tj. od 28 maja 2021 roku. Należy wskazać, iż dokument przyjęty przez Walne Zgromadzenie Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2021 roku wprowadził istotne zmiany do zasad realizowanych przed jego przyjęciem, niemniej nie miał wpływu w okresie jego obowiązywania na wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu. Istotne zmiany polegały na wprowadzeniu postanowienia, iż "wynagrodzenie zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności Wynagrodzenia stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że wynagrodzenie Członków Zarządu w badanym roku obrotowym było wypłacane zgodnie z dotychczasową praktyką w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 28 maja 2021 roku, natomiast w okresie od 28 maja 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

3. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

3.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej, w okresie od dnia obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, nie przysługuje udział w funkcjonującym w Spółce Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 31 maja 2019 r. i upływa z dniem 31 maja 2022 r.

W 2021 roku, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 19 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza ONDE S.A. funkcjonowała w składzie:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 1. Agnieszka Głowacka Wiceprzewodnicząca Rady
• 1. Joanna Piersa Sekretarz Rady

Wymienione osoby na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych oraz § 13 ust. 4 Statutu Spółki oraz na mocy Uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 maja 2019 r., nie otrzymywały wynagrodzenia.

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego 2021 roku zmieniony został skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. oraz funków w Radzie w następujący sposób:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Agnieszka Głowacka Członkini Rady
• 1. Michał Otto Członek Rady
• 1. Mirosław Godlewski Członek Rady

Wymienione osoby otrzymywały wynagrodzenie ustalone na podstawie postanowień art. 392 par. 1 kodeksu spółek handlowych oraz Uchwałami NWZ Akcjonariuszy ONDE S.A. podjętymi w dniu 19 lutego 2021 roku za pełnienie funkcji:

- Przewodniczącego Rady Nadzorczej	kwotę 8.000,00 zł brutto miesięcznie;
– Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej	kwotę 7.000,00 zł brutto miesięcznie;
- Członka Rady Nadzorczej	kwotę 6.000,00 zł brutto miesięcznie.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ STAŁYCH OSÓB NADZORUJĄCYCH:

NAZWISKO I IMIĘ	PEŁNIONA FUNKCJA	WYNAGRODZENIE BRUTTO 2021*	UDZIAŁ WYNAGRODZENIA STAZEGO
		w tym ŚWIADCZENIA NALEZNE**	W TYM UDZIAŁ SWIADCZEŃ NALEŻYCH
Leczkowski Jacek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	82 857,14	100%
		8 000,00	10%
Socha Jacek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	72 500,00	100%
		7 000 00	10%

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE ONDE S.A. ZA 2021 ROK

	Głowacka Agnieszka Członek Rady Nadzorczej	62 142,86	100%
		6 000,00	10%
	Godlewski Mirosław Członek Rady Nadzorczej	62 142,86	100%
		6 000,00	10%
Otto Michał	Członek Rady Nadzorczej	62 142,86	100%
		6 000,00	10%

Żródło: opracowanie własne.

*Wynagrodzenie stałe w pełnych złotych

** Świadczenia należne, o których mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, czyli takie, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone.

Udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym funkcjonującym w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej nie biorą udziału w programie.

Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe stanowi w całość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

3.2 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest w pełni zgodne z przyjętą w dniu 28 maja 2021 r. Polityką Wynagrodzeń. Zgodność występuje również dla okresu przed uchwaleniem Polityki Wynagrodzeń ze względu na fakt, iż dokument przyjęty przez Walne Zgromadzenie nie wprowadził istotnych zmian do zasad realizowanych przed jego przyjeciem.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki. Członkom Rady Nadzorczej, w okresie od dnia obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, nie przysługuje udział w funkcjonującym w Spółce Programie Motywacyjnym opartym na instrumentach finansowych.

Przed wejściem Polityki wynagrodzeń, dwoje z członków RN miało możliwość uczestniczenia w programie motywacyjnym przez przyjęciem Polityki Wynagrodzeń.

Przyjęcie tych zasad pozwala na uniknięcie konfliktu interesów w wykonywaniu zadań nadzorczych przez Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do stabilności funkcjonowania Spółki i realizacji przez nią celów długoterminowych.

3.3 Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ONDE

W okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Rady Nadzorczej ONDE S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych ONDE.

4. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ONDE S.A.

4.1 Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu Spółki ONDE S.A. są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę.

Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze (dalej: "Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.

Zgodnie z § 4 punktem 1 Polityki wynagrodzeń - wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

Niezależnie od wynagrodzenia stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane (dalej: "Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.

W skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Jednocześnie podmiot osobowo powiązany

z Członkiem Zarządu świadczył usługi na rzecz Spółki w roku 2021, a wynikające z nich wynagrodzenie jest związane wyłącznie ze świadczeniem tych usług. Szczegóły odnośnie transakcji ze stronami powiązanymi za rok 2021 Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie numer noty 6.11.

Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

Zmienne składniki wynagrodzenia - premia lub nagroda - stanowią element wynagrodzenia za pracę i podlegają ochronie na zasadach określonych w przepisach prawa pracy. W przypadku, gdy wynagrodzenie zostało przyznane w prawidłowej wysokości i zostało wypłacone, nie podlega zwrotowi. W Spółce nie miał miejsca przypadek nienależnej wypłaty premii czy nagrody dla członka Zarządu.

Rada Nadzorcza może również przyznać członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pienijżne i niepieniężne, w tym w szczególności:

• Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego,
• Ponoszenie przez Spółkę kosztów związanych z wypełnianiem przez członka Zarządu jego obowiązku, obejmujące m.in.: przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne oraz koszty stosownych seminariów i szkoleń,
• Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
• w spółce funkcja,
• Pakiet prywatnej opieki medycznej, obejmujący członka Zarządu, bez osób najbliższych, obowiązujący na terenie Polski.

Wartość wynagrodzenia z tytułu przyznanych akcji nie została uwzględniona w poniższej tabeli, jest wskazana w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

CZŁONEK ZARZĄDU	ELEMENTY WYNAGRODZENIA*	UDZIAŁ WYNAGRODZEN	W TYM: SWIADCZENIA NALEZNE **
Sredniawa Paweł - PREZES ZARZĄDU
Nagroda	1 400 000,00 zł	50,17%	0,00 zł
Premia uznaniowa***	983 400,00 zł	35,24%	0,00 zł
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00 zł	0,17%	400,00 zł
TU Zdrowie	3 096,00 zł	0,11%	258,00 zł
Wynagrodzenie zasadnicze	399 000,00 zł	14,30%	43 000,00 zł
Razem brutto	2 790 296,00 zł	100,00%	43 658,00 zł
Gutowski Piotr - WICEPREZES ZARZĄDU
Nagroda	1 000 000,00 zł	49%	0,00 zł
Premia uznaniowa***	655 600,00 zł	32%	0,00 zł
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00 zł	0%	400,00 zł
TU Zdrowie	3 096,00 zł	0%	258,00 zł
Wynagrodzenie zasadnicze	390 000,00 zł	19%	43 000,00 zł
Razem brutto	2 053 496,00 zł	100%	43 658,00 zł
Szerszeń Marcin - WICEPREZES ZARZĄDU
Nagroda	1 000 000,00 zł	50%	0,00 zł
Premia uznaniowa***	655 600,00 zł	33%	0,00 zł
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00 zł	0%	400,00 zł
TU Zdrowie	3 096,00 zł	0%	258,00 zł
Wynagrodzenie zasadnicze	330 000,00 zł	17%	38 000,00 zł
Razem brutto	1 993 496,00 zł	100%	38 658,00 zł

Źródło: opracowanie własne

*Wynagrodzenia w pełnych złotych

** Świadczenia należne, o których mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, czyli takie, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone.

*** Premia uznaniowa wypłacona w 2021 roku po zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2020, którego dotyczy.

Szacunkowe wartości wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej dla Członków Zarządu za rok 2021, które mogą zostać wypłacone w 2022 r. po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. wynoszą:

Paweł Sredniawa Prezes Zarządu		3% od skonsolidowanego zysku netto za 2021	1 386 000 zł
Piotr Gutowski	Wiceprezes Zarządu	2% od skonsolidowanego zysku netto za 2021	924 000 zł
Marcin Szerszeń	Wiceprezes Zarządu	2% od skonsolidowanego zysku netto za 2021	924 000 zł

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Od daty wejścia w życie postanowień Polityki Wynagrodzeń Spółka przyznawała i wyplacała wynagrodzenia członków Zarządu wyłącznie na podstawie Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowiła od tego czasu dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania osób Polityką Wynagrodzeń, które obowiązują w Spółce.

Mając na uwadze fakt, iż Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu, przyjęta na podstawie uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2021 roku w sprawie wprowadzenia do stosowania w Spółce ONDE S.A. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu ONDE S.A., ustanowiła stosowanie Polityki Wynagrodzeń, z dniem dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki ONDE S.A. do obrotu na rynku regulowanym.

W okresie sprawozdawczym obejmującym rok 2021 członkowie organów Spółki byli wynagradzani na podstawie Polityki Wynagradzania oraz zgodnie z dotychczasową praktyką, otrzymując wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne.

Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria przewidziane Polityką Wynagrodzeń oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki w sposób przewidziany Polityką Wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie:

• pełnego zaangażowanie w pełnienie funkcji w Spółce,
• motywowanie osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji strategii Spółki i jej celów długoterminowych,
• trwałego związania osób Polityką Wynagrodzeń ze Spółka,
• wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki oraz
• postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji.

Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie umów zawartych z poszczególnymi członkami Zarządu. Przedmiotowe umowy określają wysokość i pozostałe warunki wynagrodzenia stałego ustalone przez Rade Nadzorczą, a także świadczenia niepieniężne, jakie mogą zostać przyznane członkowi Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiada rodzajowi pracy wykonywanej przez poszczególnych członków Zarządu, a także posiadanym przez nich kwalifikacjom oraz ilości świadczonej przez nich pracy na rzecz Spółki. Praktyka Spółki w zakresie:

• ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia,
• okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego oraz
• przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,

jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

W ww. okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwała Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji.

Od dnia obowiązywania Polityki Wynagrodzeń Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia:

• powiązanego z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej,
• w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

4.3 Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów należacych do Grupy Kapitałowej ONDE

W okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Zarządu ONDE S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych ONDE.

5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu zostało przyznane w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów, określonych w uchwale Rady Nadzorczej nr 11/2019 z dnia 31 maja 2019 roku.

Decyzje w zakresie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej za rok 2020 i premii rocznej za rok 2021 zostały poprzedzone indywidualną weryfikacją spełnienia kryteriów w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu. Weryfikacja spełnienia kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej za ww. lata była oparta o dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki i stanowiła podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu. Premia roczna została przyznana w związku z osiągnięciem przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego, a jej wysokość została określona jako procent od tego wyniku finansowego.

NAZWISKO i IMIE ZASADY WYLICZENIA WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO

Sredniawa Paweł - PREZES ZARZADU	W roku 2021 – 3% od skonsolidowanego zysku netto Spółki za rok 2020
Gutowski Piotr - WICEPREZES ZARZADU	W roku 2021 – 2% od skonsolidowanego zysku netto Spółki za rok 2020
	Szerszeń Marcin - WICEPREZES ZARZĄDU W roku 2021 – 2% od skonsolidowanego zysku netto Spółki za rok 2020

Żródło: opracowanie własne.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu przyznano wynagrodzenie zmienne w formie premii rocznej oraz nagród.

Premia za rok 2020 została wypłacona po zatwierdzeniu sprawozdania za rok 2020 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. i została ujęta w pozycji: premia uznaniowa wskazana w tabeli w punkcie 4.1.

Na mocy Uchwały Rady Nadzorczej ONDE S.A. z dnia 17 września 2021 roku przyznane zostały członkom Zarządu nagrody finansowe za przygotowanie i przeprowadzenie Spółki ONDE przez proces pierwszej oferty publicznej, zakończonej debiutem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 19 lipca 2021 roku. Wyżej wymienione nagrody zostały ujęte w pozycji: nagroda wskazana w tabeli w punkcie 4.1.

Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

5.1. Wyniki Spółki ONDE S.A. 2021

W związku z tym, że Spółka zadebiutowała na GPW 19 lipca 2021 roku oraz w związku z treścią art. 90g ust. 3 informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być pominięte, wobec czego 5-letnia co do zasady informacja jest ograniczona do 2021 roku.

	SPRAWOZDANIE
	jednostkowe	skonsolidowane
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	1 216 638 000 zł	1 217 445 000 zł
Zysk netto za okres obrotowy	46 171 000 zł	46 200 000 zł

Srednie roczne wynagrodzenie pracowników nie będących
członkami Zarządu i RN w 2021 roku	79 654,92 zł

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego 19 lutego 2021 roku przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Cena objęcia - za akcję	Wartość godziwa
Paweł Sredniawa	Prezes Zarządu	119 000.00	0,35 zł	3 052 350,00 zł
Piotr Gutowski	Wiceprezes Zarządu	106 250,00	0,35 zł	2 725 312,50 zł
Marcin Szerszeń	Wiceprezes Zarządu	106 250,00	0,35 zł	2 725 312,50 zł
Jacek Leczkowski	Przewodniczący RN	138 125,00	0,35 zł	3 542 906,25 zł
Agnieszka Głowacka	Członek RN	138 125,00	0,35 zł	3 542 906,25 zł

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE ONDE S.A. ZA 2021 ROK

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Żądanie zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się zgodnie z przepisami prawa.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane po raz pierwszy, a zatem uchwała opiniująca walnego zgromadzenia nie mogła zostać wzięta pod uwagę. Obowiązek ten zostanie zrealizowany przy sporządzaniu kolejnego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Spis tresci
1. PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
2. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.
2.1. ISTOTNE ZMIANY POLITYKI WYNAGRODZEŃ
3. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.
3.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
3.2 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia dugoterminowych wyników Spółki
3.3 Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ONDE
4. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ONDE S.A
4.1 Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
4.3 Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ONDE
5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 11
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 12
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
9. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprezedniego sprawozdania o wynagrodzeniach