Onde S.A.

Related Party Transaction • May 13, 2024

Report Content Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 9 ("Rozporządzenie MAR") informuje, że w dniu 11 maja 2024 r. Emitent zawarł ze spółkami celowymi należącymi do grupy Luneos Green Energy sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, cztery umowy na wykonanie robót budowlanych (bez dostaw modułów) dla farm fotowoltaicznych, tj.: (i) umowę ze spółką LGE PV Poręba sp. z o. o. dla farmy fotowoltaicznej o mocy 7 MW ("Umowa nr 1"), (ii) umowę ze spółką Solar Energia 7 sp. z o. o. dla farmy fotowoltaicznej o mocy 6 MW ("Umowa nr 2"), (iii) umowę ze spółką LGE PV 2 sp. z o. o. dla farmy fotowoltaicznej o mocy 3 MW składającej się z trzech jednostek ("Umowa nr 3") oraz (iv) umowę ze spółką Sun 1 sp. z o. o. dla farmy fotowoltaicznej o mocy 16 MW składającej się z dwóch jednostek ("Umowa nr 4") (dalej łącznie "Umowy").

Łączna wartość Umów wynosi ok. 30,3 mln złotych netto, w tym Umowa nr 1 ok. 7,2 mln złotych netto, Umowa nr 2 ok. 6,5 mln złotych netto, Umowa nr 3 ok. 3,8 mln złotych netto oraz Umowa nr 4 ok. 12,8 mln złotych netto.

Umowy zostały zawarte na analogicznych warunkach, z zastrzeżeniem różnych terminów realizacji prac, które są następujące:

1) Dla Umowy nr 1 - do 03.01.2025 r.

2) Dla Umowy nr 2 - do 21.01.2025 r.

3) Dla Umowy nr 3 - 31.12.2024 r.

4) Dla umowy nr 4 - 17.02.2025 r.

Płatności z Umów dokonywane będą na podstawie faktur zgodnie z realizacją kamieni milowych, z terminem płatności wynoszącym 30 dni.

W Umowach przewidziano kary umowne, m.in.: za opóźnienie w realizacji przedmiotu Umowy w wysokości 0,06% wartości danej Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia od dnia odbioru końcowego do czternastego dnia opóźnienia włącznie oraz 0,12% wartości danej Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki od piętnastego dnia opóźnienia włącznie, czy też za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta, w wysokości 15% wartości danej Umowy. Przy czym, maksymalna dopuszczalna kwota kar umownych naliczonych ze wszystkich tytułów przewidzianych w danej Umowie nie przekroczy 30% całkowitej wartości danej Umowy.

Wykonanie przedmiotu poszczególnych Umów zabezpieczone jest gwarancjami bankowymi lub ubezpieczeniowymi należytego wykonania danej Umowy w wysokości 10% wartości danej Umowy z redukcją do 5% wartości danej Umowy od 31 dnia po podpisaniu protokołu odbioru końcowego (ważne od dnia wystawienia do upływu 30 dni od końca okresu gwarancyjnego wynoszącego 5 lat od dnia odbioru końcowego).

Odpowiedzialność umowna Emitenta została ograniczona do wysokości wartości Umów, a odpowiedzialność za utracone korzyści została wyłączona.

Pozostałe warunki Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.