Onde S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ONDE S.A. Z SIEDZIBĄ W TORUNIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 maja 2024 r.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:
  • 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Podjęcie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Sporządzenie listy obecności.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie:
    2. − sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2023,
    3. − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2023,

• − jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ONDE S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2023 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ONDE S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 19.Sprawy różne i wolne wnioski
• 20.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego, podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2023 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 11 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  • 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 653.187.870,66 zł (sześćset pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych i sześćdziesiąt sześć groszy),
    4. c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 29.722.445,30 zł (dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych i trzydzieści groszy),
    5. d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 r. o kwotę 55.822.706,53 zł (pięćdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset sześć złotych i pięćdziesiąt trzy grosze),
    6. e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 r. o kwotę 29.722.445,30 zł (dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych i trzydzieści groszy),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Spółki w roku obrotowym 2023 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Spółkę oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2023.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ONDE S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2023 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1),art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 11 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  • 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
    3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 661.490.705,89 zł (sześćset sześćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięć złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy),
    4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 33.392.764,93 zł (trzydzieści trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt trzy grosze),
    5. d. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 r. o kwotę 54.193.343,00 zł (pięćdziesiąt cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści trzy złote),
    6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 r. o kwotę 33.392.764,93 zł (trzydzieści trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt trzy grosze),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2023 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz

omówieniem działań podejmowanych przez Grupę Kapitałową ONDE oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2023.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023. Wymóg przedstawienia sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu oraz jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wynika z art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", która to zasada jest stosowana przez Spółkę. Zatwierdzane sprawozdanie poza elementami wymaganymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zawiera również elementy wskazane w zasadach od 2.11.1. do 2.11.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2023

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 11 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r., w wysokości 29.722.445,30 zł (dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych i trzydzieści groszy) dzieli się w następujący sposób:
  • − kwotę w wysokości 16.898.955,29 zł (szesnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy), tj. 0.31 zł (trzydzieści jeden groszy) brutto na 1 akcję, przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
  • − kwotę w wysokości 12.823.490,01 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych i jeden grosz) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

• II. Do wypłaty dywidendy uprawnionych jest 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A.
• III. Prawo do wypłaty dywidendy uzyskają akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 20 maja 2024 r. (dzień dywidendy).
• IV. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 28 maja 2024 r. (dzień wypłaty dywidendy).
• V. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 11 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Przeznaczenie zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023 na kapitał zapasowy Spółki związane jest z rekomendacją Zarządu Spółki co do sposobu przeznaczenia zysku.

Zgodnie z przedmiotową rekomendacją, Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podzielenie zysku netto za rok obrotowy 2023 w następujący sposób:

• − kwotę w wysokości 16.898.955,29 zł (szesnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy), tj. 0.31 zł (trzydzieści jeden groszy) brutto na 1 akcję, przeznaczyć się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
• − kwotę w wysokości 12.823.490,01 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych i jeden grosz) przeznaczyć się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki niniejszym udziela Panu Pawłowi Średniawie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Pawłowi Średniawie absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Piotrowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Marcinowi Szerszeniowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Marcinowi Szerszeniowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• III. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Markowi Marzec absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 września do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• IV. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Markowi Marzec absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie sprawowania funkcji w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz

pozytywnej oceny wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Jackowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jackowi Socha absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania jej obowiązków jako Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art.

393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2023. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE S.A. za rok 2023

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie §9 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., niniejszym pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023. Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki publicznej, która to uchwała ma charakter doradczy. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem i rozpatrzeniem sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

Zmienia się dotychczasowe brzmienie §16 Statutu ONDE S.A. o treści:

§16

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Na następujące:

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• II. Zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.
• III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. II. powyżej.

UZASADNIENIE:

Zmiana §16 Statutu dotyczącego zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą ma na celu dostosowanie brzmienia Statutu do aktualnej treści art. 388 oraz 389 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
• II. Zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.

III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z uwzględnieniem konieczności rejestracji przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2024 r.

Załącznik do uchwały nr [_)/2024

STATUT

ONDE Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Spółka działa pod firmą: ONDE Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy dopuszczonego przez przepisy prawa ONDE S.A.

§2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać, tak w kraju jak i za granicą oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
  3. 2) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  4. 3) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  5. 4) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  6. 5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
  7. 6) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  8. 7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  9. 8) Przygotowanie terenu pod budowę,
  10. 9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
  11. 10)Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  12. 11)Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

• 12)Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 13)Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
• 14)Transport drogowy towarów,
• 15)Naprawa i konserwacja maszyn,
• 16)Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 17)Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
• 18)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 19)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 20)Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
• 21)Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 22)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 23)Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 24)Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
• 25)Pozostałe sprzątanie,
• 26)Działalność w zakresie architektury,
• 27)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 28)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 29)Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych gipsu, kredy i łupków,
• 30)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 31)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 32)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 33)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 35)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 36)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 37)Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 38)Przesyłanie energii elektrycznej,
• 39)Dystrybucja energii elektrycznej,
• 40)Handel energią elektryczną,
• 41)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 42)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

43)Sprzedaż hurtowa metali i rut metali,

44)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.

• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy) i dzieli się na 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Wszystkie akcje imienne Spółki przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Tak długo, jak akcje Spółki podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i są przedmiotem notowania na rynku regulowanym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§7

Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

III. ORGANY SPÓŁKI

§8

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez

przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

§10

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§11

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
  10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. 10)rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
  12. 11)decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza §12

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,

• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
• 11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
• 16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• 18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. "Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie

Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

§13

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§14

• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej").
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Spółce działa komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą w składzie zgodnym z przepisami tejże ustawy. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §14 Statutu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.

Zarząd

§18

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§19

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§20

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§21

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy,

4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.

1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§23

Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§24

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

§25

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie.

W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A.

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie §11 ust. 1 pkt. 3) Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

1. Zmienia się brzmienie §2 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

§2

1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej członkowie składają pisemne oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 76 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

na następujące:

§2

• 1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej członkowie składają pisemne oświadczenie:
  2. a) o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 76 ust. 1 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 ze zm.),
  3. b) o braku przeciwskazań do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 18 KSH,
  4. c) wskazujące na inne działalności wykonywane poza Spółką, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
  5. d) wskazujące czy członek Rady Nadzorczej został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

2. Zmienia się brzmienie §4 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego – inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej składane są za pośrednictwem Zarządu na ręce Przewodniczącego. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku. W sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, posiedzenie powinno odbyć się najpóźniej w terminie trzech dni od złożenia wniosku.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie terminu, miejsca i porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać dostarczone wszystkim członkom Rady nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem.
• 1. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad mogą zostać przesłane do Członków Rady Nadzorczej na adresy poczty elektronicznej ustalone indywidualnie dla każdego Członka Rady Nadzorczej na serwerze Spółki lub zostać umieszczone na wydzielonym katalogu sieci korporacyjnej na serwerze Spółki. W takiej sytuacji Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do materiałów poprzez udostępnione im urządzenia mobilne wraz z systemem udostępniania dokumentów w Spółce.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać dokonane pisemnie listem poleconym na adres zamieszkania każdego z Członków Rady, pocztą kurierską, za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich ostatni adres poczty elektronicznej lub numer faksu; nie wyłącza to

możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu Do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.

• 1. Zawiadomienie odnoszące się do kolejnego posiedzenia, nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym zostanie ustalony termin kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, są obecni wszyscy jej członkowie i jednocześnie ustalony zostanie porządek jego obrad. Materiały dotyczące posiedzenia zaplanowanego podczas obrad Rady Nadzorczej zostaną dostarczone przynajmniej na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy je Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
  2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
  3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
  4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
  5. d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
  6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie,
  8. g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
  9. h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
  10. i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
  11. j) przyjmowanie od Członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.

na następujące:

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego – inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Ustalając termin posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołujący uwzględnia, w miarę możliwości, uzasadniony termin rozpatrzenia sprawy wskazany przez wnioskującego oraz bierze pod uwagę interes Spółki, charakter sprawy, a także potrzebę jej pilnego rozpatrzenia wniosku.

• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie terminu, miejsca i porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać dostarczone wszystkim członkom Rady nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem.
• 1. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad mogą zostać przesłane do Członków Rady Nadzorczej na adresy poczty elektronicznej ustalone indywidualnie dla każdego Członka Rady Nadzorczej na serwerze Spółki lub zostać umieszczone na wydzielonym katalogu sieci korporacyjnej na serwerze Spółki. W takiej sytuacji Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do materiałów poprzez udostępnione im urządzenia mobilne wraz z systemem udostępniania dokumentów w Spółce.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać dokonane pisemnie listem poleconym na adres zamieszkania każdego z Członków Rady, pocztą kurierską, za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich ostatni adres poczty elektronicznej lub numer faksu; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu Do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Zawiadomienie odnoszące się do kolejnego posiedzenia, nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym zostanie ustalony termin kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, są obecni wszyscy jej członkowie i jednocześnie ustalony zostanie porządek jego obrad. Materiały dotyczące posiedzenia zaplanowanego podczas obrad Rady Nadzorczej zostaną dostarczone przynajmniej na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
  2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
  3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
  4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
  5. d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
  6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez

poddającego ją pod głosowanie,

• g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
• h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
• i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
• j) przyjmowanie od Członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.
• 1. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 KSH. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

3. Zmienia się brzmienie §8 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

§ 8

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, za wyjątkiem przypadku w którym uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady lub zaproponowana przez Zarząd.
• 1. Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę i miejsce odbycia posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, a także wzmiankę o prawidłowości odbycia się posiedzenia. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady oraz protokolant.
• 1. Oryginały podjętych uchwał i protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.

na następujące:

§ 8

1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, za wyjątkiem przypadku w którym uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba

spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady lub zaproponowana przez Zarząd.

• 1. Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę i miejsce odbycia posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ewentualnym umotywowaniem, a także wzmiankę o prawidłowości odbycia się posiedzenia. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej podpisuje o najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Oryginały podjętych uchwał i protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.

4. Zmienia się brzmienie §11 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności: (i) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) z zakresu branży, w które działa Spółka.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
  5. d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  6. e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,

• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• j) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami,
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
• 1. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań o których mowa w ust. 3, w tym przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
• 1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
  2. a) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
  3. b) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 1. Komitety Audytu i Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może, a w przypadku gdy przepisy prawa wymagają powołuje spośród członków Rady Nadzorczej komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

na następujące:

§ 11

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności: (i) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) z zakresu branży, w które działa Spółka.

• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
  5. d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  6. e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
  7. f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
  8. g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  9. h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  10. i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
  11. j) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami,
  12. k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
• 1. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań o których mowa w ust. 3, w tym przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
• 1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności: a) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,

• b) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 1. Komitety Audytu i Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadku gdy przepisy prawa tego wymagają powołuje spośród członków Rady Nadzorczej komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe, jak i do pełnienia określonych czynności nadzorczych – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorczą

5. Zmienia się dotychczasowe brzmienie §12 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, a także wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i formalnoprawnym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Powyższe sprawozdanie i ocena powinny zostać udostępnione wszystkim akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi najpóźniej na 15 dni przed terminem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza czynnościami określonymi w Statucie oraz w przepisach prawa, Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu informacje dotyczące:
  2. a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
  3. b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące m.in. informacje na temat:
     • − składu Rady i jej komitetów,
     • − spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności,
     • − liczby posiedzeń Rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
     • − dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
  4. c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  5. d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej, sponsoringowej lub innej albo informację o braku takiej polityki.

• 1. Na wniosek Zarządu lub w przypadkach określonych w przepisach prawa, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych.
• 1. Delegowanie, o którym mowa w ust. 4, Rada dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych członków Rady, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji.

na następujące:

• 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. c) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej).
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. c) powyżej, zawiera co najmniej:
  2. a) wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, i ze stanem faktycznym oraz wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  3. b) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne,
  4. c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH,
  5. d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 KSH,
  6. e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH,
  7. f) informacje o składzie Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

• g) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• h) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• i) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
• j) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, Prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 5 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Zarządu lub w przypadkach określonych w przepisach prawa, Rada Nadzorcza rozpatruje lub opiniuje inne sprawy.
• 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych.
• 1. Delegowanie, o którym mowa w ust. 9, Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności.

1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji.

6. Zmienia się dotychczasowe brzmienie §13 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

§ 13

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

na następujące:

§ 13

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

7. Zmienia się dotychczasowe brzmienie §14 Regulaminu Rady Nadzorczej o treści:

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie stosowanym przez Spółkę
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na niezależność jego opinii i sądów,
  3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
  4. c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady zobowiązuje się do informowania bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt

interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę,
  3. b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki,
  4. c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę,
  5. d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu lub przez taki inny podmiot na rzecz Spółki,
  6. e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

na następujące:

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie stosowanym przez Spółkę.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na niezależność jego opinii i sądów,
  3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
  4. c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady zobowiązuje się do informowania bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do

istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę,
  3. b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki,
  4. c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę,
  5. d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu lub przez taki inny podmiot na rzecz Spółki,
  6. e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

8. Zmienia się dotychczasowe brzmienie §16 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

§ 16

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach zbycia lub nabycia akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, których łączna wartość przekracza w ciągu roku 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, jak również o transakcjach z tymi spółkami, które są istotne dla sytuacji materialnej danego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady zobowiązani są do przekazywania powyższych informacji w terminie 7 dni od daty dokonania transakcji.

na następujące:

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach na akcjach Spółki, zgodnie ze stosownymi przepisami prawa.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej ONDE S.A. mają na celu dostosowanie treści Regulaminu do obowiązujących przepisów prawa oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Zmiana brzmienia §2 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma charakter organizacyjny i dotyczy oświadczeń jakie Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej.

Zmiana brzmienia §4 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu dostosowanie jego treści do aktualnego brzmienia art. 389 §2, art. 389 §4-6 oraz art. 382 §7 Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana brzmienia §8 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu dostosowanie jego treści do aktualnego brzmienia art. 376 w zw. z art. 391 §2 Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana brzmienia §11 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu dostosowanie jego treści do brzmienia art. 390¹Kodeksu spółek handlowych oraz pkt. 2.9 zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Zmiana brzmienia §12 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu dostosowanie jego treści do brzmienia art. 382 i art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych oraz pkt. 2.11 i pkt. 4.7 zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Zmiana brzmienia §13 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu dostosowanie jego treści do pkt. 4.11 zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Zmiana brzmienia §14 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu dostosowanie jego treści do brzmienia 387¹ Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana brzmienia §16 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. ma na celu ustalenie, że Członkowie Rady Nadzorczej informują Zarząd Spółki o transakcjach dokonywanych na akcjach Spółki, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Uchwała Nr [_]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 14 maja 2024 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie §11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do uchwały nr [_)/2024

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu

ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki ONDE Spółka Akcyjna.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
  2. a) KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
  3. b) Spółce należy przez to rozumieć spółkę ONDE Spółka Akcyjna z siedziba w Toruniu,
  4. c) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
  5. d) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
  6. e) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
  7. f) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej członkowie składają pisemne oświadczenie:
  2. a) o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 76 ust. 1 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 ze zm.),
  3. b) o braku przeciwskazań do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 18 KSH,
  4. c) wskazujące na inne działalności wykonywane poza Spółką, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
  5. d) wskazujące czy członek Rady Nadzorczej został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności KSH, Statut, niniejszy Regulamin oraz uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy wynikające z treści obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz kompetencje szczegółowo opisane w treści Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii radców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
• 1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

ROZDZIAŁ II POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 3

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący może zwołać posiedzenie w innym miejscu.
• 1. Termin i porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie w oparciu o uprzednio przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego – inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Ustalając termin posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołujący uwzględnia, w miarę możliwości, uzasadniony termin rozpatrzenia sprawy wskazany przez wnioskującego oraz bierze pod uwagę interes Spółki, charakter sprawy, a także potrzebę jej pilnego rozpatrzenia.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie terminu, miejsca i porządek obrad, projekty uchwał, materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać dostarczone wszystkim członkom Rady nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad mogą zostać przesłane do Członków Rady Nadzorczej na adresy poczty elektronicznej ustalone indywidualnie dla każdego Członka Rady Nadzorczej na serwerze Spółki lub zostać umieszczone na wydzielonym katalogu sieci korporacyjnej na serwerze Spółki. W takiej sytuacji Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do materiałów poprzez udostępnione im urządzenia mobilne wraz z systemem udostępniania dokumentów w Spółce.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać dokonane pisemnie listem poleconym na adres zamieszkania każdego z Członków Rady, pocztą kurierską, za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich ostatni adres poczty elektronicznej lub numer faksu; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu Do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Zawiadomienie odnoszące się do kolejnego posiedzenia, nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym zostanie ustalony termin kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, są obecni wszyscy jej członkowie i jednocześnie ustalony zostanie porządek jego obrad. Materiały dotyczące posiedzenia zaplanowanego podczas obrad Rady Nadzorczej zostaną dostarczone przynajmniej na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania,

jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

• 1. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
  2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
  3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
  4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
  5. d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
  6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie,
  8. g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
  9. h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
  10. i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
  11. j) przyjmowanie od Członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.
• 1. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 KSH. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowania zarządza Przewodniczący w sprawach powołania i odwołania członków Zarządu, zawieszenia członków Zarządu w prawach do wykonywania funkcji członka Zarządu, w sprawach osobistych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący (lub w razie jego niezdolności do działania lub nieobecności – Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego), który również organizuje głosowanie w wybranym trybie. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania

poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu.

1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

§ 5a

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym odbywa się poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu, wyznaczonemu przez niego Członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub na adres e-mail Spółki.

§ 5b

• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,
  3. b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
  4. c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
  5. d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,
  3. b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",
  4. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.
• 1. Uchwały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą ich podjęcia.
• 1. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

1. Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał w miarę możliwości, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu §8 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.

§ 6

• 1. Poszczególne sprawy umieszczane są w porządku obrad na wniosek:
  2. a) członka Zarządu lub
  3. b) członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w § 4 ust. 3 i 5 niniejszego Regulaminu.
• 1. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 2, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady.
• 1. Porządek posiedzenia Rady może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia wyłącznie w przypadku zaistnienia jednej z niżej wymienionych okoliczności:
  2. a) są obecni i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
  3. b) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed znaczną szkodą,
  4. c) Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie konfliktu interesów.

§ 7

Prowadzący posiedzenie Rady jest zobowiązany do:

• a) przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
• b) przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia,

• c) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia.

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, za wyjątkiem przypadku w którym uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady lub zaproponowana przez Zarząd.
• 1. Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę i miejsce odbycia posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ewentualnym umotywowaniem, a także wzmiankę o prawidłowości odbycia się posiedzenia. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej podpisuje co najmniej członek rady nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Oryginały podjętych uchwał i protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.

• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Radę. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy pozostające w obszarze obowiązków danego członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zaproszenia tego członka na posiedzenie.
• 1. Zaproszenie skierowane do członków Zarządu przez Przewodniczącego Rady zawiera w szczególności informacje o miejscu posiedzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady. Zaproszenia powinny zostać dostarczone nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tej części posiedzenia Rady, która dotyczy bezpośrednio ich lub Zarządu, w szczególności odwołania członka Zarządu oraz ustalenia zasad wynagrodzenia członków Zarządu.

§ 10

• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. W szczególności Zarząd zapewnia obecność protokolanta.

ROZDZIAŁ III

KOMITET AUDYTU, KOMITET WYNAGRODZEŃ ORAZ INNE KOMITETY

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności: (i) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) z zakresu branży, w które działa Spółka.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
  5. d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

• e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• j) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami,
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
• 1. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań o których mowa w ust. 3, w tym przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
• 1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
  2. a) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
  3. b) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 1. Komitety Audytu i Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki.
• 10.Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadku gdy przepisy prawa tego wymagają powołuje spośród członków Rady Nadzorczej komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe, jak i do pełnienia określonych czynności nadzorczych – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ IV

FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ – PRAWA I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ CZŁONKÓW

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej).
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. c) powyżej, zawiera co najmniej:
  2. a) wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, i ze stanem faktycznym oraz wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  3. b) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne,
  4. c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH,
  5. d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH,
  6. e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH,
  7. f) informacje o składzie Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
  8. g) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  9. h) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
  10. i) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
  11. j) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, Prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze

sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

• 1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 5 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Zarządu lub w przypadkach określonych w przepisach prawa, Rada Nadzorcza rozpatruje lub opiniuje inne sprawy.
• 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych.
• 1. Delegowanie, o którym mowa w ust. 9, Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności.
• 11.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji.

§ 13

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie stosowanym przez Spółkę.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na niezależność jego opinii i sądów,
  3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
  4. c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady zobowiązuje się do informowania bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę,
  3. b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki,
  4. c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę,
  5. d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu lub przez taki inny podmiot na rzecz Spółki,
  6. e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej jest obowiązany w terminie nie później niż 7 dni od zaistnienia okoliczności lub powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności przekazać Zarządowi oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej (faktycznej lub prawnej), mogącej mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady. W takiej sytuacji członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie nie później niż 7 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu.

• 1. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 1 powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie nie później niż 7 dni od zmiany powiązań.
• 1. Informacje określone w ust. 1 powyżej mogą być udostępnione osobom trzecim w siedzibie Spółki, na ich pisemny wniosek, skierowany do Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach na akcjach Spółki, zgodnie ze stosownymi przepisami prawa.

§ 17

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 18

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Tak długo jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zbiorze zasad ładu korporacyjnego pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("Kryteria Niezależności").
• 1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności, o których mowa w ust. 1, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać Kryteria Niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
• 1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

ROZDZIAŁ V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Zarząd komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika.

§ 20

1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym komitetów lub komisji utworzonych przez Radę ponosi Spółka.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
• 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adresy członków Rady Nadzorczej wskazane Spółce.
• 1. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statut.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 1. Niniejszy Regulamin oraz każdorazowa jego zmiana wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniającego przyjęte zmiany.