Onde S.A.

Board/Management Information • Apr 11, 2022

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej Nr 16/2022 z dnia 07.04.2022 r.

A ONDE

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Kwiecień 2022 r.

ONDE S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

Spółka ONDE S.A. w okresie od 01.01.2021 do 09.03.2021 działa pod firmą: Przedsjębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. W dniu 19 lutego 2021 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki dokonana została zmiana firmy na: ONDE S.A. Wpis niniejszej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonany został w dniu 09.03.2021 r.

l. Skład Rady Nadzorczej

Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 31 maja 2019 r. i upływa z dniem 31 maja 2022 r. W dniach od 01 stycznia 2021 roku do 19 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działa w składzie:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 1. Agnieszka Głowacka Wiceprzewodniczaca Rady
• 1. Joanna Piersa Sekretarz Rady

W związku z decyzją Spółki o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz rezygnacją Pani Joanny Piersy z funkcji Sekretarza Rady oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego 2021 roku zmieniony został skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. oraz funkcje członków w Radzie w następujący sposób:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczacy Rady
• ന് Agnieszka Głowacka Członek Rady
• 1. Michał Otto Członek Rady
• 1. Mirostaw Godlewski Członek Rady

Zgodnie z zapisami statutu Spółki od dnia debiutu akcji ONDE S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w skład Rady Nadzorczej może wchodzić od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Zależnymi Członkami Rady Nadzorczej ONDE SA są:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 2 Agnieszka Głowacka Członek Rady

Warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniaja:

• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Michał Otto Członek Rady
• 1. Mirosław Godlewski Członek Rady

Warunki niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie spełniają:

• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Michał Otto Członek Rady
• 1. Mirosław Godlewski Członek Rady

Analiza rzeczywistych i istotnych powiązań Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31.12.2021 r.:

• 1. Jacek Leczkowski (Wiceprezes ERBUD S.A. spółki dominującej wobec ONDE S.A. oraz akcjonariusz posiadający 6,48% udziałów w kapitale ONDE S.A.);
• 1. Agnieszka Głowacka (Wiceprezes ERBUD S.A. spółki dominującej wobec ONDE S.A.);
• 1. Jacek Socha (brak powiązań);
• 1. Michał Otto (Członek Rady Nadzorczej ERBUD S.A.; powiązanie bez wpływu na bezstronność i niezależność w wypełnianiu obowiązków Członka Rady ONDE S.A.);
• 1. Mirosław Godlewski (brak powiązań).

W ramach Rady Nadzorczej ONDE S.A. działają dwa Komitety, tj.:

Komitet Audytu (KA), który w dniach od 19 lutego 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku działał w składzie:

• Michał Otto Przewodniczący Komitetu 0
• Członek Komitetu 0 Jacek Socha
• Agnieszka Głowacka Członek Komitetu .

W Komitecie Audytu Spółki Pan Michał Otto oraz Pan Jacek Socha spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Bieglych Rewidentach.

Natomiast kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Bieglych Rewidentach spośród wszystkich członków Komitetu Audytu spełnia Panieszka Głowacka.

Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywanie czynności rewizji finansowej przez Komitet Audytu polegało na analizie sprawozdań finansowych przed ich publikacją i zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Komitet Audytu opierał się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub dyrektora finansowego, lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Komitet Audytu opierał się również na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Komitetowi Audytu.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 4 stacjonarne posiedzenia zwołane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia odbyły się w Warszawie w dniach:

1) 15.03.2021

3) 30.08.2021

4) 16.11.2021

W spotkaniach brali udział m.in. przedstawiciele firmy audytorskiej, radca prawny, dyrektor Działu Prawnego oraz dyrektor Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej ONDE S.A. Członkowie Komitetu Audytu byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał.

Posiedzenia odbywały się zgodnie z opracowanym przez Komitet Planem pracy Komitetu Audytu na 2021 rok, który określał termin posiedzeń oraz główne punkty porządku obrad, w tym spotkania z audytorem. Zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu posiedzenia powinny się odbywać stosownie do potrzeb, nie rzadziej niż cztery razy w roku.

ONDE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ONDE S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zgodnie z tą polityką przy wyborze firmy audytorskiej Spółka kieruje się:

• aktami prawnymi regulującymi powyższe aspekty,

• Statutem Spółki oraz aktami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności opracowaną przez Komitet Audytu Procedurą wyboru uprawnionego zawartą w Polityce,

• Renomą podmiotu uprawnionego,

• doświadczeniem podmiotu uprawnionego w badaniu sprawozdań w branżach, w których działają Spółka i jej podmioty zależne,

• ceną za wyżej wymienione usługi. > >

Tym samym, Komitet Audytu uchwałą nr 5/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. wydał rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczącą przedłużenia o 3 lata dotychczasowej umowy na przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenie sprawozdań finansowych rocznych Spółki ONDE SA za lata 2021 - 2023 zawartej z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia spełniała obowiązujące warunki.

Działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu dokonał również weryfikacji niezależności biegłego rewidenta oraz wyraził następujące zgody:

• 1. na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce tj. usług atestacyjnych związanych z raportowaniem w formacie XBRL oraz sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021,
• 1. na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce tj. usług związanych z przeglądem sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2021 r.,
• 1. na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce tj. usług atestacyjnych w

zakresie wybranych wskaźników niefinansowych za rok 2021 zakończonym wydaniem raportu atestacyjnego zgodnego z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z).

Komitet Audytu stwierdził, że wskazana wyżej firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej ONDE S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej i że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. W okresie od 1 stycznia 2021 r. poza usługami przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego, PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. nie świadczyła na rzecz spółek z Grupy ONDE S.A. żadnych dodatkowych usług, za wyjątkiem weryfikacji informacji niefinansowych, weryfikacji sprawozdania z wynagrodzeń oraz usług świadczonych w ramach projektu związanego z emisją akcji na GPW przez ONDE S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował procesy sprawozdawczości finansowej w Spółce, sporządzania przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 i pierwsze półrocze 2021 r., w tym wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta, analizował wspólnie z Zarządem finansowe i przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanych przez audytora sprawozdań. Komitet Audytu nie stwierdził nieprawidłowości w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz organizacji rachunkowości Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości Spółki. Wszystkie sprawozdania finansowe zostały sporządzone z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, tym samym rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki.

Komitet Wynagrodzeń (KW) który w dniach od 19 lutego 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku działał w składzie:

• . Jacek Leczkowski Przewodniczący Komitetu
• Członek Komitetu Agnieszka Głowacka 0
• Mirosław Godlewski Członek Komitetu .

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych.

Działalność Rady Nadzorczej 11.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działności. W pierwszym półroczu 2021 r. działalność Rady Nadzorczej ONDE S.A. skoncentrowana była na wspieraniu przygotowań Spółki do spełnienia wymagań związanych z obecnością Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Podczas wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej w 2021 roku, Rada Nadzorcza nadzorowała bieżącą działność Spółki oraz zapoznawała się z aktualnymi wynikami finansowymi. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznawali się i omówili z Zarządem Spółki strategie ONDE, cały proces związany z przygotowaniem Spółki i debiutem na GPW, treść prospektu, plany budżetowe oraz inwestycyjne Spółki na 2021 rok i lata kolejne. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco weryfikowali pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitorowali wyniki osiągane przez Spółkę.

W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej ONDE S.A .:

• 1) 19 lutego 2021
• 15 marca 2021 2)
• 3) 22 czerwca 2021
• 4) 16 listopada 2021

Członkowie Rady Nadzorczej byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Uczestniczyli w posiedzeniach w pełnym składzie.

W 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła 126 uchwał, tak na posiedzeniach, jak i w trybie obiegowym.

Poza w/w sprawami, uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą dotyczyły głównie:

• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020;
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2020 r.; .
• oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020;
• powołania komitetu audytu; .
• powołania komitetu wynagrodzeń; .
• przyjęcia regulaminu Zarządu Spółki; .
• przyjęcia regulaminu komitetu audytu;
• zatwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki; 0
• wyrażenia zgody na złożenie przez Spółkę ofert dotyczących robót budowlanych; 0
• wyrażenia zgody na nabycie przez ONDE S.A. udziałów w innych podmiotach spółkach . celowych OZE;
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o zwiększenie limitu na kredyt, gwarancje i . umów pożyczki;
• przedłużenia umowy z firmą audytorską PwC; 0
• wydania opinii w sprawie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad . NWZA;
• . ustanowienia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

W Spółce funkcjonuje Polityka i procedura wyboru podmionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz

ONDE S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

badania i wydawania opinii/sporządzania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego innych czynności na rzecz Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki.

Zgodnie z przyjętą wyżej procedurą wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. W przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy, rekomendacja powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru wraz z uzasadnieniem i wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

Tym samym Rada Nadzorcza ONDE S.A. uchwałą nr 85/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. wyraziła zgodę na przedłużenie o 3 lata dotychczasowej umowy z firmą audytorską, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. na:

• dokonanie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonych na dzień 30.06.2022 oraz 30.06.2023;

• dokonanie badania rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonych na dzień 31.12.2022 oraz 31.12.2023;

Pricewaterhousecoopers Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. jest wpisana do rejestru firm audytorskich, prowadzoną przez Polską Agencie Nadzoru Audytowego, pod nr ewidencyjnym 144.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z wyborem i rotacja firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu ONDE S.A. miesięczne raporty opisujące aktualną sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki, tym samym Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała sytuację i płynność finansową Spółki. Zarząd na bieżąco informował członków Rady Nadzorczej o istotnych sprawach mogących mieć wpływ na działalność Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Zarząd z wyprzedzeniał także Radę Nadzorczą o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych decyzjach, które miały być podjęte.

III. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w Spółce ONDE S.A. funkcjonuje komórka audytu i kontroli wewnętrznej, będąca w bezpośredniej podległości do Prezesa Zarządu ONDE SA.

Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej powołany został w celu prowadzenia niezależnych i obiektywnych działań o charakterze kontrolnym, analitycznym i doradczym, których nadrzędnym celem jest budowanie wartości oraz usprawnianie działalności Spółki. W ramach swoich zadań bada, analizuje i ocenia funkcjonowanie poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki pod względem kryteriów efektywności, gospodarności, rzetelności oraz zgodności z prawnymi regulacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi.

Zadania Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej obejmują w szczególności:

• weryfikację, czy audytowane procesy przebiegają zgodnie z obowiązującymi normami i przepisami, zarówno zewnętrznymi jak i wewnętrznymi w Spółce oraz czy są efektywne i celowe,
• weryfikację, czy kontrolowane jednostki organizacyjne, a w szczególności projekty, są zgodne z założonymi budżetami i przyjętymi planami,
• · dostarczanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki, a w szczególności Komitetowi Audytu RN, niezależnych i obiektywnych informacji uwzględniających analizę i ocenę ryzyka wynikającego z działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki,
• · ocena, dokumentowanie i raportowanie stanu badanych procesów pod względem legalności, gospodarności, celowości i rzetelności działania, ze wskazaniem ewentualnych niezgodności lub nieprawidłowości,
• · nadzór nad procesami przebiegającymi w przedsiębiorstwie w zakresie gospodarności, legalności, celowości, rzetelności, a także przejrzystości i jawności stosowanych rozwiązań;
• · identyfikację obszarów niezgodności oraz inicjację działań korekcyjnych, korygujących w celu naprawy zjawisk negatywnych i zapobieganiu ich wystąpienia w przyszłości,
• · identyfikację obszarów ryzyka oraz wprowadzenie działań zapobiegawczych, mających na celu zarządzania ryzykiem oraz zapobieganie wystąpieniu lub minimalizowanie jego skutków,
• monitorowanie zgodności działań z obowiązującym porządkiem prawnym, zasadami wiedzy . fachowej oraz ustalonymi normami i procedurami wewnętrznymi,
• przedkładanie propozycji zmian w procedurach i organizacji realizowanych projektów, mających na celu zwiększenie ich efektywności lub poprawienie konkurencyjności oferty Spółki,
• opracowywanie i realizacja rocznych planów audytów i kontroli,
• przeprowadzanie doraźnych audytów i kontroli zleconych przez organy Spółki,
• monitorowanie i raportowania zaleceń z postępowań audytowych i kontrolnych, jak również wspieranie wdrażania tych zaleceń.

Dział Audytu i kontroli wewnętrznej realizuje swoje działania w oparciu o audyty i kontrole planowane oraz zlecone przez Zarząd. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne.

W opinii Rady Nadzorczej, obowiązki dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej wypełniane są przez powołane do tego jednostki w sposób prawidłowy.

IV. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ONDE S.A. oraz rocznego sprawozdania finansowego z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Sprawozdania finansowe Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (dalej "MSSF"). Sprawozdania finansowe są przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości podane są w tysiącach.

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską, podmiotem odpowiedzialnym za sporządzenie i przedstawienie sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Na Radzie Nadzorczej natomiast spoczywa obowiązek monitorowania i nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2021 r., jak i za cały rok obrotowy 2021.

Zarówno Członkowie Rady Nadzorczej, jak i Komitetu Audytu ONDE S.A. na bieżąco analizowali cały proces sprawozdawczości, jak i przygotowanych przez Zarząd dokumentów finansowych.

Opierając się o wykonane czynności, uzyskane informacje, przeprowadzone oraz o sprawozdanie niezależnego bieglego rewidenta Rada Nadzorcza ONDE S.A. podjęła w dniu 6 kwietnia 2022 roku uchwałę nr 14/2022 w sprawie oceny sprawozdania z działalności Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za 2021 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza uznała, że oceniane dokumenty rzetelnie i jasno przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, w tym sytuację majątkową Spółki oraz że zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami. Tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ich zatwierdzenie.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania z działalności z przepisami prawa. Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są również do zapewnienia, aby Skonsolidowane Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

W sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Spółki ONDE S.A. niezależny biegly rewident przedstawił opinię, że badane sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki ONDE S.A. oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem, oraz że zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

ONDE S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

W sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 grupy kapitałowej ONDE niezależny biegły rewident przedstawił opinie, że badane sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest ONDE S.A. oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez PwC w dniu 05 kwietnia 2022 roku.

Zarząd ONDE SA oświadczył, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ONDE oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ONDE S.A. za rok 2021 zawierają wszystkie ujawnienia niezbędne do rzetelnego przedstawienia sytuacji majątkowej, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych Grupy oraz Spółki zgodnie z MSSF przyjętymi do stosowania w UE.

Rada Nadzorcza ONDE SA po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd dokumentami, czyli:

• 1) Jednostkowym sprawozdaniem finansowym ONDE Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmującym:
  • 1.1 dniu 31 grudnia 2021 r.
  • 1.2 bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową: 564 484 754,29 złotych,
  • rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku, 1.3 wskazujący zysk netto w kwocie 46 170 595,32 złotych,
  • rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 1.4 ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 8 447 746,74 złotych,
  • 1.5 zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 248 880 718,50 złotych,
  • 1.6 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 2) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ONDE Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmującym:
  • 2.1 sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku;
• 2.2 skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 571 289 876,00 złotych,
• 2.3 skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 46 200 343,72 złotych,
• 2.4 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE S.A. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 7 304 224,08 złotych,
• 2.5 zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 248 910 262,70 złotych.
• 2.6 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 3) Sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. za rok 2021 i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za rok 2021 z dnia 05.04.2022 roku,

dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ONDE S.A. postanawia przedłożyć niniejszą ocenę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE S.A. oraz rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE S.A. ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE SA zatwierdzenie:

• · Jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE Spółka Akcyjna za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku,
• · Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE zawierającego sprawozdanie z działalności ONDE S.A. za 2021 rok,

V. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ONDE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza, opierając się o przeprowadzone badanie oraz o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta podjęła w dniu 07.04.2022 roku uchwałę nr 15/2022 w sprawie wydania pozytywnej oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021, który wynosi 46.170.595,32 zł z przeznaczeniem na:

• a) kapitał rezerwowy w kwocie 30.000.000,00 zł;
• b) kapitał zapasowy w kwocie 16.170.595,32 zł.

VI. Samoocena działania Rady Nadzorczej

W marcu 2022 r. do wszystkich członków Rady Nadzorczej zostały rozesłane kwestionariusze samooceny za rok 2021. Przewodniczący Rady Nadzorczej przeanalizował wszystkie otrzymane odpowiedzi i wnioski przedstawił Radzie Nadzorczej.

Z kwestionariuszy wynika, że każdy z Członków Rady Nadzorczej kierował się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz zachował niezależność opinii i osądów w zakresie oceny prac Zarzadu i działalności Spółki, w tym oceny Spółki w zakresie jej funkcjonowania jako podmiotu zainteresowania publicznego. Nie wydarzyło się nic co mogłoby rzutować negatywnie na niezależność Członków Rady Nadzorczej.

Z całą pewnością można stwierdzić, że Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają zróżnicowaną wiedzę, przygotowanie merytoryczne uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej i doświadczenie. Każdy z Członków Rady Nadzorczej reprezentuje wysoki poziom przygotowania do prowadzenia rzetelnych dyskusji na wysokim poziomie merytorycznym. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, kwalifikacje i umiejętności.

Ponadto wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają dobre zrozumienie ryzyka związanego z działalnością Spółki.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki, a także przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki, w szczególności z obszaru audytu wewnętrznego, działu finansowego i prawnego.

Rada Nadzorcza aktywnie współpracuje z Komitetami Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia działania tych komitetów. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała bardzo sprawnie i nie dochodziło do przypadków przejmowania kompetencji przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach za każdym razem w pełnym składzie. Nie stwierdzono przypadków nieobecności.

Czynności, do których zobowiązana jest Rada Nadzorcza były wykonywane terminowo i z najwyższą dbałością. Decyzje podejmowane były po szczegółowych dyskusjach, wysłuchaniu argumentacii Zarządu, nierzadko wzmagając się ekspertyzami i opiniami przygotowywanymi przez zewnętrznych doradców.

Przewodniczący Rady Nadzorczej sprawował swoją funkcję w sposób satysfakcjonujący poprzez sprawne prowadzenie posiedzeń oraz odpowiedni poziom zaangażowania. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej znajdowało swoje odbicie w protokołach z posiedzeń Rady. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje funkcje w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem profesjonalizmu i zaangażowania w pracę całej Rady Nadzorczej. Członkowie Rady poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, wynikających z zasiadania w organie nadzorującym, w tym także w komitetach Rady Nadzorczej, w szczególności w Komitecie Audytu. W świetle obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu Spółki, Rada Nadzorcza należycie wypełniała swoje obowiązki, wynikające ze stałego nadzoru nad Spółką.

Podsumowując, w opinii członków Rady, Rada Nadzorcza Spółki prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza jest świadoma obowiązujących ONDE S.A. przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Czynnie uczestniczyła w analizie dotyczącej zakresu opublikowanych przez Spółkę informacji, zasad związanych z przepływem informacji poufnych, jak i identyfikacji zdarzeń podlegających obowiązkom raportowania.

Spółka regularnie aktualizowała treść komunikatów na stronie internetowej www.onde.pl. W 2021 roku opublikowała 37 raportów bieżących oraz raporty okresowe (za pierwsze półrocze 2021 r. oraz za trzeci kwartał 2021 r.).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę ONDE S.A. obowiązków, o których mowa powyżej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że od dnia wejścia na Giełdę ONDE S.A. kieruje się wytycznymi opracowanymi przez Radę Giełdy w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Raport Spółki ONDE S.A. w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnego z Dobrymi Praktykami opublikowany został przez serwisy zamknięte GPW – system EBI oraz na stronie www.onde.pl

Rada Nadzorcza stwierdza również, że w 2021 roku Spółka ONDE S.A. nie spełniała wymogów różnorodności w zakresie płci członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej na poziomie co najmniej 30%. Związane to jest z tym, że w dniu wejścia w życie Dobrych Praktyk trwała kadencja zarówno członków Zarządu, jak i rady Nadzorczej. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady oraz posiadać polityki różnorodności obowiązujące w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

VIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej, sponsoringowej lub innej albo informację o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej.

Grupa ONDE nie posiada sformalizowanej polityki zaangażowania społecznego (do której odnosi się Ustawa o rachunkowości), która opisywałaby podejście Spółki do działalności społecznej (CSR) i sponsoringowej.

W 2021 r. Spółka ONDE S.A. zaangażowała się w następujące działalności:

• ufundowała urządzenie do oczyszczania powietrza filtrator atmosferyczny ATANOX umieszczony na Placu Rapackiego w Toruniu
• . powołała do życia program ONDE FLOW, który jest sztandarowym programem CSR ONDE. Merytorycznym fundamentem programu jest edukacja w zakresie odnawialnych źródeł energii i tematów pokrewnych, jak np. fizyka. Obecnie projekt znajduje się w fazie rozwojowej, która potrwa do końca 2022 r.
• · wspierała Polski Czerwony Krzyż, młodzież z domów dziecka, seniorów oraz inne instytucje charytatywne dbające o potrzeby mieszkańców lokalnych społeczności.
• · wspierała drużyny sportowe j. Koszaliński Klub Piłki Nożnej Bałtyk oraz Unisław Team, a także cykliczne wydarzenie jakim jest Memoriał Henryka Pawłowskiego W Brydżu Sportowym
• umowy sponsoringowe ONDE S.A. dotyczyły dwóch klubów sportowych: żużlowców z Klubu Sportowego Toruń oraz koszykarzy z klubu sportowego Twarde Pierniki Toruń.
• wspierała Toruński Klub Hokejowy oraz otrzymała tytuł Mecenasa Toruńskiego Sportu.

Wydatki ponoszone na wspieranie inicjatyw wykraczających poza profil podstawowej działalności

1. Sponsoring inicjatyw sportowych i kulturalnych	600 tys. zł
2. Inicjatywy społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR)	160 tys. zł
Razem:	760 tys. zł

IX. Dywidenda

W 2021 roku Spółka ONDE wypłaciła dywidendę dla akcjonariuszy w kwocie 32.429.250,00 zł tj. 0,71 zł na 1 akcję po splicie akcji.

Toruń, 07.04.2022 roku

Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej