Onde S.A.

2594001UUGG3ABII7997 O ile nie wskazano inaczej, informacje zawarte w sprawozdaniu odnoszą się do całej Grupy Kapitałowej ONDE Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 2 SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU ONDE S.A. .................................................................................................................................... 4 WYBRANE DANE F/INANSOWE ............................................................................................................................ 6 LICZBY OKRESU ..................................................................................................................................................... 8 PODSUMOWANIE 2022 ROKU .............................................................................................................................. 9 1 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ONDE ........................................................................................... 13 1.1 GRUPA ONDE ........................................................................................................................................... 13 1.1.1 KRÓTKO O GRUPIE ......................................................................................................................... 13 1.1.2 ZATRUDNIENIE ................................................................................................................................ 14 1.1.3 MODEL ZARZĄDZANIA I STRUKTURA GRUPY ............................................................................ 14 1.1.4 STRATEGIA ROZWOJU ONDE S.A. ............................................................................................... 16 1.1.5 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA (DOSTAWCY) I RYNKI ZBYTU (ODBIORCY) ..................................... 18 1.2 DZIAŁALNOŚĆ SEGMENTÓW ................................................................................................................. 18 1.2.1 SEGMENT „BUDOWNICTWO W SEGMENCIE OZE” ..................................................................... 19 1.2.2 SEGMENT „BUDOWNICTWO W SEGMENCIE OZE – ZAGRANICA”............................................ 22 1.2.3 SEGMENT BUDOWNICTWA DROGOWO-INŻYNIERYJNEGO ..................................................... 22 1.2.4 SEGMENT „POZOSTAŁE” ................................................................................................................ 23 1.2.5 SEGMENT „PROJEKTY OZE” .......................................................................................................... 23 1.3 OTOCZENIE BIZNESOWE I MAKROEKONOMICZNE ........................................................................... 25 1.3.1 OTOCZENIE REGULACYJNE .......................................................................................................... 25 1.3.2 WSKAŹNIKI GOSPODARCZE ......................................................................................................... 28 1.3.3 KONIUNKTURA SEKTORA BUDOWLANEGO ................................................................................ 28 1.3.4 PERSPEKTYWY RYNKOWE ........................................................................................................... 29 2 WYNIKI FINANSOWE .................................................................................................................................... 31 2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY ONDE ..................................................................................... 31 2.2 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY ONDE ............................................................................................... 33 2.3 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ONDE ................................................................................................ 33 2.4 WYNIKI SEGMENTÓW GRUPY ONDE ................................................................................................... 34 2.5 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ONDE S.A. .............................................................. 34 2.6 FINANSOWANIE ....................................................................................................................................... 39 2.7 ZADŁUŻENIE, PORĘCZENIA I GWARANCJE ........................................................................................ 39 2.8 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ........................................................... 42 3 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ........................................................................................................................... 46 3.1.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ......................................................................... 46 3.1.2 RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY.............................................................................. 48 3.1.3 ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM GRUPY ...................................................... 50 4 ŁAD KORPORACYJNY .................................................................................................................................. 51 4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 51 4.2 STATUT ..................................................................................................................................................... 55 4.3 WŁADZE SPÓŁKI ...................................................................................................................................... 55 4.3.1 ZARZĄD ............................................................................................................................................ 55 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 3 4.3.2 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA ................................................................................... 57 4.3.3 RADA NADZORCZA ......................................................................................................................... 58 4.3.4 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ ........................................................................................... 61 4.3.5 ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ .................................................................................... 62 4.3.6 KOMITETY RADY NADZORCZEJ .................................................................................................... 62 4.4 WALNE ZGROMADZENIE ........................................................................................................................ 64 4.4.1 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA.............................................................................. 64 4.4.2 UCZESTNICTWO I GŁOSOWANIE .................................................................................................. 65 4.5 AKCJE ONDE S.A. .................................................................................................................................... 65 4.5.1 AKCJONARIAT ................................................................................................................................. 65 4.5.2 SKUP AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................ 67 4.5.3 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI ......................................... 68 4.5.4 KURS AKCJI ..................................................................................................................................... 68 4.6 WYNAGRODZENIA ................................................................................................................................... 69 4.6.1 POLITYKA WYNAGRODZEŃ ........................................................................................................... 69 4.6.2 SYSTEM MOTYWACYJNY ............................................................................................................... 71 4.7 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................................................. 71 5 POZOSTAŁE INFORMACJE.......................................................................................................................... 73 5.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE .................................................................................................................... 73 5.2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................... 73 5.3 INFORMACJE O POWIAZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI I OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH .................. 73 5.4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ..................................................................................................... 74 5.5 AUDYTOR ................................................................................................................................................. 74 5.6 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .......................................................... 76 5.7 SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI W FORMIE JEDNEGO DOKUMENTU ........................................ 76 SŁOWNIK POJĘĆ ORAZ SKRÓTÓW ................................................................................................................... 77 SPIS TABEL ORAZ WYKRESÓW ......................................................................................................................... 79 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ONDE S.A. .................................................................................................... 80 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 4 LIST ZARZĄDU ONDE S.A. Drodzy Akcjonariusze, Szanowni Państwo, Rok 2022 stał pod znakiem wybuchu wojny w Ukrainie i jej konsekwencji. Zmieniła się sytuacja ekonomiczna nie tylko w naszym kraju i regionie, ale niemal na całym świecie. W efekcie w minionym roku, nasza Grupa tak jak i pozostali uczestnicy życia gospodarczego, mierzyła się z dużą zmiennością oraz licznymi wyzwaniami: wahaniami kursów walut i deprecjacją polskiej waluty, wzrostem cen materiałów budowlanych, surowców i komponentów, energii oraz szeregu usług, a także gwałtownym wzrostem kosztów finansowania związanych ze wzrostem stóp procentowych. Dodatkowo w ważnym dla nas segmencie budownictwa farm wiatrowych wciąż panował zastój związany z procedowaniem zmian w tzw. zasadzie 10H – choć uchwalona w marcu 2023 r. nowelizacja ustawy istotnie poprawiła jego perspektywy. Dlatego warto przypomnieć, że w obszarze budowy farm wiatrowych ONDE od kilku lat jest liderem rynkowym w Polsce. Jednak jeszcze w ub.r., w zmiennym i nieprzewidywalnym środowisku, wielu inwestorów zamierzających realizować projekty OZE wstrzymało się z decyzjami. W efekcie nasze skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły około 1,1 mld zł, czyli -10,2% mniej niż w 2021 r., co oceniamy jako wynik optymalny do osiągnięcia. Działając w tak trudnych okolicznościach jako organizacja zdobyliśmy cenne doświadczenie, które powoduje, że organizacyjnie jesteśmy jeszcze sprawniejsi, pozostając w gotowości do dalszego skalowania naszej działalności. W ub.r. kontrolowaliśmy koszty, co przełożyło się na spadek kosztów operacyjnych o 56 mln zł, ale nie pozwoliło to zrekompensować szybkiego wzrostu cen materiałów, surowców i usług w wielu kategoriach. W efekcie istotnie spadł poziom naszych marż, a zysk netto – dodatkowo obarczony skokowym wzrostem kosztów finansowych – ostatecznie osiągnął poziom 7,2 mln zł. W najbliższym okresie będziemy kontynuować działania w segmentach, w których obecnie działamy. Nasze plany rozwoju będziemy realizować także poprzez dalszą dywersyfikację geograficzną – po podpisanych już dwóch pierwszych, znaczących kontraktów w Litwie. Nadal będziemy poszukiwać nowych obszarów wzrostu poprzez inwestycje własne w OZE, tj. rozbudowę portfolio projektów własnych. Warto przy tym wskazać, że rok 2022 był dla nas rekordowy pod względem skali wykonawstwa w segmencie OZE: Nasza Grupa zakończyła realizację 20 projektów wiatrowych oraz 26 farm fotowoltaicznych, o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie ponad 0,9 GW. Tym samym Grupa ONDE osiągnęła 3,9 GW mocy urządzeń na wszystkich farmach wiatrowych (FW) i fotowoltaicznych (PV) zakończonych i realizowanych od początku istnienia spółki. Z podwójną satysfakcją wskazujemy, że w 2022 r. osiągnęliśmy pierwsze przychody z budownictwa OZE za granicą, na rynku litewskim. Po pierwsze, zdobyliśmy bezcenne doświadczenia a wartość pilotażowego kontraktu wyniosła ok. 3,3 mln euro, czyli 15,4 mln zł, a łączny potencjał wytwórczy turbin to ok. 28 MW. Po drugie nasza aktywność na tamtejszym rynku przyniosła kolejne owoce, w postaci kolejnej umowy podpisanej na początku 2023 r. o wartości ok. 26 mln euro. Równie ważne jest, że w 2022 r. kontynuowaliśmy działalność w obszarze budowy własnych odnawialnych źródeł energii w modelu develop, build and sell. Na koniec ub.r. posiadaliśmy projekty własne o łącznej mocy ok. 788 MW, z czego ok. 69 MW to projekty wiatrowe. Projekt fotowoltaiczny „Cyranka” o mocy 18 MW rozpoczął rozruchową produkcję energii elektrycznej. W rok 2023 weszliśmy z portfelem zleceń o wartości około 900 mln zł, z czego do zrealizowania w tym roku jest ponad 800 mln zł. Dla porównania – rok 2022 Grupa rozpoczynała z portfelem zleceń 925 mln zł. Utrzymanie portfela zleceń w tak trudnym otoczeniu na poziomie nieodbiegającym bardzo znacząco od ubiegłorocznego, pozwala nam ze spokojem patrzeć w przyszłość. W ONDE wierzymy, że niezbędną do życia energię, człowiek może pozyskiwać w zgodzie i porozumieniu z naturą, dlatego będąc skoncentrowani w swojej działalności na budowaniu nowych źródeł odnawialnej energii, priorytetowo podchodzimy nie tylko do zagadnień ochrony środowiska, ale także zaangażowania społecznego oraz ładu korporacyjnego. Utrzymujemy w Grupie najwyższe standardy bezpieczeństwa pracy i dbałości o naszych pracowników, angażujemy się w szereg inicjatyw na rzecz społeczności lokalnych oraz rozwoju branży. W nowy, 2023 r. weszliśmy z solidną bazą do dalszego wzrostu. Jesteśmy przekonani, że pozwoli nam to z sukcesem realizować naszą misję – zostać, utrzymać i ugruntować pozycję Lidera i Eksperta w zakresie kompleksowych rozwiązań wykonawczych dla sektora Odnawialnych Źródeł Energii oraz budownictwa drogowo- inżynieryjnego w Polsce i Unii Europejskiej. Nasz rozwój w najbliższych latach będzie dobrze nawiązywał do Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 5 nazwy ONDE – fal, przenikających przestrzeń i symbolizujących energię pochodzącą z natury. ONDE daje każdemu z nas dostęp do tej energii, która ma moc zmieniania świata, w którym żyjemy. Dziękujemy wszystkim pracownikom i współpracownikom, których praca i zaangażowanie przyczynia się do rozwoju ONDE. Paweł Średniawa Piotr Gutowski Marcin Szerszeń Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 6 WYBRANE DANE F/INANSOWE Dane skonsolidowane (dla Grupy ONDE) Wyszczególnienie w tys. zł 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 092 852 1 217 445 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 21 860 62 367 Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 11 946 62 470 Podatek dochodowy 4 772 16 270 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 7 174 46 200 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto za rok obrotowy 7 174 46 200 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -78 047 -136 230 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -31 080 -53 502 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 15 545 182 428 Przepływy pieniężne netto, razem -93 582 -7 304 Aktywa razem 618 019 571 292 Kapitały własne ogółem 310 925 333 751 Zobowiązania długoterminowe 51 175 34 379 Zobowiązania krótkoterminowe 255 919 203 162 Kapitał zakładowy (w zł) 1 100 600 1 100 600 Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 54 719 655 50 358 082 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,13 0,92 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 7 Dane jednostkowe (dla ONDE S.A.) Wyszczególnienie w tys. zł 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 141 033 1 216 638 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 28 303 62 093 Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 22 266 62 358 Podatek dochodowy 4 737 16 187 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 17 529 46 171 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto za rok obrotowy 17 529 46 171 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -74 678 -101 426 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -36 110 -89 450 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 16 064 182 428 Przepływy pieniężne netto, razem -94 724 -8 448 Aktywa razem 605 059 564 485 Kapitały własne ogółem 321 251 333 722 Zobowiązania długoterminowe 29 035 27 890 Zobowiązania krótkoterminowe 254 773 202 873 Kapitał zakładowy (w zł) 1 100 600 1 100 600 Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 54 719 655 50 358 082 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,32 0,92 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 8 LICZBY OKRESU 1 093 mln zł przychody ze sprzedaży w 2022 r. 863 mln zł przychody segmentu OZE w 2022 r. 12 mln zł przychody segmentu OZE zagranica w 2022 r. 213 mln zł przychody segmentu drogowo-inżynieryjnego w 2022 r. 30 mln zł wynik EBITDA w 2022 r. 7 mln zł zysk netto w 2022 r. 733 MW łączna moc budowanych FW na 31.12.2022 r. 453 MW łączna moc budowanych PV na 31.12.2022 r. 901 mln zł backlog Grupy na koniec 2022 r., w tym: 373 mln zł backlog inwestycji wiatrowych 290 mln zł backlog inwestycji fotowoltaicznych 238 mln zł backlog inwestycji drogowo-inżynieryjnych (w tym 1 mln pozostałe) Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 9 PODSUMOWANIE 2022 ROKU Pomimo wymagającego i niestabilnego otoczenia biznesowego Grupa ONDE kontynuowała w 2022 r. rozwój, umacniając się na pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań projektowo-budowlanych dla sektora energetyki odnawialnej w Polsce. Ponadto w ub.r. Grupa osiągnęła pierwsze przychody z budownictwa OZE poza rynkiem polskim. Na początku 2023 r. zawarto kolejny kontrakt i perspektywy osiągania przychodów na rynkach zagranicznych są pozytywne. W związku z rozwojem działalności na koniec grudnia 2022 r. Grupa zatrudniała 629 osób, tj. o 35 więcej w porównaniu z 594 osób na koniec 2021 r. Spółka – poprzez zakup udziałów w spółkach celowych realizujących inwestycje w obszarze energetyki odnawialnej – tworzy Grupę Kapitałową ONDE, w której skład na koniec 2022 r. wchodziło 27 spółek zależnych. Podsumowanie wyników biznesowych Rok 2022 był rekordowy pod względem wykonawstwa dla OZE: Grupa zakończyła realizację 20 projektów wiatrowych oraz 26 farm fotowoltaicznych dla swoich klientów, o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie ponad 0,9 GW. W 2022 r. Grupa ONDE osiągnęła 3,9 GW mocy urządzeń na wszystkich farmach wiatrowych (FW) i fotowoltaicznych (PV) realizowanych od początku istnienia spółki. Poza tym w 2022 r. Grupa ONDE realizowała projekty budowy i przebudowy dróg w segmencie „Budownictwo drogowo-inżynieryjne”, projekty kompleksowych realizacji inwestycji budowlanych w segmentach „Budownictwo w segmencie odnawialnych źródeł energii” i „Budownictwo w segmencie odnawialnych źródeł energii – zagranica” oraz kontrakty w segmencie „Pozostałe”. W 2022 r. Spółka zawarła kontrakty o łącznej wartości 775,7 mln zł i 7,3 mln euro, czyli łącznie ok. 810,2 mln zł. W tym: › farmy wiatrowe: W 2022 r. spółka zawarła kontrakty w segmencie farm wiatrowych o łącznej wartości umów 491,0 mln zł. Łączny potencjał wytwórczy realizowanych w tym segmencie farm wiatrowych to ok. 422 MW; › farmy fotowoltaiczne: w 2022 r. spółka zawarła kontrakty w segmencie farm fotowoltaicznych o łącznej wartości umów ok. 127,5 mln zł, w tym 108,4 mln zł i 4,0 mln euro. Łączny potencjał wytwórczy realizowanych farm fotowoltaicznych to ok. 80 MW; › OZE za granicą - w 2022 r. ONDE osiągnęło pierwsze przychody z budownictwa OZE za granicą, na rynku litewskim. Wartość pilotażowego kontraktu wyniosła ok. 3,3 mln euro, czyli 15,4 mln zł. Łączny potencjał wytwórczy turbin to ok. 28 MW; › w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego Spółka zawarła kontrakty o łącznej wartości 166,7 mln zł; › w ramach segmentu „Pozostałe” w 2022 r. Spółka zawarła kontrakty o łącznej wartości 9,6 mln zł. Wśród najważniejszych projektów realizowanych przez ONDE w 2022 r. wskazać należy m.in: ● budowa Farmy Wiatrowej Ujście, ● budowa Farmy Wiatrowej Człuchów, ● budowa Farmy Wiatrowej Bąków II, ● budowa Farmy Wiatrowej Dzwola, ● budowa Farm Fotowoltaicznych dla spółek należących do Wind Power AS, ● budowa Farm Fotowoltaicznych Projekt Braniewo, ● budowa Farm Fotowoltaicznych Dla spółek należących do Grupy R.Power, ● budowa Farm Fotowoltaicznych Projekt Pożarowo, ● dostawa, montaż i uruchomienie systemu fotowoltaicznego obejmującego 19 projektów fotowoltaicznych, ● budowa drogi S3 na odcinku Legnica (A4) – Lubawka, zadanie IV. ● przebudowa DW 152 na odcinku Świdwin – Połczyn Zdrój - etap I. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 10 W 2022 r. ONDE zakończyło realizację 20 projektów FW o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie 916,5 MW oraz 26 projektów farm PV o łącznej mocy 26 MW. Dodatkowo Grupa z początkiem 2021 r. rozpoczęła działalność w obszarze budowy własnych odnawialnych źródeł energii w modelu develop, build and sell. Działalność ta opiera się o zakup, dewelopment, budowę, a następnie sprzedaż projektów fotowoltaicznych i wiatrowych. Grupa pozyskuje zarówno projekty na wczesnym etapie rozwoju (greenfield), jak i posiadające ustalone już warunki przyłączenia do sieci lub pozwolenie na budowę, co oznacza możliwość szybszej komercjalizacji. Na 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała projekty własne o łącznej mocy ok. 788 MW, z czego ok. 69 MW to projekty wiatrowe. Projekt fotowoltaiczny „Cyranka” o mocy 18 MW rozpoczął rozruchową produkcję energii elektrycznej (projekt o mocy 80 MW ma wygraną aukcję). Kolejne 129 MW – z czego 69 MW to projekty farm wiatrowych – to inwestycje z projektem i pozwoleniem na budowę, ok. 205 MW to projekty z warunkami przyłączeniowymi i około 355 MWz wnioskiem o ich uzyskanie. Grupa ONDE rozszerzyła swój łańcuch wartości o etapy projektowania i zarządzania obiektami powierzonymi do eksploatacji poprzez świadczenie usług operation&maintenance (serwisu i utrzymania) dla farm fotowoltaicznych. Podsumowanie wyników finansowych W 2022 r. Grupa ONDE wygenerowała przychody na poziomie 1 092,9 mln zł, tj. o 124,6 mln zł i 10,2% mniej niż w 2021 r. Na zmniejszenie poziomu przychodów wpłynęło trudne i zmienne otoczenie makroekonomiczne, które przełożyło się na wstrzymywanie się części inwestorów z decyzjami o rozpoczynaniu inwestycji oraz ostrożne zwiększanie zaawansowania prac na już realizowanych projektach budowlanych. Na decyzje inwestorów wpływało także niestabilne otoczenie regulacyjne, w tym przedłużające się prace nad zmianą tzw. zasady 10H dla farm wiatrowych. Grupa utrzymuje reżim kosztowy, co przełożyło się na spadek kosztów operacyjnych względem osiągniętych w roku poprzednim. Koszty te spadły o 56,0 mln zł (5,2%r/r), ale nie pozwoliło to zrekompensować w pełni presji trudnego otoczenia biznesowego. W efekcie zysk operacyjny (EBIT) osiągnął poziom 21,9 mln zł. I był niższy o 40,5 mln zł (64,9%) w porównaniu do EBIT w roku 2021 oraz 68,9 mln zł (75,9%) niższy w porównaniu do skorygowanego EBIT w 2021 r. Wynik EBITDA osiągnął poziom 30 mln zł i był o 39,0 mln zł niższy niż w 2021 r. i o 69,2% (67,4 mln zł) niższy w porównaniu do skorygowanej EBITDA za 2021 r. Grupa ONDE r/r uzyskała poziom marż EBITDA i EBIT, które wyniosły w 2022 r. odpowiednio 2,7% (spadek o 3 pp.) i 2,0% (spadek o 3,1 pp.) W porównaniu do marży liczonej na EBITDA i EBIT skorygowanych spadek wyniósł odpowiednio 5,3 pp. i 5,5 pp. W 2022 r. wskaźniki marżowości EBITDA i EBIT w segmencie „Budownictwo OZE” spadły, i wyniosły odpowiednio 2,5% i 1,9% (spadek odpowiednio o 3,9 pp. i 4,2 pp.). Te same wskaźniki w odniesieniu do skorygowanych wartości EBITDA i EBIT spadły o 7,0 pp. i 7,3 pp. odpowiednio. Natomiast w segmencie „Budownictwo drogowo-inżynieryjne” wskaźnik marżowości na poziomie EBITDA wzrósł o 0,2 pp. do poziomu 3,4%. Natomiast na poziomie EBIT marża wzrosła o 0,7 pp., do 2,5%. Marże EBITDA i EBIT przeliczone w odniesieniu do skorygowanych wartości EBITDA i EBIT w 2021 r. nie zmieniają się. Na wynik netto wpłynęły negatywnie również koszty finansowe (wzrost z 2,4 mln zł tys. zł do 14,5 mln zł r/r). Zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło 60,5 mln zł (w tym 58,5 mln zł krótkoterminowych i 2,0 mln zł długoterminowych). W efekcie Grupa wypracowała zysk netto na poziomie 7,2 mln zł, tj. o 84,5% niższy niż w całym 2021 r. Na dzień bilansowy 31.12.2022 r. Spółka ONDE S.A. posiada dostęp do bankowych i ubezpieczeniowych linii wielocelowych o łącznej wartości 0,7 mln zł. Mogą one zostać wykorzystane głównie na kredyty, akredytywę, gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Na dzień 31.12.2022 r. Spółka ONDE S.A. korzystała z 57,3 mln zł w liniach kredytowych i z 253,5 mln zł w liniach gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 11 Podsumowanie perspektyw rozwoju W rok 2023 Grupa ONDE weszła z portfelem zleceń o wartości ponad 900 mln zł, z czego do zrealizowania w roku 2023 jest ponad 800 mln zł. Dla porównania – rok 2022 Grupa rozpoczynała z portfelem zleceń o wartości 925 mln zł. Według przygotowanego przez Forum Energii raportu „Transformacja energetyczna w Polsce. Edycja 2022" produkcja z OZE w 2021 r. była rekordowa i wyniosła 30 TWh. Kolejny rok przyczynił się do pobicia kolejnego rekordu, ponieważ produkcja z OZE wzrosła o niemal 9 TWH. W 2022 r. polskie elektrownie fotowoltaiczne podwoiły swoją generację, dostarczając o niemal 5 TWh więcej niż rok wcześniej. O jedną czwartą więcej (4 TWh) dostarczyły także elektrownie wiatrowe. Na koniec 2022 r. w OZE zainstalowanych było prawie 22,7 GW, co oznacza przyrost o 6 GW (+36% r/r). Moc instalacji fotowoltaicznych stanowiła 54% wszystkich odnawialnych źródeł energii, natomiast farmy wiatrowe stanowiły 36,4% produkcji OZE. Energetyka wiatrowa Grupa ONDE działa na dynamicznie rozwijającym się rynku odnawialnych źródeł energii, który jest kluczowym elementem transformacji energetycznej Polski i Europy. Jak wynika z raportu WindEurope, „Energia wiatrowa w Europie: statystyki z 2021 r. i prognozy na lata 2022–2026”, prognoza na lata 2022–2026 obejmuje zainstalowanie 116 GW nowych mocy wiatrowych (według scenariusza realistycznego). Krajowy Plan Działań na Rzecz Energii i Klimatu przewiduje zwiększenie mocy instalacji OZE w Polsce do 24 GW w 2030 r. i 37 GW w 2040 r. także wzrost udziału produkcji energii elektrycznej pochodzącej z OZE do 32% i 40% (do 2030 r. i 2040 r.). Na koniec 2022 r. moc zainstalowana farm wiatrowych wyniosła 8,3 GW. W porównaniu do roku ubiegłego wzrosła o 16%. W 2022 r. Grupa ONDE ukończyła 20 projektów farm wiatrowych o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie 916,5 MW. Energetyka słoneczna Energetyka słoneczna (dalej „PV”) rozwija się obecnie najszybciej ze wszystkich sektorów OZE w Polsce. Według Instytutu Energetyki Odnawialnej dzięki instalacji 4,5 GW nowych mocy fotowoltaicznych, Polska powinna zająć trzecie miejsce w Europie pod względem przyrostowym, zaraz po Niemczech (7 GW) oraz Hiszpanii (5,2 GW). Rok 2022 po raz pierwszy należał do dużych farm PV, których dynamicznie zaczęło przybywać i w 2023 r. będzie jeszcze więcej, biorąc pod uwagę aukcje OZE, projekty komercyjne i wydane warunki przyłączenia do sieci. W strukturze mocy zainstalowanej OZE dominuje energia słoneczna. W 2022 r. moc zainstalowana wzrosła o 4,5 GW, zaś łączna moc zainstalowana przekroczyła 12 GW. Jest to wzrost o 58,7% r/r. Instalacje prosumenckie PV miały moc 8,8 GW. Development: budowa własnych OZE Działalność w obszarze budowy własnych Odnawialnych Źródeł Energii opiera się na modelu develop, build and sell. Do końca 2022 r. zakupiono projekty o łącznej mocy ok. 788 MW. Strategia ONDE w perspektywie długoterminowej zakłada podjęcie działalności w zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej ze zbudowanych przez Grupę instalacji fotowoltaicznych. W listopadzie 2021 r. Spółka rozpoczęła budowę pierwszego własnego 18-megawatowego projektu fotowoltaicznego "Cyranka” pod Giżyckiem, która pod koniec roku 2022 rozpoczęła produkcję energii elektrycznej. Budownictwo drogowe Istotny dla działalności Grupy w segmencie „Budownictwo drogowo-inżynieryjne” jest kształt rządowych programów infrastrukturalnych, takich jak Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.) o budżecie w wysokości około 292 mld złotych, w którego ramach realizowane są m.in. projekty budowy i modernizacji dróg. Rozwój działalności za granicą W związku z przedłużającymi się pracami legislacyjnymi dotyczącymi nowelizacji Prawa Odległościowego, Grupa ONDE podjęła działania na rzecz dywersyfikacji rynków, na których działa. W sierpniu 2022 r. ONDE pozyskała zlecenie, zaś we wrześniu podpisała kontrakt na wykonanie pierwszego projektu zagranicznego: wybudowanie fundamentów przy budowie farmy wiatrowej o łącznej mocy 60,5 MW dla Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 12 duńskiego inwestora European Energy, z którym Spółka od lat współpracuje w Polsce. W ramach zlecenia dla spółki celowej ww. inwestora, UAB VEVP, ONDE wykonuje fundamenty pod turbiny wiatrowe o łącznej mocy 27,5 MW. W lutym 2023 r. ONDE pozyskała kolejne kontrakty na Litwie – na prace przy budowie farmy wiatrowej o łącznej mocy 80 MW dla spółki z grupy Enefit Green, UAB „Energijos žara”, Wartość obu kontraktów wynosi 25,7 mln euro. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 13 1 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ONDE 1.1 GRUPA ONDE 1.1.1 KRÓTKO O GRUPIE Grupa ONDE działa w zdywersyfikowanym modelu biznesowym, którego głównym elementem jest segment budownictwa OZE, uzupełniany przez segment projektów OZE oraz działalność w obszarze budownictwa drogowo-inżynieryjnego. ONDE posiada ugruntowaną pozycję na rynku budownictwa farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych i pozycjonuje się jako największy wykonawca inwestycji w OZE pod względem łącznej wielkości zrealizowanych projektów wiatrowych na polskim rynku. W swoim portfolio ONDE ma ponad 400 projektów OZE (zakończonych lub w trakcie realizacji) i w 2022 r. Grupa ONDE osiągnęła 3,9 GW mocy urządzeń na wszystkich FW i PV realizowanych od początku istnienia Spółki. W skład grupy kapitałowej wchodzi spółka dominująca ONDE S.A., posiadająca bogate doświadczenie w realizacji projektów budowy i modernizacji dróg oraz projektów energetycznych dla segmentu OZE, wraz z 27 spółkami zależnymi: IDE Projekt Sp. z o.o. pracownią wyspecjalizowaną w usługach projektowych, ONDE Beteiligungs GmbH, założoną w celu prowadzenia akwizycji firm działających w segmencie OZE na rynku niemieckim, oraz 25 spółkami celowymi, powołanymi do realizacji projektów OZE. Siedziba Spółki znajduje się w Toruniu, przy ulicy Wapiennej 40. W Toruniu są zlokalizowane też: serwis ONDE S.A., Wytwórnia Mas Bitumicznych oraz pracownia IDE Projekt. Ponadto Spółka posiada Wytwórnię Mas Bitumicznych w Koszalinie. Struktura Grupy pozwala na transfer kompetencji między segmentami działalności – zdobywane przez lata doświadczenie w jednym segmencie może być wykorzystywane podczas realizacji projektów w innych obszarach. Ponadto ONDE wykorzystuje korzyści płynące z przynależności do Grupy ERBUD, posiadającej ponad 30-letnie doświadczenie w zakresie budownictwa. W zakresie energetyki wiatrowej działalność skoncentrowana jest na realizacji projektów w formule Balance of Plants (dalej „BoP”). Wykonywane prace obejmują więc wszystkie roboty budowlane przygotowujące pod instalację turbin wiatrowych poza ich dostawą i montażem. ONDE jest odpowiedzialne za roboty elektroenergetyczne, w tym projekty i budowy stacji elektroenergetycznych oraz linii kablowych średniego i wysokiego napięcia. Projektuje i wykonuje fundamenty, drogi dojazdowe do farm czy place manewrowe. Spółka może również pochwalić się zakończonymi realizacjami farm wiatrowych „pod klucz”, co obejmuje dodatkowo dostawę, montaż oraz uruchomienie elektrowni. W obszarze farm fotowoltaicznych zakres prac obejmuje wszystkie etapy procesu budowlanego, od sporządzenia projektu wykonawczego, przez wybudowanie dróg dojazdowych, po dostawę i montaż modułów fotowoltaicznych, wykonanie przyłącza kablowego i uruchomienie instalacji farmy fotowoltaicznej. Grupa realizuje większość projektów fotowoltaicznych w formule pod klucz, a także wykonuje projekty instalacji. W segmencie budownictwa OZE – zagranica ONDE osiągnęło w 2022 r. pierwsze przychody z budownictwa OZE poza Polską. Zgodnie z długoterminową strategią Spółka zakłada perspektywę osiągania przychodów na rynkach zagranicznych w przyszłych okresach. Działalność w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego uzupełnia źródła przychodów Grupy. Spółka posiada kompetencje do realizowania projektów również w formule projektuj i buduj (design-build). W zakresie budownictwa drogowo-inżynieryjnego oraz projektów energetyki odnawialnej Grupa korzysta z aktywów, jakimi są posiadane Wytwórnie Mas Bitumicznych zlokalizowane w Toruniu i Koszalinie oraz specjalistyczny sprzęt budowlany wykorzystywany w realizowanych projektach (znaczna część robót drogowych wykonywana jest przy użyciu własnego parku maszyn). Do segmentu pozostałe wchodzą przychody Grupy osiągane z pozostałych usług (sprzedaż kruszywa, materiałów budowlanych oraz produkcji pomocniczej) oraz budowy stacji elektroenergetycznych. W segmencie projektów OZE działalność opiera się o zakup, dewelopment, budowę, a następnie sprzedaż projektów (develop, build and sell). Rozwój tej gałęzi działalności jest odpowiedzią Grupy ONDE na obecne wyzwania rynkowe. Grupa pozyskuje zarówno projekty na wczesnym etapie (greenfield), jak i na bardziej zaawansowanym etapie, posiadające ustalone już warunki przyłączenia do sieci lub pozwolenie na budowę, co oznacza możliwość szybszej komercjalizacji. Strategia Grupy dopuszcza również możliwość uzyskiwania w dłuższej perspektywie przychodów z tytułu sprzedaży energii elektrycznej z instalacji OZE, właścicielem których pozostanie. Na dzień publikacji Sprawozdania Grupa ONDE nie osiąga przychodów z segmentu projektów OZE. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 14 Jednostką dominującą w Grupie ONDE jest ONDE S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo- Inżynieryjnego S.A.), powstała 25 września 1998 r. wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000028071 przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 18 lipca 2001 r. Siedziba Spółki znajduje się w Toruniu, przy ulicy Wapiennej 40. Głównym przedmiotem działalności Grupy ONDE są roboty związane z budową i remontami dróg (PKD 42.11 Z) oraz budowa farm wiatrowych i fotowoltaicznych (PKD 42.99). Spółka jest jednostką zależną należącą do Grupy Kapitałowej ERBUD. Podmiotem kontrolującym Spółkę na najwyższym poziomie jest ERBUD S.A. 1.1.2 Zatrudnienie Grupa ONDE na koniec 2022 r. zatrudniała 629 osób (543 na podstawie umów o pracę oraz 86 na podstawie umów cywilnoprawnych), tj. o 35 więcej (+5,9%) w porównaniu ze stanem na koniec 2021 r. Tabela 1 Zatrudnienie w Grupie ONDE Pracownicy Stan na 31 grudnia 2022 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. Grupa ONDE 629 594 ONDE S.A. (spółka dominująca), w tym: 601 565 - umowy o pracę (pełnozatrudnieni) 508 474 - umowy o pracę (niepełnozatrudnieni) 8 17 - umowy cywilnoprawne 85 74 ONDE S.A. (w przeliczeniu na pełne etaty) 516 483 IDE Projekt 28 29 - umowy o pracę (pełnozatrudnieni) 27 28 - umowy o pracę (niepełnozatrudnieni) 0 0 - umowy cywilnoprawne 1 1 IDE Projekt (w przeliczeniu na pełne etaty) 27 28 * IDE Projekt Sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy ONDE od 19 kwietnia 2021 r. 1.1.3 Model zarządzania i struktura Grupy W 2021 r. ONDE S.A. zawiązało Grupę Kapitałową ONDE. Jest to efekt realizacji strategii, której jednym z celów jest nabywanie udziałów w spółkach realizujących inwestycje w obszarze energetyki odnawialnej. W grupie kapitałowej ONDE stanowi centrum kompetencyjne w obszarze funkcji strategicznych, administracyjnych, finansowych itp., natomiast działalność poszczególnych spółek z segmentu Odnawialnych Źródeł Energii jest skoncentrowana na realizacji projektu. Dodatkowo w kompetencjach ONDE jest realizacja szerokiego zakresu budów, w szczególności inwestycji OZE. Takie podejście do zarządzania, wraz z odpowiednim podziałem kompetencji, pozwala m.in. na ograniczenie kosztów administracyjnych i wykonawstwa. W 2022 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ONDE: › 2 lutego 2022 r. w skład Grupy weszła spółka Neo Solar Kazimierz Biskupi Sp. z o.o. (na dzień publikacji Raportu po zmianie nazwy brzmi ona: Solar Kazimierz Biskupi Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, w której ONDE posiada 50% udziałów. Spółka jest właścicielem projektów farm fotowoltaicznych z przyznanymi warunkami przyłączenia o łącznej mocy 150 MW › 14 kwietnia 2022 r. została zarejestrowana (w sądzie rejestrowym) spółka Devoze sp. z o.o., w której ONDE posiada 100% udziałów (akt założycielski spółki podpisano 19 listopada 2021 r.). Głównym przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie projektów OZE › 28 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę przyrzeczoną nabycia pozostałych 50% udziałów w spółce celowej Elektrownia DEPVPL 22 Sp. z o.o. będącej właścicielem projektu elektrowni fotowoltaicznej „Rejowiec” o mocy 40 MW, zlokalizowanego w województwie lubelskim Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 15 Zawarcie ww. umowy nastąpiło w rezultacie zawarcia umowy sprzedaży 50% udziałów oraz przedwstępnej umowy sprzedaży kolejnych 50% udziałów (na podstawie, której Spółka nabyła pierwsze 50% udziałów w spółce celowej). W wyniku realizacji ww. umowy przyrzeczonej na dzień publikacji Raportu ONDE S.A. posiada łącznie 100% udziałów w spółce celowej. Projekt jest na zaawansowanym etapie rozwoju, posiada warunki techniczne przyłączenia do sieci. Cena nabycia została ustalona na zasadach rynkowych. Spółka zamierza wybudować wskazaną elektrownię fotowoltaiczną w formule EPC. Komercjalizacja projektu planowana jest na 2024 r. › 6 czerwca 2022 r. Spółka zawarła umowy przyrzeczone nabycia 100% udziałów w dwóch spółkach celowych (PV Kadłubia 2 Sp. z o.o. oraz PV Szczepanów Sp. z o.o.) będących właścicielami trzech projektów elektrowni fotowoltaicznych o łącznej mocy 25,2 MW, zlokalizowanych w województwie lubuskim („Kadłubia I”, „Kadłubia II” i „Szczepanów PV”) Wszystkie trzy projekty posiadają pozwolenia na budowę. Cena nabycia została ustalona na zasadach rynkowych. Spółka zamierza wybudować wskazane elektrownie fotowoltaiczne w formule EPC. › 14 września 2022 r. została zawarta umowa spółki pod nazwą ONDE Beteiligungs GmbH. Spółka została powołana do przeprowadzenia przez Grupę ONDE akwizycji firm wykonawczych działających na rynku niemieckim Na 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa ONDE składała się z jednostki dominującej ONDE S.A. oraz 27 spółek zależnych – w tym spółek celowych oraz IDE Projekt Sp. z o.o. świadczącej usługi projektowe dla budownictwa (w tym OZE) oraz ONDE Beteiligungs GmbH. Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną a spółki w których ONDE S.A. posiada 50% udziałów metodą praw własności. Tabela 2 Grupa kapitałowa ONDE na dzień 31 grudnia 2022 r. Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Procent udziałów w spółce Udziały posiadane bezpośrednio: 1 Cyranka Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 2 Devoze Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 3 Elektrownia DEPVPL 22 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 4 Farma Wiatrowa Szybowice Sp. z o.o. Warszawa odnawialne źródła energii 50,00% 5 FW Gumienice Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 6 IDE Projekt Sp. z o.o. Toruń usługi projektowe 100,00% 7 KWE Spółka z o.o. Warszawa odnawialne źródła energii 50,00% 8 ONDE Beteiligungs GmbH Düsseldorf rozwój działalności wykonawczej w OZE 100,00% 9 Park Lewałd Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 10 Park Słoneczny Ciechanów Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 11 PV Kadłubia 2 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 12 PV Szczepanów Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 13 Solar Kazimierz Biskupi Sp. z o.o. Warszawa odnawialne źródła energii 50,00% 14 Solar Serby Sp. z o.o. Warszawa odnawialne źródła energii 50,00% 15 WTL20 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 16 WTL40 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 17 WTL50 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 18 WTL80 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 19 WTL100 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 20 WTL120 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 21 WTL130 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 22 WTL140 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 23 WTL150 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 24 WTL160 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 25 WTL170 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 26 WTL210 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% 27 WTL270 Sp. z o.o. Toruń odnawialne źródła energii 100,00% * Wcześniejsza nazwa: „Azuryt 6 Investments Sp. z o.o.”. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 16 Wartość udziałów posiadanych przez ONDE S.A. w spółkach została opisana w nocie 6.10 jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za 2022 r. 1.1.4 Strategia rozwoju ONDE S.A. Misja Świadczenie najwyższej jakości usług budowlanych oraz rozwój działalności na rynku budownictwa dla OZE w celu wspierania polskiej transformacji energetycznej, a w konsekwencji partycypacja w realizacji wizji neutralnej dla klimatu gospodarki, z poszanowaniem zasad zrównoważonego rozwoju. Cel strategiczny Tworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez zapewnienie dalszego wzrostu Grupy, umocnienie jej pozycji jako lidera w zakresie przyjaznych środowisku i nowoczesnych rozwiązań budowlanych dla sektorów energetyki odnawialnej i sektora drogowego w Polsce, jak również dalsze rozszerzenie prowadzonej działalności o zakup i budowę instalacji fotowoltaicznych, a następnie sprzedaż w modelu develop, buildand sell lub eksploatacja na własny rachunek w tym modelu. Filary strategii pozycja lidera w budowie farm wiatrowych oraz czołowej pozycji w dynamicznie rozwijającym się segmencie budowy farm fotowoltaicznych w Polsce przewidywany wzrost sektora produkcji zielonej energii, w szczególności produkcji energii wiatrowej i fotowoltaicznej w Polsce w okresie do 2040 r. w związku z realizacją polityki Europejskiego Zielonego Ładu oraz Polityki Energetycznej Polski do roku 2040, które przewidują wzrost i wsparcie dla rozwoju farm wiatrowych i fotowoltaicznych w Polsce utrzymanie i dalsze wykorzystanie posiadanych zasobów własnych oraz współpraca z Grupą ERBUD Strategia Grupy ONDE jest oparta na przewidywanym dalszym rozwoju rynku budownictwa dla OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych na lądzie, co pozwoli wykorzystać dotychczasowe doświadczenie oraz czołową pozycję na rynku w Polsce w zakresie realizacji projektów budowy tego typu instalacji. Ponadto przewidywany jest selektywny udział ONDE w realizacji projektów w sektorze infrastruktury drogowej w Polsce jako generalnego wykonawcy w ramach realizacji Programu Budowy Dróg Krajowych oraz projektów drogowych finansowanych ze środków samorządowych. Cele strategiczne podzielone zostały na dwa horyzonty czasowe: › cele krótkoterminowe (12–24 miesięcy), › cele długoterminowe (powyżej 24 miesięcy). Elementy zawarte w poszczególnych horyzontach czasowych nie są przedstawione w układzie chronologicznym. Strategia krótkoterminowa Krótkoterminowa strategia Grupy ONDE zakłada wykorzystanie oczekiwanego dynamicznego wzrostu inwestycji w związku z realizacją polityki energetycznej i klimatycznej w Polsce poprzez dalsze nabywanie i rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych w celu ich dalszej odsprzedaży lub pozostawienia części realizowanych projektów OZE w Grupie ONDE i sprzedaży wytworzonej w nich energii, co może zapewnić Spółce stałe przychody. Strategia rozwoju w horyzoncie krótkoterminowym obejmuje: Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 17 › kontynuację przyjętego modelu biznesowego w oparciu o świadczenie usług budowlanych w segmencie OZE w obszarze energetyki fotowoltaicznej i wiatrowej jako podstawowej, perspektywicznej działalności, jak również kontynuację działalności w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego poprzez selektywny dobór i realizację projektów. Na koniec 2022 r. Grupa realizuje kontrakty na budowę farm wiatrowych o mocy 733 MW oraz kontrakty na budowę farm fotowoltaicznych o mocy 453 MW. Strategia zakłada możliwość zwiększenia udziału segmentu budowy instalacji fotowoltaicznych w portfelu po 2022 r. w związku ze zwiększeniem liczby projektów i ich mocy oraz z oczekiwanym ograniczeniem budowy nowych projektów w lądowej energetyce wiatrowej, co jest uzależnione od ewentualnych zmian regulacyjnych, w tym w szczególności nowelizacji Ustawy OZE oraz liberalizacji Ustawy Odległościowej; › dalsze rozszerzenie działalności w segmencie OZE o obszar realizacji projektów OZE w modelu develop, build and sell poprzez zakup oraz inwestowanie w kolejne projekty OZE na różnym etapie ich przygotowania. Grupa zakłada dalszą akwizycję projektów należących do dwóch kategorii, tj. projektów, które w momencie akwizycji są na bardzo wczesnym etapie przygotowania (greenfield), albo projektów znajdujących się na dalszym etapie prac. Na 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała projekty własne OZE o łącznej mocy około 788 MW, z czego ok. 69 MW to projekty wiatrowe; › rozwój działalności w segmencie budownictwa dla OZE o usługi O&M dla instalacji fotowoltaicznych i wiatrowych. W ramach tej działalności ONDE, w oparciu o swoje doświadczenie w budowie farm wiatrowych i fotowoltaicznych oraz posiadany potencjał, zasoby ludzkie oraz inżynieryjne, świadczy usługi operatorskie i remontowe dla wybudowanych przez nią i sprzedanych farm, a także innych już funkcjonujących farm wiatrowych i fotowoltaicznych. Ponadto krótkoterminowa strategia w zakresie rozwoju usług O&M – będąca w trakcie wdrażania – zakłada wprowadzenie: › stałego nadzoru w formie zdalnej nad pracą farm przez dystrybutorów, › regularnych przeglądów i serwisów dokonywanych przez wykwalifikowanych techników, › brygady utrzymania, odpowiedzialnej m.in. za utrzymanie terenów zielonych, czystości modułów fotowoltaicznych, a także za monitorowanie stanu dróg i placów na terenie farm. Strategia długoterminowa Strategia Grupy ONDE w horyzoncie długoterminowym obejmuje kontynuację działalności w obszarach zdefiniowanych w strategii krótkoterminowej oraz potencjalne dalsze rozszerzenie działalności w zakresie budowy i eksploatacji farm fotowoltaicznych oraz podjęcie prac w innych segmentach budownictwa związanego z produkcją zielonej energii, w tym: › podjęcie działalności w zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej ze zbudowanych przez Grupę instalacji fotowoltaicznych. Będzie to uzależnione od możliwości zakontraktowania i warunków sprzedaży energii elektrycznej z farm fotowoltaicznych w Polsce oraz kosztów pracy i kosztów zakupu elementów instalacji fotowoltaicznych, co jest zależne od postępu technologicznego w tym zakresie. Grupa ONDE zamierza także wykorzystywać elementy wsparcia dostępne w ramach realizacji polityki Europejskiego Zielonego Ładu oraz Polityki Energetycznej Polski do roku 2040; › podjęcie działalności w zakresie budowy instalacji magazynowania energii elektrycznej i ich eksploatacji w oparciu o doświadczenie i kompetencje projektowo-inżynieryjne Grupy ONDE, zdobyte przy realizacji innych projektów związanych z infrastrukturą sektora elektroenergetycznego w Polsce. Rozpoczęcie takiej działalności jest uwarunkowane rozwojem nowoczesnych technologii magazynowania energii i ich dostępności oraz powszechności; › ubieganie się o kontrakty na realizację instalacji energetyki wiatrowej i fotowoltaicznej na rynkach zagranicznych, w szczególności w krajach należących do Unii Europejskiej, realizujących politykę Europejskiego Zielonego Ładu. Grupa może ubiegać się o kontrakty poza Polską w oparciu o własne doświadczenie i kompetencje oraz przy wykorzystaniu wsparcia i kompetencji na rynkach zagranicznych Grupy ERBUD. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 18 1.1.4.1 Przegląd opcji strategicznych 23 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie rozwoju portfela projektów w obszarze energetyki odnawialnej. W trakcie przeglądu rozważane będą różne opcje strategiczne, w tym w szczególności: pozyskanie partnera strategicznego lub finansowego, zawarcie partnerstwa strategicznego lub utworzenie joint venture z partnerem strategicznym, w tym z uwzględnieniem potencjalnej odsprzedaży udziałów w takich projektach na rzecz partnera i/lub objęcia udziałów nowej emisji w takich projektach przez partnera. W ramach rozpoczętego procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd nie rozważa przeprowadzenia emisji akcji Spółki. Przegląd ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowej strategii rozwoju Spółki nakierowanej na tworzenie wartości dla akcjonariuszy oraz umacnianie pozycji Spółki jako jednego z liderów w sektorze energetyki odnawialnej w Polsce przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnych uwarunkowań makroekonomicznych i politycznych wpływających na koszty i warunki pozyskiwania finansowania zewnętrznego. Na dzień publikacji Sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta przyszłości. Spółka informowała o tej decyzji w raporcie nr 34/2022. 1.1.5 Źródła zaopatrzenia (dostawcy) i rynki zbytu (odbiorcy) Prowadzona przez Grupę działalność wymaga zaopatrywania się u dostawców zewnętrznych i współpracowania z podwykonawcami. Głównymi produktami, wykorzystywanymi w realizowanych projektach są stal, paliwa, beton, miedź, aluminium, asfalt, kruszywa oraz energia elektryczna. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych przez Spółkę umów. W 2021 r. ONDE zakupiło 100% udziałów w IDE Projekt w celu zwiększenia efektywności oraz uzyskania oszczędności w ramach Grupy przy projektowaniu i budowaniu instalacji OZE. Dodatkowo, do kluczowych aktywów w ramach spółki należą Wytwórnie Mas Bitumicznych w Koszalinie i Toruniu. Spółka w swojej działalności wykorzystuje efekty synergii wynikające z łączenia świadczenia usług w zakresie budownictwa dla OZE ze świadczeniem usług budownictwa drogowo-inżynieryjnego. Do realizacji projektów farm PV Grupa pozyskuje moduły fotowoltaiczne oraz inwertery, głównie od zagranicznych dostawców, choć coraz częściej w takich projektach dostawa modułów pozostaje po stronie inwestora. Głównymi odbiorcami usług Grupy są inwestorzy, realizujący projekty budowy farm wiatrowych i fotowoltaicznych. ONDE wykonuje kompleksowe roboty budowlane zarówno dla potentatów sektora energetycznego, jak również mniejszych, prywatnych inwestorów. Zgodnie z długoterminową strategią Spółka zakłada perspektywę osiągania przychodów na rynkach zagranicznych w przyszłych okresach, zaś obecnie koncentruje się na rynku litewskim. ONDE osiągnęła w III kw. 2022 r. pierwsze przychody z budownictwa OZE na terenie Republiki Litewskiej. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego podpisała zaś kolejne kontrakty na tym rynku. 1.2 DZIAŁALNOŚĆ SEGMENTÓW Grupa Kapitałowa ONDE prowadzi działalność w oparciu o następujące segmenty: › segment „Budownictwo w segmencie odnawialnych źródeł energii” (dalej „Budownictwo OZE”), który dzieli się na trzy obszary: › realizacja kontraktów dla branży farm wiatrowych, › realizacja kontraktów dla branży farm fotowoltaicznych, › serwis i utrzymanie farm fotowoltaicznych (O&M), › segment „Budownictwo w segmencie odnawialnych źródeł energii – zagranica”, który został wydzielony w III kwartale 2022 r. z uwagi na osiągnięcie pierwszych przychodów z budownictwa OZE poza rynkiem polskim oraz perspektywę osiągania przychodów na rynkach zagranicznych w przyszłych okresach, Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 19 › segment „Budownictwo drogowo-inżynieryjne”, › segment „Pozostałe”, do którego zalicza się pozostałe usługi (sprzedaż kruszywa, materiałów budowlanych oraz produkcja pomocnicza) oraz budowy stacji elektroenergetycznych. › usługi dodatkowe (prace serwisowe dla spółek z Grupy ERBUD i klientów zewnętrznych), sprzedaż kruszywa, materiałów budowlanych oraz produkcję pomocniczą. W 2022 r. Spółka zawarła kontrakty o łącznej wartości wskazanej w umowach 775,7 mln zł i 7,3 mln euro, czyli łącznie ok. 810,2 mln zł. W przypadku umów konsorcjalnych uwzględniono wartość wynagrodzeń przypadających ONDE S.A. Dodatkowo Grupa ONDE rozwija projekty OZE na własny rachunek (dalej jako segment „Projekty OZE”). Jednak ze względu na fakt, że w 2022 r. nie osiągała ona przychodów z tej działalności, segment ten nie został wydzielony jako segment operacyjny i nie jest osobno prezentowany w sprawozdaniach finansowych Grupy ONDE i ONDE S.A. Grupa na koniec 2022 r. posiadała portfel projektów w segmencie projektów OZE o łącznej mocy ok. 788 MW. 1.2.1 Segment „Budownictwo w segmencie OZE” ONDE specjalizuje się w kompleksowych realizacjach budowlanych dla segmentu OZE w obszarach budownictwa instalacji fotowoltaicznych oraz farm wiatrowych. W obu obszarach Spółka może świadczyć wybrane przez klienta usługi procesu budowlanego, realizować projekty w formule BoP i BoS (tj. wszystkie usługi z wyjątkiem dostawy i montażu turbin wiatrowych) albo realizować całość inwestycji na bazie powierzonej dokumentacji w formule EPC (tj. pod klucz). Dodatkowo w ramach tego segmentu świadczone są usługi O&M (ang. Operations and Maintenance) dla instalacji fotowoltaicznych. 1.2.1.1 Realizowane farmy wiatrowe W 2022 r. spółka zawarła kontrakty w segmencie farm wiatrowych o łącznej wartości wskazanej w umowach (w przypadku umów konsorcjalnych: wynagrodzeń przypadających ONDE S.A.) 491,0 mln zł. Łączny potencjał wytwórczy realizowanych w tym segmencie farm wiatrowych wynosi około 422 MW. Poniżej zaprezentowano największe kontrakty tj. kontrakty wartości powyżej 15 mln zł, zawarte w 2022 r. i kontrakty, które weszły w życie w okresie od 1.01.2022 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Tabela 3 Największe kontrakty w segmencie FW Lp. Data Samodzielnie / w konsorcjum Kontrakt Zleceniodawca Termin realizacji Wartość kontraktu (netto) Umowy podpisane od 1.01.2022 r. do dnia publikacji Sprawozdania: 1 12.01.2022 r. ONDE + P&Q Sp. z o.o. Budowa FW Potęgowo Baltic Sea Polska II sp. z o.o. 31.05.2023 r. 19 070 tys. zł 2 17.01.2022 r. ONDE + P&Q Sp. z o.o. Budowa FW Ujście Windpower Ujście sp. z o.o. 30.04.2023 r. 42 280 tys. zł 3 4.02.2022 r. ONDE Budowa FW Piekło Polenergia Farma Wiatrowa Piekło sp. z o.o./ Polenergia Farma Wiatrowa 16 sp. z o.o. 31.05.2023 r. 23 490 tys. zł 4 8.06.2022 r. ONDE Budowa FW Wierzchomino Enertrag SE 15.07.2023 r. 24 000 tys. zł Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 20 5 9.06.2022 r. ONDE Budowa FW Kokawa Romgos Gwiazdowscy sp. z o.o. 31.07.2022 r. 23 550 tys. zł 7 9.08.2022 r. ONDE Budowa FW Sędziszów PV Energia 4 sp. z o.o. 22.12.2023 r. 15 000 tys. zł 8 20.10.2022 r. ONDE + P&Q Sp. z o.o. Budowa FW Racibórz FEN Sp. z o.o. 31.08.2024 r. 34 914 tys. zł 9 21.11.2022 r. ONDE + P&Q Sp. z o.o. Budowa FW Bąków II Altiplano SA 30.05.2024 r. 132 637 tys. zł 10 7.12.2022 r. ONDE Budowa FW Dzwola Wind Farm Łada sp. z o.o. 29.07.2024 r. 44 300 tys. zł Umowy podpisane przed 2022 r., które weszły w życie w 2022 r.: 11 20.11.2020 r. (weszła w życie 1.07.2022) ONDE Budowa FW Człuchów Great Wind sp. z o.o. 10.06.2024 r. 127 500 tys. zł * Wartość kontraktów przypadającą na Grupę ONDE. ** 9 sierpnia 2022 r. została podpisana cesja i w miejsce Ekopal sp. z o.o. stroną umowy została Romgos Gwiazdowscy sp. z o.o. *** 9 sierpnia 2022 r. został podpisany aneks do umowy, w którym strony ustaliły zmianę wynagrodzenia z 23,25 mln zł netto na 23,55 mln zł netto. Kontrakt został zawarty 25 listopada 2020 r., ale upublicznienie tej informacji przez ONDE S.A. zostało opóźnione do czasu spełnienia się warunku zawieszającego przewidzianego w umowie, tj. otrzymania polecenia rozpoczęcia prac budowlanych. Polecenie zostało przekazane Spółce 1 lipca 2022 r. Spółka poinformowała o tym w raporcie nr 35/2022. W 2022 r. ONDE zakończyło realizację 20 projektów FW o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie 916,5 MW. W raportowanym okresie Grupa ONDE realizowała między innymi następujące projekty w tym segmencie: › Projekt Ujście Konsorcjum firm ONDE S.A. (lider konsorcjum) oraz P&Q sp. z o.o. realizuje kontrakt na wykonanie kompleksowych prac dotyczących budowy farmy wiatrowej Ujście dla inwestora Windpower Ujście sp. z o.o. Wynagrodzenie ONDE wyniesie 42,3 mln zł. Na 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 87,3% prac na podstawie umowy głównej. › Projekt Człuchów ONDE realizuje dla inwestora Great Wind sp. z o.o. projekt związany z wykonaniem robót budowlanych przy budowie farmy wiatrowej Człuchów. Wynagrodzenie ONDE z tytułu umowy wynosi łącznie 127,5 mln zł netto. Na 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 28,5% prac na podstawie umowy głównej. › Projekt Bąków II Konsorcjum firm ONDE S.A. (lider konsorcjum) oraz P&Q sp. z o.o. realizuje kontrakt na wykonanie kompleksowych prac dotyczących budowy farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą na terenie województwa opolskiego dla inwestora Altiplano SA. Wynagrodzenie ONDE wyniesie 132,6 mln zł. W 2022 r. nie wystawiono faktur w związku z realizacją kontraktu. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 21 › Projekt Dzwola ONDE realizuje dla inwestora Wind Farm Łada sp. z o.o. projekt związany z wykonaniem robót budowlanych przy budowie zespołu elektrowni wiatrowych położonych w województwie lubelskim. Wynagrodzenie ONDE z tytułu umowy wynosi łącznie 44,3 mln zł netto, natomiast termin na wykonanie wszystkich robót upływa w lipcu 2024 r. W 2022 r. nie wystawiono faktur w związku z realizacją kontraktu. 1.2.1.2 Realizowane farmy fotowoltaiczne W 2022 r. spółka zawarła kontrakty w segmencie farm fotowoltaicznych o łącznej wartości umów ok. 127,5 mln zł, w tym 108,4 mln zł i 4 mln euro. Łączny potencjał wytwórczy realizowanych farm fotowoltaicznych to ok. 80 MW. Poniżej zaprezentowano największe kontrakty tj. kontrakty wartości powyżej 15 mln zł, zawarte w 2022 r. i kontrakty, które weszły w życie w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Tabela 4 Największe kontrakty w segmencie PV Lp. Data Samodzielnie/ w konsorcjum Kontrakt Zleceniodawca Okres realizacji Wartość kontraktu (netto) Umowy podpisane od 1.01.2022 r. do dnia publikacji Sprawozdania: 1 25.04.2022 r. ONDE Dostawa, montaż i uruchomienie systemu fotowoltaicznego obejmującego 19 projektów fotowoltaicznych E-SUN PV1 sp. z o.o., E-SUN PV2 sp. z o.o., PV ŻAGANIEC sp. z o.o. 22.09.2023 r. 45 252 tys. zł 2 13.12.2022 r. ONDE Budowa PV Basket MV1 Spółki z grupy PAD RES Group B.V. 27.09.2024 r. 60 199 tys. zł 4 030 tys. euro Umowy podpisane w 2022 r., które weszły w życie w 2023 r.: 3 7.12.2022 r. (wszedł w życie 27.01.2023 r.) ONDE Budowa 3 projektów fotowoltaicznych: PV Golczewo, PV Pakość oraz PV Rokietnica QPV Golczewo sp. z o.o., QPV Rokietnica sp. z o.o., QPV Pakość sp. z o.o. 26.03.2024 r. 128 611 tys. zł 4 638 tys. euro * Wartość kontraktu na dzień publikacji Sprawozdania, wobec 49,95 mln zł netto wskazanej w umowie. Wynika to zarówno z podpisanych aneksów do umowy, jak i z informacji przekazanej Spółce przez inwestora dotyczącej wstrzymania dwóch realizacji spośród zakontraktowanych projektów PV z uwagi na brak możliwości zakończenia ich budowy w zakładanym wcześniej terminie z powodu braku warunków przyłączeniowych. W 2022 r. zakończono 26 projektów farm PV o łącznej mocy 26 MW. W 2022 r. Grupa ONDE realizowała między innymi następujące projekty w tym segmencie: › Projekt Projekty budowy farm PV dla spółek należących do Wind Power AS Grupa ONDE realizuje umowy ze spółkami celowymi wchodzącymi w skład norweskiej grupy Wind Power AS na wykonanie kompleksowych robót budowlanych dla elektrowni fotowoltaicznych. Wynagrodzenie z tytułu umów wynosi 67 mln zł netto. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 91,2% prac na podstawie umów głównych. › Projekt Braniewo Grupa ONDE realizuje umowę dla Grand Solar 2 Sp. z o.o. z grupy Wind Power AS na wykonanie kompleksowych robót budowlanych dla elektrowni fotowoltaicznej zlokalizowanej w północno-wschodniej Polsce. Wynagrodzenie z tytułu umowy wynosi 125,7 mln zł netto. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 89,2% prac na podstawie umowy głównej. › Projekt Projekty budowy farm PV dla spółek należących do Grupy R.Power Dla spółek celowych z Grupy R.Power ONDE realizuje projekt na wykonanie kompleksowych robót budowlanych obejmujących dostawę, instalację, budowę oraz rozruch dla elektrowni fotowoltaicznych Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 22 w Polsce. Wynagrodzenie z tytułu wszystkich umów głównych wynosi łącznie 160,0 mln zł netto. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 44,2% prac na podstawie umów głównych. › Projekt Pożarowo Grupa ONDE realizuje cztery umowy ze spółkami celowymi na wykonanie kompleksowych robót budowlanych przy budowie czterech farm fotowoltaicznych w formule EPC (z dostawą modułów). Wynagrodzenie z tytułu umów wynosi 99,1 mln zł netto. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 78% prac na podstawie umów głównych. › Dostawa, montaż i uruchomienie systemu fotowoltaicznego obejmującego 19 projektów fotowoltaicznych Grupa ONDE realizuje 3 umowy ze spółkami celowymi na wykonanie kompleksowych robót budowlanych przy budowie 19 projektów farm fotowoltaicznych w formule BoS (tj. bez dostawy modułów). Aktualnie wysokość wynagrodzenia z tytułu ww. umów wynosi 45,3 mln zł netto. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 57,4% prac. 1.2.2 Segment „Budownictwo w segmencie OZE – zagranica” W 2022 r. ONDE osiągnęło pierwsze przychody z budownictwa OZE za granicą, tj. na rynku litewskim. Wartość pilotażowego kontraktu zawartego w III kwartale ub.r. na wykonanie fundamentów pod turbiny wiatrowe wyniosła 3,3 mln euro, czyli ok. 15,4 mln zł. Łączny potencjał wytwórczy ww. turbin to około 28 MW. Spółka podpisała kolejny kontrakt na rynku litewskim w I kwartale 2023 r., tj. po dniu bilansowym. Jego wartość wynosi około 25,8 mln euro, tj. około 120,8 mln zł. Zgodnie z długoterminową strategią Spółka zakłada perspektywę osiągania przychodów na rynkach zagranicznych w przyszłych okresach. Poniżej zaprezentowano największe kontrakty tj. kontrakty wartości powyżej 15 mln zł, zawarte w 2022 r. i kontrakty, które weszły w życie w okresie od 1.01.2022 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Tabela 5 Największe kontrakty w segmencie OZE – zagranica Lp. Data Samodzielnie / w konsorcjum Kontrakt Zleceniodawca Okres realizacji Wartość kontraktu (netto) Umowy podpisane od 1.01.2022 r. do dnia publikacji Sprawozdania: 1 19.09.2022 r. ONDE Wykonanie fundamentów pod turbiny wiatrowe UAB VEVP 05.05.2023 r. 3 282 tys. euro 2 15.02.2023 r. ONDE WF Kelme I (EGR) UAB “Energijos žara” 07.2024 r. 25 764 tys. euro 1.2.3 Segment budownictwa drogowo-inżynieryjnego ONDE oferuje kompleksowe usługi w zakresie budowy dróg, na które składają się m.in. budowa i remonty dróg, chodników, parkingów, różnorodne roboty bitumiczne i brukarskie, kanalizacyjne i melioracyjne, a także oznakowanie dróg, oświetlenie uliczne, rozbiórki i wyburzenia, sprzedaż mas bitumicznych itp. W tym segmencie Grupa pracuje również w formule projektuj i buduj (design-build), która zakłada, że wykonawca odpowiada za projekt budowanej inwestycji i pozostałe podejmowane działania aż do oddania budowy do użytku. W 2022 r. Spółka zawarła kontrakty na realizacje w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego o łącznej wartości 166,7 mln zł. Poniżej zaprezentowano największe kontrakty tj. kontrakty wartości powyżej 15 mln zł, zawarte w 2022 r. i kontrakty, które weszły w życie w okresie od 1.01.2022 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 23 Tabela 6 Największe kontrakty w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego Lp. Data Samodzielnie / w konsorcjum Kontrakt Zleceniodawca Okres realizacji Wartość kontraktu (netto) Umowy podpisane od 1.01.2022 r. do dnia publikacji Sprawozdania: 1. 9.05.2022 r. ONDE Zagospodarowanie Bulwaru Filadelfijskiego w Toruniu Gmina Miasta Toruń 9.06.2023 r. 37 989 tys. zł 2. 5.09.2022 r. ONDE Przebudowa DW 152 na odcinku Świdwin – Połczyn Zdrój - etap I Województwo Zachodniopomorskie 27.02.2024 r. 56 466 tys. zł * Wartość kontraktu na dzień publikacji Sprawozdania (wobec 55,9 mln zł netto wskazanej w umowie) wynika z podpisanego aneksu. W 2022 r. Grupa ONDE realizowała między innymi następujące projekty w tym segmencie: › Projekt S3 ONDE jest stroną konsorcjum, realizującego zadanie polegające na zaprojektowaniu i wybudowaniu drogi S3 Legnica (A4) – Lubawka, odcinka od węzła Kamienna Góra Północ (z węzłem) do granicy państwa o długości około 15,3 km. Podział kosztów oraz zysków (bądź ewentualnych strat) ustalono w stosunku 50% dla każdego z konsorcjantów. Wynagrodzenie partnerów konsorcjum według umowy głównej wg stanu na 31.12.2022 r. wyniesie łącznie 875,7 mln zł netto. Do 31 grudnia 2022 r. konsorcjum zafakturowało 84,2% zaakceptowanej kwoty kontraktowej na dzień 31.12.2022 r. na podstawie umowy głównej, zawartej w 2018 r. ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez GDDKiA. › Przebudowa DW 152 na odcinku Świdwin – Połczyn Zdrój - etap I Dla województwa zachodniopomorskiego ONDE realizuje roboty polegające na przebudowie drogi wojewódzkiej nr 152 na odcinku Świdwin – Połczyn Zdrój - etap I. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wyniesie 56,5 mln. Termin realizacji umowy upływa w lutym 2024 r. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 3,2% wartości umowy. › Prace projektowe i roboty drogowe w trybie zaprojektuj i wybuduj dla zadania pn: Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 270 Brześć Kujawski – Izbica Kujawska – Koło – Budowa obwodnicy m. Lubraniec › Dla województwa kujawsko - pomorskiego ONDE realizuje roboty polegające na rozbudowie drogi wojewódzkiej nr 270 Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wyniesie 46,6 mln. Termin realizacji umowy upływa 10 września 2023 r. Do 31 grudnia 2022 r. zafakturowano 11,2% wartości umowy. 1.2.4 Segment „Pozostałe” W 2022 r. w segmencie „Pozostałe” Spółka zawarła kontrakty o łącznej wartości 9,6 mln zł. W ramach tego segmentu Spółka rozpoczęła w II kw. 2022 r. realizację budowy stacji elektroenergetycznej, do której zostanie przyłączona elektrownia fotowoltaiczna realizowana przez innego wykonawcę. Wartość kontraktu wynosi 9,4 mln zł. 1.2.5 Segment „Projekty OZE” Segment projektów OZE zorientowany jest na rozwijanie projektów fotowoltaicznych oraz wiatrowych do momentu osiągnięcia przez nie statusu gotowości do budowy, a następnie na ich wykonawstwo i dalszą odsprzedaż (model develop, build and sell). Segment rozwijany jest dwuetapowo: › etap pozyskania projektu OZE – ONDE uzyskuje projekty farm fotowoltaicznych lub wiatrowych na różnym etapie ich przygotowania. Pierwszy rodzaj projektów to takie, które w momencie akwizycji są na bardzo wczesnym etapie przygotowania (greenfield), tj. została podpisana umowa dzierżawy gruntów, natomiast nie zostały wydane decyzje w zakresie warunków przyłączenia do sieci dystrybucyjnej, pozwolenia na budowę, Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 24 projekty nie wygrały aukcji organizowanej przez URE lub nie mają podpisanej lub zagwarantowanej umowy zakupu energii (PPA). Drugi rodzaj projektów to te bardziej zaawansowane, tj. takie, które mają pozwolenie na budowę, zaświadczenie o dopuszczeniu do aukcji OZE lub wygrały aukcję OZE organizowaną przez URE. Grupa ONDE samodzielnie lub we współpracy z innym partnerami realizuje wszystkie kroki niezbędne do skutecznego rozwijania projektów OZE – zabezpiecza odpowiednie prawa, uzyskuje warunki przyłączenia, uzyskuje wymagane decyzje administracyjne i zabezpiecza niezbędną dodatkową infrastrukturę. › etap sprzedaży rozwiniętych projektów OZE – Grupa może sprzedawać już rozwinięte projekty OZE ostatecznemu inwestorowi poprzez zbycie udziałów w spółkach celowych utworzonych wyłącznie do realizacji projektów OZE. Na 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała projekty własne o łącznej mocy ok. 788 MW, z czego ok. 69 MW to projekty wiatrowe. Projekt fotowoltaiczny „Cyranka” o mocy 18 MW rozpoczął rozruchową produkcję energii elektrycznej. Projekt Serby o mocy 80 MW ma wygraną aukcję. Kolejne 129 MW, z czego 69 MW to projekty farm wiatrowych, to inwestycje z projektem i pozwoleniem na budowę. Kolejne ok. 205 MW to projekty z warunkami przyłączeniowymi i ok. 355 MW z wnioskiem o ich uzyskanie. Na koniec 2022 r. aktualny (projekty nabyte) oraz planowany (projekty zabezpieczone oraz listy intencyjne) portfel projektów składał się z następujących projektów: Tabela 7 Segment projektów OZE: portfel projektów Typ Nazwa projektu PV / Wiatr Etap transakcji Etap projektu Skala (MW) Potencjalna komercjalizacja Udział ONDE (w proc.) Zakupione Cyranka PV Umowa przyrzeczona Energetyzacja 18 2023 r. 100% Zakupione Serby PV Umowa przyrzeczona Z aukcją 80 2024 r. 50% Zakupione Projekty spółek WTL PV Umowa przyrzeczona Wniosek o przyłączenie 355 2025 r. 100% Zakupione Kazimierz Biskupi Wiatr Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 34,2 2024 r. 50% Zakupione Rejowiec PV Umowa przyrzeczona Z warunkami przyłączenia 40 2024 r. 100% Zakupione Kadłubia I PV Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 9,2 2024 r. 100% Zakupione Szczepanów PV Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 8 2024 r. 100% Zabezpieczone Jankowa Żagańska PV Umowa przedwstępna Z warunkami przyłączenia 8 2024 r. 100% Zakupione Kadłubia II PV Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 8 2024 r. 100% Zakupione Ciechanów PV Umowa przyrzeczona Z warunkami przyłączenia 7 2024 r. 100% Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 25 Zakupione Szybowice Wiatr Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 35,2 2024 r. 50% Zakupione Park Lewałd PV Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 25 2024 r. 100% Zakupione Włoszakowice PV Umowa przyrzeczona Pozwolenie na budowę 10 2024 r. 100% Zakupione Kazimierz Biskupi Solar PV Umowa przyrzeczona Z warunkami przyłączenia 150 2024 r. 50% Poniżej przedstawiono kluczowe umowy, zawarte w 2022 r., związane z nabywaniem przez Grupę ONDE projektów OZE: › Projekt Solar Kazimierz Biskupi 2 lutego 2022 r. w skład Grupy weszła spółka Neo Solar Kazimierz Biskupi Sp. z o.o. (na dzień publikacji Sprawozdania po zmianie nazwy brzmi ona: Solar Kazimierz Biskupi Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, w której ONDE posiada 50% udziałów. Spółka jest właścicielem projektów farm fotowoltaicznych z przyznanymi warunkami przyłączenia o łącznej mocy 150 MW. › Projekt Rejowiec 28 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę przyrzeczoną nabycia pozostałych 50% udziałów w spółce celowej Elektrownia DEPVPL 22 Sp. z o.o. będącej właścicielem projektu elektrowni fotowoltaicznej z przyznanymi warunkami przyłączenia „Rejowiec” o mocy 40 MW. › Projekty Kadłubia I, Kadłubia II i Szczepanów PV 6 czerwca 2022 r. Spółka zawarła umowy nabycia 100% udziałów w dwóch spółkach celowych (PV Kadłubia 2 Sp. z o.o. oraz PV Szczepanów Sp. z o.o.) będących właścicielami trzech projektów elektrowni fotowoltaicznych („Kadłubia I”, „Kadłubia II” i „Szczepanów PV”), o łącznej mocy 25,2 MW. Dodatkowe informacje na temat zawartych umów znajdują się w punkcie 6.10 Sprawozdania jednostkowego. 1.3 OTOCZENIE BIZNESOWE I MAKROEKONOMICZNE 1.3.1 Otoczenie regulacyjne Istotny dla bieżącej i przyszłej działalności Grupy ONDE jest kształt regulacji prawnych obowiązujących w Polsce, głównie z zakresu budownictwa i energetyki. Obowiązujące i będące w trakcie prac legislacyjnych przepisy mają wpływ m.in. na sposób realizacji projektów, możliwość zdobywania nowych zleceń i zawierania umów, a także ograniczenia i szanse dla rozwoju energetyki odnawialnej. Z tego powodu Grupa ONDE monitoruje zachodzące zmiany legislacyjne, ocenia ich możliwe implikacje dla prowadzonej działalności i dąży do minimalizacji prawdopodobieństwa wystąpienia zidentyfikowanych zagrożeń oraz wykorzystania wynikających z nich szans. Do głównych regulacji, mających największe znaczenie dla Grupy ONDE oraz sektora zalicza się: › Prawo zamówień publicznych Część umów zawieranych przez Spółkę w segmencie budownictwa drogowo-inżynieryjnego stanowią umowy, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych (dalej „PZP”), które określają m.in. zasady udzielania zamówień, etapy prowadzenia postępowania, szczególne instrumenty i procedury w zakresie zamówień, środki ochrony prawnej, sposoby pozasądowego rozwiązywania sporów oraz zakres kontroli i kar pieniężnych. PZP ma zastosowanie do projektów zamawianych przez podmiot publiczny, zwykle w drodze przetargów. Co istotne dla działalności Grupy ONDE, umowy zawierane w trybie PZP podlegają ustawowemu reżimowi, w szczególności w zakresie zmian postanowień do zawartych kontraktów, warunków Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 26 odstąpienia, okresu obowiązywania, jak i dopuszczalnych zabezpieczeń umowy (m.in. należytego wykonania, zaliczki, odpowiedzialności za wady). › Prawo budowlane Prawo budowlane (dalej „PB”) reguluje kwestie administracyjno-prawne realizowania robót budowlanych. PB określa normy dla przygotowania oraz prowadzenia procesu budowlano-inwestycyjnego, przykładowo: związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych (pozwolenia na budowę, użytkowanie wybudowanego obiektu itp.). Przepisy PB zawierają także regulacje w zakresie projektowania, budowy, utrzymania, rozbiórki i remontowania obiektów budowlanych oraz określają zasady działania organów administracji publicznej w tych dziedzinach. Co istotne dla Grupy, rozpoczęcie realizacji odbywa się w oparciu o pozwolenie na budowę, którego ważność wygasa, jeżeli prace budowlane nie zostały rozpoczęte przed upływem 3 lat od jego uzyskania lub gdy realizacja robót została przerwana na okres dłuższy niż 3 lata. Dodatkowo, zakończenie realizacji procesu budowlanego wiąże się z koniecznością dopełnienia innych czynności przewidzianych w PB, takich jak uzyskanie pozwolenia na użytkowanie obiektu. › Kodeks cywilny Przepisy Kodeksu cywilnego (dalej „KC”) regulują podstawowe zagadnienia dotyczące zobowiązań o charakterze cywilnoprawnym, w tym umów o roboty budowlane oraz o wykonanie remontu budynku lub budowli. Co istotne dla Grupy ONDE, KC określa m.in. zasady solidarnej odpowiedzialności inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy z tytułu wykonanych przez niego robót budowlanych czy prawo do żądania od inwestora gwarancji zapłaty za roboty budowlane, która może przybrać postać gwarancji bankowej, ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora. Powyższe zasady znajdują również zastosowanie do umów zawartych między wykonawcą (generalnym wykonawcą) i dalszymi wykonawcami (podwykonawcami). › Prawo energetyczne i Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. Ustawa Prawo energetyczne (dalej „PE”) oraz akty wykonawcze określają zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, zasady i warunki zaopatrzenia oraz użytkowania paliw i energii (w tym ciepła), jak i działalności przedsiębiorstw energetycznych, a także wskazuje organy właściwe w sprawach gospodarki paliwami i energią. PE określa również zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, a obowiązującym dokumentem w tym zakresie jest Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. (dalej „PEP 2040”). Kluczowymi dla Grupy elementami PEP 2040 są m.in. cele wzrostu udziału OZE we wszystkich sektorach i technologiach, obejmujący wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto do co najmniej 23% i nie mniej niż 32% w elektroenergetyce (głównie poprzez energię wiatrową oraz fotowoltaiczną) oraz wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do ok. 5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r. W 2022 r. weszła w życie ustawa z 29 września 2022 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii, m.in. znosząca obowiązek sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej na giełdzie towarowej (tzw. obligo giełdowe). › Ustawa o odnawialnych źródłach energii Ustawa o odnawialnych źródłach energii (dalej „Ustawa OZE”) określa zasady i warunki wykonywania działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z OZE, biogazu rolniczego w instalacjach OZE oraz wytwarzania biopłynów. Ustawa OZE określa również m.in. mechanizmy i instrumenty wspierające wytwarzanie energii elektrycznej z OZE, biogazu rolniczego oraz ciepła w instalacjach OZE jak i zasady współpracy międzynarodowej w zakresie OZE oraz wspólnych projektów inwestycyjnych. Ustawa OZE reguluje m.in. funkcjonowanie systemu aukcyjnego - mechanizmu wsparcia dla wytwórców energii elektrycznej z instalacji OZE. W ramach aukcji, wytwórca składa ofertę na sprzedaż energii elektrycznej z instalacji po cenie, za jaką zobowiązuje się sprzedać zadeklarowany wolumen energii w kolejnych latach. Wytwórca wygrywający aukcję dzięki najniższej cenie uzyskuje gwarantowane wsparcie w okresie od wprowadzenia po raz pierwszy do sieci energii elektrycznej wytworzonej w instalacji przez maksymalnie kolejne 15 lat. W 2022 r. oraz pierwszych miesiącach 2023 r. nadal procedowany był projekt ustawy o zmianie Ustawy OZE. Ma on wdrożyć do polskiego prawa szereg zapisów z unijnej dyrektywy o odnawialnych źródłach energii (RED II) – w tym związanych z gwarancjami pochodzenia, procedurami administracyjnymi, zastosowaniem OZE Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 27 w ciepłownictwie i chłodnictwie. Nowy projekt ma między innymi uwzględniać zmianę sposobu określania mocy instalacji fotowoltaicznej, a także zawierać nowe przepisy w obszarze magazynowania energii. W nowelizacji mają się także pojawić nowe regulacje dla klastrów energii i hybrydowych instalacji OZE oraz przepisy zakładające dodatkowe wsparcie dla instalacji, którym upływa 15-letni okres wsparcia (mające pokrywać uzasadnione koszty operacyjne takich instalacji). › Ustawa Odległościowa Ustawa Odległościowa określa m.in. warunki, tryb lokalizacji i budowy elektrowni wiatrowych w sąsiedztwie istniejącej albo planowanej zabudowy mieszkaniowej. W praktyce ogranicza możliwość lokalizowania elektrowni wiatrowych w odległości nie mniejszej niż dziesięciokrotność jej wysokości od budynków mieszkalnych lub obszarów przyrody chronionej. Od 2021 r. procedowane były trzy projekty nowelizacji Ustawy Odległościowej. Obecnie procedowana w parlamencie nowelizacja przewiduje, że nowe turbiny wiatrowe będą mogły być lokowane tylko na podstawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego („MPZP”). Podstawą dla określania odległości minimalnej - pomiędzy 10-krotnością maksymalnej wysokości turbiny (reguła 10H), a 700 m dla budynków mieszkalnych - będą m.in. wyniki przeprowadzonej strategicznej oceny oddziaływania na środowisko („SOOŚ”) wykonywanej w ramach MPZP. W SOOŚ analizowane będzie m.in. wpływ emisji hałasu na otoczenie i zdrowie mieszkańców. Władze gminy nie będą mogły odstąpić od wykonania SOOŚ dla projektu MPZP, który uwzględnia elektrownię wiatrową. Projekt ten wprowadza również minimalne odległości turbin wiatrowych od linii przesyłowych energii elektryczne i zachowuje zasadę 10H w przypadku parków narodowych, a w przypadku rezerwatów przyrody – limit 500 m. Utrzymuje zakaz budowy turbin na terenach parków narodowych, rezerwatów przyrody, park w krajobrazowych i obszarów Natura 2000. Dodatkowo projekt przewiduje, że inwestor zaoferuje co najmniej 10 proc. mocy zainstalowanej elektrowni wiatrowej mieszkańcom gminy, którzy korzystaliby z energii elektrycznej na zasadzie prosumenta wirtualnego. Każdy mieszkaniec tej gminy będzie mógł objąć udział nie większy niż 2 kW i odbierać energię elektryczną w cenie wynikającej z kalkulacji maksymalnego kosztu budowy. Zmiana ustawy odległościowej jest jednym z 37 kamieni milowych, które Polska ma zrealizować, aby spełnić wymogi wynikające z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności i otrzymać środki z Krajowego Planu Odbudowy. › Prawo ochrony środowiska Uregulowania prawa ochrony środowiska dotyczą zarówno istniejących już obiektów, jak również samego procesu inwestycyjno-budowlanego. Przepisy te zakładają również, że eksploatacja instalacji, która powoduje m.in. emisję hałasu oraz wytwarzanie pól elektromagnetycznych, nie powinna powodować przekroczenia standardów jakości środowiska poza terenem, do którego prowadzący instalację ma tytuł prawny. Prawo ochrony środowiska przewiduje odpowiedzialność cywilną, karną i administracyjną za naruszenie jej przepisów lub pozwoleń wydanych na jej podstawie. Określa również sytuacje, w których może dojść do wstrzymania użytkowania instalacji (m.in. w przypadku użytkowania instalacji bez wymaganego pozwolenia integracyjnego). › Ustawa OOŚ Zgodnie z ustawą o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (dalej „Ustawa OOŚ”) uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach jest wymagane w przypadku realizacji planowanych przedsięwzięć mogących zawsze znacząco oddziaływać na środowisko, lub przedsięwzięć mogących potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko. Za takie uznaje się większość inwestycji w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z OZE (w szczególności projekty lądowych farm wiatrowych). Przepisy ustawy wpływają na tempo realizacji inwestycji, ponieważ dopiero po uzyskaniu decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach (określającą wymogi dotyczące przedsięwzięcia w zakresie środowiska) inwestor może wnioskować o decyzję o pozwoleniu na budowę. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 28 1.3.2 Wskaźniki gospodarcze W 2022 r. dynamika PKB pozostawała dodatnia, choć obniżała się w kolejnych kwartałach. Średnioroczny realny wzrost gospodarczy wyniósł 4,9% r/r, zaś w poszczególnych kwartałach jego dynamika osiągała (względem analogicznych okresów r/r): 8,6%, 5,8%, 3,6% i 2,0%. Wykres 1 Dynamika PKB Polski Źródło: GUS W grudniu 2022 r. stopa bezrobocia rejestrowanego sięgnęła 5,2% i była o 0,6 pp. niższa w stosunku r/r. Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło w skali roku o 2,2%, natomiast przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w tym sektorze wzrosło o 10,3% względem grudnia ub.r. Wykres 2 Dynamika cen produkcji budowlano-montażowej Źródło: GUS Według danych GUS wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w Polsce wzrósł w całym 2022 r. o 14,4% wobec 2021 r., zaś w grudniu zwiększył się o 16% r/r (przy wzroście cen towarów – o 17,6% i usług – o 13,4%). Wzrost cen producentów w budownictwie osiągnął w grudniu 14,4% r/r. W ciągu całego roku wzrost cen produkcji budowlano-montażowej wyniósł 12,7% w odniesieniu do 2021 r. 1.3.3 Koniunktura sektora budowlanego W grudniu 2022 r. wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie publikowany przez GUS kształtował się na poziomie -23,9. Poprawę koniunktury sygnalizowało 6,2% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie 30,0% (pozostałe przedsiębiorstwa nie wskazały zmiany). Oceny dotyczące portfela zamówień, produkcji budowlano-montażowej na rynku krajowym oraz sytuacji finansowej pozostawały negatywne, przy czym prognozy dla produkcji budowlano-montażowej na rynku krajowym oraz sytuacji finansowej pogorszyły się wobec poprzedniego miesiąca. Sektor budowlany, podobnie jak po I połowie roku, przewiduje ograniczenie zatrudnienia i dalszy wzrost cen robót budowlano-montażowych. 0,2 12,2 6,5 8,5 8,6 5,8 3,6 2,0 0 5 10 15 I kw. 2021 II kw. 2021 III kw. 2021 IV kw. 2021 I kw. 2022 II kw. 2022 III kw. 2022 IV kw. 2022 w proc. 2,7 2,4 2,4 2,6 2,9 3,3 3,6 4,0 4,4 4,9 5,6 6,6 7,6 8,3 9,3 10,4 11,3 12,2 13,2 13,6 14,0 14,8 15,2 14,7 14,3 0,0 5,0 10,0 15,0 gru.20 lut.21 kwi.21 cze.21 sie.21 paź.21 gru.21 lut.22 kwi.22 cze.22 sie.22 paź.22 gru.22 w proc. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 29 Wykres 3 Zmiana oceny koniunktury sektora budowlanego Źródło: GUS Wśród najważniejszych wyzwań sektora wskazywane były trudności związane z kosztami materiałów (73,5% w grudniu br., 63,1% w analogicznym miesiącu ub.r.), kosztami zatrudnienia (72,4% w grudniu br., 64,6% w grudniu ub.r.) oraz niepewnością ogólnej sytuacji gospodarczej (wzrost z 60,4% w ub.r. do 69,0% w grudniu br.). 1.3.4 Perspektywy rynkowe W rok 2023 Grupa ONDE weszła z portfelem zleceń o wartości ponad 900 mln zł, z czego do zrealizowania w roku 2023 jest ponad 800 mln zł. Dla porównania – rok 2022 Grupa rozpoczynała z portfelem zleceń o wartości 925 mln zł. Według przygotowanego przez Forum Energii raportu „Transformacja energetyczna w Polsce. Edycja 2022" produkcja z OZE w 2021 r. była rekordowa i wyniosła 30 TWh. Kolejny rok przyczynił się do pobicia kolejnego rekordu, ponieważ produkcja z OZE wzrosła o niemal 9 TWH. W 2022 r. polskie elektrownie fotowoltaiczne podwoiły swoją generację, dostarczając o niemal 5 TWh więcej niż rok wcześniej. O jedną czwartą więcej (4 TWh) dostarczyły także elektrownie wiatrowe. Na koniec 2022 r. w OZE zainstalowanych było prawie 22,7 GW, co oznacza przyrost o 6 GW (+36% r/r). Moc instalacji fotowoltaicznych stanowiła 54% wszystkich odnawialnych źródeł energii, natomiast farmy wiatrowe stanowiły 36,4% produkcji OZE. Energetyka wiatrowa Grupa ONDE działa na dynamicznie rozwijającym się rynku odnawialnych źródeł energii, który jest kluczowym elementem transformacji energetycznej Polski i Europy. Jak wynika z raportu WindEurope, „Energia wiatrowa w Europie: statystyki z 2021 r. i prognozy na lata 2022–2026”, prognoza na lata 2022–2026 obejmuje zainstalowanie 116 GW nowych mocy wiatrowych (według scenariusza realistycznego). Krajowy Plan Działań na Rzecz Energii i Klimatu przewiduje zwiększenie mocy instalacji OZE w Polsce do 24 GW w 2030 r. i 37 GW w 2040 r. także wzrost udziału produkcji energii elektrycznej pochodzącej z OZE do 32% i 40% (do 2030 r. i 2040 r.). Na koniec 2022 r. moc zainstalowana farm wiatrowych wyniosła 8,3 GW. W porównaniu do roku ubiegłego wzrosła o 16%. W 2022 r. Grupa ONDE ukończyła 20 projektów farm wiatrowych o łącznym potencjale wytwórczym na poziomie 916,5 MW. Energetyka słoneczna Energetyka słoneczna (dalej „PV”) rozwija się obecnie najszybciej ze wszystkich sektorów OZE w Polsce. Według Instytutu Energetyki Odnawialnej dzięki instalacji 4,5 GW nowych mocy fotowoltaicznych, Polska powinna zająć trzecie miejsce w Europie pod względem przyrostowym, zaraz po Niemczech (7 GW) oraz Hiszpanii (5,2 GW). Rok 2022 po raz pierwszy należał do dużych farm PV, których dynamicznie zaczęło przybywać i w 2023 r. będzie jeszcze więcej, biorąc pod uwagę aukcje OZE, projekty komercyjne i wydane warunki przyłączenia do sieci. W strukturze mocy zainstalowanej OZE dominuje energia słoneczna. W 2022 r. moc zainstalowana wzrosła o 4,5 GW, zaś łączna moc zainstalowana przekroczyła 12 GW. Jest to wzrost o 58,7% r/r. Instalacje prosumenckie PV miały moc 8,8 GW. -22,6 -18,7 -17,7 -15,5 -13,7 -8,4 -5,5 -4,9 -7,0 -7,9 -9,4 -11,9 -15,4 -17,1 -15,4 -20,1 -15,4 -14,0 -15,5 -15,2 -15,3 -19,1 -22,1 -22,6 -23,9 -30 -20 -10 0 gru.20 lut.21 kwi.21 cze.21 sie.21 paź.21 gru.21 lut.22 kwi.22 cze.22 sie.22 paź.22 gru.22 w pkt. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 30 Development Działalność w obszarze budowy własnych Odnawialnych Źródeł Energii opiera się na modelu develop, build and sell. Do końca 2022 r. zakupiono projekty o łącznej mocy ok. 788 MW. Strategia ONDE w perspektywie długoterminowej zakłada podjęcie działalności w zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej ze zbudowanych przez Grupę instalacji fotowoltaicznych. Budownictwo drogowe Istotny dla działalności Grupy w segmencie „Budownictwo drogowo-inżynieryjne jest kształt rządowych programów infrastrukturalnych, takich jak Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.) o budżecie w wysokości około 292 mld złotych, w którego ramach realizowane są m.in. projekty budowy i modernizacji dróg. Zagrożeniem dla kontraktów długoterminowych był pierwotnie ustalony 5-procentowy limit waloryzacji. Pozytywną zmianą w segmencie budownictwa drogowego było podniesienie w lutym 2022 r. progu waloryzacji do 10% dla przetargów ogłaszanych w 2022 r. realizowanych dla GDDKiA w systemie Projektuj i buduj. W maju br. Rada Ministrów zwiększyła również do 10 proc. limity waloryzacji dla umów zawartych przez GDDKiA przed lutym br. na realizację dróg krajowych. Waloryzacja obejmuje 50% wartości kontraktu. Zwiększające się obciążenia budżetów samorządowych wpływają na zmniejszenie liczby projektów realizowanych przez tę grupę inwestorów. Problem finansowania projektów infrastrukturalnych narośnie po zakończeniu aktualnej perspektywy unijnej. Jedną z metod na rozwiązanie sytuacji może być częstsze wykorzystanie formuły partnerstwa publiczno-prywatnego jako sposobu finansowania inwestycji. Rozwój działalności zagranicą W związku z przedłużającymi się pracami legislacyjnymi dotyczącymi nowelizacji Prawa Odległościowego, Grupa ONDE podjęła działania na rzecz dywersyfikacji rynków, na których działa. W sierpniu 2022 r. ONDE pozyskała zlecenie, zaś we wrześniu podpisała kontrakt na wykonanie pierwszego projektu zagranicznego: wybudowanie fundamentów przy budowie farmy wiatrowej o łącznej mocy 60,5 MW dla duńskiego inwestora European Energy, z którym Spółka od lat współpracuje w Polsce. W ramach zlecenia dla spółki celowej ww. inwestora, UAB VEVP, ONDE wykonuje fundamenty pod turbiny wiatrowe o łącznej mocy 27,5 MW. W lutym 2023 r. ONDE pozyskała kolejne kontrakty na Litwie – na prace przy budowie farmy wiatrowej o łącznej mocy 80 MW dla spółki z grupy Enefit Green, UAB „Energijos žara”, za 25,7 mln euro. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 31 2 WYNIKI FINANSOWE 2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY ONDE Tabela 8 Skonsolidowane wybrane dane finansowe w tys. zł 2022 r. 2021 r. zmiana zmiana w proc. Przychody ze sprzedaży dóbr i usług 1 092 852 1 217 445 -124 593 -10,2% Zysk brutto ze sprzedaży 72 366 140 982 -68 616 -48,7% Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 29 950 68 968 -39 018 -56,6% Skorygowana EBITDA 29 950 97 311 -67 361 -69,2% Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 21 860 62 367 -40 507 -64,9% Skorygowany EBIT 21 860 90 710 -68 850 -75,9% Zysk brutto 11 946 62 470 -50 524 -80,9% Zysk netto 7 174 46 200 -39 026 -84,5% Całkowity dochód 7 174 46 200 -39 026 -84,5% Skorygowana EBITDA: EBITDA po eliminacji zdarzeń o charakterze jednorazowym. ** Skorygowany EBIT: EBIT po eliminacji zdarzeń o charakterze jednorazowym. 2022 r. 2021 r. zmiana zmiana w proc. Przepływy z działalności operacyjnej -78 047 -136 230 58 183 -42,7% Przepływy z działalności inwestycyjnej -31 080 -53 502 22 422 -41,9% Przepływy z działalności finansowej 15 545 182 428 -166 883 -91,5% Przepływy pieniężne netto -93 582 -7 304 -86 278 1 181,2% stan na 31 grudnia 2022 r. stan na 31 grudnia 2021 r. zmiana zmiana w proc. Aktywa ogółem 618 019 571 292 46 727 8,2% Aktywa trwałe 107 634 78 861 28 773 36,5% Aktywa obrotowe 510 385 492 431 17 954 3,6% Kapitał własny 310 925 333 751 -22 826 -6,8% Zobowiązania razem 307 094 237 541 69 553 29,3% Zobowiązania długoterminowe 51 175 34 379 16 796 48,9% Zobowiązania krótkoterminowe 255 919 203 162 52 757 26,0% Szczegółowe sprawozdanie z sytuacji finansowej znajduje się w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ONDE za rok 2022. Przychody W 2022 r. Grupa ONDE wygenerowała przychody na poziomie 1 092,9 mln zł, o 124,6 mln zł i -10,2% mniej niż w 2021 r. Na zmniejszenie poziomu przychodów wpłynęło trudne otoczenie makroekonomiczne, które przełożyło się na wstrzymywanie się inwestorów z decyzjami o rozpoczynaniu inwestycji oraz ostrożnego zwiększania zaawansowania prac na realizowanych projektach budowlanych. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 32 Wykres 4 Przychody Grupy ONDE Koszty Grupa utrzymywała w 2022 r. reżim kosztowy, co przełożyło się na spadek kosztów operacyjnych względem osiągniętych w roku poprzednim. Koszty te spadły o 56,0 mln zł i -5,2%r/r. Istotną pozycję w kosztach ogólnych stanowi rozliczenie umownej opłaty za usługi wsparcia, świadczonych na rzecz ONDE S.A. przez ERBUD S.A. (8,4 mln zł). Opłata ta w wysokości 0,9% wartości faktur sprzedaży wystawionych przez Spółkę (naliczana miesięcznie w zależności od wartości miesięcznych faktur sprzedaży wystawianych przez Spółkę  ) jest ponoszona na rzecz ERBUD S.A. tytułem zaangażowania w realizację celów biznesowych na rzecz spółek z Grupy ERBUD, w tym ONDE S.A. W efekcie, raportowany wynik EBITDA osiągnął poziom 30 mln zł i był o -39,0 mln zł niższy niż w 2021 r. oraz -67,4 mln zł i -69,2% w porównaniu do skorygowanej EBITDA za 2021 r., a raportowany EBIT osiągnął poziom 21,9 mln zł. I był niższy o 40,5 mln zł oraz -64,9% w porównaniu do EBIT w roku 2021 oraz -68,9 mln zł i -75,9% niższy w porównaniu do skorygowanego EBIT w roku 2021. Grupa ONDE r/r uzyskała niższy poziom marż EBITDA i EBIT, które wyniosły w 2022 r. odpowiednio 2,7% (spadek o 3 pp.) i 2,0% (spadek o 3,1 pp.). Grupa wypracowała zysk netto na poziomie 7,2 mln zł – o -84,5% niższy niż w całym 2021 r. Wykres 5 Zyski Grupy ONDE * Wynik skorygowany o wpływ wydarzeń jednorazowych Sezonowość Sprzedaż usług budowlano-montażowych charakteryzuje się sezonowością. Wynika ona z panujących w danym roku warunków atmosferycznych i ich wpływu na szybkość postępu prac. W rezultacie najniższe przychody Grupy są zazwyczaj osiągane w pierwszym kwartale. 1 092 852 1 217 445 Przychody (w tys. zł) 2022 r. 2021 r. 68 968 62 367 46 200 29 950 21 860 7 174 EBITDA EBIT Zysk netto w tys. zł 2021 r. 2022 r. 97 311 90 710 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 33 2.2 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY ONDE W 2022 r. przepływy pieniężne Grupy ONDE wyniosły -93,6 mln zł (wobec -7,3 mln zł rok wcześniej), co jest związane m.in. ze zwiększonymi w ub.r. zobowiązaniami kontraktowymi., w tym realizacją kontraktu Cyranka, który będzie fakturowany po jego zrealizowaniu oraz wydatkowaniem środków na zakupy udziałów w spółkach celowych. Prócz tego, poszczególne kontrakty są fakturowane po realizacji kamieni milowych, co może okresowo powodować ujemne przepływy na poszczególnych kontraktach. Na koniec roku 2022 r. Grupa posiadała środki pieniężne w kwocie 11,1 mln zł. Pomimo ujemnych przepływów, pozycja finansowa Grupy pozostaje silna ze względu na dostępne linie kredytowe oraz kolejne podpisane kontrakty, które wiążą się z pozyskaniem środków tytułem zaliczek. Wykres 6 Przepływy pieniężne Na taki wynik złożyły się: › Ujemnie przepływy z działalności operacyjnej: -78,1 mln zł To głównie efekt zmiany stanu kapitału obrotowego (-83,4mln zł) z tytułu zwiększonych zobowiązań kontraktowych) oraz zapłaty podatku dochodowego (-13,1 mln zł). › Ujemnie przepływy z działalności inwestycyjnej: -31,1 mln zł To wynik wydatków rozwojowych na nabycie udziałów w spółkach na kwotę 30,6 mln zł oraz rzeczowych aktywów trwałych za kwotę -2,4 mln zł, pomniejszone o wpływy z tytułu spłat pożyczek na kwotę 2,7 mln zł. › Dodatnie przepływy z działalności finansowej: 15,6 mln zł To przede wszystkim rezultat wpływu z zaciągniętego zadłużenia na kwotę 148,7 mln zł, a z drugiej strony spłaty zadłużenia w wysokości 91,8 mln zł (kapitał) oraz 5,4 mln zł (odsetki) , a także przeznaczenia 30,0 mln zł na skup akcji własnych. Szczegółowy rachunek przepływów pieniężnych znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ONDE. 2.3 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ONDE Suma bilansowa Grupy na 31 grudnia 2022 r. wynosiła 618,0 mln zł i była o 46,7 mln zł (8,2%) wyższa niż na koniec 2021 r. Na wyżej wymieniony wzrost r/r złożył się wzrost zarówno aktywów trwałych (o 36,5%) jak i obrotowych (o 3,6%). Wielkość aktywów trwałych Grupy wzrosła w stosunku do 31 grudnia 2022 r. o 28,8 mln zł, głównie w wyniku zwiększonej wartości inwestycji rozliczanych metodą praw własności o 18,6 mln zł. 15 545 11 128 104 710 -78 047 -31 080 Środki pieniężne – początek okresu Przepływy operacyjne Przepływy inwestycyjne Przepływy finansowe Środki pieniężne – koniec okresu w tys. zł Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 34 Wartość aktywów obrotowych Grupy wzrosła o 18,0 mln zł do kwoty 510,4 mln zł względem końca 2021 r. Wpłynęły na to przede wszystkim: › wyższa o 76,5 mln zł wycena kontraktów budowlanych, › większa o 90,2 mln zł wartość zapasów, na które składają się materiały, wartość udziałów w spółkach Grupy ONDE oraz wyceny będącego w trakcie budowy projektu „Cyranka”, którą ONDE S.A. buduje dla spółki zależnej Cyranka Sp. z o.o., na kwotę ponad 45 mln zł, › spadek stanu środków pieniężnych o -93,6 mln zł. Kapitał własny, w stosunku do 31 grudnia 2021 r. spadł do 310,9 mln zł na koniec grudnia 2021 r. (-22,8 mln zł), głównie za sprawą skupu akcji własnych i zmniejszenia zysków zatrzymanych o -39,0 mln zł. Zobowiązania długoterminowe na koniec 2022 r. wyniosły 51,2 mln zł i wzrosły o 16,8 mln zł. O 52,8 mln zł r/r wzrosły zobowiązania krótkoterminowe (do kwoty 256,0 mln zł), głównie za sprawą wzrostu zadłużenia o 52,9 mln zł oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 23,7 mln zł. Szczegółowe sprawozdanie z sytuacji finansowej znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ONDE. 2.4 WYNIKI SEGMENTÓW GRUPY ONDE W związku z rozwojem działalności poza Polską, od 2022 r. Grupa wydziela segment „Budownictwo OZE zagranica”. Grupa w 2022 r. wygenerowała 863,2 mln zł przychodów z działalności w segmencie „Budownictwo OZE”, o -7,4% mniej niż w 2021 r. Segment budownictwa drogowo-inżynieryjnego był odpowiedzialny za 19,5% przychodów okresu (212,8 mln zł), tj. o -65,2 mln zł mniej niż w 2021 r. Tabela 9 Przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty w tys. zł 2022 r. 2021 r. zmiana zmiana w proc. Segment Budownictwa Drogowo-inżynieryjne 212 820 278 022 -65 202 -23,5% Segment Budownictwo OZE 863 223 932 453 -69 230 -7,4% Segment Budownictwo OZE zagranica 11 843 - 11 843 - Pozostałe 4 966 6 970 -2 004 -29% Razem 1 092 852 1 217 445 -124 593 -10% W 2022 r. wynik Grupy na poziomie EBITDA wyniósł 30,0 mln zł, z czego 72,9% czyli 21,8 mln zł wygenerował segment „Budownictwo OZE”. Tabela 10 Udział segmentów w wyniku EBITDA c 2022 r. Udział segmentu 2021 r. Udział segmentu 2021 r. Udział segmentu Budownictwo drogowo-inżynieryjne 7 297 24,4% 8 843 12,8% 8 843 9,1% Budownictwo OZE 21 840 72,9% 60 069 87,1% 88 412 90,8% Budownictwo OZE zagranica 586 2,0% - - - - Pozostałe 227 0,7% 56 0,1% 56 0,1% Razem 29 950 100% 68 968 100% 97 311 100% * Wynik skorygowany Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 35 Wykres 7 Udział segmentów w EBITDA * Wynik skorygowany o wpływ wydarzeń jednorazowych Wykres 8 Zmiana wyniku EBITDA w segmentach Wykres 9 Zmiana wyniku EBITDA w segmentach (EBITDA 2021 skorygowana o zdarzenia jednorazowe) W 2022 r. wskaźniki marżowości EBITDA i EBIT w segmencie „Budownictwo OZE” spadły, i wyniosły odpowiednio 2,5% i 1,9% (spadek odpowiednio o -3,9 pp. i 4,2 pp.). Te same wskaźniki w odniesieniu do skorygowanych wartości EBITDA i EBIT spadły o 7,0 pp. i 7,3 pp. odpowiednio. Natomiast w segmencie „Budownictwo drogowo-inżynieryjne” wskaźnik marżowości na poziomie EBITDA wzrósł o 0,2 pp. do poziomu 3,4%. Natomiast na poziomie EBIT marża wzrosła o 0,7 pp., do 2,5%. Marże EBITDA i EBIT przeliczone w odniesieniu do skorygowanych wartości EBITDA i EBIT w 2021 r. nie zmieniają się. 24,4% 7 297 12,8% 8 843 9,1% 8 843 72,9% 21 840 87,1% 60 069 90,8% 88 412 2,0% 586 0,7% 227 0,1% 56 0,1% 56 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% EBITDA 2022 r. EBITDA 2021 r. EBITDA 2021 r. skorygowana Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe (w tys. zł) 68 968 -38 229 29 950 -1 546 586 171 EBITDA 2021 r. Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe EBITDA 2022 r. w tys. zł 97 311 -66 572 29 950 -1 546 586 171 EBITDA 2021r. skorygowana Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe EBITDA 2022r. w tys. zł Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 36 Wykres 10 Marża EBITDA w segmentach Wykres 11 Marża EBITDA w segmentach (EBITDA 2021 skorygowana o zdarzenia jednorazowe) Wykres 12 Marża EBIT w segmentach Wykres 13 Marża EBIT w segmentach (EBIT 2021 skorygowany o zdarzenia jednorazowe) 2.5 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ONDE S.A. W 2022 r. spółka ONDE uzyskała przychody na poziomie 1 141,0 mln zł, o -75,6 mln zł (- 6,2%) mniej r/r. Niższe przychody są przede wszystkim rezultatem ostrożnego podejścia inwestorów do zwiększania zaawansowania prac na projektach budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą Grupy oraz w konsekwencji ich wycen. 3,2% 6,4% 0,8% 5,7% 3,4% 2,5% 4,9% 4,6% 2,7% Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe Grupa ONDE w proc. Marża EBITDA 2021 r. Marża EBITDA 2022 r. 3,2% 9,5% 0,8% 8,0% 3,4% 2,5% 4,9% 4,6% 2,7% Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe Grupa ONDE w proc. Marża EBITDA 2021 r. skorygowana Marża EBITDA 2022 r. 1,8% 6,1% 0,8% 5,1% 2,5% 1,9% 4,9% -1,7% 2,0% Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe Grupa ONDE w proc. Marża EBIT 2021 r. Marża EBIT 2022 r. 1,8% 9,2% 0,8% 7,5% 2,5% 1,9% 4,9% -1,7% 2,0% Budownictwo drogowo-inżynieryjne Budownictwo OZE Budownictwo OZE zagranica Pozostałe Grupa ONDE w proc. Marża EBIT 2021r. skorygowana Marża EBIT 2022 r. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 37 Jednostkowy wynik EBITDA osiągnął poziom 36,0 mln zł i był niższy o –60,9 mln zł (-62,8%) w porównaniu do EBITDA skorygowanej w 2021 r (oraz -32,6 mln zł w porównaniu do EBITDA w 2021 r. przed korektą). Jednostkowy wynik EBIT wyniósł 28,3 mln zł i był niższy o -62,1 mln zł w porównaniu do wyniku EBIT w 2021 r. po skorygowaniu o wpływ zdarzeń jednorazowych (oraz -33,8 mln zł w porównaniu do wyniku EBIT w 2021 r. przed korektą o wpływ zdarzeń jednorazowych). Jednostkowa marża EBITDA jak i marża EBIT wyniosły w 2022 r. 2% każda co oznacza spadek r/r odpowiednio o 2 i 3 pp. ONDE S.A. wypracowało zysk netto na poziomie 17,5 mln zł o -62% niższy r/r. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 38 Tabela 11 Jednostkowe wybrane dane finansowe w tys. zł 2022 r. 2021 r. zmiana zmiana w proc. Przychody ze sprzedaży dóbr i usług 1 141 033 1 216 638 -75 605 -6,2% Zysk brutto na sprzedaży 74 318 139 957 -65 639 -47,5% Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA) 36 023 68 575 -32 552 -47,5% Skorygowana EBITDA 36 023 96 918 -60 895 -62,8% Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 28 303 62 093 -33 790 -54,4% Skorygowany EBIT 28 303 90 436 -62 133 -68,7% Zysk brutto 22 266 62 358 -40 092 -64,3% Zysk netto 17 529 46 171 -28 642 -62,0% Całkowity dochód 17 529 46 171 -28 642 -62,0% Skorygowana EBITDA: EBITDA po eliminacji zdarzeń o charakterze jednorazowym. ** Skorygowany EBIT: EBIT po eliminacji zdarzeń o charakterze jednorazowym. w tys. zł 2022 r. 2021 r. zmiana zmiana w proc. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -74 678 -101 426 26 478 -26,4% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -36 110 -89 450 53 340 -59,6% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 16 064 182 428 -166 364 -91,2% Przepływy pieniężne netto -94 724 -8 448 -86 276 1 021,3% stan na 31 grudnia 2022 r. stan na 31 grudnia 2021 r. zmiana zmiana w proc. Aktywa ogółem 605 059 564 485 40 574 7,2% Aktywa trwałe 177 291 118 663 58 628 49,4% Aktywa obrotowe 427 768 445 822 -18 054 -4,0% Kapitał własny 321 251 333 722 -12 471 -3,7% Zobowiązania razem 283 808 230 763 53 045 23% Zobowiązania długoterminowe 29 035 27 890 1 145 4,1% Zobowiązania krótkoterminowe 254 773 202 873 51 900 25,6% Przepływy pieniężne i sytuacja finansowa ONDE S.A. ONDE S.A. posiadała na 31 grudnia 2022 r. środki pieniężne w wysokości 8,8 mln zł, tj. o 94,7 mln zł mniej niż przed rokiem. Był to efekt wygenerowania ujemnych przepływów z działalności operacyjnej w wysokości – 74,7 mln zł – głównie za sprawą zmiany stanu kapitału obrotowego (-86,2 mln zł). Z działalności inwestycyjnej Spółka wygenerowała ujemne przepływy w wysokości -36,1 mln zł, a przepływy z działalności finansowej wyniosły 16,1 mln zł. Łącznie wartość aktywów trwałych na koniec 2022 r. wyniosła 177,3 mln zł (wzrost o 58,6 mln zł), a aktywów obrotowych: 427,8 mln zł (spadek o -18,1 mln zł). Kapitał własny, w stosunku do 31 grudnia 2021 r. spadł do 321,3 mln zł na koniec grudnia 2022 r. (spadek o -12,5 mln zł). Zobowiązania długoterminowe wyniosły 29,0 mln zł, a krótkoterminowe wzrosły względem 31 grudnia 2021 r. o 51,9 mln zł do poziomu 254,8 mln zł. Suma bilansowa ONDE na 31 grudnia 2022 r. wynosiła 605,1 mln zł i była o 40,6 mln zł wyższa niż na koniec 2021 r. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 39 Szczegółowe sprawozdanie z sytuacji finansowej znajduje się w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym ONDE S.A. 2.6 FINANSOWANIE Na 31 grudnia 2022 r. zadłużenie Grupy ONDE z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło 60,5 mln zł. W stosunku do końca 2021 r. zadłużenie razem wzrosło o 51,0 mln zł. Był to przede wszystkim efekt zwiększenia o 57,3 mln zł wartości krótkoterminowych kredytów bankowych. Na koniec 2022 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 11,1 mln zł. 2.7 ZADŁUŻENIE, PORĘCZENIA I GWARANCJE Na 31 grudnia 2022 r. zadłużenie Grupy ONDE z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu wyniosło 84,2 mln zł, co stanowi wzrost o 276,7% w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Wynika to przede wszystkim z faktu wykorzystania przez Spółkę kredytów bankowych na kapitał obrotowy, w tym finansowaniem przez ONDE S.A. realizacji farmy fotowoltaicznej „Cyranka”. Zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło 60,5 mln zł (w tym 58,5 mln zł krótkoterminowych i 2 mln zł długoterminowych), co stanowi wzrost o 537,1% r/r. Wzrost ten wynika głównie ze wzrostu krótkoterminowych kredytów bankowych o 58,1 mln zł. Zadłużenie z tytułu leasingu (bieżąca wartość minimalnych opłat) wzrosło o 10,9 mln zł co stanowi wzrost o 84,6%, do 23,7 mln zł - głownie z powodu zaliczenia do tej pozycji czynszu dzierżawnego terenu pod realizację farmy fotowoltaicznej „Cyranka”, w związku z umową podpisana przez spółkę „Cyranka” Sp. z o.o. pod budowę farmy (zgodnie z wymogami standardu MSSF 16). Na dzień bilansowy ONDE S.A. posiadała dostęp do bankowych i ubezpieczeniowych linii wielocelowych o łącznej wartości 741 000 tys. zł. (w tym limit wspólnie z Erbud S.A., Erbud Industry Sp. z o.o. w Hestii, w wysokości 265 000 tys. zł), które mogą zostać wykorzystane głównie na kredyty, akredytywę, gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Na 31 grudnia 2022 r. ONDE S.A. wykorzystała 57 323 tys. zł na zaciągnięcie kredytów oraz 253 527 tys. zł na wykorzystane gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Ponadto ONDE S.A. jest stroną poręczającą umowy linii kredytowej dla spółki ERBUD S.A. – spółki dominującej względem ONDE w wysokości 70 mln zł. Poręczenie zostało udzielone do 30 września 2030 r. Tabela 12 Linie kredytowe udzielone ONDE S.A. Kredytodawca Rodzaj kredytu / oprocentowanie Wartość kredytu - kwota dostępna na dzień bilansowy Wartość kredytu - kwota wykorzystana na dzień bilansowy Waluta Data spłaty Uwagi BNP Paribas kredyt w rachunku bieżącym / WIBOR 3M +1,5 pp. 5 000 000,00 0,00 zł 30.04.2023 r W ramach wielocelowej linii kredytowej o finansowanie ERBUD S.A., ONDE S.A. ING Bank Śląski kredyt w rachunku bieżącym / WIBOR 1M +1,6 pp. 20 000 000,00 0,00 zł 31.01.2023 r. W ramach umowy o finansowanie ERBUD S.A., Erbud Industry Centrum sp. z o.o. i ONDE S.A. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 40 ING Bank Śląski kredyt inwestycyjny / WIBOR 1M + 2,15 pp. 2 308 33,38 2 308 33,38 zł 30.11.2025 r. Zastaw rejestrowy na maszynie - wytwórnia mas bitumicznych, Cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia nieruchomości i maszyny. Poręczenie ERBUD S.A, hipoteka na nieruchomości mBank kredyt w rachunku bieżącym / WIBOR ON + 1,6 pp. 30 000 000,00 0,00 zł 13.04.2023 r. W ramach wielocelowej linii kredytowej o finansowanie ERBUD S.A. i ONDE S.A. Santander Bank Polska kredyt w rachunku bieżącym / WIBOR 1M + 2 pp. 20 000 000,00 4 622 834,66 zł 07.07.2023 r. MultiLinia mBank kredyt w rachunku bieżącym / WIBOR 1M + 1,6 pp. 52 700 000,00 52 700 000,00 zł 13.04.2023 r. w ramach wielocelowej linii kredytowej o finansowanie ERBUD S.A. i ONDE S.A. W poniższej tabeli zostały wyszczególnione gwarancje udzielone w ramach limitów. Tabela 13 Linie gwarancyjne udzielone ONDE S.A. Gwarant Rodzaj zobowiązania Limit (w zł) Waluta Data wygaśnięcia Wykorzystanie na dzień bilansowy (w zł) % wykorzystania BNP Paribas Bank Polska Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 23 000 000 zł 30.04.2023 r. 7 030 519,61 30,57% ING Bank Śląski Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 30 000 000 zł 31.01.2023 r. 10 443 735,26 34,81% mBank Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 30 000 000 zł 13.04.2023 r. 12 325 509,46 41,09% mBank Gwarancja należytego wykonania umowy i naprawy wad i usterek 927 397 zł 15.01.2028 r. 927 397 100,00% Santander Bank Polska Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 40 000 000 zł 07.07.2023 r. 21 424 183,37 53,56% HSBC Gwarancje przetargowe, dobrego wykonania umowy, rękojmi oraz zwrotu zaliczki 100 000 000 zł 31.10.2023 r. 17 847 774,23 17,85% Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 41 STU Ergo Hestia Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 265 000 000 zł bezterminowo 107 017 639,12 40,38% KUKE Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 30 000 000 zł bezterminowo 21 944 138,44 73,15% KUKE Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 5 000 000 euro 27.10.2023 r. 0,00 0,00% Generali TU Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 20 000 000 zł 24.02.2023 r. 18 005 844,42 90,03% InterRisk TU Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 10 000 000 zł 02.03.2023 r. 4 405 048,98 44,05% Uniqa TU Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 30 000 000 zł 10.04.2023 r. 19 134 212,86 63,78% TU EUROPA Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, 6 000 000 zł bezterminowo 0,00 0,00% Credendo Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki 20 000 000 zł bezterminowo 9 730 959,61 48,65% TUiR Allianz Polska Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek, zwrotu zaliczki 15 000 000 zł bezterminowo 3 289 724,79 21,93% W poniższej tabeli zostały wyszczególnione gwarancje udzielone w poza limitami gwarancyjnymi udzielonymi ONDE S.A. Tabela 14 Gwarancje poza liniami gwarancyjnymi udzielone ONDE S.A. Gwarant Rodzaj zobowiązania Limit (w zł) Data wygaśnięcia Wykorzystanie na dzień bilansowy (w zł) AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 348 885,62 31.07.2026 r. 348 885,62 AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 1 133 006,43 14.12.2025 r. 1 133 006,43 AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 1 445 155,85 17.02.2023 r. 1 445 155,85 AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 1 166 546,69 25.09.2027 r. 1 166 546,69 AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 182 766,75 12.11.2026 r. 182 766,75 AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 3 750 000,00 31.12.2026 r. 3 750 000,00 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 42 AXA Ubezpieczenia S.A. należytego wykonania i naprawy wad 1 595 000,00 31.12.2026 r. 1 595 000,00 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 30 285,76 3.12.2024 r. 30 285,76 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 174 103,66 3.12.2024 r. 174 103,66 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 76 754,12 15.12.2024 r. 76 754,12 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 143 578,41 29.10.2024 r. 143 578,41 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 24 401,33 14.09.2024 r. 24 401,33 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 19 323,59 19.12.2023 r. 19 323,59 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 649 956,60 28.06.2024 r. 649 956,60 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 29 511,15 1.09.2024 r. 29 511,15 PZU S.A. należytego wykonania i naprawy wad 62 379,45 23.10.2025 r. 62 379,45 TUiR Warta S.A. należytego wykonania i naprawy wad 23 025,81 29.08.2023 r. 23 025,81 TUiR Warta S.A. należytego wykonania i naprawy wad 941 786,99 16.10.2024 r. 941 786,99 TUiR Warta S.A. należytego wykonania i naprawy wad 5 232,66 2.01.2023 r. 5 232,66 TUiR Warta S.A. należytego wykonania i naprawy wad 252 706,29 3.12.2025 r. 252 706,29 TUiR Warta S.A. należytego wykonania i naprawy wad 52 450,06 2.11.2023 r. 52 450,06 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 20 110,50 22.01.2024 r. 20 110,50 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 65 641,90 20.01.2025 r. 65 641,90 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 141 307,85 27.03.2024 r. 141 307,85 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 140 659,97 27.03.2024 r. 140 659,97 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 141 325,43 27.03.2024 r. 141 325,43 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 146 831,69 27.03.2024 r. 146 831,69 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 140 999,31 27.03.2024 r. 140 999,31 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 142 175,70 12.05.2024 r. 142 175,70 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 139 751,43 25.10.2026 r. 139 751,43 Gothear należytego wykonania i naprawy wad 33 595,72 5.06.2026 r. 33 595,72 Wiener należytego wykonania i naprawy wad 17 304,37 15.11.2026 r. 17 304,37 Wiener należytego wykonania i naprawy wad 16 412,56 15.08.2026 r. 16 412,56 2.8 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY Spółka zamierza rozwijać działalności w obszarze pozyskania projektów farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych. Aktywność ta będzie wiązała się z dokonywaniem transakcji pieniężnych na etapie obejmowania udziałów, a także w późniejszej fazie ich realizacji. W ramach dywersyfikacji działalności, prowadzone będą starania w zakresie budowy portfela kontraktów w segmentach budownictwa w segmencie OZE oraz drogowo-inżynieryjnego. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 43 W 2023 r. Grupa ONDE będzie realizować kontrakty budowlane, co wraz z postępem prac powinno przełożyć się na uzyskanie przychodów z tytułu sprzedaży dóbr i usług. Grupa będzie dążyć do racjonalnego wykorzystania posiadanych środków finansowych i dostępnych źródeł finansowania, aby utrzymać dotychczasową dynamikę rozwoju w nadchodzących okresach. Działalność Grupy ONDE w roku 2023, a także w kolejnych okresach, w dalszym ciągu będzie się opierać na ostrożnym podejściu do pozyskiwania kontraktów budowlanych – zarówno w segmencie OZE, jak i drogowo- inżynieryjnym – oraz negocjowania ich warunków. Podejście to wynika przede wszystkim ze zmaterializowania się w ostatnich miesiącach zbiegu szeregu niekorzystnych czynników zewnętrznych dla branży, w której działają spółki Grupy. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność ONDE S.A. i sprawozdania finansowe to przede wszystkim: › znaczący wzrost cen materiałów budowlanych i komponentów oraz czasowe problemy z ich dostępnością spowodowane wychodzeniem z problemów związanych z przerwanymi łańcuchami dostaw po wybuchu pandemii COVID-19, a w późniejszym okresie spotęgowane przez wojnę w Ukrainie oraz pogarszającą się sytuację gospodarczą na świecie. Na dzień publikacji Raportu ceny, po okresie dynamicznych podwyżek, ustabilizowały się, ale nie można wykluczyć, że trudne warunki otoczenia gospodarczo-ekonomicznego, w tym wysoka inflacja i rosnące ceny energii mogą wpłynąć na ceny części materiałów budowlanych; › możliwość pozyskiwania warunków przyłączeniowych dla elektrowni OZE; › osłabienie złotego w stosunku do tzw. twardych walut, mające wpływ na wzrost niektórych kosztów ponoszonych przez Grupę; › wydłużony okres, który zazwyczaj mija pomiędzy wzrostem kosztów realizacji inwestycji (np. drogowych) przez wykonawcę a gotowością inwestorów do akceptacji wyższych stawek rynkowych. Ponadto gotowość niektórych konkurentów rynkowych do podejmowania ryzyka w tym zakresie (tj. pracy na dotychczasowych stawkach, kosztem erozji marż); › wzrost awersji do ryzyka po stronie inwestorów, dla których pracuje Grupa pomimo dobrych perspektyw OZE, wynikający m.in. z dostępności oraz kosztów finansowania (wzrost stóp procentowych w Polsce z perspektywą kolejnych podwyżek – na dzień publikacji Raportu stopa referencyjna NBP wynosiła 6,75%) oraz kosztów realizacji projektów (w tym ze względu na wzrost cen materiałów budowlanych); › sytuacja firm z niektórych segmentów firm podwykonawczych (między innymi dostępność pracowników w segmencie transportu oraz budowlanym); › utrudnienia w transporcie kolejowym i okresowe problemy np. z transportem kruszywa; › ustawa z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 r. Jej przepisy ograniczają potencjalne zyski wytwórców. W szczególności ma to negatywny wpływ dla producentów sprzedających energię na rynku długoterminowych kontraktów na zakup tzw. bezemisyjnej energii elektrycznej (cPPA/PPA). Maksymalna cena energii oznacza bowiem brak zysków z kontraktów PPA, gdyż wytwórca sprzedając energię w kontraktach PPA powyżej limitu jest zobowiązany do zwrotu nadwyżki do zarządcy rozliczeń. Dodatkowo maksymalna cena dla przedsiębiorstw (785 zł za 1 MWh) wpłynęła negatywnie na procesy decyzyjne klientów, którzy byli zainteresowani 10-letnimi kontraktami PPA. W efekcie doszło do drastycznych spadków cen energii; › działania wojenne w Ukrainie mające wpływ na wiele aspektów otoczenia makroekonomicznego m.in. wzrost cen wielu surowców, a także paliw, energii czy usług, wysoki wzrost stóp procentowych i związanych tym kosztów odsetkowych. Wobec powyższego nie można wykluczyć, że otoczenie zewnętrzne będzie miało niekorzystny wpływ na osiągane wyniki biznesowe lub finansowe Grupy w kolejnych okresach. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 44 Pozostałe czynniki Pozostałymi czynnikami, która w ocenie Zarządu Spółki będą miały wpływ na realizację strategii ONDE oraz wyniki osiągane przez Grupę w perspektywie kolejnych okresów, są: › Kierunki zmian polityki energetycznej w Polsce i w całej UE Realizacja przez Unię Europejską strategii „European Green Deal”, a także dyskutowanie w efekcie wojny w Ukrainie elementy przyśpieszenia odchodzenia od gospodarki opartej na węglowodorach na rzecz między innymi odnawialnych źródeł energii. Także w Polsce widoczny jest coraz silniejszy trend zmierzający w kierunku zielonej transformacji. Ostatnia aktualizacja Polityki Energetycznej Polski do 2040 r. – dokumentu zawierającego wizję strategii Polski w zakresie transformacji energetycznej i wyznaczający kierunki rozwoju polskiego sektora paliwowo-energetycznego – zakłada zwiększenie udziału OZE w produkcji elektrycznej do ok. 50% w 2040 r. To zwiększy zapotrzebowanie na usługi Grupy. › Zmiany otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym Pozytywny wpływ na perspektywy biznesowe Grupy ONDE może mieć liberalizacja Ustawy Odległościowej, która określa m.in. warunki, tryb lokalizacji i budowy elektrowni wiatrowych w sąsiedztwie istniejącej albo planowanej zabudowy mieszkaniowej (na dzień Raportu projekt ustawy został przekazany do prac sejmowych). Odejście od tzw. zasady 10H pozwoli na realizację nowych inwestycji w zakresie wznoszenia elektrowni wiatrowych. W tym aspekcie ważnym czynnikiem dla perspektyw biznesowych ONDE jest zmiana ww. ustawy odległościowej (10H, której procedowanie nadal przeciąga się w czasie. Wywoływana tym duża niepewność – dotycząca kierunków zmian i rozwoju polskiej energetyki i ich zgodności z ww. strategią UE – negatywnie oddziałuje również na perspektywy całej branży, w której działa Grupa, i szerzej: całej polskiej gospodarki. › Sytuacja gospodarcza, utrzymujący się wysoki poziom inflacji, wysokie koszty finansowania zewnętrznego oraz w tym długoterminowe konsekwencje i zmiany rynkowe wywołane wychodzeniem gospodarek z pandemii wirusa SARS- CoV-2 Realizacja kontraktów na zlecenie klientów (zamawiających, inwestorów) Największy wpływ na wyniki osiągane w przyszłości przez Grupę będzie miała realizacja dotychczas podpisanych kontraktów budowlanych (postępy prac powinny przełożyć się na uzyskanie przychodów z tytułu sprzedaży) oraz dynamika zdobywania kolejnych. Zarząd koncentruje się na pozyskiwaniu kontraktów o wyższej marży oraz na odpowiednim formułowaniu zapisów umownych, które pozwolą chronić marże Grupy ONDE w przypadku dalszego ewentualnego wzrostu cen materiałów. Dodatkowo, w związku ze wzrostem kosztu pieniądza, Zarząd zwraca uwagę na to, aby nowo pozyskiwane kontrakty nie wymagały od Grupy ich finansowania w okresie od momentu rozpoczęcia robót aż do czasu ich końcowego rozliczenia. W segmencie budownictwa drogowo-Inżynieryjnego Spółka podchodzi do przetargów selektywnie. Poza budową trasy S3, realizowane i podpisywane aktualnie kontrakty w większości mają krótkoterminowy charakter. W segmencie tym w najbliższych miesiącach Spółka ma zamiar koncentrować się na mniejszych, ale wyżej marżowych kontraktach. Projekty OZE realizowane za granicą Dodatkowo ONDE rozpoczęło poszukiwanie szans na zwiększenie przychodów i dywersyfikację biznesu na nowych rynkach, tj. poza Polską. We wrześniu 2022 r. Spółka rozpoczęła pierwszą budowę za granicą Polski. Był to kontrakt o wartości 3,3 mln euro na wybudowanie fundamentów pod turbiny wiatrowe przy budowie farmy na terenie Litwy. 15 lutego 2023 r. Spółka ONDE podpisała kolejne dwie umowy o łącznej wartości około 26 mln euro netto na roboty przy budowie farmy wiatrowej położonej na terenie Litwy, o łącznej mocy przyłączeniowej 80 MW. Biorąc pod uwagę sytuację geopolityczną, bardzo dobre warunki wietrzne i sprzyjające otoczenie legislacyjne na rynku litewskim Spółka ONDE dostrzega w zagranicznym kierunku swojej działalności atrakcyjny potencjał biznesowy. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 45 Projekty OZE realizowane na własny rachunek W przyszłości Zarząd Spółki oczekuje pozytywnego wpływu na wyniki projektów OZE, czyli farm wiatrowych i PV, realizowanych na własny rachunek. Strategia Grupy ONDE zakłada dalsze nabywanie i rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych w celu ich dalszej odsprzedaży (tj. w modelu develop, build and sell) lub pozostawienie części realizowanych projektów OZE w Grupie i sprzedaży wytworzonej w nich energii – co może zapewnić Spółce stałe przychody. Rozwój tej gałęzi działalności wynika z chęci uczestniczenia przez Grupę ONDE w trendzie zielonej transformacji w UE i Polsce. Czynnikiem wspierającym realizację strategii Grupy w tym obszarze są m.in. możliwe do wykorzystania elementy wsparcia dostępne w ramach realizacji polityki Europejskiego Zielonego Ładu oraz Polityki Energetycznej Polski do roku 2040. Rozwój własnych projektów OZE jest także odpowiedzią ONDE na obecne wyzwania rynkowe, w tym mniejszą aktywność inwestorów i w rezultacie zmniejszenie w stosunku do 2021 r. portfela zleceń (backlogu) na budowę farm PV od klientów zewnętrznych. Na koniec 2022 r. Spółka posiadała projekty o łącznej mocy ok. 787,6 MW. Projekt o mocy 18 MW rozpoczął rozruchową produkcję energii elektrycznej. projekt o mocy 80 MW ma wygraną aukcję. Kolejne 129 MW – w tym 69 MW to projekty Farm Wiatrowych, to inwestycje z projektem i pozwoleniem na budowę. Ok 205 MW to projekty z warunkami przyłączeniowymi i ok. 355 MW z wnioskiem o ich uzyskanie. W listopadzie 2021 r. Spółka rozpoczęła budowę pierwszego własnego 18-megawatowego projektu fotowoltaicznego "Cyranka” pod Giżyckiem, która pod koniec roku 2022 rozpoczęła produkcję energii elektrycznej. Jako właściciel tego typu projektu Spółka liczy na marżę deweloperską związaną z potencjalną sprzedażą lub na czerpaniu korzyści z komercjalizacji energii elektrycznej. Ze względu na obecne uwarunkowania rynkowe oraz regulacyjne – zwłaszcza wyższe prawdopodobieństwo nieotrzymania warunków przyłączeniowych – wzrosło ryzyko dla części portfela projektów Grupy ONDE. W obliczu tej zmiany Spółka skupi się na akwizycji bardziej zaawansowanych projektów OZE, które mają co najmniej uzyskane warunki przyłączeniowe. Nabycie takich projektów co do zasady jest droższe, jednak niesie za sobą istotnie niższe ryzyko. W związku z planami dalszego rozwoju przez Grupę portfela projektów własnych w obszarze energetyki odnawialnej, w czerwcu 2022 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dotyczących posiadanego portfela projektów OZE. W ramach przeglądu rozważane są różne opcje strategiczne, w tym w szczególności: › pozyskanie partnera strategicznego lub finansowego, › zawarcie partnerstwa strategicznego, › utworzenie joint venture z partnerem strategicznym. Na dzień publikacji Sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej. Zarząd ONDE S.A. będzie dążyć do racjonalnego wykorzystania posiadanych środków finansowych i dostępnych źródeł finansowania – np. uzyskanych w ramach pozytywnego zakończenia przeglądu opcji strategicznych, emisji zielonych obligacji albo finansowania bankowego – aby zapewnić rozwój Grupy w nadchodzących okresach. Grupa ONDE nie publikuje prognoz finansowych. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 46 3 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W Grupie ONDE działa skuteczny system identyfikacji i zarządzania ryzykiem, dzięki czemu możliwe jest ograniczanie skali negatywnych skutków dla Spółki skutków wystąpienia danego ryzyka. Wyróżnia się dwie główne kategorie ryzyka: związane z działalnością Grupy oraz związane z otoczeniem, w którym działa. Zasady zarządzania ryzykami związanymi z działalnością  grupy, mającymi wpływ na zagadnienia niefinansowe, zostały opisane w Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej ONDE na temat informacji niefinansowych, które stanowi wyodrębnioną część raportu rocznego Grupy ONDE za rok 2022 i zostanie przekazane do publicznej wiadomości w formie odrębnego dokumentu. Poniżej wskazane czynniki ryzyka dotyczą jednostek tworzących Grupę Kapitałową ONDE, w tym ONDE SA. 3.1.1 Ryzyko związane z działalnością Grupy Poniżej przedstawiono istotne ryzyko związane z działalnością Grupy: › Ryzyko związane z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie projektów Niewykonanie lub nienależyte wykonanie kontraktów budowlanych, w szczególności ich nieterminowa realizacja lub niedotrzymanie gwarantowanych parametrów technologicznych, skutkuje ryzykiem podniesienia przez zamawiających roszczeń odszkodowawczych (w tym z tytułu kar umownych) przeciwko jednostkom z Grupy ONDE. W konsekwencji może to prowadzić do obniżenia realizowanej marży lub poniesienia strat z realizacji danego kontraktu w wyniku nienależytego wykonywania prac przez Spółkę, jej konsorcjantów i podwykonawców. Ponadto, w istotnej części umów realizowanych przez Spółkę, roszczenia są zabezpieczane m.in. w formie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, które dają zamawiającemu możliwość zaspokojenia roszczeń nawet w przypadku kwestionowania ich zasadności. Możliwe jest także, z uwagi na obowiązek przedstawienia informacji o nienależycie wykonanych projektach, wykluczenie spółek wchodzących w skład Grupy z postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Dodatkowo Spółka narażona jest na ryzyko odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów, o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji finansowych, w tym gwarancji „dobrego wykonania” zrealizowanych prac. Grupa ONDE minimalizuje ryzyko nienależytego wykonania projektów m.in. poprzez odpowiedzialny dobór partnerów zgodnie z obowiązującymi wymaganiami dla podwykonawców oraz ostrożnościowe podejście do zapisów umownych w zawieranych kontraktach. › Ryzyko związane z implementacją strategii Grupy W ramach przyjętej strategii Grupa planuje w dalszym ciągu powiększać posiadane portfolio projektów OZE. Do 31 grudnia 2022 r. Spółka zakupiła lub wstępnie zabezpieczyła – tj. zawarła umowę przedwstępną lub prowadzi zaawansowane negocjacje na podstawie listu intencyjnego w sprawie ich nabycia – projekty OZE o łącznej mocy ok. 788 MW. Nie jest możliwe zagwarantowanie, że wszystkie wstępnie zabezpieczone projekty zostaną ostatecznie przez Spółkę nabyte. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że nie uda się jej ostatecznie nabyć zakładanego portfolio projektów OZE, co może mieć istotny negatywny wpływ na realizację strategii Spółki w obszarze projektów OZE. Dodatkowo nie jest pewne, że Grupa zrealizuje strategię w całości lub w części ani że wdrożenie strategii przez Grupę przyniesie oczekiwane wyniki. Ponadto czynnikami wpływającymi na powodzenie wdrożenia strategii Grupy będą kierunki zmian polityki energetycznej kraju oraz zmiany otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym. Na dzień publikacji Sprawozdania – ze względu na obecne uwarunkowanie rynkowe i regulacyjne – Spółka zidentyfikowała wyższe prawdopodobieństwo nieotrzymania warunków przyłączeniowych przez projekty typu greenfield (na wczesnym etapie rozwoju). Tym samym zauważalnie wzrosło ryzyko dla części portfela projektów Grupy ONDE o mocy ok. 355 MW. W obliczu tej zmiany Spółka skupia się na akwizycji bardziej zaawansowanych projektów OZE, które mają co najmniej uzyskane warunki przyłączeniowe. Nabycie takich projektów co do zasady jest droższe, jednak niesie za sobą istotnie niższe ryzyko. Ryzyko implementacji strategii ONDE jest mitygowane poprzez monitoring wykonania strategii, zmian sektora oraz regulacji i przez cyklicznie przeprowadzane analizy, które pozwolą na odpowiednie reagowanie i aktualizowanie strategii w sytuacji znaczących zmian otoczenia. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 47 › Ryzyko związane z realizacją niektórych projektów w konsorcjum Realizacja projektów w ramach konsorcjum wiąże się z ryzykiem zrealizowania ich niezgodnie z oczekiwaniami Spółki w zakresie, w jakim odpowiedzialny za wykonanie określonego elementu projektu jest konsorcjant Spółki oraz z ograniczonym wpływem Spółki na warunki i harmonogram realizacji projektu. Ponadto Spółka nie może wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji finansowej lub upadłości konsorcjantów. Grupa ONDE minimalizuje ryzyko nienależytego wykonania projektów m.in. poprzez odpowiedzialny dobór partnerów zgodnie z obowiązującymi wymaganiami dla podwykonawców oraz ostrożnościowe podejście do zapisów umownych w zawieranych kontraktach. › Ryzyko związane z Wytwórnią Mas Bitumicznych Toruń Należąca do Grupy ONDE Wytwórnia Mas Bitumicznych Toruń położona jest na nieruchomości dzierżawionej przez Spółkę, a jej budowa oraz rozbudowa objęte są postępowaniami kontrolnymi prowadzonymi przez Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego w Toruniu. Spółka szacuje, że w związku ze skomplikowanym charakterem sprawy powyższe postępowania administracyjne będą trwać od trzech do czterech lat, a ich niekorzystne rozstrzygnięcie może skutkować relokacją wytwórni i koniecznością uzyskania odpowiednich pozwoleń. Spółka podejmuje działania mające na celu wszczęcie procedury planistycznej dotyczącej zmiany ustaleń miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, w zakresie rozszerzenia przeznaczenia terenu, którym znajduje się Wytwórnia Mas Bitumicznych Toruń o działalność związaną z budową, utrzymaniem dróg i lotnisk. › Ryzyko związane poręczeniem Spółki zabezpieczającym umowę kredytu Spółka jest stroną umowy poręczenia z PKO Bankiem Polskim S.A., w której zobowiązała się do udzielenia solidarnego poręczenia do kwoty w wysokości 70 mln zł za zobowiązania ERBUD z tytułu kredytu w formie limitu kredytowego. Zaspokojenie się przez PKO Bank Polski S.A. z poręczenia udzielonego na podstawie umowy poręczenia może nastąpić w przypadku niewykonania przez ERBUD swoich zobowiązań z tytułu Umowy Kredytu. Umowa poręczenia jest ważna do 30 września 2030 r. W związku z powyższym Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową ERBUD. › Ryzyko utraty płynności Na wartość wskaźnika płynności finansowej i zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy najistotniejszy wpływ mają struktura oraz czas trwania projektów realizowanych przez Spółkę. Grupa ONDE identyfikuje, że ryzyko utraty płynności może się zmaterializować w szczególności w przypadku zaspokojenia się przez PKO Bank Polski S.A. z poręczenia udzielonego przez Spółkę na podstawie umowy poręczenia. Zmaterializowanie się ryzyka utraty płynności może mieć wpływ na zapewnienie terminowej realizacji projektów oraz na możliwość uzyskiwania przez Spółkę gwarancji finansowych, które są powszechnie stosowanymi formami zabezpieczenia realizacji kontraktów na rynku, na którym Spółka prowadzi działalność. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności Grupa ONDE utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. › Ryzyko walutowe W ramach podstawowej działalności operacyjnej Spółka zawiera przede wszystkim kontrakty budowlane kwotowane w walucie krajowej (zł), jednak Spółka zawiera również kontrakty denominowane w walutach obcych. Niemniej w odniesieniu do należności i zobowiązań wynikających z zawartych umów na zakupy np. materiałów i komponentów (modułów fotowoltaicznych oraz inwerterów), z tytułu których nastąpią płatności w euro oraz w odniesieniu do udzielonych pożyczek denominowanych w euro, Spółka narażona jest na ryzyko walutowe. Grupa dąży do zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym poprzez odpowiednie postanowienia kontraktowe, w tym w szczególności poprzez klauzule walutowe. W przypadku, gdy zabezpieczenie kontraktowe nie jest możliwe, Grupa ma możliwość zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym poprzez stosowanie odpowiednich instrumentów hedgingowych, w tym przykładowo: kontraktów forward. W 2022 r. (do dnia publikacji Sprawozdania) Grupa miała zawarte umowy na limit skarbowy (kontrakty typu forward). Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 48 › Ryzyko utraty kadry menadżerskiej Istnieje ryzyko, że osoby należące do kadry menadżerskiej Spółki mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia lub z innych powodów przestać pełnić stanowiska zajmowane w Spółce. W konsekwencji mogą wystąpić trudności w pozyskaniu lub utrzymaniu wykwalifikowanej kadry, w szczególności w związku z konkurencją ze strony innych potencjalnych pracodawców. Grupa ONDE dąży do utrzymania kluczowej kadry menadżerskiej poprzez prowadzenie odpowiedniej polityki względem pracowników, konkurencyjne wynagrodzenie i zaangażowanie w ambitne projekty. 3.1.2 Ryzyko związane z otoczeniem Grupy › Ryzyka związane z działaniami wojennymi w Ukrainie oraz ich konsekwencjami 24 lutego 2022 r. wojska Federacji Rosyjskiej przekroczyły granice Ukrainy, jednostronnie rozpoczynając konflikt zbrojny. Ukraina ogłosiła stan wojenny oraz powszechną mobilizację. Na dzień publikacji Sprawozdania w kraju wciąż trwają  walki zbrojne. Sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie jest na bieżąco monitorowana przez Grupę ONDE pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu na działalność i sytuację Grupy. Do dnia publikacji Sprawozdania Grupa nie odnotowała bezpośredniego wpływu działań wojennych na jej działalność. Jednocześnie Grupa ONDE odnotowała pośredni wpływ ww. sytuacji na jej działalność w postaci zmian kursów walut, a także zmian cen surowców oraz materiałów wykorzystywanych do realizacji inwestycji i produkcji, np. stali, asfaltu. Ewentualny odpływ ukraińskich pracowników (w tym wykwalifikowanych) w związku z ich powrotem do kraju potencjalnie może mieć negatywne przełożenie na rynek pracy w branży budowlanej w Polsce i przełożyć się także na Grupę. Na 31 grudnia 2022 r. Grupa zatrudniała około 50 pracowników z Ukrainy (około 7% w ogólnej strukturze zatrudnienia), jednak fakt ten nie miał wpływu na jej działalność operacyjną. Grupa nie odnotowała także problemów z podwykonawcami, z których część zatrudnia pracowników z Ukrainy. Grupa identyfikuje poniższe czynniki, które mają i w dalszym ciągu mogą mieć wpływ na Grupę oraz jej działalność w perspektywie kolejnych okresów: › osłabienie kursu złotego przekłada się i w dalszym ciągu może się przekładać na wzrost kosztów surowców i materiałów zakupywanych w walucie obcej oraz wzrost cen wszystkich wyrobów, a także na osłabienie siły nabywczej niektórych klientów Grupy lub być powodem utrudnień w spływie należności; › dalszy wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej oraz wzrost cen innych produktów i usług prowadzi i może prowadzić do wzrostu kosztów ponoszonych przez Grupę oraz istotnie wpływać na ostateczne koszty ponoszone przez klientów Grupy oraz kosztorysy inwestycji, ograniczając ich plany inwestycyjne; › nie można wykluczyć, że odnotowywany przez administrację ukraińską powrót części obywateli Ukrainy do kraju (przede wszystkim mężczyzn w wieku poborowym) wpłynie na niedobory kadrowe u niektórych podwykonawców Grupy, w tym podwykonawcze firmy budowlane oraz firmy transportowe; › wzrost stóp procentowych prowadził i może prowadzić do dalszego wzrostu kosztów finansowania Grupy – wpływając na wysokość zobowiązań kredytowych, faktoringowych i z tytułu leasingu o zmiennej stopie procentowej, a także na osłabienie siły nabywczej niektórych klientów Grupy lub być powodem utrudnień w spływie należności; › niewykluczone są dalsze zaburzenia w łańcuchach dostaw importowanych produktów, materiałów, komponentów oraz paliw, a także czasowo utrudniony dostęp do niektórych z nich; › wydłużenie linii komunikacyjnych do wybranych krajów może spowodować wzrost kosztów logistycznych. › Ryzyko negatywnych zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym Niekorzystny wpływ na działalność Grupy mogą wywrzeć w szczególności zmiany regulacji prawnych związanych z OZE ograniczające wysokość środków publicznych przeznaczonych na system wsparcia dla producentów energii wytwarzanych z instalacji OZE lub ograniczające czy uniemożliwiające tworzenie nowych instalacji OZE. Dalsze zmiany otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, w szczególności w przypadku, gdy nowe regulacje w zakresie morskich farm wiatrowych pośrednio doprowadzą do zmniejszenia wsparcia udzielanego dla lądowych farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 49 Ryzyko jest mitygowane poprzez monitoring zmian regulacji i cyklicznie przeprowadzane analizy, które pozwolą na odpowiednie reagowanie i aktualizowanie strategii w sytuacji znaczących zmian otoczenia. Ponadto Ministerstwo Rozwoju i Technologii („MRiT”) prowadzi prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw. 7 lutego 2023 r. została opublikowana kolejna wersja projektu tej ustawy i obecnie brak jest możliwości wskazania, jaki będzie jej finalny kształt. Spółka jednak wskazuje, że MRiT wprowadziło zmiany do przygotowanych wcześniej założeń do nowelizacji przepisów i wśród zaproponowanych zmian m. in. przywrócono wcześniejsze zapisy, które mogą skutkować ograniczeniem lokowania instalacji PV o mocy większej niż 150 kW na gruntach IV klasy na podstawie decyzji o warunkach zabudowy (we wcześniejszych wersjach projektu dopuszczano taką możliwość dla instalacji o mocy do 1 MW). Ponieważ grunty IV klasy stanowią 40% gruntów ornych w Polsce, nie można wykluczyć, że przyjęcie obecnie proponowanych zapisów istotnie ograniczy dostępność gruntów na potrzeby budowy farm PV. › Ryzyko konkurencji W związku z intensyfikacją rozwoju podmiotów konkurencyjnych (w szczególności w segmencie OZE) lub prowadzenia przez nie agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz przyszłych kontrahentów, Grupa jest narażona na ryzyko spadku rentowności realizowanych projektów, zmniejszenia wolumenu uzyskiwanych zamówień lub zmniejszenia skali działalności w obszarze projektów OZE poniżej założeń przyjętych w strategii. W przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie dostosować swoich cen do poziomu cen oferowanych przez konkurencję, pozycja konkurencyjna Grupy może ulec osłabieniu. Ryzyko jest mitygowane poprzez monitoring konkurencji i otoczenia rynkowego oraz pozyskiwanie projektów poza rynkiem krajowym, które pozwalają na odpowiednie reagowanie poprzez dywersyfikację geograficzną i aktualizowanie strategii w sytuacji ewentualnego znaczącego pogorszenia się konkurencyjności Grupy w Polsce. › Ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych, energii i usług oraz kosztów wynagrodzenia Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu cen materiałów strategicznych dla jej działalności, w tym w szczególności: stali, paliwa, energii elektrycznej, miedzi, aluminium oraz asfaltu, a także cen usług, w tym kosztów podwykonawców oraz transportu (w tym transportu kolejowego) oraz wynagrodzenia pracowników. W efekcie Grupa może nie uzyskać współmiernego wzrostu efektywności i wydajności lub nie będzie w stanie przenieść zwiększonych kosztów na zamawiających celem zrekompensowania ich wpływu na wyniki działalności. Ryzyko to zmaterializowało się i uwidoczniło po rozpoczęciu wojny w Ukrainie. Wpływ ryzyka jest ograniczany m.in. poprzez prowadzenie odpowiedzialnej polityki kadrowej i kontraktowanie podwykonawców z odpowiednim wyprzedzeniem oraz zabezpieczanie stałych cen materiałów. › Ryzyko związane z ograniczeniem albo rezygnacją z programów rozbudowy lub modernizacji i rozwoju infrastruktury Grupa identyfikuje swój rozwój w oparciu o rozwój infrastruktury, w tym w zakresie cyklów inwestycyjnych oraz programów ich finansowania, które są w istotnej mierze oparte o środki publiczne. Przykładowo obserwowany jest problem starzejącej się i niedopasowanej do rynkowych potrzeb infrastruktury dystrybucyjnej energii elektrycznej. W tym obszarze – w związku z tym, że w obecnej strukturze wytwarzania energii można zaobserwować wyraźną tendencję wzrostu mocy wytwórczych wytwarzanych z OZE, które wymagają przede wszystkim inwestycji w obrębie sieci średnich i wysokich napięć – możliwe jest, że niedostateczny rozwój przesyłowej infrastruktury elektroenergetycznej będzie utrudniać uzyskanie przez planowane elektrownie wiatrowe i fotowoltaiczne warunków przyłączenia do sieci, a tym samym negatywnie wpłynąć na liczbę nowych inwestycji w segmencie OZE. Innym przykładem jest program budowy i modernizacji dróg w Polsce, w znacznej części oparty o finansowania unijne. Możliwość pozyskiwania środków na dalsze, wyżej wymienione albo podobne programy rozbudowy lub modernizacji i rozwoju infrastruktury w istotnym zakresie będą miały wpływ na rozwój i przyszłe wyniki Grupy. Grupa szczegółowo analizuje sytuację rynkową, opracowywane programy publiczne i prywatne w zakresie rozbudowy lub modernizacji i rozwoju infrastruktury, portfel projektów i cele akwizycyjne w sposób ograniczający powyższe ryzyko pod kątem prowadzonej działalności. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 50 3.1.3 Zasady zarządzania ryzykiem finansowym Grupy Grupa w toku prowadzonej działalności narażona jest na następujące istotne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Za ustalenie zasad zarządzania powyższymi ryzykami oraz ich weryfikację odpowiada Zarząd Spółki. › Ryzyko walutowe W ramach podstawowej działalności operacyjnej Spółka zawiera kontrakty budowlane, z realizacji których przychody są i będą denominowane w walucie obcej. Również w odniesieniu do zobowiązań wynikających z zawartych umów na zakupy materiałów, z tytułu których nastąpią płatności w euro i dolarach amerykańskich oraz w odniesieniu do udzielonych pożyczek denominowanych w euro. Spółka ustaliła, że obecnie ryzyko może wzrosnąć. W przyszłości Spółka może zawierać transakcje terminowe, które zabezpieczą kursy walut przeznaczone m.in. na regulowanie zobowiązań wynikających z zakupu materiałów. › Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Spółkę z zadłużenia, tj. kredytów bankowych i pożyczek oraz leasingu. Ponadto Spółka lokuje wolne środki pieniężne częściowo w inwestycje o zmiennej stopie procentowej (lokaty) oraz udziela pożyczek w oparciu o zmienną stopę procentową. Aktywa i zobowiązania oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Natomiast oprocentowane według stopy stałej (udzielane pożyczki) naraża Spółkę na ryzyko zmiany wartości godziwej, niemniej jednak ze względu na fakt, iż Spółka nie wycenia tych pozycji do wartości godziwej, wpływ ten nie jest odzwierciedlany w sprawozdaniu finansowym. Spółka monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej. › Należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywa z tytułu kontraktów budowlanych W celu ochrony przed ryzykiem kredytowym wynikającym z należności związanych z realizacją kontraktów budowlanych (tj. należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu kontraktów budowlanych – kaucji oraz z aktywów kontraktowych z tytułu kontraktów budowlanych, każdy kontrahent przed podpisaniem umowy jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora. W Spółce nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego związana z należnościami z tytułu dostaw i usług oraz należnościami z tytułu kontraktów budowlanych – kaucji oraz z aktywów kontraktowych z tytułu wyceny kontraktów budowlanych. › Ryzyko płynności W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności Spółka utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Spółka wykorzystuje środki własne, długoterminowe kredyty lub długoterminowe umowy leasingu, zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów. Spółka stosuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz płynności przez Spółkę. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 51 4 ŁAD KORPORACYJNY 4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W związku z debiutem akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) ONDE S.A. podlega obowiązkowi składania oświadczeń w sprawie stosowania albo niestosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej „Dobre Praktyki”). Tekst Dobrych Praktyk jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego, pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. 29 lipca 2021 r. Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk, które zostało zaktualizowane 29 marca 2022 r. Aktualnie Spółka stosuje 47 z 63 zasad Dobrych Praktyk. Spośród sześciu głównych obszarów zbioru zasad ładu korporacyjnego, ONDE stosowało wszystkie zasady z rozdziałów „Systemy i funkcje wewnętrzne” oraz „Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi”. Spółka odstąpiła od stosowania sześciu zasad z rozdziału Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, trzech z rozdziału Zarząd i Rada Nadzorcza, pięciu z rozdziału Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami oraz dwóch z rozdziału Wynagrodzenia. Spółka odstąpiła od stosowania następujących 16 zasad Dobrych Praktyk: Numer i treść zasady Przyczyny odstąpienia 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże na moment wejścia w życie Dobrych Praktyk oraz w związku z wejściem Spółki na GPW w 2021 r. Spółka nie ma możliwości publikowania zestawień danych finansowych za ostatnie 5 lat działalności. Spółka stosuje wskazaną zasadę w pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie publikowania dokumentów korporacyjnych, informacji bieżących i okresowych oraz składu organów zarządu i rady nadzorczej. 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże na moment wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych (zasada 1.3.2.). Spółka stosuje wskazaną zasadę w pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie zagadnień środowiskowych oraz klimatycznych, które objęte są przyjętą w Spółce strategią biznesową, a także kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG i będzie stosować wskazaną zasadę w całości. 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady w całości, jednakże na moment wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych (zasada 1.3.2.). Spółka stosuje wskazaną zasadę w pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie zagadnień środowiskowych oraz klimatycznych, które objęte są przyjętą w Spółce strategią biznesową, a także kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 52 Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG i będzie stosować wskazaną zasadę w całości. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady oraz posiadać polityki różnorodności obowiązujące w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka nie spełnia na tę chwilę wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanych organach na poziomie co najmniej 30%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągniecie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego Spółka nie może zagwarantować, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki będą dążyły do zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Ponadto, Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 53 na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują możliwość albo wymóg przeprowadzenia głosowań tajnych. W ocenie Spółki zachowanie tego modelu głosowań w wybranych kategoriach spraw wskazanych w regulaminach, w szczególności w przypadku obrad dotyczących spraw osobowych przyczynia się do lepszego funkcjonowania organów Spółki m.in. poprzez zapewnienie większej swobody głosowania członkom organów Spółki. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady, jeżeli zwołujący walne zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na walne zgromadzenie. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W razie udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na walne zgromadzenie. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewni akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej walnych zgromadzeń. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Jednakże, Spółka deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 54 zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401 § 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów wraz z kompletem materiałów ich dotyczących z zachowaniem przewidzianego terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. Incydentalne naruszenie Dobrych Praktyk 9 maja 2022 r. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym EBI 2/2022 o incydentalnym naruszeniu Dobrych Praktyk dotyczącym zasady 4.14 z rozdziału „Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”. Numer i treść zasady naruszonej incydentalnie Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia zasady zawarty w raporcie bieżącym EBI 2/2022 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 55 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zarząd ONDE S.A. z siedzibą Toruniu („Spółka”) niniejszym informuje, że wskutek podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyte w dniu 9 maja 2022 r. („ZWZ”): (i) uchwały nr 6/2022 w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2021 oraz (ii) uchwały nr 25/2022 w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, doszło do incydentalnego naruszenia zasady nr 4.14. DPSN 2021. Na mocy ww. uchwał podjętych na ZWZ Spółka odstąpiła od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021 jednocześnie przeznaczając część zysku netto Spółki na kapitał rezerwowy, celem przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Zgodnie z treścią Wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW co do stosowania zasad DPSN 2021, przewidziany w zasadzie nr 4.14. katalog przyczyn umożliwiających pozostawienie całości zysku w spółce publicznej oraz odstąpienie od podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy ma charakter zamknięty. Przeprowadzenie publicznego skupu akcji własnych stanowi alternatywę dla wypłaty dywidendy akcjonariuszom, jednak nie zostało uwzględnione w ww. katalogu przyczyn uzasadniających brak wypłaty dywidendy, co skutkuje incydentalnym naruszeniem zasady. Spółka zamierza w przyszłości dalej stosować zasadę nr 4.14., przy czym decyzja co do sposobu podziału zysku za dany rok obrotowy każdorazowo należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca inne przypadki incydentalnego naruszenia przez Spółkę zasady nr 4.14 Dobrych Praktyk. 4.2 STATUT Tekst jednolity statutu ONDE S.A. dostępny jest na stronie internetowej pod adresem http://onde.pl/relacje- inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/. Organem umocowanym do wprowadzania zmian w statucie Spółki jest walne zgromadzenie. W 2022 r. Statut nie uległ zmianie. 4.3 WŁADZE SPÓŁKI 4.3.1 Zarząd W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. – a także na dzień publikacji Sprawozdania – Zarząd Spółki działał w trzyosobowym składzie: Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 56 › Paweł Średniawa - Prezes Zarządu Absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Ukończył także studia MBA na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Ze Spółką związany od 2009 r. Jako Dyrektor ds. Finansów aktywnie uczestniczył w rozwoju i sukcesach firmy. Brał także udział w procesie integracji i przekształcania PRD i Rembet Plus w obecną Spółkę. Wcześniejsze doświadczenia zawodowe zdobywał, pracując dla Banku Zachodniego WBK oraz Fortis Banku. Zakres zadań Prezesa Zarządu: › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Finansowego i Kontrolingu, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Prawnego, › nadzór nad realizacją polityki finansowej, › współpraca z instytucjami finansowymi, bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, › nadzór nad sprawozdawczością finansową i pozafinansową, › pozyskiwanie źródeł finansowania, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Kadr i Płac, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu IT, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu HR, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu BHP, › nadzór nad funkcjonowaniem Zakładowej Kontroli Produkcji, › nadzór nad funkcjonowaniem Serwisu i Bazy Sprzętu, › nadzór nad funkcjonowaniem Biura Zarządu, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej. › Piotr Gutowski – Wiceprezes Zarządu Absolwent Marketingu i Zarządzania na Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania oraz Filologii Germańskiej na Wydziale Filologicznym Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Pracuje w Grupie ERBUD od 2009 r. Pracę rozpoczął w spółce Rembet Plus, która została częścią Spółki. Jako Dyrektor ds. Handlowych był odpowiedzialny m. in. za pozyskiwanie zleceń w zakresie energetyki odnawialnej (farmy wiatrowe oraz fotowoltaiczne). Od 2015 r. pełnił również funkcję Prokurenta w Spółce. Biegle włada językami niemieckim oraz angielskim. Zakres zadań: › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Rozwoju, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Marketingu, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Handlowego, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Przygotowania Produkcji, Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 57 › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Realizacji Farmy Wiatrowe, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Realizacji Fotowoltaika, › rozwój i nadzór nad funkcjonowaniem Działu Operation & Maintenance, › nadzór nad spółką ONDE Beteiligungs GmbH, › nabywanie i rozwój projektów PV, › pozyskiwanie kontrahentów, relacje z inwestorami branżowymi, wsparcie w pozyskiwaniu kontraktów budowlanych. › Marcin Szerszeń – Wiceprezes Zarządu Absolwent Politechniki Gdańskiej, od 1998 r. posiada Uprawnienia Budowlane do kierowania i nadzorowania robót budowlanych konstrukcyjnych, drogowych i mostowych oraz hydrotechnicznych i melioracyjnych. Uczestniczył w wielu kursach i szkoleniach zawodowych, w tym w podyplomowych studiach Zarządzania i Marketingu. W 2017 r. uzyskał dyplom MBA. Jest członkiem Polskiej Izby Inżynierów Budownictwa oraz Stowarzyszenia Inżynierów Doradców i Rzeczoznawców. W 2018 r. został delegatem firm członkowskich z województwa kujawsko-pomorskiegodo Rady Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Drogownictwa z regionu kujawsko-pomorskiego. Od 2010 r. związany jest z Grupą ERBUD. Zakres zadań: › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Realizacji Dużych Projektów (w tym Budowa S3), › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Budownictwa Drogowego (Koszalin i Toruń), › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Gwarancji i Reklamacji, › nadzór nad funkcjonowaniem Działu Produkcji Mas Bitumicznych, › WMB Koszalin, › WMB Toruń, › nadzór nad spółką IDE Projekt, › koordynacja i wsparcie budowlanych obszarów działalności, › odbieranie anonimowych zgłoszeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w ONDE S.A. 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie powołania dotychczasowego Zarządu na okres nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji. Skład Zarządu i funkcje pełnione przez jego członków nie uległy zmianie. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 1 czerwca 2022 r. i upływa z dniem 1 czerwca 2025 r. Spółka informowała o powołaniu Zarządu w raporcie bieżącym nr 30/2022. 4.3.2 Zasady działania Zarządu Emitenta Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W jego skład może wchodzić od dwóch do pięciu członków, których powołuje na wspólną trzyletnią kadencję i również odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 58 Zarządu. Zarząd może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Spółki, z zastrzeżeniem spraw, które zostały przypisane do wyłącznej kompetencji Zarządu przepisami prawa lub Statutu albo zostały powierzone Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Uchwałami Zarządu podejmowane są decyzje w zakresie spraw przekraczających czynności zwykłego zarządu, w szczególności w sprawach wymagających decyzji innych organów Spółki, takich jak m.in.: › opracowanie strategii Spółki, › ustanawianie projektów strategicznych planów wieloletnich i rocznych, planów rzeczowo-finansowych i projektów planów inwestycyjnych, › zwołanie walnego zgromadzenia, › uchwalenie regulaminów: Zarządu, Pracy, Wynagrodzeń, › ustalenie zasad tworzenia i wykorzystywania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, › nabycie, zbycie i obciążanie nieruchomości, › przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów / filii / oddziałów, › nabycie, zbycie lub inne działania wpływające na strukturę grupy kapitałowej lub udziały w inwestycjach, › udzielanie prokury, › dokonywanie wpisów w księdze akcyjnej, › inne sprawy, o których rozpatrzenie przez Zarząd wnosi członek Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd nie posiada umocowania do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Regulamin Zarządu jest umieszczony na stronie internetowej pod adresem www.onde.pl/relacje- inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/. 4.3.3 Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 maja 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło pięć osób: › Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, › Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, › Agnieszka Głowacka Członkini Rady Nadzorczej, › Mirosław Godlewski Członek Rady Nadzorczej, › Michał Otto Członek Rady Nadzorczej. 9 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ONDE S.A. podjęło uchwały o powołaniu członków Rady Nadzorczej na okres nowej, wspólnej, 3-letniej kadencji. W skład Rady Nadzorczej weszło jej dotychczasowych pięcioro członków oraz jeden nowo powołany członek – Michał Hulbój. W następstwie tego faktu od 1 czerwca 2022 r. (tj. początku nowej kadencji) Rada Nadzorcza pełni funkcję w sześcioosobowym składzie, który opisano powyżej. Spółka informowała o powołaniu Rady Nadzorczej w raporcie bieżącym nr 19/2022. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 59 W okresie od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. – a także na dzień publikacji Sprawozdania – w skład Rady Nadzorczej wchodziło sześć osób: › Jacek Leczkowski – Przewodniczący Rady Jacek Leczkowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od 31 maja 2019 r., a w latach 2010–2019 był Prezesem Zarządu Spółki. Od stycznia 2020 r. zajmuje stanowisko Wiceprezesa spółki dominującej wobec Spółki, tj. ERBUD, a w 2019 r. sprawował funkcję prokurenta tej spółki. Od 2008 r. do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w firmie budowlanej Rembet Plus, a od 1996 r. do 2008 r. był jej wspólnikiem. W 2019 r. ukończył roczny program The Strategic Leadership Academy na ICAN Institute. W 1995 r. Jacek Leczkowski uzyskał tytuł inżyniera na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska na Politechnice Poznańskiej. › Jacek Socha – Wiceprzewodniczący Rady Jacek Socha 19 lutego 2021 r. został powołany na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W latach 2005–2018 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu PwC Polska sp. z o.o., a w 2018 r. był jej prokurentem. Od 2005 r. do 2020 r. był wspólnikiem spółki M.Wilder i Wspólnicy sp.k. W latach 2019–2020 był również wspólnikiem PwC Advisory sp. z o.o. Od 2004 do 2005 r. sprawował urząd ministra Skarbu Państwa. Od 1990 do 1994 r. pełnił funkcję dyrektora w Komisji Papierów Wartościowych, a w 1994 r. został przewodniczącym Komisji Papierów Wartościowych. Funkcję tę pełnił do 2004 r. W latach 1982–1990 jako starszy asystent pracował w Zakładzie Teorii Ekonomii Instytutu Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 1980 r. do 1982 był zatrudniony jako asystent w Centralnym Ośrodku Metodycznym Szkoły Głównej Planowania i Statystki. W 1991 r. Jacek Socha ukończył studia w Instytucie Rynku Kapitałowego przy Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a w 1978 r. uzyskał tytuł magistra na wydziale nauk ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. › Agnieszka Głowacka – Członkini Rady Agnieszka Głowacka jest w składzie Rady Nadzorczej od 19 czerwca 2008 r., w tym w latach 2008–2021 pełniła funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej. Od 2019 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ERBUD S.A., jednostki dominującej wobec Spółki. Związana z Grupą ERBUD od 1998 r., kiedy objęła zajmowane do dzisiaj stanowisko Chief Financial Officer w ERBUD. Wcześniej w latach 1997–1998 pracowała na stanowisku głównej księgowej w spółce DPF sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Karierę zawodową rozpoczęła w 1995 r. jako specjalistka ds. finansów i rozliczeń w spółce DGG sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą AGM Agnieszka Głowacka. W 2019 r. ukończyła program rozwoju menadżerów ICAN Business Advisor oraz roczny program The Strategic Leadership Academy na ICAN Institute. W 2010 r. ukończyła kurs na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. W 1998 r. została absolwentką Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu na Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania. W 2000 r. na tej samej uczelni ukończyła studia podyplomowe z zakresu rachunkowości, a w 2001 r. – z zakresu prawa handlowego. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 60 › Mirosław Godlewski – Członek Rady Mirosław Godlewski od 19 lutego 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Od grudnia 2020 r. jest Prezesem Zarządu spółki Nikalab sp. z o.o. Od 2017 r. pełni funkcję Prezesa wykonawczego w spółce Eubioco sp. z o.o. Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni od 2017 r. w mBank SA. Od 2016 r. jest też członkiem Rady Nadzorczej Absolvent.pl. Od czerwca 2015 r. pracuje na stanowisku starszego doradcy w Boston Consulting Group, a od września 2013 r. jest partnerem Hedgehog Fund. Mirosław Godlewski prowadzi swoją działalność pod firmą GMC Mirosław Godlewski. W latach 2016-2018 był Prezesem wykonawczym Aptek Gemini. W Celon Pharma S.A. pracował jako członek Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu Audytu w latach 2015-2018. W latach 2011–2016 był członkiem Rady Nadzorczej w ABC Data S.A., gdzie sprawował również funkcję członka Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji. Ponadto w latach 2014–2015 współpracował z funduszem Warburg Pincus. W latach 2014–2018 sprawował funkcję członka Rady Nadzorczej Netia S.A. Mirosław Godlewski zajmował również stanowisko Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego. Podobnie na stanowisku Dyrektora Generalnego pracował w latach 2011–2014 w Telefonia Dialog sp. z o.o. nabytej w 2021 r. przez Netia S.A., w latach 2007–2008 jako członek Rady Nadzorczej pracował w Play S.A. Funkcję zarówno Prezesa, jak i Dyrektora Generalnego sprawował również w latach 2006–2007 w spółce Opoczno S.A. oraz w latach 2003–2005 w Dec sp. z o.o. jako Główny Menadżer VP. Mirosław Godlewski pracował w latach 2000–2003 w Pepsi – Cola General Bottlers Poland sp. z o.o. W tej samej spółce pracował jako Dyrektor Sprzedaży w latach 1999–2000, Dyrektor Rozwoju Rynku w latach 1996–1999, Regionalny Dyrektor Sprzedaży w latach 1995–1996 oraz Regionalny Dyrektor Sprzedaży w Warszawie w latach 1994–1995, a także Miejscowy Dyrektor Sprzedaży w latach 1993–1994. Od 1991 r. do 1993 był Kierownikiem ds. Audytu i Sprzedaży Detalicznej w MEMRB Poland, Polskie Biuro Badań Marketingowych sp. z o.o. Mirosław Godlewski jest absolwentem programu menedżerskiego (Advanced Management Program) w Harvard Business School, który ukończył w 2015 r., oraz programu MBA w Ashridge Management College, który trwał od 1998 r. do 2000 r. Uzyskał tytuł magistra inżyniera na Politechnice Warszawskiej na wydziale Zarządzania. W 1991 r. był stypendystą unijnym na Strathclyde University w Glasgow, w Szkocji. › Michał Otto – Członek Rady Michał Otto pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 19 lutego 2021 r., a od maja 2012 r. jest członkiem Rady Nadzorczej ERBUD S.A., spółki dominującej wobec Spółki. Od 2016 r. jest członkiem Komitetu Audytu, a od 2018 r. Przewodniczącym Komitetu Audytu i członkiem Komitetu Wynagrodzeń w ERBUD. Od grudnia 2020 r. jest członkiem Rady Nadzorczej oraz członkiem Komitetu Audytu Esaliens TFI S.A. Od 2000 r. jest prezesem Zarządu spółki FinCo Group S.A., której od 2011 r. jest właścicielem. W latach 2013–2017 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w OPTI TFI S.A., a od 2011 r. do 2015 r. był Prezesem Zarządu spółki GresCo sp. z o.o. Od 2002 r. do 2016 r. sprawował funkcję Członka Zarządu w Usługi Finansowe Sławomir Wnorowski i Wspólnicy sp.j., a od 2003 r. do 2006 r. był Członkiem Zarządu Marimot sp. z o.o. W 2009 r. założył rodzinną firmę Warszawski Fundusz Hipoteczny sp. z o.o., w której aktualnie sprawuje funkcję Prezesa Zarządu. Od 2000 do 2001 r. był członkiem Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. W latach 1998–1999 był Prezesem Zarządu w ABN AMRO Securities (Polska) S.A., a w latach 1996–1998 piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego ABN AMRO Hoare Govett sp. z o.o. Jest założycielem Domu Maklerskiego „DML” sp. z o.o. – do 1996 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego biura. W latach 1991–1993 był szefem zespołu maklerów papierów wartościowych, a następnie zastępcą Dyrektora Biura Maklerskiego w Bydgoskim Banku Komunalnym S.A. Od 1987 r. do 1991 r. prowadził własną działalność gospodarczą. Michał Otto jest absolwentem Wydziału Nawigacyjnego Wyższej Szkoły Morskiej w Szczecinie, którą ukończył w 1983 r., uzyskując tytuł magistra inżyniera nawigatora morskiego, specjalność – transport morski. Ponadto Michał Otto posiada licencję maklera papierów wartościowych, a także zdał egzamin resortowy dla kandydatów dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 61 › Michał Hulbój – Członek Rady Michał Hulbój jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim, PTE PZU oraz AIG PTE. W latach 2008–2010 pracował na stanowisku zarządzającego portfelem akcji w PTE PZU. Pod koniec 2010 r. został dyrektorem Zespołu Zarządzania Produktami Akcyjnymi w Skarbiec TFI. Rok 2012 spędził w Erste Securities Polska na stanowisku dyrektora Departamentu Analiz. Od lutego 2013 r. objął stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Biura Zarządzania Aktywami w Forum TFI. W latach 2014–2018 pełnił funkcję prezesa w Cresco Sp. z o.o. Zasiadał w Radach Nadzorczych następujących spółek: Develia S.A., Trakcja S.A., AB Kauno Tiltai, Nowa Gala S.A. oraz Herkules S.A. Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółek: AC S.A., EMC Instytut Medyczny S.A., Libet S.A. oraz Orzeł Biały S.A. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 1 czerwca 2022 r. i upływa z dniem 1 czerwca 2025 r. 4.3.4 Kompetencje Rady Nadzorczej Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: › zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, › zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki, › zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki, › udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, › udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów, › udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej dwóch milionów euro za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, › udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty stu tysięcy euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność, › udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach, › ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych, › udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty stu tysięcy euro, › udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty stu tysięcy euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, › udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie, Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 62 › udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty trzydziestu milionów euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie, › udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej pięciu milionów euro, › udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty sto pięćdziesiąt tysięcy euro, › udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, › wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, › inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4.3.5 Zasady działania Rady Nadzorczej Od dnia debiutu giełdowego w skład Rady Nadzorczej może wchodzić od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, jak i kryteriów niezależności określonych w art. 129 ust. 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym. 4.3.6 Komitety Rady Nadzorczej W Spółce działa stały Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą (w składzie zgodnym z przepisami ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym), a także Komitet Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Komitet Audytu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała Członków Komitetu Audytu na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w takim samym składzie, jak w kadencji poprzedniej. Również funkcje pełnione przez członków Komitetu nie uległy zmianie. Zarówno w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 maja 2022 r., jak i od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu działał w składzie: › Michał Otto – Przewodniczący Komitetu Audytu, › Agnieszka Głowacka – Członek Komitetu Audytu, › Jacek Socha – Członek Komitetu Audytu. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach. Ponadto Przewodniczący Komitetu Audytu, p. Michał Otto oraz Członek Komitetu Audytu, p. Jacek Socha, spełniają kryteria niezależności określone w ww. ustawie oraz kryteria określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 63 W 2022 r. w odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: › monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, › rekomendacje dotyczące powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, › monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, › monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, › kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, › informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, › dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, › opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, › opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, › określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, › przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, › przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. – badającą jej sprawozdania finansowe – dozwolone usługi niebędące badaniem: usługi atestacyjne w zakresie wybranych wskaźników niefinansowych za rok 2022, usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 r. oraz usług atestacyjnych związanych z raportowaniem w formacie XBRL za rok 2022 oraz sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022. W związku z tym Komitet Audytu Spółki, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dokonywał bieżącej oceny niezależności biegłego rewidenta i wyraził zgodę na świadczenie tych usług. ONDE S.A. posiada Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/ sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego innych czynności na rzecz Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 64 Zgodnie z nią przy wyborze firmy audytorskiej Spółka kieruje się: › aktami prawnymi regulującymi powyższe aspekty, › Statutem Spółki oraz aktami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności opracowaną przez Komitet Audytu Procedurą wyboru podmiotu uprawnionego zawartą w Polityce, › renomą podmiotu uprawnionego, › doświadczeniem podmiotu uprawnionego w badaniu sprawozdań w branżach, w których działają Spółka i jej podmioty zależne, › ceną za wyżej wymienione usługi. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Komitet Wynagrodzeń W Spółce działa również Komitet Wynagrodzeń w składzie: › Jacek Leczkowski – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, › Agnieszka Głowacka – Członek Komitetu Wynagrodzeń, › Mirosław Godlewski – Członek Komitetu Wynagrodzeń. W dniu 1 czerwca 2022 r. rozpoczęła się nowa kadencja Komitetu Wynagrodzeń. Skład komitetu i funkcje pełnione przez jego członków nie uległy zmianie. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych. W 2022 r. Komitet Wynagrodzeń podjął 6 uchwał, których przedmiotem były rekomendacje dotyczące przyznania nagrody oraz ustalenia nowych warunków zatrudnienia dla każdego z członków Zarządu. W 2022 r. odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń. 4.4 WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie (dalej „WZ”) działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Kodeks spółek handlowych. Zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne walne zgromadzenia zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego – w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia żądania Zarządowi Spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne WZ informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą Nadzwyczajnego WZ. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej www.onde.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie pod adresem www.onde.pl/relacje- inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/. 4.4.1 Kompetencje Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie jest organem stanowiącym. Uchwały WZ zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały WZ w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 65 › rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, › powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, › udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, › podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, › zmiany Statutu Spółki, › połączenie Spółki z inną spółką handlową, › rozwiązanie i likwidacja Spółki, › emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, › rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki, › decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 4.4.2 Uczestnictwo i głosowanie Zgodnie z art. 406 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Do uczestnictwa w WZ należy okazać imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego akcjonariusza. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą głosować osobiście lub wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników, po uprzednim okazaniu przez nich pełnomocnictw udzielonych w formie pisemnej lub elektronicznej. Poprzez zgłoszenie w terminie nie późniejszym niż 21 dni od dnia walnego zgromadzenia, akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Ponadto, akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, natomiast zgodnie z treścią art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy może podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia i wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak i wykonywania prawa głosu na WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną, jeżeli zwołujący walne zgromadzenie tak postanowi. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. 4.5 AKCJE ONDE S.A. 4.5.1 Akcjonariat Na 31 grudnia 2022 r. kapitał podstawowy ONDE S.A. składał się z 55 030 000 akcji (odpowiadającym takiej samej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) o łącznej wartości nominalnej 1 100 600 zł. Dominującym akcjonariuszem Spółki jest ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Franciszka Klimczaka 1, posiadający 60,1% akcji i głosów na WZ. W I półroczu 2022 r. Spółka przeprowadziła skup akcji własnych celem ich umorzenia. W związku z realizacją skupu nabytych zostało 517 241 akcji zwykłych na okaziciela. Ich umorzenie jest planowane na kolejnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ONDE S.A. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 66 Akcje ONDE S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są akcjami uprzywilejowanymi. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie zawiera ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę i wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Spółka nie ma wiedzy o jakichkolwiek ograniczeniach co do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów czy ograniczeniach czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Według informacji będących w posiadaniu Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 7 listopada 2022 r.) w strukturze własności znacznych pakietów akcji ONDE S.A. nastąpiła jedna zmiana. 3 lutego 2023 r. Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. („Towarzystwo”) – zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) – poinformowało, że w wyniku przejęcia przez Towarzystwo zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) łączny udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów spółki ONDE S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 5%. Zgodnie z powyższą notyfikacją przed przejęciem zarządzania ww. funduszami przez Towarzystwo łącznie Generali OFE i Generali DFE posiadały 550 830 akcji Spółki, co stanowiło 1% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki. NNLife OFE oraz NNLife DFE posiadały zaś łącznie 2 724 976 akcji Spółki, co stanowiło 4,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki. Po przejęciu zarządzania ww. funduszami przez Towarzystwo łącznie Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE posiadały 3 275 806 akcji Spółki, co stanowiło 5,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki. Spółka poinformowała o zmianie stanu posiadania akcji Spółki w raporcie bieżącym nr 06/2023. Tabela 15 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów (stan na 31.12.2022 r.) Akcjonariusz Liczba akcji na 31 grudnia 2022 r. % udział w kapitale akcyjnym na 31 grudnia 2022 r. Liczba głosów na WZ na 31 grudnia 2022 r. % udział w liczbie głosów na WZ na 31 grudnia 2022 r. ERBUD S.A. 33 072 822 60,10% 33 072 822 60,10% Jacek Leczkowski 3 530 612 6,42% 3 530 612 6,42% Nationale-Nederlanden PTE S.A. 1 2 587 155 5,53% 2 587 155 5,53% - w tym: Nationale-Nederlanden OFE 1 2 342 155 5,01% 2 342 155 5,01% 1 14 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne (dalej „NN PTE”) informację o nabyciu przez Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej „NN OFE”) 2 342 155 akcji spółki (5,01% w ówczesnym kapitale akcyjnym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki), a także o łącznym nabyciu przez fundusze zarządzane przez NN PTE: tj. przez NN OFE oraz Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060 oraz Nationale-Nederlanden Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065) łącznie 2 587 155 akcji spółki (5,53% w ówczesnym kapitale akcyjnym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki). W związku z otrzymaniem ww. informacji przed uzyskaniem statusu spółki publicznej (i związanych z tym obowiązków akcjonariuszy dotyczących nabywania / zbywania tzw. znacznych pakietów akcji), Spółka nie przekazała tej informacji do publicznej wiadomości w formie raportu. Dodatkowo, 20 sierpnia 2021 r. sąd zarejestrował zmiany statutu Spółki i kapitał akcyjny zwiększył się łącznie do 55 030 000 akcji w wyniku zarejestrowania dodatkowych 8 250 000 akcji serii E. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 9 maja 2022 r. NN OFE zarejestrowało 4 355 000 akcji Spółki, co dawało mu udział w wysokości 7,91% w ogólnej licznie głosów na tym ZWZ. Spółka poinformowała o tym w raporcie bieżącym nr 17/2022. Tabela 16 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% (stan na 28.03.2023 r.) Akcjonariusz Liczba akcji na 28 marca 2023 r. % udział w kapitale akcyjnym na 28 marca 2023 r. Liczba głosów na WZ na 28 marca 2023 r. % udział w liczbie głosów na WZ na 28 marca 2023 r. ERBUD S.A. 33 072 822 60,10% 33 072 822 60,10% Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 67 Jacek Leczkowski 3 530 612 6,42% 3 530 612 6,42% Generali PTE S.A. 1 3 275 806 5,95% 3 275 806 5,95% Nationale-Nederlanden PTE S.A. 2 2 587 155 5,53% 2 587 155 5,53% - w tym: Nationale-Nederlanden OFE 1 2 342 155 5,01% 2 342 155 5,01% 1 Zawiadomienie przekazane Spółce 3 lutego 2023 r. przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. raport bieżący nr 6/2023. 2 14 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne (dalej „NN PTE”) informację o nabyciu przez Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej „NN OFE”) 2 342 155 akcji spółki (5,01% w ówczesnym kapitale akcyjnym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki), a także o łącznym nabyciu przez fundusze zarządzane przez NN PTE: tj. przez NN OFE oraz Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060 oraz Nationale-Nederlanden Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065) łącznie 2 587 155 akcji spółki (5,53% w ówczesnym kapitale akcyjnym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki). W związku z otrzymaniem ww. informacji przed uzyskaniem statusu spółki publicznej (i związanych z tym obowiązków akcjonariuszy dotyczących nabywania / zbywania tzw. znacznych pakietów akcji), Spółka nie przekazała tej informacji do publicznej wiadomości w formie raportu. Dodatkowo, 20 sierpnia 2021 r. sąd zarejestrował zmiany statutu Spółki i kapitał akcyjny zwiększył się łącznie do 55 030 000 akcji w wyniku zarejestrowania dodatkowych 8 250 000 akcji serii E. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 9 maja 2022 r. NN OFE zarejestrowało 4 355 000 akcji Spółki, co dawało mu udział w wysokości 7,91% w ogólnej licznie głosów na tym ZWZ. Spółka poinformowała o tym w raporcie bieżącym nr 17/2022. 4.5.2 Skup akcji własnych W raportowanym okresie Spółka przeprowadziła i podsumowała skup akcji własnych: › 10 maja 2022 r. Zarząd ONDE S.A. podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki Zarząd Spółki – działając na podstawie uchwały ZWZ Spółki z 9 maja 2022 r. w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki oraz uchwały nr 19/2022 Rady Nadzorczej Spółki z 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności zmierzających do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia – podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Zarząd przyjął, m.in., że: › łączna liczba akcji własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia zaproszenia nie przekroczy 517 241 akcji; › cena, po jakiej będą nabywane akcje, wyniesie 58 zł za jedną akcję (została ona określona z uwzględnieniem warunków określonych w uchwale upoważniającej); › łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane akcje własne, z uwzględnieniem kosztów ich nabycia, nie przekroczy 30 mln zł; › akcje własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego wynoszącego 30 mln zł. Najistotniejsze zasady realizacji skupu akcji własnych Spółki zostały opublikowane w raporcie nr 20/2022, a treść zaproszenia – w załączniku do ww. raportu. › 26 maja 2022 r. Zarząd ONDE S.A. przedstawił podsumowanie skupu akcji własnych W wyniku skupu akcji własnych przeprowadzonego przez Spółkę od 11 do 24 maja 2022 r. W związku z realizacją skupu nabytych zostało 517 241 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLONDE000018. Akcje zostały nabyte po cenie 58 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę 29 999 978 zł. Nabyte przez Spółkę akcje własne stanowiły 0,94% udziału w jej kapitale zakładowym ogólnej liczbie głosów na jej walnym zgromadzeniu, a ich łączna wartość nominalna wyniosła 10 344,82 zł. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 68 W związku z tym, że łączna liczba akcji Spółki zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach skupu, przekroczyła łączną liczbę akcji, jaką Spółka zamierzała nabyć, Spółka dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży. Średnia stopa redukcji złożonych ofert wyniosła 98,19%. Spółka opublikowała informację na ten temat w raporcie nr 21/2022. 4.5.3 Stan posiadania akcji przez członków organów spółki Według informacji będących w posiadaniu Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 7 listopada 2022 r.) do dnia publikacji Sprawozdania w stanie posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany. W poniższej tabeli Spółka prezentuje informacje o stanie posiadania akcji ONDE S.A. przez członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji Sprawozdania. Tabela 17 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej Funkcja Liczba akcji (w sztukach i głosach na walnym zgromadzeniu) Jacek Leczkowski Przewodniczący RN 3 530 612 Jacek Socha Wiceprzewodniczący RN 43 743 Agnieszka Głowacka Członkini RN 136 768 Mirosław Godlewski Członek RN - Michał Otto Członek RN 44 558 Michał Hulbój Członek RN - W poniższej tabeli Spółka prezentuje informacje o stanie posiadania akcji ONDE S.A. przez członków Zarządu na dzień publikacji Sprawozdania. Tabela 18 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu Funkcja Liczba akcji (w sztukach i głosach na walnym zgromadzeniu) Paweł Średniawa Prezes Zarządu 117 831 Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu 105 206 Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu 105 206 4.5.4 Kurs akcji Akcje ONDE S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od 19 lipca 2021 r. i na dzień publikacji Sprawozdania wchodzą w skład indeksów: WIG140, sWIG80, sWIG80TR, WIG- ENERGIA, WIG-POLAND oraz WIG CEEplus. Kurs akcji na zamknięciu sesji w dniu debiutu wyniósł 28,08 zł. Na koniec sesji giełdowej 30 grudnia 2022 r. kurs zamknięcia wyniósł 9,93 zł, tj. był o 64,6% niższy niż w dniu debiutu. Średnie dzienne obroty w tym okresie wyniosły 25,7 tys. sztuk akcji. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 69 Wykres 14 Kurs akcji ONDE do 31 grudnia 2022 r 4.6 WYNAGRODZENIA 4.6.1 Polityka wynagrodzeń W Grupie ONDE obowiązuje Polityka Wynagrodzeń, przyjmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata, przy czym jej istotne zmiany wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej „NWZ”) spółki 28 maja 2021 r., a następnie zmieniona uchwałą NWZ z 16 grudnia 2021 r. Polityka Wynagrodzeń ma na celu wsparcie realizowania strategii rozwoju Grupy ONDE i wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności (dalej „Strategia”). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe (dalej „Cele”), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia władz. Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze (stałe), a jego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu. Ponadto, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego wysokość jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji określonych Celów finansowych lub niefinansowych. Wysokość i zasady przyznawania części stałej i zmiennej, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, określa Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego. Wynagrodzenie stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej wynagrodzenia zmiennego, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności wynagrodzenia stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy. Z kolei wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej – jego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały i nie może przyjmować postaci instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone. 0 50 100 150 200 250 300 0 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 l ip iec 2 1 s i e rp ie ń 2 1 w r z e s i e ń 2 1 p a ź d z i e r n i k 2 1 l i s t o p ad 2 1 g r u d z i e ń 2 1 st y c z e ń 2 2 l u t y 2 2 m ar z e c 2 2 k w i e c ie ń 2 2 m a j 2 2 c z e r w i e c 2 2 l i pi e c 2 2 s i e rp i e ń 22 w r z e s ie ń 2 2 p a ź d z i e r n ik 2 2 l is to p a d 2 2 g r u d z ie ń 2 2 Wolumen obrotu [w tys. szt] Kurs akcji [w zł] Wolumen obrotu Kurs Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 70 Tabela 19 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Funkcja Wynagrodzenie brutto – stałe w 2022 r. Udział wynagrodzenia stałego W tym świadczenia należne Wynagrodzenie brutto – stałe w 2021 r. Jacek Leczkowski Przewodniczący RN 110 000 100% 10 000 82 857 Jacek Socha Wiceprzewodniczący RN 98 000 100% 9 000 72 500 Agnieszka Głowacka Członkini RN 86 000 100% 8 000 62 143 Mirosław Godlewski Członek RN 86 000 100% 8 000 62 143 Michał Otto Członek RN 86 000 100% 8 000 62 143 Michał Hulbój Członek RN 56 000 100% 8 000 - * Świadczenia należne, o których mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, czyli takie, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone. Udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje udział w Pracowniczym Programie Kapitałowym funkcjonującym w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej nie brali udziału w programie w 2022 r. W okresie od zakończenia raportowanego okresu do czasu publikacji Sprawozdania do udziału w programie przystąpiła jedna osoba. Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia Wynagrodzenie stałe stanowi w całość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Tabela 20 Wynagrodzenia Członków Zarządu Wynagrodzenia za 2022 r. Udział w łącznym wynagrodzeniu W tym świadczenia należne* Wynagrodzenia za 2021 r. Paweł Średniawa – Prezes Zarządu Nagroda 420 000 17,16% 0 1 400 000 Premia uznaniowa 1 385 000 56,58% 0 983 400 Ryczałt za samochód służbowy 4 800 0,19% 400 4 800 TU Zdrowie 3 096 0,13% 257 3 096 Wynagrodzenie zasadnicze 635 000 25,94% 60 000 399 000 Razem brutto 2 447 896 100,00% 60 657 2 790 296 Piotr Gutowski – Wiceprezes Zarządu Nagroda 350 000 18,27% 0 1 000 000 Premia uznaniowa 923 000 48,18% 0 655 600 Ryczałt za samochód służbowy 4 800 0,25% 400 4 800 TU Zdrowie 3 096 0,16% 257 3 096 Wynagrodzenie zasadnicze 635 000 33,14% 60 000 390 000 Razem brutto 1 915 896 100% 60 657 2 053 496 Marcin Szerszeń – Wiceprezes Zarządu Nagroda 350 000 19,37% 0 1 000 000 Premia uznaniowa 923 000 51,08% 0 655 600 Ryczałt za samochód służbowy 4 800 0,27% 400 4 800 TU Zdrowie 3 096 0,17% 257 3 096 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 71 Wynagrodzenie zasadnicze 526 000 29,11% 48 000 330 000 Razem brutto 1 806 896 100% 48 657 1 993 496 * Świadczenia należne, o których mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, czyli takie, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane (dalej „Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. Rada Nadzorcza może również przyznać członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym w szczególności: − prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego, − ponoszenie przez Spółkę kosztów związanych z wypełnianiem przez członka Zarządu jego obowiązku, obejmujące m.in.: przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne oraz koszty stosownych seminariów i szkoleń, − prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, − prawo do dodatkowego ubezpieczenia dla osób zarządzających spółką (D&O), w związku z pełnioną w spółce funkcją, − pakiet prywatnej opieki medycznej, obejmujący członka Zarządu, bez osób najbliższych, obowiązujący na terenie Polski. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę  Na podstawie porozumień zmieniających z 1 czerwca 2022 r. do umów o pracę z członkami Zarządu, Spółka zobowiązała się wypłacić każdego miesiąca po rozwiązaniu umowy przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji (jeden rok od dnia rozwiązania umowy) kwotę odszkodowania, w wysokości 50% miesięcznego wynagrodzenia brutto. 4.6.2 System motywacyjny W 2022 r. w ONDE nie obowiązywał program motywacyjny będący programem płatności w formie akcji. W 2021 r. Spółka jednorazowo zrealizowała program wynagrodzeń, w ramach którego kluczowi interesariusze mogli nabyć akcje spółki na preferencyjnych warunkach. Program ten był programem płatności w formie akcji, który został sklasyfikowany jako rozliczany w instrumentach kapitałowych ze względu na fakt, że Spółka nie ma obowiązku regulowania zobowiązań wynikających z programu poprzez dostarczenie środków pieniężnych. Akcji nabytych w ramach programu dotyczyła umowa lock-up. W związku z zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji ONDE S.A. 10 maja 2022 r. zostało zawarte porozumienie w sprawie wyrażenia zgody na zbywanie akcji w ramach skupu akcji własnych spółki. Zgodnie z porozumieniem Spółka zwolniła akcjonariuszy – wyłącznie na czas trwania skupu akcji własnych – z zaciągniętego przez nich na mocy umowy lock-up zobowiązania do niezbywania akcji Spółki. 4.7 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Sprawozdania finansowe Grupy ONDE i ONDE S.A. sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych ERBUD Shared Services Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz spółek z Grupy ERBUD. Podlegają również kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, pracowników Działu Finansów i Kontrolingu, wewnętrzne działy audytu, Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz przez biegłych rewidentów, wybieranych przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem w zakresie wyceny składników aktywów, pasywów i wyceny projektów w realizacji, jak również w odniesieniu do procedury tworzenia rezerw opiera się na bieżącym monitorowaniu ich wartości oraz Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 72 cyklicznym dokonywaniu odpowiednich zmian w sprawozdaniach okresowych i rocznych adekwatnie do wahań wartości godziwej tych składników. Zaawansowanie rzeczowe i wartościowe projektów ustalane jest w oparciu o system Oceny efektywności projektów realizowanych w generalnym wykonawstwie bezpośrednio na poszczególnych projektach (budowach) i weryfikowany przez nadzór na poziomie działów, pracowników audytu wewnętrznego oraz przez Dział Finansów i Kontrolingu. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 73 5 POZOSTAŁE INFORMACJE 5.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE Szczegółowy wykaz prowadzonych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (spraw spornych) znajduje się w nocie 6.8 skonsolidowanego sprawozdaniu finansowym Grupy ONDE za 2022 r. 5.2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W 2022 r. ONDE S.A. oraz spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi (w tym udzielonych i otrzymanych pożyczek i poręczeń) zostały zaprezentowane w nocie 6.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ONDE za 2022 r. Spółka rozlicza umowną opłatę za usługi wsparcia, świadczone na rzecz ONDE S.A. przez ERBUD S.A. Opłata w wysokości 0,9% przychodów (naliczana miesięcznie w zależności od wartości miesięcznych faktur sprzedaży wystawianych przez Spółkę  ) jest ponoszona na rzecz ERBUD S.A. tytułem zaangażowania w realizację celów biznesowych na rzecz spółek z Grupy ERBUD, w tym ONDE S.A. W 2022 r. ONDE S.A. obciążyło spółki celowe opłatą za usługi wsparcia w wysokości 2,2 mln zł. Usługi świadczone na rzecz spółek zależnych dotyczyły usług managerskich, usług deweloperskich, usług doradztwa prawnego i podatkowego, obsługi administracyjnej i informatycznej oraz innych usług koniecznych do rozwoju realizowanych projektów oraz obsługi prawno-korporacyjnej spółek celowych. Opłata ta nie ma wpływu na wyniki finansowe w ujęciu skonsolidowanym Grupy ONDE, wpływa jedynie na jednostkowe wyniki finansowe spółki dominującej ONDE S.A. 5.3 INFORMACJE O POWIAZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI I OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz nie dokonywała inwestycji zagranicznych, z wyjątkiem zawiązania ONDE Beteiligungs GmbH z siedzibą w Düsseldorfie (Republika Federalna Niemiec). 14 września 2022 r. została zawarta umowa spółki pod nazwą ONDE Beteiligungs GmbH. Spółka została powołana w celu prowadzenia akwizycji firm wykonawczych na rynku niemieckim. Na 31.12.2022 r. spółka ONDE Beteiligungs GmbH nie posiadała udziałów w innych spółkach. Inwestycje krajowe zostały opisane w punkcie 1.1.3 Struktura Grupy i stanowiły głównie transakcje nabycia udziałów w spółkach celowych. Dominującym akcjonariuszem ONDE S.A. jest ERBUD S.A., posiadający 60,1% akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ONDE oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe ONDE S.A. sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych ERBUD Shared Services Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz spółek z Grupy ERBUD. Podlegają również kontroli wewnętrznej przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, pracowników Działu Finansów i Kontrolingu, wewnętrzne działy audytu, Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz przez biegłych rewidentów działających w ramach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, wybieranych przez Radę Nadzorczą Spółki. Opis istotnych pozycji pozabilansowych przedstawiono w nocie 3.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ONDE za rok 2022. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 74 5.4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM › 27 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała od QAIR POLSKA S.A. polecenia rozpoczęcia prac przy budowie trzech farm elektrowni PV Spółka otrzymała od QAIR POLSKA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, posiadającej 100% udziałów w spółkach: QPV Golczewo Sp. z o.o.; QPV Rokietnica sp. z o.o., QPV Pakość sp. z o.o., polecenia rozpoczęcia prac przy budowie trzech farm elektrowni fotowoltaicznych zlokalizowanych na terenie całej Polski, o łącznej mocy 122 MW. Tym samym weszły w życie umowy zawarte 7 grudnia 2022 r. Całkowita wartość kontraktów wynosi ok. 152 mln zł netto. Termin realizacji umów wynosi 52 tygodnie od momentu otrzymania pisemnego polecenia rozpoczęcia prac. Spółka informowała o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 4/2023. › 27 stycznia 2023 r. wchodząca w skład Grupy ONDE Cyranka Sp. z o.o. podpisała z mBank SA znaczącą umowę finansową dotyczącą własnych projektów fotowoltaicznych pn. „Cyranka” o łącznej mocy 18 MW, znajdujących się aktualnie w końcowym etapie budowy (faza rozruchu technologicznego) Umowa kredytów dotyczy: › kredytu budowlanego oraz inwestycyjnego w zł (na spłatę kredytu budowlanego) w maksymalnej kwocie 43,9 mln zł, z możliwością zwiększenia zaangażowania do kwoty 50,7 mln zł (po spełnieniu dodatkowych warunków); › kredytu rewolwingowego w zł na finansowanie zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) w maksymalnej kwocie 12,2 mln zł; i została zawarta w celu finansowania kosztów budowy farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 18 MW pn. „Cyranka”, stanowiących własność Cyranka Sp. z o.o., a której generalnym wykonawcą jest ONDE S.A. Spółka informowała o tej umowie w raporcie bieżącym nr 5/2023. › 15 lutego 2023 r. ONDE S.A. zawarła znaczące umowy na roboty budowlane przy budowie farmy wiatrowej położonej na terenie Republiki Litewskiej ONDE S.A. zawarła dwie umowy: na roboty budowlane z zakresu budowy fundamentów i układania kabli średniego i wysokiego napięcia przy budowie farmy wiatrowej WF Kelme I (EGR) na terenie Republiki Litewskiej. Łączna wartość umów to ok. 25,8 mln euro netto (czyli ok. 120,8 mln zł), zaś łączna moc przyłączeniowa farmy to 80 MW. Inwestorem jest spółka UAB „Energijos žara” z siedzibą w Wilnie. Termin realizacji kontraktów to lipiec 2024 r. Spółka informowała o tych umowach w raporcie bieżącym nr 7/2023. 5.5 AUDYTOR Zarząd ONDE S.A. – na podstawie oświadczenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej – przedstawia poniżej informacje wymagane przez § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, a także pozostałe informacje wymagane przez ww. Rozporządzenie. Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej Uchwałą nr 4/2021 z 22 czerwca 2021 r. Komitet Audytu ONDE S.A. przyjął Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego innych czynności na rzecz Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki (dalej „Polityka”). Zgodnie z przyjętą wyżej procedurą wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. W przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy, Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 75 rekomendacja powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru wraz z uzasadnieniem i wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Zgodnie z obowiązującą w ONDE S.A. Polityką, przy wyborze firmy audytorskiej Spółka kieruje się: › aktami prawnymi regulującymi powyższe aspekty, › Statutem Spółki oraz aktami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności opracowaną przez Komitet Audytu Procedurą wyboru podmiotu uprawnionego zawartą w Polityce, › renomą podmiotu uprawnionego, › doświadczeniem podmiotu uprawnionego w badaniu sprawozdań w branżach, w których działają Spółka i jej podmioty zależne, › ceną za wyżej wymienione usługi. Umowa z firmą audytorską – przedmiot, data zawarcia oraz pozostałe wymagane informacje Uchwałą nr 5/2021 z 22 czerwca 2021 r. Komitet Audytu ONDE S.A. wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą przedłużenia o 3 lata dotychczasowej umowy na przeprowadzenie: › przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (w przypadku Spółki są to badania sprawozdań półrocznych, tj. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego obrotowego) za lata 2021–2023, › badania sprawozdań finansowych rocznych ONDE S.A. za lata 2021–2023. › zawartej z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej „PricewaterhouseCoopers Polska”). Ww. umowa została zawarta 4 sierpnia 2021 r. W przeszłości Spółka korzystała z usług PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. zakresie: › badania sprawozdania rocznego za rok 2019, › badania sprawozdania rocznego za rok 2020, › badania sprawozdania rocznego za lata 2018 – 2020 na cele przygotowania prospektu emisyjnego, › świadczenia usług związanych z prospektem przygotowywanym w celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji ONDE S.A. Ocena niezależności firmy audytorskiej i zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4) ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dokonał oceny niezależności biegłego rewidenta opierając się o przedstawione przez audytora i Zarząd Spółki oświadczenia oraz wyraził następujące zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce tj.: 1. usług atestacyjnych w zakresie wybranych wskaźników niefinansowych za rok 2022 zakończonych wydaniem raportu atestacyjnego zgodnego z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z); 2. usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 r.; 3. usług atestacyjnych związanych z raportowaniem w formacie XBRL za rok 2022 oraz sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022. Komitet Audytu dokonał również weryfikacji niezależności biegłego rewidenta realizującego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. Komitet stwierdził, że PricewaterhouseCoopers Polska nie świadczyła na rzecz ONDE żadnych dodatkowych usług z wyjątkiem usług wymienionych w tabeli poniżej. Powyższe usługi w myśl ustawy o biegłych rewidentach są usługami dozwolonymi i nie wpływają na niezależność rewidenta. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 76 Tym samym wskazana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Rotacja i okresy karencji Komitet Audytu stwierdził, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Wynagrodzenie firmy audytorskiej Wynagrodzenie PricewaterhouseCoopers Polska za ww. usługi dla Spółki przedstawia poniższa tabela. Tabela 21 Wynagrodzenie firmy audytorskiej Usługa 2022 r. (w zł) 2021 r. (w zł) Badanie sprawozdania finansowego za lata 2018– 2020 na potrzeby prospektu emisyjnego 350 000 Świadczenie usług związanych z prospektem 250 000 Przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego za: - I półrocze 2021 r. 70 000 - I półrocze 2022 r. 70 000 Przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego rocznego za: - rok 2021 195 000 - rok 2022 208 000 Weryfikacja oznaczenia rocznego sprawozdania finansowego 39 000 25 000 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach 27 000 25 000 Atestacja danych niefinansowych 70 000 55 000 Razem: 414 000 970 000 5.6 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Sprawozdanie Grupy Kapitałowej ONDE na temat informacji niefinansowych, sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, stanowi wyodrębnioną część raportu rocznego Grupy ONDE za rok 2022 i zostanie przekazane do publicznej wiadomości w formie odrębnego dokumentu. 5.7 SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI W FORMIE JEDNEGO DOKUMENTU Skonsolidowane sprawozdanie na temat działalności Grupy Kapitałowej ONDE oraz jednostkowe sprawozdanie na temat działalności ONDE S.A. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu, zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 77 SŁOWNIK POJĘĆ ORAZ SKRÓTÓW Backlog wartość oferowanych i realizowanych projektów budowlanych Biogaz mieszanina gazów będąca produktem beztlenowego rozkładu materii organicznej Biopłyny ciekłe paliwa wytworzone z biomasy (dla celów energetycznych innych niż transporcie) BoP, BoS ang. Balance of Plants, Balance of System – formuła realizacji projektów budowlanych, w której wykonywane są wszystkie usługi z wyjątkiem elementów: turbin wiatrowych lub modułów słonecznych CAPEX łączne nakłady jednostek wchodzących w skład Grupy ONDE na zakup udziałów i na finansowanie rozwoju zakupionych projektów oraz na zabezpieczenie zakupu udziałów EBIT wskaźnik, zysk po opodatkowaniu (wynik netto), powiększony o koszty finansowe i pomniejszony o przychody finansowe. Skorygowany EBIT jest definiowany jako EBIT po eliminacji zdarzeń o charakterze jednorazowym EBITDA wskaźnik, zysk po opodatkowaniu (wynik netto), powiększony o obciążenia z tytułu podatku dochodowego, koszty finansowe oraz amortyzację, a pomniejszony o przychody finansowe. Skorygowana EBITDA jest definiowana jako EBITDA po eliminacji zdarzeń o charakterze jednorazowym EPC ang. Engineering, Procurement and Construction – formuła realizacji projektów budowlanych, w których inwestor zleca dokumentację projektową wykonawcy oraz zapewnia finansowanie ESG ang. Environmental, Social and Governance – kluczowe obszary zrównoważonego zarządzania przedsiębiorstwem, zgodnie z którą przedsiębiorstwa w swoim modelu biznesowym oraz działaniach uwzględniają aspekty społeczne, aspekty środowiskowe i klimatyczne oraz relacje z różnymi grupami interesariuszy i ład korporacyjny FW farma wiatrowa, elektrownia wiatrowa – elektrownia wytwarzająca energię elektryczną przy pomocy generatorów napędzanych energią wiatru Greenfield inwestycje realizowane na terenie dotychczas niezabudowanym i bez infrastruktury GUS Główny Urząd Statystyczny GW gigawat – jednostka mocy równa miliardowi watów KC ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny KW kilowat, kW – jednostka mocy równa tysiącowi watów MW megawat – jednostka mocy równa milionowi watów O&M ang. Operation and Maintenance – usługi zarządzania i utrzymania instalacji energetycznych OZE Odnawialne Źródła Energii – źródła energii, których wykorzystanie nie wiąże się z ich długotrwałym deficytem ze względu na odnawianie ich zasoby w krótkim czasie. Do takich źródeł zalicza się między innymi energię z przetwarzania światła słonecznego (słońca) i energię kinetyczną pochodzącą z przemieszczających się mas powietrza (wiatru) PB ustawa z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 78 PE ustawa z 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne PEP 2040 Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. – dokument przyjęty 2 lutego 2021 r. przez Radę Ministrów, zawierający wizję strategii Polski w zakresie transformacji energetycznej i wyznaczający kierunki rozwoju polskiego sektora paliwowo-energetycznego PKB Produkt Krajowy Brutto PPA ang. Power Purchase Agreement – umowa gwarantowanego zakupu energii PPK Pracowniczy Plan Kapitałowy – powszechny program systematycznego oszczędzania z przeznaczeniem na zaspokojenie potrzeb finansowych po osiągnięciu 60-tego roku życia PV ang. photovoltaics, fotowoltaika, instalacje fotowoltaiczne – dziedzina zajmująca się przetwarzaniem światła słonecznego na energię elektryczną, czyli wytwarzaniem prądu elektrycznego z promieniowa słonecznego przy wykorzystaniu zjawiska fotowoltaicznego (zjawisko fizyczne polegające na powstaniu siły elektromotorycznej w ciele stałym pod wpływem promieniowania świetlnego PZP ustawa z 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych TWh terawatogodzina – jednostka pracy, energii i ciepła, równa bilionowi watów na godzinę URE Urząd Regulacji Energetyki Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 79 SPIS TABEL ORAZ WYKRESÓW TABELA 1 ZATRUDNIENIE W GRUPIE ONDE .................................................................................................... 14 TABELA 2 GRUPA KAPITAŁOWA ONDE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ...................................................... 15 TABELA 3 NAJWIĘKSZE KONTRAKTY W SEGMENCIE FW ............................................................................. 19 TABELA 4 NAJWIĘKSZE KONTRAKTY W SEGMENCIE PV .............................................................................. 21 TABELA 5 NAJWIĘKSZE KONTRAKTY W SEGMENCIE OZE – ZAGRANICA .................................................. 22 TABELA 6 NAJWIĘKSZE KONTRAKTY W SEGMENCIE BUDOWNICTWA DROGOWO-INŻYNIERYJNEGO 23 TABELA 7 SEGMENT PROJEKTÓW OZE: PORTFEL PROJEKTÓW ................................................................ 24 TABELA 8 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE ..................................................................... 31 TABELA 9 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W PODZIALE NA SEGMENTY ....................................................... 34 TABELA 10 UDZIAŁ SEGMENTÓW W WYNIKU EBITDA ................................................................................... 34 TABELA 10 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................... 38 TABELA 11 LINIE KREDYTOWE UDZIELONE ONDE S.A. ................................................................................. 39 TABELA 12 LINIE GWARANCYJNE UDZIELONE ONDE S.A. ............................................................................ 40 TABELA 13 GWARANCJE POZA LINIAMI GWARANCYJNYMI UDZIELONE ONDE S.A.................................. 41 TABELA 14 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW (STAN NA 31.12.2022 R.) ...... 66 TABELA 15 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% (STAN NA 28.03.2023 R.) ........................ 66 TABELA 16 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ........................................ 68 TABELA 17 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU .......................................................... 68 TABELA 18 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................................................................ 70 TABELA 19 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................... 70 TABELA 20 WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ .................................................................................. 76 WYKRES 1 DYNAMIKA PKB POLSKI .................................................................................................................. 28 WYKRES 2 DYNAMIKA CEN PRODUKCJI BUDOWLANO-MONTAŻOWEJ ...................................................... 28 WYKRES 3 ZMIANA OCENY KONIUNKTURY SEKTORA BUDOWLANEGO .................................................... 29 WYKRES 4 PRZYCHODY GRUPY ONDE ........................................................................................................... 32 WYKRES 5 ZYSKI GRUPY ONDE ........................................................................................................................ 32 WYKRES 6 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ................................................................................................................. 33 WYKRES 7 UDZIAŁ SEGMENTÓW W EBITDA ................................................................................................... 35 WYKRES 8 ZMIANA WYNIKU EBITDA W SEGMENTACH ................................................................................. 35 WYKRES 9 ZMIANA WYNIKU EBITDA W SEGMENTACH (EBITDA 2021 SKORYGOWANA O ZDARZENIA JEDNORAZOWE) .................................................................................................................................................. 35 WYKRES 10 MARŻA EBITDA W SEGMENTACH ................................................................................................ 36 WYKRES 11 MARŻA EBITDA W SEGMENTACH (EBITDA 2021 SKORYGOWANA O ZDARZENIA JEDNORAZOWE) .................................................................................................................................................. 36 WYKRES 12 MARŻA EBIT W SEGMENTACH ..................................................................................................... 36 WYKRES 13 MARŻA EBIT W SEGMENTACH (EBIT 2021 SKORYGOWANY O ZDARZENIA JEDNORAZOWE) ................................................................................................................................................................................ 36 WYKRES 14 KURS AKCJI ONDE DO 31 GRUDNIA 2022 R. .............................................................................. 69 Grupa ONDE Sprawozdanie z działalności za 2022 r. www.onde.pl 80 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ONDE S.A. Oświadczenie Zarządu w sprawie sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności (zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd ONDE S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ONDE za 2022 r. oraz sprawozdanie finansowe ONDE S.A. za 2022 r., a także dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy, a także wynik finansowy Spółki i Grupy. Ponadto roczne sprawozdanie z działalności Grupy ONDE, zawierające sprawozdanie z działalności ONDE S.A., zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ONDE S.A. i Grupy ONDE, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej (zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd ONDE S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, informuje, że Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej, oraz z uwzględniając wewnętrzne regulacje ONDE S.A. w tym zakresie. Ponadto Zarząd Spółki wskazuje, że: › firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ONDE za rok obrotowy 2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; › w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; › Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ONDE S.A. Paweł Średniawa Piotr Gutowski Marcin Szerszeń Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Toruń, 28 marca 2022 r.

AI Terminal

5739_rns_2023-03-30_a4d3f5cc-2563-40eb-a286-193fdb2ecf99.xhtml

More from Onde S.A.

Talk to a Data Expert