PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ONDE S.A. Z SIEDZIBĄ W TORUNIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 17 MAJA 2023 r.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:
- 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 1. Podjęcie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 1. Sporządzenie listy obecności.
- 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
- 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 1. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie:
  2. − sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2022,
  3. − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2022,
  4. − jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ONDE S.A. za rok obrotowy 2022.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ONDE S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2022, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 co do zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za rok obrotowy 2022.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2022.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
1. Sprawy różne i wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego, podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
- 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.;
- 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r., obejmujące:
  2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 601.748.632,95 zł (sześćset jeden milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy),
  4. c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 17.528.616,72 zł (siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych siedemdziesiąt dwa grosze),
  5. d. rachunek przypływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 94.724.360,56 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt złotych pięćdziesiąt sześć groszy),
  6. e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 12.471.361,28 zł (dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych dwadzieścia osiem groszy),
  7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Spółki w roku obrotowym 2022 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Spółkę oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2022.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ONDE S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
- 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.;
- 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r., obejmujące:
  2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 618.018.995,48 zł (sześćset osiemnaście milionów osiemnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści osiem groszy),
  4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 7.173.798,23 zł (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia trzy grosze),
  5. d. skonsolidowany rachunek przypływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 93.581.400,48 zł (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych czterdzieści osiem groszy),
  6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 22.826.179,78 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia sześć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt osiem groszy),
  7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2022 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Grupę Kapitałową ONDE oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2022.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022. Wymóg przedstawienia sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu oraz jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wynika z zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021", która to zasada jest stosowana przez Spółkę. Zatwierdzane sprawozdanie poza elementami wymaganymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zawiera również elementy wskazane w zasadach od 2.11.1 do 2.11.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r., w wysokości 17.528.616,72 zł (siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych siedemdziesiąt dwa grosze), zostanie w całości przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Przeznaczenie zysku osiągniętego w roku obrotowym 2022 na kapitał zapasowy Spółki związane jest z rekomendacją Zarządu Spółki co do sposobu przeznaczenia zysku.

Zgodnie z przedmiotową rekomendacją, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia całego zysku netto za rok obrotowy 2022 na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Jednocześnie stosownie do postanowień zasady 4.14 zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021" Zarząd swoją rekomendację uzasadnia potrzebami inwestycyjnymi Spółki, w szczególności związanymi z rozwojem własnego portfela projektów OZE. Zarząd uważa, że przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści w przyszłości.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki niniejszym udziela Panu Pawłowi Średniawie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Pawłowi Średniawie absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Piotrowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania jej obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Marcinowi Szerszeniowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Marcinowi Szerszeniowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w trakcie ostatniego roku obrotowego.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Jackowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jackowi Socha absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania jej obowiązków jako Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Pani Agnieszki Głowackiej w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022, tj. w okresie od dnia 1 czerwca do dnia 31 grudnia 2022 roku.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE S.A. za rok 2022

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie § 9 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., niniejszym pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022. Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki publicznej, która to uchwała ma charakter doradczy. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem i rozpatrzeniem sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że, uchyla się całą dotychczasową treść Statutu i uchwala się jego nowe następujące brzmienie:

STATUT

ONDE Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Spółka działa pod firmą: ONDE Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu firmy dopuszczonego przez przepisy prawa ONDE S.A.

§2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Spółka może powoływać, tak w kraju jak i za granicą oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
3. 2) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
4. 3) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
4) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
6) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
8) Przygotowanie terenu pod budowę,
9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
10)Wykonywanie instalacji elektrycznych,
11)Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
12)Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
13)Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
14)Transport drogowy towarów,
15)Naprawa i konserwacja maszyn,
16)Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
17)Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
18)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
19)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
20)Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
21)Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
22)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
23)Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
24)Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
25)Pozostałe sprzątanie,
26)Działalność w zakresie architektury,
27)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
28)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
29)Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych gipsu, kredy i łupków,
30)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
31)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
32)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
33)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
35)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
36)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
37)Wytwarzanie energii elektrycznej,
38)Przesyłanie energii elektrycznej,

39)Dystrybucja energii elektrycznej,

40)Handel energią elektryczną,
41)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

42)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

43)Sprzedaż hurtowa metali i rut metali,

44)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.100.600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 55.030.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018.
1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
1. Wszystkie akcje imienne Spółki przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
1. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Tak długo, jak akcje Spółki podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i są przedmiotem notowania na rynku regulowanym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§7

Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

III. ORGANY SPÓŁKI

§8

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§9

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

§10

Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§11

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. 5) zmiany statutu Spółki,
7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11. 10)rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
12. 11)decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
9. 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
10. 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek

zależnych i stowarzyszonych,

10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
17)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. "Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

§13

1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§14

Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej").
1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Spółce działa komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą w składzie zgodnym z przepisami tejże ustawy. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §14 Statutu.
1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
11. 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
12. 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.

Zarząd

§18

1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§21

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§22

1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
2. 1) kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) kapitał rezerwowy,
5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§23

Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§24

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

§25

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

II. Zmiana Statutu wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. II. powyżej.

UZASADNIENIE:

Zmiana §5 Statutu polega na scaleniu wszystkich serii akcji Spółki pod jedną serią A z uwagi na konieczność umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

W pozostałym zakresie, zmiany mają na celu uproszczenie treści Statutu poprzez usunięcie postanowień Statutu, które obowiązywały w okresie do dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym i które nie mają już zastosowania.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia umorzyć 517.241 (pięćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A ONDE S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze) zdematerializowanych

i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLONDE000018. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego: (i) uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2022 r. w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, (ii) uchwałą nr 19/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności zmierzających do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz (iii) uchwałą Zarządu Spółki nr 01/05/2022 z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Akcje własne zostały nabyte w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym.

II. Akcjonariuszom, którzy zbyli akcje Spółce zostało wypłacone wynagrodzenie w łącznej kwocie 29.999.978,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 00/100). Wynagrodzenie zostało w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki.
III. Wynikające z umorzenia akcji własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały nr [__]/2023 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż umarzane akcje własne zostały w pełni pokryte, a wynagrodzenie akcjonariuszy za akcje własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału tj. z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego wskazanego w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2022 r.
IV. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych tj. o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote 82/100) a więc z kwoty 1.100.600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) do kwoty 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy).
V. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze).
VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy uwzględnieniu pkt. V powyżej oraz konieczności rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r. .

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę. Zgodnie z art. 359 §2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych zapłata ceny nabycia akcji własnych jest finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału, wobec czego umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1 i § 2, art. 430 §1, art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr [__]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała"), postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych 517.241 (pięćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji własnych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLONDE000018, tj. o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze), z kwoty 1.100.600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) do kwoty 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy), w drodze umorzenia akcji własnych Spółki.
II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie pkt I. niniejszej uchwały, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że §5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.100.600,00 PLN (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych i 0/100) i dzieli się na 55.030.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy) i dzieli się na 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018."

III. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zakończenie procedury skupu akcji własnych Spółki oraz realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu nabytych akcji własnych.
IV. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.
V. Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie pkt. I niniejszej uchwały, tj. kwota 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze) zostaje zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych przekazana do utworzonego w tym celu w Spółce kapitału

rezerwowego.

VI. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą jego zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.
VII. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. VI powyżej oraz konieczności rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki jest konsekwencją umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałami nr [_]/2023 oraz [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r.:

STATUT

ONDE Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Spółka działa pod firmą: ONDE Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy dopuszczonego przez przepisy prawa ONDE S.A.

§2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Spółka może powoływać, tak w kraju jak i za granicą oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
3. 2) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
3) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
4) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
6) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
8) Przygotowanie terenu pod budowę,
9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
10)Wykonywanie instalacji elektrycznych,
11)Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
12)Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
13)Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
14)Transport drogowy towarów,
15)Naprawa i konserwacja maszyn,
16)Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
17)Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
18)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
19)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
20)Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
21)Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
22)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
23)Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
24)Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
25)Pozostałe sprzątanie,
26)Działalność w zakresie architektury,
27)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
28)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
29)Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych gipsu, kredy i łupków,
30)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
31)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
32)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
33)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
35)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
36)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
37)Wytwarzanie energii elektrycznej,
38)Przesyłanie energii elektrycznej,
39)Dystrybucja energii elektrycznej,
40)Handel energią elektryczną,
41)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
42)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
43)Sprzedaż hurtowa metali i rut metali,
44)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy) i dzieli się na 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018.
1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
1. Wszystkie akcje imienne Spółki przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
1. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Tak długo, jak akcje Spółki podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i są przedmiotem notowania na rynku regulowanym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§7

Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

III. ORGANY SPÓŁKI

§8

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie §9

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. 5) zmiany statutu Spółki,
7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11. 10)rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
12. 11)decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§12
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
17)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. "Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.
1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej").
1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Spółce działa komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą w składzie zgodnym z przepisami tejże ustawy. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §14 Statutu.
1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
11. 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
12. 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i

funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.

§16

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§17

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.

Zarząd

§18

1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§19

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§21

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§22

1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
2. 1) kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) kapitał rezerwowy,
5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§23

§24

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

§25

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności rejestracji przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie Spółki poprzez usunięcie postanowień Statutu, które obowiązywały w okresie do dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz projekt zmiany uchwały zmieniającej Statut w związku z dokonywanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki.

W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.

w sprawie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ONDE S.A.

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 21 ust. 1 pkt 3) oraz § 31 ust. 5 Statutu Spółki oraz w związku z § 5 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A, niniejszym postanawia zmienić wysokość miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto Członków Rady Nadzorczej Spółki i ustala że zmienione wynagrodzenie wynosić będzie:
- 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej 12.000,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie;
- 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 11.000,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie;
- 1. Członek Rady Nadzorczej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że stawki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w pkt. I powyżej obowiązują począwszy od dnia 1 czerwca 2023 roku.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki Zgodnie z treścią art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 21 ust. 1 pkt 3) oraz § 31 ust. 5 Statutu Spółki, a także w związku z § 5 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") ustalenie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Sposób ustalenia wynagrodzenia zaproponowany w niniejszej uchwale jest zgodny z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

AI Terminal

Onde S.A.

5739_rns_2023-04-19_a3b3a8c6-33a2-4b49-b45b-25058bbd924d.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ONDE S.A. Z SIEDZIBĄ W TORUNIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 17 MAJA 2023 r.

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

UZASADNIENIE:

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ONDE S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

UZASADNIENIE:

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE S.A. za rok 2022

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

STATUT

ONDE Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

§3

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4

III. ORGANY SPÓŁKI

Walne Zgromadzenie

§9

§10

§11

Rada Nadzorcza

§14

Zarząd

§18

§21

§22

§23

§24

§25

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

UZASADNIENIE:

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki

UZASADNIENIE:

Uchwała Nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT

ONDE Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

III. ORGANY SPÓŁKI