Onde S.A.

AGM Information • Apr 15, 2022

Uchwała Nr [_]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 9 maja 2022

w sprawie: przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o przeznaczeniu kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2021 ("Kapitał Rezerwowy") w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych w celu ich umorzenia.
• II. Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:
  • 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.
  • 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2022 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
  • 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
  • 1. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
  • 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, przy czym ustalona w ten sposób cena nabycia jednej Akcji Własnej nie może być niższa niż 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) oraz wyższa niż 60,00 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych). Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:
• 1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,
• 2) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
• 3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt 4) poniżej,
• 4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 3) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 10.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:
  • 1) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych Akcji Własnych,
  • 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, (iii) zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  • 3) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w

ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,

• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały,
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.
• III. Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 108 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Pawła Średniawę jako pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym od Pana Pawła Średniawy, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym przez Pana Pawła Średniawę. Pan Paweł Średniawa może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu Spółki na mocy pełnomocnictwa udzielanego niniejszą uchwałą.
• IV. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy, po takiej samej cenie i ma charakter publiczny, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, zgodnie z zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych zapłata ceny nabycia akcji własnych jest finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału, wobec czego umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.