AGM Information • Apr 26, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Stockholm, Sverige 26 april 2021
Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, med säte i Stockholms kommun, ("Oncopeptides" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Oncopeptides årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Oncopeptides välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 26 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per tisdagen den 18 maj 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast tisdagen den 25 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
För att ha rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 20 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Oncopeptides tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller epostadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
a. Huvudsakligt förslag
Valberedningen har föreslagit att Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Ulrik Grönvall, som företräder Swedbank Robur och Caroline Murray, som företräder Stiftelsen Industrifonden, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 560 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av årsstämman 2022 uppgår till ett kontant arvode om totalt 2 062 500 kronor och ska fördelas enligt följande:
Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 100 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor.
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2022 uppgår till totalt 247 500 kronor och ska fördelas enligt följande:
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av Per Wold-Olsen, Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Jennifer Jackson, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande. Jonas Brambeck har
avböjt omval.
Utförliga presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY), med önskemål om Anna Svanberg som huvudansvarig revisor.
Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. De föreslagna ändringarna följer nedan.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
| 4 § Aktiekapital Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor. |
4 § Aktiekapital Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2 400 000 7 200 000 kronor och högst 9 600 000 28 800 000 kronor. |
|---|---|
| 5 § Aktierna Antalet aktier skall vara lägst 22 000 000 och högst 88 000 000. Bolagets aktier ska samtliga vara stamaktier vilka berättigar till en röst vardera på bolagsstämman. |
5 § Aktierna Antalet aktier skall vara lägst 22 000 000 66 000 000 och högst 88 000 000 264 000 000. Bolagets aktier ska samtliga vara stamaktier vilka berättigar till en röst vardera på bolagsstämman. |
| 11 § Fullmaktsinsamling Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. |
11 § Fullmaktsinsamling och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. |
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt
incitamentsprogram för anställda och inhyrd personal i Oncopeptides ("Co-worker LTIP 2021") i enlighet med punkterna 14a – 14b nedan. Besluten under punkterna 14a – 14b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkten 14b inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 14c och beslut under punkterna 14a och 14c ska då vara villkorade av varandra.
Co-worker LTIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter ("Aktierätter") vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 1 356 131 aktier. Som en del i implementeringen av Co-worker LTIP 2021 kommer högst 1 487 370 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 14b nedan. De 1 487 370 teckningsoptionerna kommer täcka leverans av aktier till deltagarna och eventuella kostnader för sociala avgifter.
Co-worker LTIP 2021 riktar sig till anställda och inhyrd personal i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och inhyrd personal i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets kommersiella funktioner i samband med den marknadsintroduktion av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning av att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda är därför fortsatt mycket stort. Vid rekrytering av personer till en fullt kommersiell organisation i både USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet.
Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2021 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.
utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Aktierätter senast tolv månader efter årsstämman. Samtliga som anställts kan tilldelas Aktierätter.
Principen för tilldelning är att varje deltagare får årlig tilldelning som är en procentsats av baslönen. Vid beredning av förslaget har det av marknadspraxis för jämförbara bolag utvärderats och baserat på sådan utvärdering är förslaget i Co-worker LTIP 2021 är att tilldelning begränsas till högst 500 procent för VD, 50 till 200 procent för medlemmar av den globala ledningsgruppen och 10 till 100 procent för övriga anställda och inhyrd personal, av basårslönen. Därutöver har det av marknadspraxis för jämförbara bolag framgått att procentsatsen för den första tilldelningen för nyanställda och inhyrd personal normalt uppgår till 1,5 till 2,5 gånger den årliga tilldelning till redan anställda och inhyrd personal, varvid förslaget i Co-worker LTIP 2021 är att sådan tilldelning begränsas till 1,5 gånger den årliga tilldelningen för nyanställda och ny inhyrd personal. För VD och medlemmar av den globala ledningsgruppen ska den årliga tilldelningen inom incitamentsprogram betalas ut som en mix av Aktierätter i Co-worker LTIP 2021 och optioner i Co-worker LTIP 2019. För övriga anställda och inhyrd personal ska den årliga tilldelningen endast ske inom Co-worker LTIP 2021.
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara den årliga tilldelningen såsom beskrivits ovan dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2021, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att Co-worker LTIP 2021:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.
Co-worker LTIP 2021 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram, av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag och med beaktande av marknadspraxis för att kunna attrahera lämpliga personer inför den kommande marknadsintroduktionen och kommersiella lanseringen i USA. Co-worker LTIP 2021 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.
Det totala antalet Aktierätter som ska tilldelas deltagarna under Co-worker LTIP 2021 baseras på ett fast värde om högst cirka 160 000 000 SEK.
Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor kommer Coworker LTIP 2021 att omfatta totalt högst totalt 1 084 905 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019 och US Co-worker LTIP 2020 (exklusive 392 090 teckningsoptioner som kommer annulleras) samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board LTIP 2018.2, Board LTIP 2019 och Board LTIP 2020 riktade till vissa styrelseledamöter, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter ("Tidigare Implementerade Incitamentsprogram"), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 7,3 procent vid full utspädning.
Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Aktierätter under Co-worker LTIP 2021 kommer dock att omfatta totalt högst 1 487 370 aktier, motsvarandes en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 120 kronor eller lägre, vilket motsvarar en högsta utspädning om cirka 7,6 procent vid full utspädning.
Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie". Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2020, not 27, som kommer finns tillgänglig på Bolagets hemsida under vecka 17, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under "Ersättning".
Co-worker LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte
Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Co-worker LTIP 2021, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 28,1 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 12,6 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 13,48 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2021 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 40,8 miljoner kronor.
Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2021, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 122,4 miljoner kronor.
Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2021 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader".
Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2021
För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 14b nedan.
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 1 487 370 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 165 263,34 kronor enligt följande:
Skulle majoritetskravet för punkten 14b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Coworker LTIP 2021 istället ska säkras så att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Oncopeptides befinner sig i en marknadsintroduktionfasen av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning av att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.
Om förslaget i punkt 16a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2021 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emitter nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 16a.
Styrelsens föreslår uppdaterat riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.
Dessa riktlinjer omfattar VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Oncopeptides är ett globalt biotechbolag fokuserat på utvecklingen av riktade behandlingar för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Oncopeptides bedriver sin verksamhet från huvudkontoret i Stockholm, Sverige och dess kontor i Boston, Massachusetts och Mountain View, Kalifornien, USA.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledning, styrelse, grundare och övrig personal. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagsstyrningsrapporten på sidorna 51-52. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen består av en målbaserad rörlig ersättning på 50 procent av den fasta årliga kontantlönen med en maximal nivå av 200 procent för VD och en målbaserad rörlig ersättning på 25-50 procent för övriga ledande befattningshavare med maximal nivå av 1,5 gånger den målbaserade ersättningen.
För verkställande direktören ska avsättning ske i pensionsplan 401(k) med en maximal nivå om 26 500 USD. För övriga ledande befattningshavare, anställda i Sverige, ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension baseras på befattningshavarens ålder samt kontanta fasta ersättning och kan maximalt uppgå till 24 procent av den årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst två procent av den fasta årliga kontantlönen.
Pensionsåtagandena för övriga ledande befattningshavare utanför Sverige ska följa marknadsmässiga villkor i respektive land. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har med hjälp av externa konsulter, Deloitte, genomfört en jämförande analys av ersättningsnivåer samt ingående komponenter för individer som ingår i ledningsgruppen.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Under år 2020 har ny verkställande direktör anställts vars rörliga ersättning uppgått till mer än den av stämman beslutade nivån på 50 procent. Avsteget från riktlinjerna gjordes för att kunna attrahera lämpliga kandidater i en internationell miljö med marknadsmässiga villkor. För 2021 föreslås att rörliga ersättningen ska bestå av en målbaserad rörlig ersättning upp till 50 procent av den fasta kontantlönen med en maximal nivå av 200 procent för vd samt en målbaserad rörlig ersättning på 25-50 procent till övriga ledande befattningshavare med en maximal nivå av 1,5 gånger den målbaserade rörliga ersättningen.
För gällande riktlinjer fram till årsstämman 2021 se Bolagsstyrningsrapporten sidorna 50-51.
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Advokatfirman Vinge på uppdrag av Oncopeptides, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.
Huvudägarna, HealthCap VI L.P. och Stiftelsen Industrifonden ("Huvudägarna") föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Oncopeptides ("Board LTIP 2021") i enlighet med punkterna 15a – b nedan. Besluten under punkterna 15a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 15b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15c nedan och beslut under punkterna 15a och 15c ska då vara villkorade av varandra.
Board LTIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter ("Aktierätter") vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 35 000 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2021 kommer högst 35 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 15b nedan.
Huvudägarna anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram utgör en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen, samt att det kommer att skapa gemensamma intressen med aktieägarna. Huvudägarnas åsikt är att Board LTIP 2021, tillsammans med Board LTIP från föregående år, kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board LTIP 2021 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade incitamentsprogram för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år.
Board LTIP 2021 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Oncopeptides, dvs. exkluderande styrelseledamoten Per Samuelsson, som har koppling till Bolagets huvudaktieägare, HealthCap VI L.P.
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.
Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga "good leaver"-situationer.
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.
Aktierätterna i Board LTIP 2021 ska tilldelas enligt följande:
I varje fall omfattar Board LTIP 2021 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 35 000 aktier i Oncopeptides.
Board LTIP 2021 har initierats av Huvudägarna baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.
Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor kommer Board LTIP 2021 omfatta högst totalt 26 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,03 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 6,4 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie".
Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2020, not 27, som kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, under vecka 17, samt på Bolagets hemsida under "Ersättning".
Board LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2
föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Board LTIP 2021, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,3 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 13,48 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Board LTIP 2021 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,0 miljoner kronor.
Den totala kostnaden av Board LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och kostnaden för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 2,9 miljoner kronor.
För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2021 föreslår Huvudägarna att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 15b nedan.
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2021 föreslår Huvudägarna att årsstämman 2021 beslutar att emittera högst 35 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 3 888,89 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2021.
Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2021 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
Skulle majoritetskravet för punkt 15b ovan inte uppfyllas, föreslår Huvudägarna att årsstämman 2021 beslutar att Board LTIP 2021 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.
För giltigt beslut om
krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid årsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut om
krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-16, styrelsens redogörelser, ersättningsrapport och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast onsdagen den 5 maj 2021 att hållas tillgängligapå Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 16 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, och på www.oncopeptides.com, senast den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 75 084 855 per dagen för utfärdandet av denna kallelse.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
***
Stockholm i april 2021
Styrelsen
Linda Holmström, Director Investor Relations, Oncopeptides AB E-post: [email protected]
Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande E-post: [email protected]
Oncopeptides är ett globalt biotechbolag som utvecklar riktade behandlingar för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Bolaget använder sin patentskyddade PDC-plattform för att ta fram peptidlänkade läkemedel som snabbt och selektivt levererar cellgifter in i cancerceller. PEPAXTO®(melfalan flufenamid, också benämnt melflufen) är det första läkemedlet från PDC-plattformen och har lanserats i USA för behandling av vuxna patienter med relapserande eller refraktärt multipelt myelom. Melfalan flufenamid utvärderas i ett brett kliniskt utvecklingsprogram som bland annat omfattar de globala fas 3-studierna OCEAN och LIGHTHOUSE. Oncopeptides utvecklar flera nya läkemedels-kandidater som baseras på PDC-plattformen. Den första förväntas gå in i klinisk utvecklingsfas under 2021.
Oncopeptides har cirka 300 medarbetare. Det globala huvudkontoret ligger i Stockholm och huvudkontoret för den amerikanska verksamheten är i Boston, Massachusetts. Bolaget är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med förkortningen ONCO. Mer information finns tillgänglig på www.oncopeptides.com.
Information lämnades för offentliggörande den 26 april 2021 kl. 08.30 CET.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.