OMV Petrom S.A.

AGM Information • Apr 27, 2022

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si Regulamentul Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata

Data raportului: 27 aprilie 2022 Denumirea entitatii emitente: OMV Petrom S.A. Sediul social: Bucuresti, Str. Coralilor, nr. 22, sector 1, ("Petrom City") Numarul de telefon/fax: +40 372 161930/ +40 0372 868518 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 1590082 Atribut fiscal: RO Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/8302/1997 Capital social subscris si varsat: 5.664.410.833,5 RON Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București și Bursa de Valori din Londra

Eveniment important de raportat:

Hotararile Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor OMV Petrom S.A. din data de 27 aprilie 2022.

Christina Verchere Alina Popa Director General Executiv Director Financiar Presedintele Directoratului Membru al Directoratului

Hotărârea nr. 1

a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

OMV Petrom S.A. din

27 aprilie 2022

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor OMV PETROM S.A., societate administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală 1590082, cu sediul situat în strada Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON, împărțit în 56.644.108.335 acțiuni ordinare nominative, cu o valoare de 0,1 RON fiecare (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), ținută în data de 27 aprilie 2022 începând cu ora 12:00 (ora României), la sediul OMV Petrom situat în str. Coralilor nr. 22, Sector 1, Bucureşti ("Petrom City"), Clădirea "Infinity", Oval A la prima convocare (denumită în continuare "AGEA"),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1163 din 21 martie 2022 și în următoarele ziare de largă circulație: "Ziarul Financiar" și "Bursa" din 21 martie 2022,
• Actul Constitutiv al OMV Petrom în vigoare de la data de 23 mai 2011 ("Actul Constitutiv"),
• Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea Societăților"),
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată ("Legea Emitenților"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare ("Regulamentul nr. 5/2018"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit, cu modificările şi completările ulterioare ("Regulamentul nr. 4/2013"),
• Legea 555/2004 privind privatizarea SNP Petrom S.A. ("Legea 555/2004"),
• Hotărârea Guvernului nr. 834/1991 privind stabilirea si evaluarea unor terenuri deținute de societățile comerciale cu capital de stat, cu modificările şi completările ulterioare ("HG 834/1991"),
• Criteriile nr. 2665/1992 privind stabilirea si evaluarea terenurilor aflate in patrimoniul societăților comerciale cu capital de stat, cu modificările şi completările ulterioare ("Criteriile 2665/1992").

Decide asupra punctelor aflate pe agenda AGEA la nr. 1, 2, 3, 6 și 7, după cum urmează:

Punctul 1. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,29545% din capitalul social și 96,47141% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă declanșarea operațiunii de majorare a capitalului social al OMV Petrom prin aportul în natură al statului român, reprezentat de Ministerul Energiei, ca urmare a obținerii unui număr de 1.944 de certificate de atestare a dreptului de proprietate (suprafața totală a terenurilor ce urmează a fi incluse în capitalul social fiind de 1.379,15 hectare), prin raportare la situația obținerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate și situația terenurilor neeligibile care nu îndeplinesc condițiile prevăzute de HG 834/1991 şi de Criteriile 2665/1992 și pentru care nu se pot obține certificate de atestare a dreptului de proprietate.

Punctul 2. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,29545% din capitalul social și 96,47141% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă notificarea statului român, reprezentat de Ministerul Energiei, în conformitate cu articolul 4.2.2, litera b din Contractul de privatizare nr. 5/2004 și cu articolul 13 (1), litera b din Legea 555/2004 cu privire la privatizarea SNP Petrom SA, având în vedere că toate certificatele de atestare a dreptului de proprietate posibil de obținut au fost obținute de către OMV Petrom, prin raportare la situația obținerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate și situația terenurilor neeligibile care nu îndeplinesc condițiile prevăzute de HG 834/1991 şi de Criteriile 2665/1992 și pentru care nu se pot obține certificate de atestare a dreptului de proprietate.

Punctul 3. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,29545% din capitalul social și 96,47141% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, ratifică numirea expertului evaluator independent, Darian DRS SA, selectat de către Societate urmare a desfășurării unei proceduri de achiziție competitive și numit de către Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București în vederea evaluării terenurilor ce constituie aportul în natură.

Punctul 6. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,50744% din capitalul social și 96,70568% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă, în conformitate cu articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 13 mai 2022 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, calculată în conformitate cu articolul 87, alineatul (1) din Legea Emitenților și data de 12 mai 2022 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), litera l) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 7. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,50744% din capitalul social și 96,70568% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă împuternicirea Dnei. Christina Verchere, Președinte al Directoratului și Director General Executiv, pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA şi pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGEA. Dna. Christina Verchere poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Prezenta hotărâre este semnată astăzi, 27 aprilie 2022.

Christina Verchere

Director General Executiv

Președinte al Directoratului

Hotărârea nr. 2

a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

OMV Petrom S.A. din

27 aprilie 2022

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor OMV PETROM S.A., societate administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/8302/1997, cod de identificare fiscală 1590082, cu sediul situat în strada Coralilor nr. 22, sector 1, București ("Petrom City"), având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 5.664.410.833,50 RON, împărțit în 56.644.108.335 acțiuni ordinare nominative, cu o valoare de 0,1 RON fiecare (denumită în continuare "OMV Petrom" sau "Societatea"), ținută în data de 27 aprilie 2022 începând cu ora 12:00 (ora României), la sediul OMV Petrom situat în str. Coralilor nr. 22, Sector 1, Bucureşti ("Petrom City"), Clădirea "Infinity", Oval A la prima convocare (denumită în continuare "AGEA"),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1163 din 21 martie 2022 și în următoarele ziare de largă circulație: "Ziarul Financiar" și "Bursa" din 21 martie 2022,
• Actul Constitutiv al OMV Petrom în vigoare de la data de 23 mai 2011 ("Actul Constitutiv"),
• Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea Societăților"),
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată ("Legea Emitenților"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare ("Regulamentul nr. 5/2018"),
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit, cu modificările şi completările ulterioare ("Regulamentul nr. 4/2013"),
• Legea 555/2004 privind privatizarea SNP Petrom S.A. ("Legea 555/2004"),
• Hotărârea Guvernului nr. 834/1991 privind stabilirea si evaluarea unor terenuri deținute de societățile comerciale cu capital de stat, cu modificările şi completările ulterioare ("HG 834/1991"),
• Criteriile nr. 2665/1992 privind stabilirea si evaluarea terenurilor aflate in patrimoniul societăților comerciale cu capital de stat, cu modificările şi completările ulterioare ("Criteriile 2665/1992").

Decide asupra punctelor aflate pe agenda AGEA la nr. 4, 5, 6 și 7, după cum urmează:

Punctul 4, sub-punctul 4.1. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,29532% din capitalul social, 87,29564% din totalul drepturilor de vot și 96,47127% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă autorizarea Directoratului OMV Petrom, pentru o perioadă de 2 (doi) ani, să majoreze capitalul social al OMV Petrom cu o sumă de maxim 50% din capitalul social subscris existent, reprezentând capital social autorizat (i.e. maximum 2.832.205.416,75 RON), prin emiterea de noi acțiuni ordinare nominative, în formă dematerializată, fiecare acțiune având o valoare nominală de 0,1 RON, la un preț de 0,1 RON pe acțiune, egal cu valoarea nominală, fără primă de emisiune, prin:

(i) aportul în natură al statului român, reprezentat de Ministerul Energiei, ca urmare a obținerii unui număr de 1.944 de certificate de atestare a dreptului de proprietate (suprafața totală a terenurilor ce urmează a fi incluse în capitalul social fiind de 1.379,15 hectare);

Valoarea terenurilor reprezentând aportul în natură se va determina, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 834/1991 și prevederile legale aplicabile, de către expertul evaluator independent numit de Registrul Comerțului București pentru evaluarea terenurilor reprezentând aportul in natura.

(ii) aportul în numerar al celorlalți acționari/deținători de drepturi de preferință, în cadrul exercitării dreptului de preferință de către aceștia, ca urmare a aportului în natură al statului român reprezentat de Ministerul Energiei.

Punctul 4, sub-punctul 4.2. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,29532% din capitalul social, 87,29564% din totalul drepturilor de vot și 96,47127% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă autorizarea Directoratului OMV Petrom pentru a lua toate deciziile si măsurile în numele și pe seama Societății, în vederea derulării și finalizării majorării capitalului social, incluzând, dar fără a se limita la următoarele:

• a) aprobarea majorării capitalului social cu aportul în natură al statului român, reprezentat de Ministerul Energiei, respectiv cu valoarea terenurilor pentru care Societatea a obținut certificate de atestare a dreptului de proprietate, pe baza raportului de evaluare a terenurilor întocmit de expertul evaluator independent numit de către Registrul Comerțului București, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 834/1991 și prevederile legale aplicabile, şi, respectiv, cu aportul în numerar al celorlalţi acţionari/deținători de drepturi de preferință, în cadrul exercitării dreptului lor de preferinţă;
• b) stabilirea "datei de înregistrare", data care servește la identificarea acționarilor care vor beneficia de drepturile de preferință aferente majorării de capital social conform deciziei Directoratului de majorare a capitalului social cu aportul în natură al statului român, reprezentat de Ministerul Energiei, și, respectiv, cu aportul în numerar al celorlalţi acţionari/deținători de drepturi de preferință, în cadrul exercitării dreptului lor de preferinţă;
• c) stabilirea totodată a "Ex-date", a "datei plății" și a oricărei alte date relevante pentru un astfel de eveniment corporativ, în conformitate cu Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018;
• d) stabilirea perioadei efective de subscriere şi a procedurii de subscriere;
• e) aprobarea prospectului şi anunţului de ofertă de majorare de capital social după finalizarea acestora de către intermediar;
• f) aprobarea contractului de intermediere cu intermediarul, precum şi a oricărui alt document necesar pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor şi certificatelor globale de depozit (GDR) şi înregistrarea acestora în orice registru necesar, precum şi orice alte acte sau documente necesare pentru finalizarea majorării capitalului social, chiar dacă nu sunt menţionate în această hotărâre;
• g) constatarea situaţiei subscrierilor, anularea acţiunilor nesubscrise şi aprobarea capitalului social rezultat în urma operațiunii de majorare a capitalului social în limitele capitalului social autorizat;
• h) semnarea, prin reprezentanții săi, a oricăror documente şi întreprinderea oricăror acțiuni necesare pentru ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri, inclusiv, dar fără a se limita la, aprobarea şi semnarea Actului Constitutiv actualizat al Societăţii care să reflecte modificarea acestuia conform celor aprobate mai sus, precum şi înregistrarea operaţiunii de majorare a capitalului social la Registrul Comerţului Bucureşti şi la alte autorităţi relevante;

i) semnarea, prin reprezentanții săi, a oricăror alte acte sau documente și întreprinderea oricăror acțiuni, chiar dacă nu sunt menţionate în această hotărâre, dar care sunt necesare sau utile în vederea îndeplinirii scopurilor de mai sus.

Decizia Directoratului prin care se aprobă majorarea de capital social realizată în baza prezentei autorizări va fi supusă aprobării Consiliului de Supraveghere (alta decât decizia finală de implementare a majorării de capital social în baza rezultatelor subscrierilor în numerar – când Directoratul doar constată situația subscrierilor, anulează acțiunile nesubscrise și aprobă valoarea totală finală a capitalului social rezultată din operațiunea de majorare a capitalului social).

Punctul 5, sub-punctul 5.1. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,29545% din capitalul social, 87,29576% din totalul drepturilor de vot și 96,47141% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă modificarea Articolului 8 din Actul Constitutiv care va avea următorul conținut:

"Articolul 8 Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Exercitarea competenței de a majora capitalul social este delegată, pentru o perioadă de 2 (doi) ani începând cu data de 27 aprilie 2022, de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor către Directorat, în conformitate cu legea şi acest Act Constitutiv. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide cu privire la orice reînnoire a acestei perioade prin hotărâri subsecvente, dacă este cazul. Directoratul este autorizat să realizeze o majorare de capital social cu o sumă de maxim 50% din capitalul social subscris existent la data hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor din 27 aprilie 2022, adică cu maxim 2.832.205.416,75 RON, în următoarele condiţii: (a) vor fi emise numai acţiuni noi în schimbul aportului în natură al statului român ca urmare a obținerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate de către Societate și aporturilor în numerar ale celorlalți acționari/deținători de drepturi de preferință; (b) drepturile de preferinţă vor fi acordate acţionarilor existenţi; (c) perioada de subscriere va fi de cel puţin o lună; (d) numai deţinătorii de drepturi de preferinţă pot subscrie noi acţiuni; (e) capitalul social va fi majorat în cuantumul subscrierilor şi toate acţiunile care nu sunt subscrise de către deţinătorii de drepturi de preferinţă vor fi anulate; şi (f) acţiunile noi vor fi emise la valoarea nominală de 0,1 RON pe acțiune și la un preț de 0,1 RON pe acțiune, egal cu valoarea nominală, fără primă de emisiune.

Decizia Directoratului prin care se aprobă majorarea de capital social realizată în baza prezentei autorizări va fi supusă aprobării Consiliului de Supraveghere (alta decât decizia finală de implementare a majorării de capital social în baza rezultatelor subscrierilor în numerar – când Directoratul doar constată situația subscrierilor, anulează acțiunile nesubscrise și aprobă valoarea totală finală a capitalului social rezultată din operațiunea de majorare a capitalului social)."

Punctul 5, sub-punctul 5.2. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,50730% din capitalul social și 96,70553% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă modificarea Articolului 7 din Actul Constitutiv prin eliminarea structurii acționariatului Societății care nu mai este de actualitate (respectiv al doilea paragraf din articolul 7 se elimină, iar primul paragraf rămâne neschimbat) care va avea următorul conținut:

"Articolul 7 Capitalul social

Capitalul social al societății comerciale Petrom este în valoare de 5.664.410.833,50 lei, integral subscris si vărsat, din care 5.602.816.732,80 lei și 9.544.163,19 Euro în numerar, și 26.697.708,80 lei aport în natură, fiind împărţit în 56.644.108.335 acțiuni comune, nominative, cu valoarea nominală de 0,1 lei fiecare."

Punctul 5, sub-punctul 5.3. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,50730% din capitalul social și 96,70553% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă împuternicirea oricăror doi membri ai Directoratului să semneze Actul Constitutiv actualizat al Societății care reflectă modificarea Articolului 8, așa cum s-a menționat mai sus, precum și eliminarea structurii acționariatului Societății din articolul 7 din Actul Constitutiv care nu mai este de actualitate.

Punctul 6. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,50744% din capitalul social și 96,70568% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă, în conformitate cu articolul 176, alineatul (1) din Regulamentul nr. 5/2018, data de 13 mai 2022 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, calculată în conformitate cu articolul 87, alineatul (1) din Legea Emitenților și data de 12 mai 2022 ca Ex-Date, calculată în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), litera l) din Regulamentul nr. 5/2018.

Punctul 7. Cu votul afirmativ al acționarilor reprezentând 87,50744% din capitalul social și 96,70568% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă împuternicirea Dnei. Christina Verchere, Președinte al Directoratului și Director General Executiv, pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA şi pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGEA. Dna. Christina Verchere poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Prezenta hotărâre este semnată astăzi, 27 aprilie 2022.

Christina Verchere

Director General Executiv

Președinte al Directoratului